MANAGEMENTUL GUVERNĂRII CORPORATIVE

1.Guvernanta corporativa-cadru conceptual
Totalitatea principiilor, regulilor şi normelor prin care se asigură administrarea şi gestionarea de către manageri a afacerilor companiilor în interesul investitorilor. Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată. Guvernanţa corporativă reprezintă modalităţile princare furnizorii de resurse financiare ai unei companiise asigură că vor primi beneficiile la care se aşteaptă făcând această investiţie. Guvernanţa corporativă poate fi definită ca ansamblul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu. Guvernarea corporativa se bazeaza pe teoria organizatiei si pe cheltuielile pe care le implica, dar si pe incercarile de a clarifica relatia dintre diversii participanti la determinarea conducerii si functionarii corporatiilor. Diversii participanti, precum si cheltuielile legate de delegare, pot fi enumerati astfel : • Actionarii • Consiliul Director • Conducerea • Angajati • • • • Creditori Clienti Furnizori Responsabilii finaciari etc.

Prin guvernanta corporativa se urmareste performanţa globală a companiei. Valoarea firmei se maximizează in masura in care se reuseste identificarea si armonizarea conflictelor de interese care apar între partenerii sociali ai firmei, în special între actionari si

prin alegerea deciziilor optime de către consiliul de administraţie. permanentă intre constituenţii interni. asigurarea unei protecţii eficiente a drepturilor acţionarilor. asumarea responsabilităţii faţă de comunitate şi faţă de protecţia mediului.manageri. . cu respectarea secretului comercial. Obiectivele conducerii corporative se referă la: • • • • • • comunicare necesară. suficientă şi utilă. eficacitatea şi eficienţa activităţilor organizaţiei in atingerea obiectivelor manageriale. măsurate prin auditări interne şi externe ale calităţii. informarea permanentă a publicului cu privire la obiectivele şi situaţia financiară a societăţii. eficienţa. Armonizarea acestor interese se asigura prin intermediul sistemului de guvernare corporativă.

Fiecare dintre stakeholders are propriile aspiratii si interese. Valoarea firmei se maximizează în măsura în care managerii reuşesc să identifice şi să armonizeze conflictele de interese care apar între partenerii sociali ai firmei.Conflictul de interese Guvernarea corporatistă reflectă modul în care o societate este condusă şi controlată. In acest context se pot invoca drept exemple o serie de decizii financiare rationale dar care genereaza ostilitate din alt punct de vedere : Actionarii : • • • • • • • • • • • • Control al deciziei Profituri nete Dividente Recuperarea investitiei Notorietate si recunoastere Valoarea crescanda a actiunilor pe piata Fuziuni sau preluari Putere de negociere Spatiu mare de decizie Salarii si compensatii Recunoastere Participatie Directorii executivi: . uneori chiar contradictorii. Consiliul de Administratie şi acţionarii minoritari. În definirea acestui concept se merge pe ideea că performanţa globală a companiei are la bază teoria deţinătorilor de interese. precum şi între acţionarii majoritari şi partenerii de afaceri ai companiei. Armonizarea acestor interese se asigură prin intermediul sistemului de guvernare corporatistă. Conflictul dintre acţionarii majoritari şi cei minoritari degenerează de obicei în alte conflicte.2. care se reflecta in conditii greu de armonizat. între management. De cele mai multe ori. conflictul îşi are sursa în încălcarea drepturilor acţionarilor minoritari şi diminuarea averii acestora de către acţionarii majoritari. în special între acţionari şi manageri.

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Autoritate legala Clienti Preturi mari Locuri de munca sigure Salarii mari Promovari Prime Asigurari sociale si de sanatate Sindicat Conditii bune de munca Plata la timp a imprumuturilor Comisioane Dobanzi Profitabilitate Bonitate Calitate Preturi mici Informare corecta Tratament egal Comenzi si contracte Plata la timp a facturilor Incredere Concurenta loiala Respectarea legislatiei in domeniu Protectia mediului inconjurator Investitii Angajati: Creditorii: Clientii: Furnizorii: Autoritatile: .

• • • • • • Onorarea taxelor si impozitelor oricat de mari ar fi Taxe locale Sponsorizari Locuri de munca Dezvoltarea pietei locale Mediu ambiant sanatos Comunitatea: Conflictul de interes dintre acţionari şi manageri a existat dintotdeauna şi se bazează pe faptul că managerii sunt prea puţin motivaţi pentru distribuirea de dividende acţionarilor. . De asemenea solutionarea acestui conflict poate consta în puterea de decizie a Consiliului de Administraţie care dispune de prerogative importante în materie de control al managerilor. fapt care îi motivează să acţioneze în aşa fel încât să maximizeze preţul acţiunilor firmei pe piaţă. preferând reinvestirea profitului net chiar şi în proiecte cu rentabilitate mică pentru a conserva controlul resurselor importante. Soluţionarea conflictului de interese dintre acţionari şi manageri o reprezintă acordarea de stimulente managerilor în funcţie de performanţele obţinute.

Stabilirea criteriilor pentru nominalizarea unei persoane pentru o funcţie de conducere. eliminarea discriminării Politici de responsabilitate socială a companiei managerului general şi a 2. Politici de oferirea de şanse egale.3. Stewardship Theory (Teoria stuardului) . de exemplu în consiliul de administraţie Stabilirea resurselor care îi sunt oferite managerului pentru desfaşurarea activităţii.Teorii care stau la baza guvernantei corporative 1. care sunt atribuţiile lui şi stabilirea unui chain-of-command clar. Proceduri de management al riscului Politica de acordare a dividentelor. Stakeholders Theoty (Teoria persoanelo interesare) 4. Agency Theory (Teoria agentului) • • • • • • • Mangerul este interesat in mod rational de maximizarea profitului personal Există un conflict de interese între proprietarul firmei şi mangerul angajat de catre acesta Protejarea interesele shareholder-ilor Consiliul de administratie monitorizează acţiunile managerilor şi este în beneficiul shareholder-ilor Conducerea CA trebuie sa fie diferita faţa de managementul firmei Persoanele cu roluri de conducere în organizaţie sunt considerate ca fiind motivate de o dorinţă de succes şi obţin satisfacţie prin însăşi natura muncii lor Există variaţii în performanţa managerului în funcţie de modelul structural de conducere a firmei 3. Politica firmei • • • • • • • • • • • Integritate morală şi etică Transparenţa Audit contabil Independenţa tuturor auditorilor Stabilirea şi apoi verificarea pachetului salarial al celorlalţi manageri seniori.

.. Hong Kong şi Australia) şi modelul de guvernanţă corporativă german (specific companiilor din Germania şi Europa continentalã. precum şi celor din Japonia).K. Modelul german (Modelul stakeholder) • Japonia • • Un sistem bazat pe controlul intern.A. 1. în condiţiile unui acţionariat dispersat • Presupune un singur consiliu de administratie independent care monitorizeaza si controleaza activitatea managementului in special imbunatatirea acestuia • Obiectiv: maximizarea valorii pentru actionari • Ameliorarea si redresarea performantelor companiei de realizeaza prin intermediul achizitiilor ostile efectuate pe pietele de capital dezvoltate ale tarilor respective.. Modelul anglo-saxon (Modelul shareholder) • Specific firmelor din U. de a stimula exercitată de pieţele de capital active.A..U. inclusiv ale personalul acesteia • • Capitalul uman are cea mai mare importanta Obiectiv: apararea intereselor partilor implicate in intreprindere Specific companiilor din Germania şi Europa continentalã.4.Modele de guvernanta corporativa În statele membre ale Uniunii Europene se remarcă două modele generale de guvernare corporativă care prezintă caracteristici distincte: modelul de guvernanţă corporativă anglosaxon (specific firmelor din U. Hong Kong şi Australia • Sistem bazat pe influenţa externă exercitată de pieţele de capital active prin intermediul achiziţiilor şi fuziunilor asupra companiilor cotate • Prin intermediul pieţelor de capital active se realizează controlul companiilor şi tranzacţionarea titlurilor de valoare. 2. dar şi celor din S. precum şi celor din . dar şi celor din S. ci pe existenţa unor acţionari puternici cum ar fi bancile eficienţa economică şi de a realiza armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei.K.U. nefiind centrat pe influenţa puternică Actionarii au rolul de a sancţiona managementul de slabă calitate.

 Firmele private închise (întreprinderi mici. sociale. menţinerea locurilor de muncă. În cadrul acestor întreprinderi se manifestă un conflict între management şi acţionarii minoritari sau între acţionarul majoritar şi acţionarii minoritari. până la cele în care acţionarii majoritari au un control puternic asupra întreprinderii. creşterea veniturilor din taxe. ci mai degrabă extinderea afacerii. politice. salariaţi şi stat. în contextul tranziţiei de la economia planificată la economia de piaţă În România există următoarele tipuri de guvernare a întreprinderii ca rezultat al procesului de privatizare:  Firmele deţinute de stat-regiile autonome sau societăţile neprivatizate complet. În cadrul acestora există în mod inevitabil un conflict de interese între manageri. în care statul este încã acţionar. Performanţa economică nu este obiectivul major al acestor entităţi economice. iar pârghiile economico-financiare se utilizează predominant ca instrumente manageriale. Ca şi în cazul firmelor private închise. deci nu există un conflict de interese între aceştia. culturale specifice în care formele de guvernare au apărut şi s-au dezvoltat Guvernarea corporativă a întreprinderilor româneşti poate fi analizata si inteleasa doar prin prisma evoluţiei procesului de reformă. care cunosc o varietate de forme. . Managerii nu urmăresc cu prioritate maximizarea valorii firmei.  Companiile privatizate sau deschise. satisfacerea intereselor politice sau individuale. mijlocii sau mari).5. dinamice şi eficiente. structurile organizatorice şi sistemele informaţionale sunt flexibile. interesele directorilor acestor întreprinderi sunt rareori subordonate intereselor acţionarilor. de la cele cu un acţionariat foarte dispersat ale cãrui drepturi sunt de obicei neglijate. În schimb există numeroase conflicte între asociaţi care denaturează în procese civile. autonomia decizională şi operaţională a echipei manageriale este ridicată. ale căror acţiuni nu sunt tranzacţionate pe o piaţă oficială. ceea ce determină obiective contradictorii: maximizarea profitului. Proprietarii sunt de regulă şi manageri.Sistemul de guvernanta corporativa in intreprinderile romanesti În România companiile se caracterizează printr-un model general de guvernare corporativă bazat pe controlul intern al salariaţilor şi al managementului. dar cu anumite particularităţi în funcţie de condiţiile naţionale economice.

specifice mai ales economiilor în tranziţie.Principala problemă a societăţii corporatiste din România este însă conflictul de interese între acţionarii majoritari şi acţionarii minoritari care degenerează în divergenţe între management. Consiliul de administraţie şi acţionarii minoritari. 3. statul reprezentat de APAPS (Autoritatea pentru Privatizare Administrare a Proprietãţii Punctele slabe ale guvernanţei corporative din România : • • • • accesul inegal la informaţie al tuturor acţionarilor interzicerea de tranzacţii în favoarea acţionarilor interni sau majoritari rolul scăzut al Consiliului de administraţie accesul la alte mijloace de informare a investitorilor . Persoanele fizice categorii de investitori majoritari care controlează firmele listate la BVB şi 4. determinând degradarea performanţelor pe termen lung ale companiilor şi chiar falimentul acestora Există cinci RASDAQ: 1. investitorii strategici 2. asociaţiile de salariaţi (PAS-urile) investitorii instituţionali de Stat) şi persoane fizice 5. precum şi între acţionarii majoritari şi partenerii de afaceri ai companiei.

fiecare ţară având cel puţin un cod de guvernanţă corporativă Toate codurile valabile în ţările membre ale Uniunii Europene abordează patru probleme importante: • • • • tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor. standarde şi bune practici de guvernanţă a cărui aplicabilitate nu are un caracter obligatoriu. Asigurarea bazei pentru un cadru/context eficient al guvernării corporative • Cadrul guvernării corporative trebuie sa promoveze pieţe eficiente şi transparente. drepturilor acţionarilor legală corespunzătoare în baza căreiea să-şi coordoneze relaţiile toţi participanţii pe pe piaţă .6. transparenţa companiei sau acurateţea raportării financiare şi non-financiare în timp util. este necesară o fundaţie 2*.Organizatia de Cooperare si Dezvoltare Economica (OCDE) Obiective tinta: • • economia de piata functionala deschiderea economiei tarii noastre prin integrare europeana Codul de guvernanţă corporativă constituie un set de principii. Drepturile şi rolul acţionarilor in cadrul companiei • • Structura guvernării corporative trebuie să protejeze si să faciliteze exercitarea Drepturile de bază ale acţionarilor trebuie sa includă: . ci unul opţional În Uniunea Europeană au fost adoptate 35 de coduri. sa fie în conformitate cu legislaţia în vigoare si să articuleze clar modul de distribuiere a responsabilităţilor între persoanele cu au autoritate pentru indeplinirea sarcinilor intr-o manieră obiectivă şi profesională • Pentru a asigura un cadru eficace al guvernantei corporative. Principiile OCDE: 1*.dreptul la metode sigure de înregistrare a proprietăţii. răspunderea clară a Consiliului de administraţie şi a managementului. responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor parteneri sociali precum şi respectarea legislaţiei în vigoare.

trebuie să aibă despăgubiţi în situatia în care drepturile lor au fost violate aibă acces la informaţii complete şi clare în timp util şi în mod regulat posibilitatea de a comunica consiliului de administraţie îngrijorările lor referitoare la practicile ilegale sau lipsite de etică iar drepturile lor nu trebuie sa fie compromise în această situaţie 5*. . ei trebuie să Acţionarii.Rezultatele financilare ale companiei. Rolul acţionarilor în guvernarea corporativă • Cadrul guvernării corportative trebuie sa asigure recunoasterea drepturilor acţionarilor stabilite prin lege sau acorduri mutuale si sa încurajeze cooperarea activă între corporaţie şi acţionari pentru crearea de bogaţie si locuri de muncă • • • În cazul în care interesele acţionarilor sunt protejate de lege. -dreptul de a participa şi a vota în cadrul întâlnirilor generale ale acţionarilor -dreptul de a numi sau demite membrii din consiliu si dreptul la o parte din profitul corporaţiei. Tratarea echitabilă a acţionarilor • • Structura guvernării corporative trebuie sa asigure un tratament egal tutur acţionarilor Încredera investitorilor în securitatea investiţiei reprezintă un important factor în (inclusiv minorităţi si străini) cadrul pieţelor de capital datorită faptului că membrii consiliului.-dreptul de a obţine informaţii referitoare la companie în mod regulat. inclusiv angajaţii individuali si reprezentanţii acestora.Obiectivele companieie. managerii şi acţionarii cu putere/influenţă se pot implica în activităţi pentru satisfacerea propriilor interese fără a lua în considerare interesele celorlalţi acţionari • Toti acţionarii care fac parte din aceiaşi serie a unei clase trebuie trataţi în mod egal si 4*. acestia trebuie În cazul în care acţionarii participă la procesul de guvernanţă corporativă. privind corporaţia trebuie sa aibă oportunitatea de a fi compensaţi în cazul în care drepturile lor au fost violate . -dreptul de a fi informaţi si a participa la luarea deciziilor privind schimbările fundamentale din cadrul companiei -dreptul de a se consulta cu alţi acţionari pe probleme privind drepturile lor 3*. Dezvaluirea şi transparenţa informaţiei • • Cadrul guvernării corporative trebuie sa asigure informaţii acurate şi în timp util Informaţiile trebuie să cuprindă referiri la: .

.Politicile de remunerare pentru membrii consiliului de administraţie si directorii cheie (calificarea. .Asigurarea unui proces formal şi transparent de numire a membrilor consililului.Monitorizarea eficacităţii/eficienţei practicilor de guvernare a companiei şi impunerea schimbării dacă este necesară. stabilirea obiectivelor şi controlul achiziţiilor de capital.. Responsabilităţile consililului de administraţie • Cadrul guvernării corporative trebuie să asigure conducerea strategică a companiei. . a planurilor de acţiune.Selectarea. modul şi procesul de selecţie a acestora). .Forma de proprietate.Asigurarea integrităţii rapoartelor financiare şi contabile informaţii complete şi în interesul companiei şi a acţionarilor .Revizuirea strategiei corporaţiei. . în particular. a planului de afaceri. monitorizarea şi dacă este cazul schimbarea directorilor cheie. conţinutul oricărui cod sau politica de guvernare corporativă şi procesul prin care se implementează • Şedinţa anuală de audit extern trebuie condusă de un auditor independent. .Politicile şi structura guvernării.Monitorizarea şi soluţionarea potenţialelor conflicte de interese între membrii conducerii firmei şi a consiliului precum şi între acţionari. monitorizarea eficace a managementului de către consiliu şi răspunderea consiliului faţă de acţionari şi companie • • Membrii consiliului de administraţie trebuie sa i-a decizii şi să acţioneze în baza unor Consiliul de administraţie trebuie să îndeplinească unele funcţii cheie cum ar fi: . .Situaţii referitoare la angajaţi şi alţi acţionari. . competent şi calificat pentru a oferi consiliului şi acţionarilor asigurarea că informaţiile referitoare la situaţia financiară şi performanţa companiei reflectă realitatea 6*.

cât şi către public individuală şi interesul general alte responsabilităţi care sunt potrivite pentru profilul de risc al băncii proiectarea funcţională a proceselor. inclussiv compensaţii. sisteme adecvate de control intern şi Valori corporatiste.Guvernanta corporativa specifica domeniului bancar Guvernanţa corporatistă se referă la maniera în care este guvernată activitatea băncii. conducând operaţiunile de zi cu zi în cadrul unui profil de risc stabilit. conducerii şi angajaţilor. în timp ce protejează interesele deponenţilor şi ale altor beneficiari Elemente cheie ale guvernantei corporative intr-o banca includ: • • • • • • O strategie corporatistă foarte bine articulată. promovări şi penalizări . coduri de conduită şi alte standarde de comportament adecvat Stimulentele financiare şi manageriale pentru bună conduită. alinierea activităţilor corporatiste şi a comportamentelor la ipoteza că managentul va opera într-o manieră sigură şi solidă. oferite Consiliului de Transparenţa şi informaţiile potrivite care circulă atât la nivel intern. autoritatea adoptării deciziilor şi O funcţie puternică de gestionare a riscului finaciar.7. faţă de care să se poată evalua contribuţia Stabilirea şi asigurarea aplicării unor responsabilităţi clare. inclusiv stabilirea obiectivelor corporaţiei şi a profilului riscului băncii. cu verificările şi soldurile necesare Administraţie.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful