Acciones, partes sociales; naturaleza y emisión

Lic. Sara Azucena Santamaría Guillot

Introducción

L

as sociedades mercantiles son utilizadas para hacer negocios empresariales dentro de nuestro país y juegan un papel primordial en la economía mexicana. Los dos tipos societarios mayormente representativos de las sociedades personales y de capitales son la sociedad de responsabilidad limitada, como ejemplo de las primeras, y la sociedad anónima, como ejemplo de las segundas. Una de las diferencias entre estos dos tipos societarios es la forma en que se encuentra dividido su capital social, es decir, en partes sociales y en acciones, respectivamente. En las siguientes líneas expreso una idea muy genérica de las principales características de cada una de estas dos formas de división social, así como el esquema de un título accionario y de un registro del libro de socios. El primer tema que desarrollo se refiere a las acciones, el segundo a las partes sociales, y el tercero a las características y diferencias entre estas dos formas de representación del capital social de una sociedad. La acción como título valor es un documento privado de naturaleza mercantil de carácter causal, indivisible y constitutivo de derechos que legitima a su titular. Se considera como:

1. Documento privado: A contrario sensu, pues no lo emite el gobierno, como por ejemplo los CETES. Aun cuando coticen en bolsa son de naturaleza privada, pues lo emite un sujeto privado. 2. De naturaleza mercantil: Se trata de instrumentos mercantiles emitidos por sujetos dedicados al comercio y regidos por la materia mercantil. 3. Un título causal: Antes de que exista la acción como título accionario tiene que haber un acuerdo de voluntades que culmine en la constitución de la sociedad y se proceda a la aportación del capital, emitiéndose dichos títulos accionarios de conformidad con lo que establecen los estatutos sociales. Entonces, es imposible que la acción pueda existir sin la sociedad, pues está en función de ésta y del accionista. 4. Constitutivo de derecho: Incorpora derechos y obligaciones para el accionista. 5. Un instrumento que otorga legitimidad a su titular: Legitima a tener la calidad de accionista. Sólo con la exhibición del título accionario, el accionista podrá ejercer los derechos inmersos en éste.

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ARTÍCULOS

un ejemplo de cómo se hace un registro de accionistas en el libro correspondiente: Asiento Número 1 El día 18 de enero de 2005 se constituyó en la ciudad de México.4. Colonia Lomas de Chapultepec. también es el Accionistas medio para aumentar el capital social o para incrementar el patrimonio. RFC: LOAM 580118 Q53 Nombre: Alejandro Pinos 5 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Es un título valor. 7. 83 . Registro en libro de accionistas La sociedad emisora considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro de registro de accionistas. que no se puede dividir. por lo tanto es parte alícuota del patrimonio de la sociedad.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.V. otorgada ante la fe de fedatario público del Distrito Federal. La acción es la parte alícuota del capital social. Representan una fracción del capital social e incorporan ciertos derechos económicos y corporativos a su titular. Los Alpes No.6. Colonia Nativitas RFC: PIAL 520124 RT2 Total 50 Firma el Presidente del Consejo de Administración 8 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 0 0 . La parte alícuota es la parte más pequeña en la que se puede dividir un bien. Es autónoma: Su tránsito se da de un tenedor a otro sin perder los derechos literales que de ella emanan. La acción es un título indivisible.N. y quedó integrado de la siguiente manera: Fijo Acciones 45 Variable Acciones 0 Nombre: Amado López Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n. Delegación Miguel Hidalgo. Distrito Federal. 9. por lo tanto todas las transmisiones. de C. cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. El capital mínimo fijo inicial de la sociedad es de $50. No se puede fraccionar su valor. bajo el folio mercantil número 25 el día 10 de junio de 2005.000. la sociedad denominada Pimienta y Sazón. que es una característica extra a los títulos de crédito..00 cada una. Que incorpora derechos: Se refiere a los derechos que están inmersos en el título. atribuyéndole a éste la calidad o estatus de accionista. emisiones y cancelaciones de acciones deberán ser anotadas en este libro. 8. establecidos en la Ley y en los estatutos sociales (Incorporación).A. A continuación.) representado en 50 acciones de $1. Son emitidas por las sociedades que tienen integrado su capital por acciones. y aquí estamos hablando del patrimonio de la sociedad. pero sí puede existir sobre ella una copropiedad.000. S. mediante escritura pública número 33. Literal: Para limitar los derechos que representa se estará a lo que exprese el mismo título.

que se suscriben y pagan las siguientes acciones: a. 100 100 1.00. 2.4. y restando el reparto de dividendos. Valor Bursátil: Empresas públicas que tengan sus acciones cotizando en la bolsa. Se obtiene dividiendo la diferencia entre el activo y el pasivo de la sociedad entre el número de acciones emitidas. Colonia Nativitas RFC: PIAL 520124 RT2 Nombre: Tamara Suárez Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Paseo de la Reforma 3499 .00 Después de la transmisión de acciones. Delegación Miguel Hidalgo RFC: SUTA 741214 KV4 Total 50 Firma el Presidente del Consejo de Administración La acción puede tener varios valores: 1. el estatus accionario queda así: Accionistas Fijo Acciones 45 Variable Acciones $ 800 Nombre: Amado López Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Tamara Suárez: 100. Colonia Lomas de Chapultepec.000. Delegación Miguel Hidalgo.Asiento número 2 Fecha: 6 de marzo de 2005 Aumento de capital en $1’000. en función de la oferta y la demanda. la Ley del Impuesto Sobre la Renta establece que en toda venta de acciones se tiene que retener el 20% de toda la operación. El vendedor es el que le retiene al comprador. 3. pues en asamblea extraordinaria se puede modificar.00 c.00 b. Amado López: 800. no es para siempre. RFC: LOFR 580118 Q53 Nombre: Alejandro Pinos 5 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n.PH. Valor nominal: Caprichosamente se estableció por los accionistas en los estatutos. Los Alpes No. Existe una regla que hay que tomar en cuenta para el valor fiscal. valor de aumentos de capital. Valor Fiscal: Se obtiene de acuerdo a un procedimiento que estable la Ley del Impuesto Sobre la Renta para definir el valor de las acciones: sumar el valor de aportación. Valor Real o Valor Contable: Este valor nos dice con mayor precisión lo que vale la empresa. Alejandro Pinos: 100. 83 . El Reglamento de la Ley del Impuesto Sobre la Renta establece que si no se hace la retención se tiene que realizar un dictamen sobre la enajenación de las acciones NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 9 . Colonia Lomas de Chapultepec.000 4. Nos sirve para determinar si hay o no utilidad y hasta dónde hay exención.

Nominativas: son las que están reconocidas por nuestra legislación y se refiere a que los títulos accionarios deberán expresar el nombre del titular. A la orden y al portador: ya desaparecieron. a. el mismo ordenamiento jurídico dispone la posibilidad de crear diversas clasificaciones de acciones con derechos especiales para cada tipo de acción. Acciones de trabajo (sólo otorgan participación en las utilidades). lo importante es que el accionista tenga dinero para invertir constantemente en la sociedad y así sea cada vez más productiva y genere ganancias que se vean reflejadas en la distribución de dividendos. Gracias a su naturaleza jurídica de título valor la hace altamente negociable. Por la forma de pago.emitido por contador público. Algunas clasificaciones de acciones Si bien es cierto que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las acciones tienen el mismo valor y contienen los mismos derechos. b. dictamen que se presenta ante las autoridades fiscales. En especie: su valor es pagado con bienes o derechos propiedad del suscriptor. II. ya que puede ser transmitida cuantas veces sean. a. como compraventa. acciones de goce (se pagan con el reparto de utilidades). siempre observando el principio de igualdad entre los accionistas. este tipo de acciones tienen 10 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 que estar reguladas y previstas en los Estatutos Sociales. c. a. herencia y demás actos traslativos de dominio. sin necesidad de mayor formalidad que el endoso o el acto jurídico que la transmita. Propias: son aquellas que cumplen con la naturaleza jurídica de la acción. La clasificación de las acciones es la siguiente: I. Títulos accionarios definitivos: como su nombre lo indica son los títulos definitivos que son entregados al accionista. IV. donación. ya que para la sociedad y sus accionistas no es primordial conocer a la persona que sea su titular. b. Pagaderas: son las que no han sido cubiertas en su totalidad. es decir. se convertirán en acciones propias cuando sean pagadas). Propias e impropias. a. Por su sistema de circulación. cesión de derechos. Por la expresión de su valor. V. acciones de tesorería (su emisión ha sido autorizada pero no han sido pagadas. Liberadas: son las que han sido totalmente pagadas. . Es un documento impersonal. b. es decir. que ofrezca a los accionistas las mismas posibilidades de adquirir los mismos derechos especiales bajo las mismas condiciones. En numerario: son pagadas con dinero en efectivo. a. d. III. representan una parte del capital social. Acciones con la expresión del valor nominal: expresan el valor de éstas y del capital social. Impropias: No representan una parte del capital social. Acciones sin la expresión del valor nominal: no expresan el valor de éstas ni del capital social. bonos de fundador (sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que este mismo exprese). Por su carácter definitivo o provisional. dación en pago. b.

Serie N: Inversión neutra. Dividendos.F. 2. escisión. entra anuncio pág. b. 1. con inversión directa o indirecta. En función a los derechos de sus accionistas: a. Serie C: Personas Físicas y Morales extranjeros.C. Serie A: representan el 51% de inversión mexicana. 384 Actualícese y suscríbase Nuevo Consultorio Fiscal? NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 11 . o sociedades con cláusula de exclusión de extranjeros. 115/N. Preferentes. fusión. así como cancelación de inscripción de bolsa de valores. 4. Con voto limitado: acciones con voto limitado. disolución o liquidación. No preferentes. Sólo las pueden adquirir Personas Físicas mexicanas o sociedades con mayor participación mexicana. VI. Con plenitud de voto: acciones ordinarias. Serie L: Voto limitado. 2. transformación. En la práctica se tienen series de acciones predeterminadas que representan distintos derechos.b. Únicamente en asambleas de cambio de objeto. 2. Voto: 1. 3. Serie B: Personas Físicas mexicanas. por ejemplo: 1. Certificados provisionales: se entregan al accionista en lo que se emiten los títulos accionarios definitivos. 5.

La sociedad será mexicana y “ninguna persona extranjera. Constitución de la sociedad y reformas Se constituyó en la ciudad de México.000. El título accionario Para cerrar el tema de acciones. cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen. doy un ejemplo de “título accionario”: “Pimienta y Sazón”. Capital Social Total de la emisión del capital social $50. por tanto. se establecerá a voluntad de los accionistas.000. contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede. Quinto. mediante escritura pública número 33. otorgada ante la fe de fedatario público del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio mercantil número 25 el día 10 de junio de 2005.00 (Mil pesos 00/100 Moneda Nacional) Exhibiciones Las acciones que ampara este título están totalmente liberadas. Delegación Miguel Hidalgo. por cualquier evento. S.V. Colonia Lomas de Chapultepec. Lomas de Chapultepec s/n.000. Domicilio social: México. que representará la parte variable del capital social”. teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada. especificando los derechos que a cada serie correspondan y estableciendo las condiciones y términos para adquirirlas. Accionista Nombre: Amado López Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av.” 12 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 . Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente. Distrito Federal el día 18 de enero de 2005. llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones. Física o Moral.A. que representará siempre el capital mínimo sin derecho a retiro. se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y. podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. la identificación de las series de acciones. Distrito Federal Duración : 99 años Título Nº Serie Tipo Número de acciones que ampara este título: 45 1 “I” ordinaria (cuarenta y cinco) acciones.00 cada una. amparado por dos clases de acciones: la clase I.No obstante en el contrato social. Capital y extranjería Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales: “El capital social de la sociedad estará dividido en acciones nominativas con valor nominal de $1. y la clase II.00 Fecha de la emisión: 18 de enero de 2005 Total de acciones emitidas 50 Valor nominal de las acciones $1. de C.

por títulos valor. Hay dos tipos: patrimoniales. de C. Admón. tienen ciertos derechos por el simple hecho de ser socios.A.A. Fecha 25 de enero de 2005. Si bien la administración puede recaer en gerentes.A. Partes sociales En las sociedades de personas. En su caso se emitirán certificados de dichas partes sociales si así lo previene el contrato social. cumpliendo con las formalidades establecidas en la Ley y en los estatutos sociales. salvo cuando se trate de partes sociales desiguales que tiene un tratamiento distinto.A. Derecho de administrar los negocios sociales. “Pimienta y Sazón”. que van directamente relacionados con lo económico. S. Firma—————————————————— Cupones “Pimienta y Sazón”. por lo tanto. el documento que en su caso se emitiere es sólo probatorio. Admón.V. de C. T01-5 Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Admón. de C. o cuando menos. es decir. de C. el de una mayoría calificada de las tres cuartas partes del capital social. T01-4 Cupón No. cuando éstos no son designados. “Pimienta y Sazón”. Derecho a recibir utilidades en proporción a la participación social de cada socio. c. S. T01-1 Cupón No. f. teniendo únicamente carácter probatorio. la administración estará a cargo de los socios. pero siempre tendrán un valor de 100 pesos o un múltiplo de éste. Facultad de participar en las decisiones de la asamblea. si el contrato social lo permite. Derecho de voto.V. T01-3 Cupón No. S. S. Corporativos. NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 13 . a. de C. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.Firma de autorización de este título Nombre y cargo: . Esto se debe a que las partes sociales no están destinadas a circular.V. Consiste en que por lo menos cada 6 meses se les entregue cuenta de la administración.V. b.A. d. Admón. Admón. S. que tienen que ver con las operaciones de la sociedad: Patrimoniales. “Pimienta y Sazón”. e. como por ejemplo el consentimiento unánime o mayoritario de los socios. Los socios. que pueden ser de valor y categoría desiguales o iguales. más no constitutivo de derechos. pero no sirven para acreditar la calidad de socio. Presidente del Consejo de Administración. mismos que son sujetos de obtener una parte social. Un ejemplo de este tipo societario es la sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital se divide en partes sociales. Derecho al haber social en proporción a sus aportaciones.V. T01-1 Cupón No. generalmente con un voto por cada 100 pesos de aportación. al ser titulares de una parte social. y corporativos. Cupón No. A dichas sociedades se les llama sociedades personalistas. “Pimienta y Sazón”. Derecho a ceder las partes sociales. Derecho a la información. lo más importante son los socios que la forman. pues para su transmisión requiere el consentimiento unánime de los socios.

ENBV 551202 IW8 T o t a l: 2 $50.00 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av.000.000. 14 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 . celebrada el 17 de abril de 2005. 25.000. S. El caso más clásico es que si la sociedad es de capital variable.L.V.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.000.00 1 $250. de R.000. D. en cuyo caso conferirán mayores o menores derechos. No son representativos del capital social. se incrementará el valor de la parte social existente. 100 Metros No.00 Certificados de Goce.00 $250. aprobó un aumento de capital variable por $500. Facultad de ir en contra de los gerentes. de R. si se realizan aportaciones posteriores a la constitución de la sociedad. Colonia del Carmen Coyoacán. a 17 de abril de 2005. h. quedó distribuido de la siguiente manera: Socios Partes Sociales Fijo Variable $25.000. Firme el Presidente del Consejo de Gerentes 1 $250.. Derecho de vigilancia.F.00 Nombre: Luis Manuel Mendoza Martínez 1 Nacionalidad: Mexicano Domicilio: Av. de C. Registro de partes sociales A continuación ejemplifico un registro de socios en el libro de registro de socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada: Música Hispana. salvo que se trate de partes sociales que tengan distintos derechos. Nacen de la amortización y es optativo para la sociedad expedirlos. L as partes sociales pueden ser de categoría desigual.000. Libro Especial de Socios Registro número cincuenta y ocho La Asamblea General de Socios. éste es distinto al capital mínimo fijo. Los socios no pueden ser titulares de más de una parte social.V. entonces. ya que la amortización se hace de las utilidades de la sociedad.000. RFC MEML 521012 TW3 Nombre: Víctor Enríquez Bermúdez 1 $25.N) que suscriben y pagan: Luis Manuel Mendoza Martínez: Víctor Enríquez Bermúdez: $250. se conserva la individualidad de las partes sociales.F.00 2 $500. RFC. S. Colonia San José. Coyoacán 1605 – 3.00 México Distrito Federal. de C. de manera que el socio tendrá una parte social del capital fijo y otra del variable.000.g. D. Este derecho lo pueden ejercer en cualquier momento y comprende toda la información contenida en los libros sociales y demás documentación de la sociedad. Derecho de Denuncia. patrimoniales o corporativos.L.00 El capital social suscrito y pagado de Música Hispana. conforme lo establezcan los estatutos sociales y la Ley.

Para su transmisión se requiere una cesión ordinaria de derechos y la previa aprobación de los socios en la proporción que esté establecida en el contrato social. la liquidación de la parte social del socio acaecido. Al momento de integrar el capital inicial de la sociedad. También para transmitirlos. En principio son indivisibles. pero la Ley permite la cesión parcial de éstas. y al 100% pagadera en parte o totalmente en bienes distintos del numerario. NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 15 . la sociedad liquidará el valor de la parte social correspondiente. puede haber varios propietarios de una sola acción. sin embargo puede llevarse a cabo a través de otras figuras jurídicas de transmisión. deberá quedar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No pueden estar representadas en títulos Están representadas en títulos valor nominativos negociables. probatorio y no constitutivo de derechos. Acciones Serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Al momento de integrar el capital inicial de la sociedad. La transmisión por herencia no requiere de aprobación de los socios. Representan una parte alícuota del capital social. deberá quedar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 20% del valor por cada acción pagadera en numerario. observemos las diferencias y características en común que guardan una con la otra: Partes Sociales Valor y categorías desiguales. Estas reglas deben ir pactadas en el contrato social. o bien. salvo que en los estatutos sociales se prevea que en caso de muerte de algún socio. Siempre indivisibles. caso en el cual se aplicarán las normas que rigen en materia de copropiedad. Pueden emitirse certificados si así lo que sirven para acreditar la calidad y los derechos previene el contrato social pero sólo es un documento de accionista.Diferencias y características en común entre partes sociales y acciones Una vez estudiadas las características y naturaleza jurídica de las acciones y partes sociales. No están destinadas a la circulación. Generalmente no requiere de la aprobación de la asamblea pero puede estar condicionada a la aprobación del órgano de administración o al cumplimiento de ciertos requisitos para los adquirentes. La transmisión por herencia surte efectos desde que el albacea se presenta en la Asamblea o bien se prevea en los estatutos sociales la liquidación al heredero del socio acaecido. Están destinadas a la circulación. Representan una parte del capital social. Para su transmisión basta con el endoso.

Distrito Federal. partes sociales: partes sociales privilegiadas. Ejercicio y. Nombramiento del delegado de esta asamblea. a la cual fueron debidamente convocados mediante publicación en el diario El Universal del día jueves 22 de abril de 2006. se procedió a la aprobación del siguiente: Orden del día 1. y como Secretario de la Asamblea. el Ingeniero Pablo Larhoo Domínguez. 2. por lo que.FCA. renuncia al derecho de preferencia para la suscripción del incremento. fungió como Presidente de esta asamblea. y en cumplimiento del Artículo Décimo de los estatutos sociales. Asuntos generales.V. Propuesta para decretar un incremento de capital social en su parte variable. Primer punto del orden del día. que lo es a su vez del Consejo de Administración. 384 WWW. el doctor Pablo Larhoo Aspen. siendo las 12:00 horas del día 7 de mayo de 2006 se reunieron los accionistas de la sociedad denominada Soloejemplo. en su caso. 4. Atribuyen los derechos y la calidad de socios a sus titulares.C. quien a la vez es Presidente del Consejo de Administración. 4. Suscripción del incremento. S. gozarán del derecho de preferencia que deberán ejercitar dentro de los 15 días siguientes al acuerdo correspondiente. Su transmisión no surte efectos frente a terceros sino hasta que sea inscrita en el libro social correspondiente. 22/N. rindiendo al efecto el informe siguiente: En esta asamblea se encuentra representada la totalidad de las acciones con derecho a voto que representan el capital suscrito y pagado de la sociedad de acuerdo con la siguiente posición accionaria: —entra anuncio— pág. 3. En desahogo del primer punto del orden del día.F. Fecha para el pago de aportaciones. 2. Ambas contemplan la característica del voto limitado: acciones: acciones de voto limitado. Asamblea de incremento de partes sociales Como complemento importante de nuestro tema es conveniente conocer cómo se redacta una asamblea de socios en la que se acuerde un aumento de capital.A. El presidente de la asamblea designó al señor Don José Soho Larhoo como escrutador. 3. cumpliendo con las formalidades que la Ley General establece. declaración de la legal instalación de la asamblea y de la licitud de los acuerdos emanados de la misma.MX 16 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 . Lista de asistencia.Características comunes de las partes sociales y de las acciones: 1.UNAM. quien luego de aceptar su cargo procedió a realizar el recuento de las acciones representadas en esta reunión. para celebrar una Asamblea General. y algunas de las cláusulas de los estatutos sociales que consideramos esenciales: En México. por voto unánime de los accionistas presentes. de C. Cuando se ha autorizado la suscripción de capital a un tercero.

V. renuncian a la parte que no ejercieron. de C.000.000.00 5.V. Total Continuando con el presente punto de la orden del día.00 1. Clase B $ 2. Los accionistas examinaron los planteamientos del Presidente de la Asamblea y. S. Segundo punto del orden del día.000. Tomando en cuenta el escrutinio levantado y transcrito en esta acta. Soloejemplo.00 $ 1. S. Capital Variable Suscrito.000.000. RFC.V. Total 300.00 $ 200.00 8. Corporativo Soloejemplo. RFC. sin embargo.A. de C. el Presidente de la Asamblea la declara legalmente instalada y apta para tomar los acuerdos que se establecen en el orden del día.000. tomaron los siguientes: NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 17 . de C.00 500.A. en el entendido que les asiste el derecho de hacerlo en la proporción que ahora cada uno de ellos detenta del capital social pagado. de C.Capital fijo Clase A Acciones Soloejemplo del Norte.000.000.000.00 Los accionistas que no suscribieron íntegramente el capital social incrementado en la proporción de la que tenían derecho.000. por ello solicitaron que aparezcan a continuación los montos suscritos por cada accionista. a favor de los que acrecieron su parte. de C.000.000. RFC.V.00 50 500. S. El Presidente de la Asamblea hace la propuesta de incrementar el capital social en su parte variable por la suma de $8. Soloejemplo. por unanimidad de votos presentes. S.00 Total de Acciones Porcentaje % 30 200.000.000.00 (Ocho millones de pesos 00/100 M. los accionistas acordaron ceder sus derechos de preferencia en la parte que no desean acceder.) Acciones Soloejemplo del Norte. de C.A. S. el Presidente de la Asamblea solicitó a los presentes manifiesten su interés para suscribir dicho aumento.A.N.A. RFC.A.000. RFC.00 20 200.00 100. S.000.000. Corporativo Soloejemplo.00% Las acciones exhibidas se encuentran debidamente registradas en el libro de accionistas que lleva la sociedad.00 Capital variable Clase B $ 100. RFC.V. para lo cual se inserta el siguiente cuadro.000.V.000.

A.200. el cual se suscribe íntegramente en la forma y cantidades que ha quedado señalado.00 500. las cláusulas que se refieren a las partes sociales .000.00 Capital fijo Clase A $ 200.00 1.000.00 9.100.000.V.00% Tercer punto de la orden del día Asuntos Generales. dándose por terminada la asamblea a las trece horas del día de su fecha.000. 3. de C.000.A.000 (quinientos mil) acciones Clase A con valor nominal de un peso cada una y capital variable por $8. Hágase la inscripción de este aumento en el libro de variaciones de capital social que lleva la empresa y en el registro de accionistas. los accionistas 18 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 presentes y los funcionarios de la misma la firmaron para su legalidad. El capital social de Soloejemplo. pasados los cuales.) de capital mínimo fijo correspondiente a 500. Los accionistas no manifestaron asunto que tratar.000. Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de esta Asamblea estuvieron en ella todos los accionistas y representantes de los mismos a que se refiere la Lista de Asistencia.500.00 8. RFC. emitiéndose ocho títulos nominativos y se entregan en este mismo acto a sus titulares.000. El capital queda completamente pagado en las cantidades suscritas. 4.00 Porcentaje % 25. 2. para lo cual se aplican las aportaciones pendientes de capitalizar que los accionistas entregaron previamente a esta asamblea.000.56 57.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.200.00 Capital variable Clase B $ 2. para que conjunta o separadamente de ser necesario o conveniente ocurran ante Fedatario Público de su elección a protocolizar la presente Acta de Asamblea.000.000.A. como Delegados de la Asamblea a los señores Arturo Pérez Torrás y Luna Gutiérrez Alcázar.000.V. y b) las cartas poder respectivas.N.000. representado por 8. S.00 (Ocho millones quinientos mil pesos 00/100 M.V quedará en lo sucesivo representado por $500.000. para lo cual se emiten en 8000 acciones.67 100.200.300.). S.500. Soloejemplo.Acuerdos 1.00 Total de Acciones $ 2. Por último.000.N.00 5. 5.77 16. de C. Corporativo Soloejemplo. de C. S.00 1. Cláusulas estatutarias sobre partes sociales En una sociedad de responsabilidad limitada. Se anexa al expediente de esta acta: a) lista de asistencia certificada por el Escrutador y el Secretario. por unanimidad de votos.N).00 (ocho millones de pesos M. Cuarto punto de la orden del día Se designan.000. Se incrementa el capital social en la cantidad de $8. de C.V. En el futuro el capital social quedará distribuido de la siguiente manera: Acciones Soloejemplo del Norte.00 5. el Presidente de la Asamblea suspende durante algunos minutos para la redacción de la presente acta.500.000.A. RFC.000 acciones Clase B con valor nominal de un peso cada una. RFC. Total 300. S.00.500.

El capital mínimo se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se precisa en la cláusula primera transitoria del presente contrato.pueden prevenir reglas que en una sociedad anónima no podrían pactarse. si así lo desean. nominativas. Damos ejemplo de las cláusulas especiales que podrían ser previstas en una sociedad de responsabilidad limitada. mismo que entregarán a la persona que funja como Secretario en cada Asamblea para que los integre al acta que al efecto se redacte y formen parte íntegra de la misma. ilimitado. en el entendido de que todo aumento y disminución de capital en su parte variable deberá inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de Capital que al efecto lleve la sociedad.L. 1. sin necesidad de modificar los estatutos sociales y. o Decretado un aumento. o Cualquier aumento o disminución de capital social deberá ser aprobado por el voto a favor de los socios que representen el ochenta y cinco por ciento del capital social de la sociedad y.V. En el nombre de la sociedad se hace alusión al tipo de sociedad: o La sociedad se denominará “Soloejemplo”. además. o El capital social estará dividido en tres partes sociales. pero siempre en sentido favorable o no favorable. parte de las diferencias ya las hemos mostrado en el cuadro anterior. y el máximo. denominación que siempre irá seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable o de sus abreviaturas “S.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional). con valor nominal igual o desigual.” 2. según lo decidan. emitir el voto razonado por escrito. de C. o El capital variable podrá ser aumentado hasta el máximo que determine en cada caso la Asamblea de Socios. S. hasta el mínimo antes fijado.L. también por acuerdo de la mencionada Asamblea. de R. de C. Al establecerse el capital social y las partes sociales se puede acordar lo siguiente: o El capital social es Variable. según los aportes de cada socio y el efecto de la aplicación de estos estatutos.V. de R. Los socios podrán. siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $ 20. la Asamblea de Socios establecerá la forma en que deba hacerse la suscripción y el pago. los socios deberán emitir su voto por escrito.. o disminuido. respetando el derecho de preferencia que el Artículo NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 19 .000.

y estas reducciones se sujetarán a las reglas siguientes: o Decretada una disminución. Los mencionados veinte días se contarán desde el día siguiente al de la fecha en que cada socio acuse. las condiciones especiales para éstas. a fin de que manifiesten si desean que la reducción se realice con sus partes sociales. tal como lo manifieste cada uno de ellos. se consideran efectuadas a los cinco días hábiles siguientes al en que se efectuaron si no se ha recibido confirmación del acuse 20 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 de recibo. según el último que hayan notificado. Cuando se trate de socios que residan fuera del país. el que represente el mayor plazo de los dos. es obligación del órgano de administración asegurarse por los medios que sean razonables que la notificación se emitió apropiadamente para ser recibida por su destinatario. no será necesaria la publicación y la notificación aludida en la fracción que antecede. o Cuando en la Asamblea de Socios que decrete el aumento de capital social.62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles confiere a los socios. y decidirá si se admiten nuevos socios con una nueva parte social y. No obstante. o Los socios tendrán preferencia para suscribir cualquier aumento de capital social en proporción a su participación en el capital social pagado. y 2) mediante la entrega directa del texto de la resolución del incremento del capital social a cada uno de los socios. o cuando todos la manifiesten si determinar cantidad. Dicho derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los treinta días siguientes a la publicación de la resolución en la que se decrete el aumento de capital. por escrito a la sociedad. o En caso de que varios de los socios soliciten un reembolso de hasta el total de su parte social. si las notificaciones se hicieron en los términos de esta fracción. o No se decretarán nuevos incrementos del capital social. o Los socios tendrán derecho de retiro de sus aportaciones. En todo caso. y esté representado el cien por ciento de éste. deberá notificárseles por los medios electrónicos o de otra índole que previamente dichos socios instruyan al órgano de administración. mediante pieza de correo certificado con acuso de recibo. en su caso. con la limitación que establece el Artículo 62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. y si no hay controversia. para los efectos de dicha proporción. Cuando ninguno de los socios manifieste esa preferencia. en el caso de que sí haya controversia se seguirán las reglas establecidas en este artículo para el plazo de suscripción del aumento de capital. La publicación se hará de dos maneras: 1) mediante aviso que se mande insertar en el periódico oficial del domicilio de la sociedad. en su caso. los socios podrán renunciar o ejercer su derecho de preferencia. la parte que corresponda a los socios que no ejerzan sus derechos de preferencia. el recibo de la notificación de dicha resolución o treinta días desde la fecha de la publicación en el diario oficial local. sin contar. esta última se hará en forma personal al domicilio que tenga inscrito cada socio en la sociedad. la reducción se efectuará en proporción a la tenencia del capital social pagado que cada socio tenga al momento del decreto de disminución. la resolución deberá ser notificada a los socios. sin exceder del límite de reducción . salvo que todos los acordados con anterioridad hayan sido totalmente pagados.

se observará lo siguiente: en el caso de que más de un socio tenga interés en adquirir la parte social que ha sido ofertada o una fracción de ésta. las reglas de esta cláusula. aunque no lo hayan solicitado. las partes sociales transmitidas podrán conservar su naturaleza o se convertirán en partes sociales amortizables según lo decida la Asamblea de Socios. aplicándose. Los socios tendrán el derecho de preferencia para adquirir las partes sociales o la fracción de éstas que se pongan en venta por los socios titulares de las mismas. Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia establecido en esta fracción III.anteriormente establecida. se reembolsarán primero las partes sociales de los socios que lo hayan solicitado en primero. el precio de oferta de venta y la proporción de la parte social que pone en venta. Para estos efectos. se amortizará entre los demás socios en proporción a sus aportaciones. él o los socios interesados en la oferta presentarán por escrito su aceptación y depositarán en la sociedad cheque a nombre del socio oferente por la cantidad establecida en la oferta como precio de venta de la parte social o del monto equivalente a la fracción que desea comprar y el precio proporcional a esta fracción. y para el caso que exista remanente de la reducción. o La transmisión de partes sociales se sujetará a las siguientes reglas: La transmisión parcial o total de las partes sociales sólo será válida cuando la Asamblea de Socios la apruebe con el voto a favor de los socios que representen el cien por ciento del capital social de la sociedad. en este caso. Si la transmisión de las partes sociales se hace a un socio de la sociedad se observarán las reglas a que se refiere la siguiente fracción. notificará por escrito a los demás socios de la misma. NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 21 . por escrito. el socio que pretenda llevar a acabo la venta presentará al Gerente. la propia Asamblea de Socios que acuerde dicha transmisión acordará así mismo las reglas de amortización y el plazo de pago de ésta. El Gerente. a más tardar dentro de las treinta y seis horas siguientes a dicha recepción en el último domicilio que tuviere registrado cada socio en la sociedad. para efectos del cómputo de dicha proporción. en su caso. podrá ejercer este derecho de preferencia en proporción a la aportación pagada que tenga en el capital social al momento de presentar la aceptación de la oferta. la parte social o la fracción de ésta que ha sido ofrecida y las de los socios que no deseen adquirir la parte social o la fracción de ésta. el monto que sí se aprobó se reducirá proporcionalmente. o En caso de que la suma del monto de reembolso solicitado exceda al monto del capital que se acordó disminuir. excluyendo. Dentro de los diez días siguientes a la notificación de la oferta de venta a los socios en términos del párrafo anterior. o Solamente la parte del capital social íntegramente pagado podrá ser retirada. una vez que haya recibido la propuesta de venta. la oferta de venta que contendrá los datos del socio oferente.

los donatarios y los legatarios del socio. la Asamblea de Socios podrá decretar en cualquier momento posterior a dicha transmisión. o cuando dicha transmisión se haga a favor de terceros. sin embargo. o La Asamblea General de Socios tendrá facultades plenas para decretar el reembolso de las partes sociales en cualquier momento. como terceros para efectos de este Artículo: los herederos. Se consideran. salvo sus ascendientes o descendientes en línea recta en cualquier 22 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 grado. que no sea socio de la sociedad. sin que dentro del periodo transcurrido entre la fecha de transmisión de dichas partes sociales y el pago del reembolso al adquirente. si esta transmisión se acuerda por las partes. adquieran por dación en pago. hechas en contravención a lo dispuesto en este Artículo. no obstante que dicha trans-misión se realice por causa justificada o a favor de un tercero. o que no sea socio de las sociedades que a su vez lo sean las sociedades titulares de partes sociales. entre otros. La transmisión de partes sociales con motivo de sucesión mortis causa no se sujetará a las reglas contenidas en este Artículo. en la misma sesión que la Asamblea de socios tome esta decisión acordará el valor y el plazo para el pago de dicha parte social o su fracción. cuando éstas se hayan transmitido en contravención de estos estatutos. enajenante y adquirente. y el derecho al propio reembolso mencionado. o Cuando la transmisión de las partes sociales se lleve a cabo en contravención a los estatutos sociales. o el derecho a la cuota de liquidación en caso de que la sociedad se encuentre en liquidación. se amortizarán de inmediato y la Asamblea acordará el valor y el plazo de pago del reembolso. o Para efectos del valor de reembolso en ningún caso será mayor a la parte proporcional que corresponda a las partes sociales objeto de dicho reembolso respecto del capital contable de la sociedad referido al cierre del ejercicio social inmediato anterior. con la aprobación del voto a favor de los socios que representen el cien por ciento del capital social de la sociedad. el reembolso de la o las partes sociales que fueron transmitidas. adjudicación judicial o administrativa las partes sociales. éste pueda ejercer éste ninguno de los derechos que corresponden a los socios. salvo el cobro de dividendos que estén pendientes de pago o los que decrete la sociedad en el mismo periodo. si son . las personas que habiendo obtenido una resolución judicial firme adquieran por esta causa la titularidad de las partes sociales de uno o más socios. en un solo acto y durante una Asamblea General de Socios. y con base en los estados financieros dictaminados por Contador Público independiente designado para estos efectos por la Asamblea de Socios. o El adquirente o los adquirentes de las partes sociales transmitidas. en todo tiempo la Asamblea de Socios tendrá la facultad de acordar la amortización de la parte social o su fracción transmitida por esta razón. o Las transmisiones de partes sociales o sus fracciones.o La transmisión de las partes sociales o fracciones de las mismas podrá hacerse de un socio a otro sin considerar el derecho de preferencia. las autori-dades que en ejercicio de sus facultades de derecho público o las instituciones privadas por los derechos que les deriven de contratos celebrados con uno o más socios de la sociedad.

Estos certificados no son negociables y no podrán ser utilizados como medios para la transmisión de partes sociales.terceros. todas las demás dentro de cada emisión. —entra anuncio— pág. conferirán los mismos derechos y obligaciones. El texto de este Artículo deberá ser anotado en los certificados expedidos. o C on excepción de las partes sociales preferentes o con derechos especiales limitados o las amortizables a que se refiere el Artículo inmediato anterior. 385 Asesoría Fiscal Gratuita NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 23 . que la asamblea de socios acuerde emitir. que se denominará “Libro de Socios”. Este registro será llevado por el Gerente de la sociedad. previo cumplimiento de estos estatutos. Dicho libro deberá contener los datos a que se refiere el Artículo setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. o Toda notificación a los socios que se realice para efectos de este Artículo. sobre la solicitud presentada en los términos de la fracción anterior. o La sociedad llevará un libro especial de registro de socios.F. o Toda cesión de partes sociales será efectiva respecto de la sociedad a partir de la fecha en que dicha transmisión haya sido inscrita en el Registro de Socios de la sociedad. o A petición de un socio interesado. o La Asamblea de Socios decidirá. 50/N. La sociedad reconocerá como socio a quien esté registrado con tal carácter en el “Libro de Socios”. con el voto de los socios que representen el ciento por ciento del capital social de la sociedad. podrán solicitar ser admitidos como socios a fin de evitar que se le reembolsen las partes sociales adquiridas.C. Estas solicitudes se presentarán ante el gerente de la sociedad por escrito cuando menos hasta un día hábil anterior a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea que decidirá sobre el reembolso. se le podrá expedir un certificado de partes sociales autorizado por la Asamblea General de Socios. se hará con las mismas formalidades que las que se prescriben para las asambleas de socios. Los adquirentes de las partes sociales transmitidas y que son objeto de reembolso en los términos de este Artículo no tendrán derecho de voto en esta Asamblea.

V. ilimitada y subsidiaria que tienen los socios frente a la sociedad. 1 2 % del capital social 48.0 100. a diferencia de los dos tipos societarios emisores de las acciones y partes sociales que estudiamos en esta ocasión. tanto económica como corporativamente.00 (Cien pesos 00/100 Moneda Nacional). que importa la cantidad de $ 20.00 Emilio del Campo Soler Suma Conclusiones Como pudimos observar. 24 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386 . de R. Estos aspectos generalmente se causan en las cláusulas transitorias. Finalmente. Primera. de las cual damos los ejemplos selectivos. cuya responsabilidad en ambos casos se limita al monto de sus aportaciones. pero esta voluntad no deberá ir en contra de lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio. de C. donde aparecen las resoluciones de la primera asamblea de socios.5 $ 9. S. 3.000.00 . se podrán definir los elementos de la primera emisión de partes sociales. La subdivisión de alguna parte social no podrá hacerse más que en “Resoluciones fracciones que sean de $ 100. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro de “Soloejemplo”. o sus múltiplos. en su caso.00 Valor de la parte social $ s9. así como la medida en la que responderá de las pérdidas que en su momento se llegaren a generar. En materia de contratos sociales.5 48.000 $ 600. primero se aplica la voluntad de los socios al constituir la sociedad.000. o Las partes sociales son divisibles cumpliendo con las reglas que al respecto de la cesión y transmisión se establecen en estos estatutos.L. al constituir el primer capital social.o La propiedad de una o más partes sociales implica la aceptación de las disposiciones de estos estatutos y de las resoluciones que legalmente sean aprobadas por la Asamblea General de Socios. pero prácticamente están en desuso debido esencialmente a la responsabilidad solidaria.700. 3 -3. o las que en ejercicio de sus facultades determine el Gerente o los Gerentes. Hay otros tipos societarios mercantiles que están regulados en la Ley General de Sociedades Mercantiles.700. Momento de la constitución del primer capital social.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) ha quedado íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Socio Isabel Rioja Antenos Amada Lilian Ojeda Xolotl Número de registro.00 $20. tanto las acciones y las partes sociales son la medida en la que cada socio participará en su sociedad.

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