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FERNANDO FRANCO CUARTAS

CLASES DE SOCIEDADES EN COLOMBIA Sociedad es la reunin de dos o ms personas que por medio de un contrato (escritura), o mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles, obligndose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. ( C. De Co. Art. 98) Segn el contenido del art. 2085 del cdigo civil, a una sociedad se le da el carcter de comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Segn la clase de sociedad, puede estar sometida a la Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades. SOCIEDADES SOMETIDAS A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Sociedades Annimas Sucursales de Sociedades Extranjeras. Las sociedades de transporte areo. Las que tengan inversin extranjera. Aquellas sociedades que determine el presidente de la repblica. Sociedades en que el 20% o ms de su capital pertenece a una ya sometida Sociedades en que lo soliciten un nmero plural de socios que representen el 20% o ms del capital.

SOCIEDADES SOMETIDAS A CONTROL DE LA SUPERBANCARIA 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Bancos. Corporaciones De Ahorro Y Vivienda. Almacenes Generales De Deposito. Compaas De Seguros. Fondos Mutuos. Capitalizadoras. Constructoras Y Urbanizadoras. Bolsas De Valores. Martillos.

SOCIEDADES EN COMANDITA (Art. 323. C.Co) Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados Gestores y Comanditarios y su limite mnimo es: un gestor y un comanditario; el mximo es ilimitado de cualquier clase de socios. Los aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan partes de inters y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarn cuotas. En ningn caso el socio comanditario puede ser socio industrial. La responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responden hasta el lmite de sus aportes. La administracin de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceras personas. Los comanditarios no podrn administrar, CONTABILIDAD

FERNANDO FRANCO CUARTAS slo podrn servir como delegados de los socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que actan por poder, pues al omitir esto ltimo tendrn que responder solidariamente con los gestores por las operaciones que ejecute. Cada comanditario tendr derecho a un voto por cada cuota o accin que posea en la sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas slo las tomaran los socios gestores. Son causales de disolucin los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando desaparezca alguna de las categoras de los socios; o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades colectivas, respecto a los socios gestores. Exiten dos clases de sociedades en comandita: simple o por acciones. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razn social ser el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin Sociedad en comandita, o S. en C. Tal clase de sociedad no est obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando haya prdidas de las dos terceras partes o ms del capital social. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Se asimila a las sociedades annimas y su denominacin ser: el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin Sociedad en comandita por acciones o, S en C por A. Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como las sociedades annimas. La sociedad en comandita por acciones se disolver tambin por prdidas que reduzcan a menos del 50% su capital social. SOCIEDAD COLECTIVA. (Art. 294 C. De Co.) Esta sociedad se constituye con un mnimo de dos y un mximo ilimitado de socios y sus aportes se denominan partes de inters. Estos pueden ser en dinero, trabajo o en especie. Y responden solidaria e ilimitadamente todos y cada uno de los socios por las operaciones sociales. La razn social se forma con el nombre y apellido o el slo apellido de alguno o algunos de los socios, seguidos por las expresiones y Ca; Hermanos; e hijos; Asociados u otra expresin semejante. Cuando alguno o algunos de los socios cuyo nombre conforme la razn social muera, podr seguir figurando la misma, si los herederos lo permiten, pero debe agregarse la palabra sucesores. La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podr delegarse en consocios o en extraos. Los socios tendrn el derecho de inspeccin, por s mismos o delegndolo en representantes, en cualquier poca, de todos los libros y papeles de la sociedad. Esta clase de sociedades no est obligada a hacer reserva legal.

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FERNANDO FRANCO CUARTAS Cada socio tendr derecho a un voto, y las decisiones para reformar los estatutos, para ingreso de nuevos socios, o para la venta de la mayor parte de los activos sociales, ser por voto unnime de los socios, salvo estipulacin en contrario por el contrato social. En caso de muerte de uno de los socios, la sociedad podr continuar siempre y cuando alguno o algunos de los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, de lo contrario, la sociedad se disolver desde la fecha del reparto. Son causales de disolucin las consignadas en el art. 218, C de Co, y, adems, las siguientes: 1. La muerte de alguno de los socios, si no se cumplen las condiciones del prrafo anterior. 2. Por incapacidad de alguno de los socios, cuando no se acepta que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. 3. La declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los otros socios no compran su inters social o no permiten la venta a un extrao. 4. Por la venta del inters social de alguno de los socios a un extrao, si los dems asociados no convienen en continuar la sociedad con el extrao. 5. Por renuencia o retiro de uno de los socios, cuando los dems no aceptan la compra de la parte social o la venta de la misma a un extrao. SOCIEDADES LIMITADAS ( Art. 353 C. De Co.) La constituyen, con aportes llamados cuotas, un nmero mnimo de dos y un mximo de 25, quienes deben ser inscritos en el libro de socios registrados en la cmara de comercio, con nombre, documento de identificacin, nacionalidad y nmero de cuotas que posee, gravmenes y cesiones hechas a terceros. La responsabilidad de estos llega hasta el monto de sus aportes y el capital social debe pagarse ntegramente al momento de la constitucin, porque en caso de que la superintendencia compruebe la no-cancelacin total, puede exigir una multa de hasta $ 50.000.oo u ordenar la disolucin de la compaa. Estos aportes pueden ser en dinero, especie, o trabajo. Cuando es en trabajo, ste no forma parte del capital. La denominacin puede ser cualquiera pero siempre seguida de la palabra Limitada o Ltda. La administracin de los negocios sociales y la representacin de la sociedad corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podr delegarse en una sola persona. La fiscalizacin tambin corresponde a todos los socios y puede nombrarse o no revisor fiscal. Los socios tienen derecho a examinar, en cualquier tiempo, los libros y todos los documentos de la compaa. Las decisiones de la asamblea se toman d acuerdo con la votacin y cada socio tiene tantos votos, como cuotas posea en la empresa. Cuando se haga cesin de cuotas, sta debe hacerse por escritura pblica y produce efectos nicamente, desde la fecha en que se inscriba en el registro mercantil. Si alguno de los socios fallece la sociedad continuar con uno o ms de los herederos, salvo estipulacin en contrario. En los estatutos puede sealares un plazo para que uno o varios de los socios tengan derecho a comprar las cuotas del fallecido por el valor comercial que tenan, al morir ste. CONTABILIDAD 12/04/99 3

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La sociedad esta obligada a hacer una reserva legal hasta el 50% del monto de su capital, apropiando para esta un 10% cada ao de las utilidades. En caso de perdidas, stas se enjugarn con las reservas. Son causales de disolucin las consignadas en el art. 218 del C. De Co., Tambin cuando el nmero de asociados exceda al lmite previsto por la ley, o cuando el capital social se vea afectado por perdidas que lo reduzcan a menos del 50%. SOCIEDAD ANONIMA (ART. 373 C. De Co.) Se establece por la reunin de un fondo social a cuyo aporte se le da el nombre de accin. La responsabilidad de los accionistas, est limitada hasta el monto de los respectivos aportes. Esta clase de sociedad no podr constituirse ni funcionar, con menos de cinco accionistas. Su mximo es ilimitado. El capital de esta clase de sociedades se divide en acciones de igual valor, que se representan en ttulos negociables debiendo suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y cancelarse por lo menos la tercera parte del capital suscrito. La denominacin de sta ser cualquiera, seguida de las palabras Sociedad Annima. La administracin la debe hacer un administrador especializado y debe tener obligatoriamente un revisor fiscal. Estas sociedades tienen fiscalizacin estatal por medio de la superintendencia de sociedades; social, por medio del revisor fiscal que es nombrado por la asamblea, e individual o derecho de inspeccin, pues la efectan todos y cada uno de los socios. Es obligatorio que 15 das hbiles antes de cada asamblea, sea permitido a los accionistas el acceso a los libros de contabilidad, para su revisin, aclarndose que para evitar trastornos en la mecnica administrativa de la empresa y protegerse de que los competidores conozcan los secretos industriales y comerciales, no todos los documentos vinculados con las operaciones y negocios deben ponerse a disposicin de los accionistas. Las reuniones de la asamblea se harn obligatoriamente una cada ao en la fecha sealada por los estatutos y a falta de sta, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril del ao siguiente al del ltimo ejercicio, y en ella se examinar la situacin de la sociedad, se elegirn los administradores de la sociedad y dems funcionarios as como las personas encargadas de dirigir la compaa; se estudiaran los estados financieros correspondientes al ltimo ejercicio, y se resolver la distribucin de utilidades (dividendos) que no podr ser inferior al 50% de la utilidad que sobre despus de haber restado el impuesto de renta y las reservas: legal, estatutarias y ocasionales. La legal debe ser el 10% sobre las utilidades de cada ao hasta llegar al limite del 50% del valor del capital suscrito. Cuando esta reserva llegue al 50% mencionado, no se tendr obligacin de seguir reservando, pero en el caso que disminuyera se volver a apropiar el mismo 10% de las utilidades hasta que nuevamente se llegue al limite fijado. Son causales de disolucin (Art. 218 del C. De Coa). 1. Cuando se haya vencido el trmino previsto en la escritura, si no se hace la prrroga antes de la fecha de expiracin. 2. Por no haber desarrollado su objeto social, ya sea por terminacin de la misma o por extincin de las cosas cuya explotacin constituyen su objeto. 3. Por reduccin del nmero de socios. 4. Por declaracin de quiebra de la sociedad. 5. Por las causales que se estipulan en la escritura. CONTABILIDAD 12/04/99 4

FERNANDO FRANCO CUARTAS 6. Por decisiones de los socios siempre y cuando estn de acuerdo con la ley y el contrato social. 7. En casos previstos por la ley, por decisin de autoridad competente. 8. Por las dems causales que establezca la ley. LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANONIMA. Las acciones son ttulos expedidos a los accionistas, para conferirles el derecho. Estas tendrn que ser obligatoriamente nominativas (expedidas al nombre propio del accionista). Las acciones tambin son indivisibles y dan derecho a un voto; por tanto, cuando una accin pertenece a varias personas, estas debern nombrar un representante para que ejerza los derechos correspondientes a la calidad del accionista. Cuando stos no lleguen a ponerse de acuerdo, el juez nombrar un representante. Lo mismo sucede en sucesiones ilquidas. En tanto que una accin no se haya pagado en su totalidad, no se expedir, slo se dar un ttulo provisional. DERECHOS. Cada propietario de accin tendr los siguientes derechos. 1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general y poder votar en ella. 2. Participar proporcionalmente en las utilidades que arrojen los estados financieros, de acuerdo con lo dispuesto en la ley o en los estatutos. 3. Salvo estipulacin en contrario, por tener el derecho de preferencia cada uno podr negociar libremente sus acciones. 4. Quince das antes de cada asamblea general, podr inspeccionar libremente los libros y examinar los balances, y 5. Al tiempo de la liquidacin y despus de haber cancelado la sociedad todo su pasivo externo, podr recibir una parte proporcional de los activos sociales.

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