CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que celebran: De una parte, ALIANZA

METALÚRGICA S.A., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su ---------------, ------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° ---------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ----------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIANTE; y, De otra parte, INDUSTRIAS SG S.A.C., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su --------------------, --------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° --------------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ------------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIADA; En los términos y condiciones de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1) LA ASOCIANTE es una empresa de reconocida trayectoria en la fabricación de piezas fundidas de aluminio tanto para uso industrial como doméstico, sean como piezas integrales y/o complementarias a distintos bienes, y comercializadas a nivel nacional e internacional. Como parte de sus actividades, LA ASOCIANTE cuenta con un catálogo de quemadores utilizados en la fabricación de cocinas a gas, cuyo diseño industrial es de propiedad y/o titularidad de LA ASOCIANTE, y se encuentra plenamente facultada para su producción en escala y comercialización a nivel nacional e internacional. 1.2) Como estrategia de mercado, LA ASOCIANTE requiere promocionar sus productos en conjunto con otras piezas integrantes que no son fabricadas por ella y/o no cuenta con la titularidad para tal fin, tales como esparcidores o tapas para quemadores de gas. LA ASOCIADA es fabricante de esparcidores o tapas para quemadores de gas que, de acuerdo a su diseño y función, son compatibles con los quemadores fabricados por LA ASOCIANTE.

1.3)

SEGUNDA.- OBJETO 2.1) Por el presente contrato, las partes acuerdan asociarse para la fabricación y comercialización conjunta de sus productos, dentro de paquetes que formen parte del catálogo de productos de LA ASOCIANTE, tanto a nivel nacional como internacional Asimismo, las partes acuerdan regular por el presente contrato, los términos de venta, publicidad, marketing y confidencialidad para ambas empresas.

2.2)

TERCERA.- SOBRE EL NEGOCIO Página 1 de 5

3) 4. 3. siempre y cuando sean destinadas al paquete del negocio. proporcionados por LA ASOCIANTE. y. según usos y diseños. la exclusividad se circunscribe sólo al paquete descrito en la Cláusula 3. para lo cual informará previamente a LA ASOCIANTE la identidad del cliente. y son las siguientes: a) b) UN (01) quemador de aluminio.2) 4. UN (01) esparcidor o tapa por quemador de aluminio.1) LA ASOCIADA se obliga a que. el volumen requerido y el precio de venta. comercializar. LA ASOCIANTE.1) Las partes señalan que. y tendrá la exclusividad para ofertar. 4.2) LA ASOCIANTE es la promotora inicial del negocio previsto. en todo caso. dentro del mercado nacional e internacional. que involucre la fabricación de piezas con características similares a las aportadas por LA ASOCIANTE. motivo del presente acuerdo.1). exposiciones y afines.1). y. y cuya transferencia definitiva y perpetua se efectuará tras la culminación de este acuerdo.3) 3. LA ASOCIADA queda prohibida de ofertar. la titularidad del diseño de las piezas que aporte será de LA ASOCIANTE. que sean de terceros y/o de LA ASOCIANTE por encargo de terceros. LA ASOCIADA queda prohibida de participar en ferias. en donde participe LA ASOCIANTE. derecho y/o acción que pueda o crear tener sobre el mismo. sin que exista pago pendiente. de manera directa o indirecta.. dentro del mercado nacional e internacional. a título gratuito u oneroso y sea cual fuera la modalidad. sea nombre y cuenta propia y/o de LA ASOCIANTE. otorgando a la otra parte la preferencia y/o exclusividad de su fabricación. comercializar y/o publicitar el paquete. el paquete descrito en la Cláusula 3. para promover de manera directa o indirecta las piezas a aportarse.3.OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4. podrá fabricar y/o comercialización aquellas piezas que tengan las características similares a las piezas aportadas por LA ASOCIADA. LA ASOCIANTE podrá autorizar a LA ASOCIADA la comercialización del paquete a sus clientes. y cuyo perfeccionamiento se encontrará condicionado a la aprobación de los términos ofertados por parte de LA ASOCIANTE. Ambas partes acuerdan no contratar a terceros para la fabricación de las piezas cuyo aporte se encuentra bajo su cargo. renunciando a cualquier interés. según diseño proporcionado por LA ASOCIADA.4) 4. a nivel nacional e internacional. EL PAQUETE). 3. y cuya comercialización y/o publicidad compita directa o indirectamente con el paquete. publicitar y vender. Ambas partes dejan expresa constancia que. para cocinas a gas.4) CUARTA. siempre y cuando exista un convenio previo que haya sido informado a LA ASOCIADA. LA ASOCIADA queda expresamente prohibida de celebrar convenios con terceros. las piezas aportadas conformarán un kit (en adelante. entre ellos las que son objeto de aporte. sin embargo. por lo que quedan liberadas para continuar comercializando sus productos de manera individual.5) Página 2 de 5 . a nombre y cuenta propia. seminarios. según sea el caso.

SOBRE LAS UTILIDADES 5. LA ASOCIADA aportará la prestación de sus servicios y el éxito de sus gestiones para así poder acceder a las utilidades ofrecidas. QUINTA.2) Ambas partes convienen en que al asociarse en participación ésta asociación se hace extensiva aún a los casos en que no existan utilidades. ésta se compromete a transferirlos a LA ASOCIANTE. Vencido el plazo. tanto a nivel nacional como internacional. LA ASOCIANTE queda facultada a promocionar las piezas aportadas por LA ASOCIADA dentro de su catálogo de productos. difusión y/o publicidad del paquete. con ------------. a efectos de mantener un estándar de precios que no involucre una competencia entre ambas empresas. salvo en los casos previstos en la Cláusula 3. los diseños industriales de las piezas que se aporten. la promoción y comercialización individual de las piezas a aportarse será coordinado de manera conjunta.10) Atendiendo a que LA ASOCIANTE obra en nombre propio.2) 6.6) LA ASOCIANTE asumirá todos los costos y/o gastos en general que genere la introducción.PLAZO DE VIGENCIA 6. no dando el presente contrato asociativo origen persona jurídica alguna ni a razón o denominación social distintas a las de las partes intervinientes. 4.1) Las partes acuerdan que. efectuado los descuentos de ley.1..1) 6. de mutuo acuerdo y mediante la adenda correspondiente. En caso alguna de las partes decidiera resolver unilateralmente el contrato. LA ASOCIANTE queda facultada a inscribir ante el Registro del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual – INDECOPI. ésta deberá comunicar a su decisión a la otra parte. a nombre y cuenta suya.11) Ambas partes acuerdan que. Por su parte. a título gratuito. LA ASOCIANTE obra en nombre propio.7) 4.8) 4. se considerarán utilidades al ingreso neto mensual obtenido por la comercialización del paquete. sin que medio causa justificante. SEXTA.4. siempre y cuando sea como parte del paquete descrito en la Cláusula 3.3) El presente convenio tendrá un plazo de vigencia de -------------------------------------------..).días de anticipación. contados desde ---------------------------------------------------------.9) 4. las gestiones que realice LA ASOCIADA las hace en nombre y representación del primero de los nombrados. En caso de que dichos diseños ya se encuentren inscritos a favor de LA ASOCIADA. mediante comunicación notarial. 4. correspondiendo los gastos del negocio a ésta. por lo que los terceros ajenos al presente contrato no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIANTE ni éste último ante aquellos a título personal.3). las partes podrán renovar el presente contrato por periodos similares. Página 3 de 5 . y será distribuido de la siguiente manera: ---------------------------5.

.CLÁUSULA ARBITRAL 8.dejando a salvo el derecho de la parte afectada a solicitar la indemnización prevista en la Cláusula 7. 8.1) Cualquier controversia. ésta deberá pagar a favor de LA ASOCIANTE la suma de -----------------------------------------------.3) Página 4 de 5 . interpretación y validez del presente contrato será -negociado directamente entre las partes dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación del conflicto hecha por escrito de una parte a otra. a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. 7. conflicto o diferencia de las partes respecto de la ejecución.3). siendo de aplicación supletoria la Ley General de Arbitraje.3). 4.3) En caso de que alguna de las partes decida resolver el presente contrato.4) por parte de LA ASOCIADA. La decisión tomada por este último será final e inapelable. este deberá ser sometido a arbitraje de derecho. Todos los gastos que se incurran en la solución de un conflicto. serán cubiertos por la(s) parte(s) en contra de quien se resuelva dicho conflicto.3) y 4. Las partes renuncian al derecho de apelación u oposición (salvo cualquier apelación hecha al mismo Árbitro Único con propósito aclaratorio) a los jueces y tribunales del Perú o del extranjero. por un Árbitro Único. en ese sentido.NATURALEZA DEL CONTRATO Y RESPONSABILIDADES 7. el contrato se extinguirá de pleno derecho SÉPTIMA. configurará una causal de resolución automática. y será conducido en idioma castellano. 7. dejando a salvo el derecho de solicitar indemnización por daño ulterior.1) Las partes declaran expresamente que el presente contrato es de naturaleza comercial. Si éstas no eligen al Árbitro Único dentro de los diez (10) días calendarios contados a partir del vencimiento del plazo referido en el párrafo anterior. sin perjuicio del procedimiento previsto en la Cláusula 6.2) 8.2) OCTAVA. Vencido dicho plazo..3). a solicitud de cualquiera de las partes. costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual. que será designado por las partes. la cual surtirá plenos efectos a partir del día siguiente de notificada dicha resolución. a cuyas normas las partes se someten incondicionalmente.1). Las partes acuerdan que el laudo arbitral se emitirá en un plazo máximo de sesenta (60) días útiles contados a partir de la fecha en que el Árbitro Único a cargo del proceso arbitral acepte su designación como tal. por concepto de penalidad. el Árbitro Único será designado por la Cámara de Comercio de Lima. cada parte se hace responsable exclusivo de su personal y/o las relaciones laborales a su cargo. En caso de incumplimiento de las Cláusulas 3. salvo caso fortuito o fuerza mayor. deberá abonar a favor de la parte afectada la suma de ---------------------------------------------------. Se excluye de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores. Cuando las partes no puedan resolver el conflicto dentro del período de negociación. según corresponda. Del mismo modo. 3. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima. Perú.

Cualquier cambio de domicilio para que resulte válido. con anticipación de 15 días calendario. mediante comunicación notarial. En todo lo no especificado en este contrato. el Código Civil y demás normas aplicables. las partes suscriben el presente documento. a los -----. LA ASOCIADA LA ASOCIANTE Página 5 de 5 . en Lima.DOMICILIO Y LEY APLICABLE 9.del año --------------. por duplicado.2) En señal de conformidad. deberá ser comunicado a la otra parte.1) Las partes señalan como sus domicilios los consignados en la introducción del presente contrato. a donde se les tendrá notificados. 9.NOVENA.días del mes de -------------------.. resultan de aplicación lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.