BANCA CORPORATIVA

Los préstamos sindicados

QUÉ SON Y CÓMO FUNCIONAN

Manuel Lacarte
manuel.lacarte@iese.net

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ISBN:㻌㻥㻣㻤㻙㻤㻠㻙㻢㻤㻢㻙㻜㻣㻥㻟㻙㻝㻌㻵㻿㻮㻺㻌㼑㼎㼛㼛㼗㻦㻌㻥㻣㻤㻙㻤㻠㻙㻢㻤㻢㻙㻜㻣㻥㻠㻙㻤
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Impreso por Bubok

Dedicatoria
A los que hicieron posible que yo comenzase a entender el
oficio en la banca: mis colegas en Banco Santander hace ya
demasiados años

Índice de contenidos

1.- Las operaciones de Banca Corporativa. Introducción
2.- La financiación de Proyectos (Project Finance)
3- Préstamos Sindicados (I): Caracterización y márgenes
4- Préstamos Sindicados (II): Estructuras
5.- Préstamos Sindicados (III): El Contrato de préstamo
sindicado
6.- 3UpVWDPRV6LQGLFDGRV ,9 /RV³&RYHQDQWV´
7.- Política de Riesgos ilustrativa para sindicación de
préstamos
Apéndice: Glosario de algunos términos de uso frecuente
(inglés)

Capitulo 1

LAS OPERACIONES DE BANCA CORPORATIVA
INTRODUCCIÓN
Cuando la gente común piensa en cómo debe ser el trabajo de
un profesional de la banca seguramente está pensando en algo
lleno de actividades de naturaleza compleja, ligadas al mundo
de los negocios y que requieren de sólidos conocimientos
financieros. Todo esto es cierto, pero solamente para parte de
estos profesionales, para una pequeña parte, pero que se ocupa
de una inmensa porción del negocio que mueve la banca y, por
tanto, está cerca de los centros de poder e influencia
inevitablemente.
Por otra parte, la mayoría de los profesionales que se dedican a
la banca lo hacen en la llamada banca minorista. En esta área
las cosas funcionan de otro modo. Se requieren, ciertamente,
extraordinarias capacidades profesionales para desenvolverse
en este campo, fundamentalmente en lo que se refiere al
desempeño comercial, pero generalmente el trabajo de un
profesional de la banca minorista no se parece demasiado a la
imagen que la gente común tiene de lo que es un banquero.

En fin, en este libro no pretendo profundizar en la clasificación
de los tipos de actividad bancaria y el perfil profesional de
quienes se dedican a una u otra. Me centraré en lo que se
conoce, en general, como banca corporativa, es decir, aquella
actividad que da servicio a corporaciones e instituciones
públicas y privadas. Y más concretamente en la actividad de

las grandes operaciones crediticias que se contratan con estas
entidades.
Estas grandes operaciones de préstamo, precisamente por su
tamaño, suelen atenderse entre varios bancos para, entre otras
cosas, compartir los riesgos. Lo cierto es que se trata de un
negocio que, ya durante el siglo XX, ha crecido de forma
espectacular, que además no conoce fronteras, pero que
requiere de una especialización y capacitación de los
profesionales que participan en estas operaciones que hace que
solamente algunas entidades, las mejores, puedan entrar en el
juego.
Desde el punto de vista de los profesionales, la pertenencia a
este selecto club supone un gran atractivo para sus carreras
debido no solo a cuestiones de remuneración y prestigio, sino
también a lo extraordinariamente exigente que resulta la
exposición a este nivel de operaciones que requieren gran
cualificación, alto nivel de interlocución y la coordinación de
diversos profesionales de perfil heterogéneo, a menudo en
entornos internacionales.
Esta actividad, las operaciones sindicadas, sigue
experimentando un interesante auge. Los bancos saben que
tienen que jugar en este campo si quieren mantener su
presencia en los clientes del tipo de las grandes corporaciones
o instituciones. Si no lo hacen así, corren el riesgo de que otro
grupo de bancos formalicen una operación de préstamo
sindicado importante con esos clientes de la que se deriven
compromisos de la cesión ±a esos bancos del sindicato- del
resto del negocio aparte del propio crédito que produce el
cliente, quedando así los bancos que no han participado en el
préstamo sindicado marginados del negocio con ese gran
cliente.
Lógicamente, cuanto mejor calificación crediticia, cuanto más
solvente y atractivo sea un gran cliente para la banca, más

!

GHVHDGR VHUi SDUD XQ VLQGLFDWR EDQFDULR \ PiV VH ³GHMDUi
TXHUHU´HOFOLHQWHDODKRUDGHHVFXFKDUSODQWHDPLHQWRVQXHYRV
por los profesionales de banca corporativa. Puede ser, y de
hecho es, un proceso competitivo como tantos otros. Y lo peor
es que quienes quedan fuera de estos procesos se quedan con
el mercado de los malos clientes o los muy pequeños, aquellos
a los que nadie ha considerado atractivos. Esta es la razón por
la que cada vez más entidades financieras tienen que ser
capaces de organizar su participación en operaciones
sindicadas ± hace solamente 10 años muchas entidades no eran
capaces-. Para ello es necesario, lógicamente, disponer de
profesionales adecuadamente cualificados.
No es fácil, incluso hoy en día, encontrar buenos profesionales
de la materia fuera del propio sector. Y eso se debe a que no
hay muchos sitios donde pueda adquirirse los conocimientos y
capacidades, es decir la formación necesaria, fuera del sector.
La industria ha sido muy celosa de su conocimiento dado que,
en efecto, constituye una verdadera ventaja competitiva. Los
profesionales se forman con la práctica y reciben formación,
JHQHUDOPHQWH ³LQ FRPSDQ\´ 3RU VXSXHVWR HV KDELWXDO TXH HO
punto de partida sea una muy sólida formación financiera y del
mundo empresarial.
Esta actividad financiera en torno a las grandes operaciones
WLHQH VX RULJHQ HQ HO PXQGR DQJORVDMyQ HQ ORV ³PHUFKDQW
banks´ LQJOHVHV \ VH KD H[WHQGLGR SRU WRGR HO PXQGR
PDQWHQLHQGRVX³IRUPDGHKDFHU´%DVWHFRQFRPHQWDUTXHVX
regulación tiene su razón de ser en el principio de libertad de
obligación entre las partes, mientras las obligaciones no sean
contrarias a la Ley, a la moral o a las buenas costumbres. Esto
puede sonar algo chocante en entornos jurídicos como por
ejemplo los de la Europa continental, pero lo cierto es que se
han adoptado completamente y los contratos de préstamos
sindicado (o project finance u otros) son perfectamente válidos
y capaces de obligar a las partes y dignos de protección

judicial en caso de incumplimientos en cualquier país con
razonable seguridad jurídica.
Operaciones sindicadas típicas
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ

Project Finance
Adquisiciones de empresas (apalancadas LBO)
Reestructuraciones
Adquisición de activos (aeronaves, etc.)
Financiación institucional
Financiación Import export (pre-export, stock loans...)
Operaciones inmobiliarias
Etc

A continuación, en el presente libro se expone de forma
sencilla pero rigurosa una descripción de cómo son y cómo
funcionan este tipo de grandes operaciones de banca
corporativa, las operaciones sindicadas. Previamente se dedica
un capítulo específico a la llamada financiación de proyectos
(Project finance) por la gran relevancia que tiene este tipo de
operaciones en multitud de aplicaciones de la actividad
económica.

!

Capitulo 2

LA FINANCIACION DE PROYECTOS
INTRODUCCIÓN
¿Qué es un Project Finance? El término aparece
continuamente en la prensa, especialmente referido a las
grandes infraestructuras y sus necesidades financieras de
origen público y privado. Los medios suelen referirse a
grandes proyectos de construcción de infraestructuras como el
EurotunHOHO$9(«(VXQDWpFQLFDTXHHIHFWLYDPHQWHVHKD
usado para movilizar enormes cantidades de fondos y, todo
indica, que así seguirá siendo, tanto en los países desarrollados
como en aquellos en vías de desarrollo.
Los Project finance presentan ciertas similitudes con los
préstamos sindicados en general, pero tienen sus propias
peculiaridades. De hecho, es frecuente que los project finance
se estructuren, además, a través de un sindicato entre varios
bancos para afrontar grandes sumas de fondos. En otras
palabras, los Project finance, en muchas ocasiones son,
además, préstamos sindicados
Cuando hablamos de Project finance nos referimos, en
general, a una estructura de deuda sin recurso, o con recurso
limitado, en la que, el capital (propio) y la deuda aportados se
combinan para acometer un Proyecto de inversión
determinado o para financiar una determinada inversión en
una industria capital-intensiva.
Las evaluaciones de riesgos y los términos en que se estructura
la operación financiera se basan, fundamentalmente, en las
proyecciones de Cash Flows, y en el consecuente Valor Actual
de los Proyectos de inversión. La solidez financiera del
!

sponsor de la operación y de otros implicados será, sin duda,
una cuestión también a tener en cuenta, pero pasa, en general,
a un segundo término.
/DSUR\HFFLyQILQDQFLHUD³IRUHFDVWLQJ´HVSRUWDQWRODSLHGUD
angular de las técnicas de Project finance. Los fondos
aportados por el sponsor (aportación de capital propio) junto
con los aportados por los bancos (Project finance) deben ser
suficiente para cubrir los costes de desarrollo del proyecto más
las necesidades de inversión en fondo de maniobra. Los
riesgos de un Project finance son, por tanto, muy específicos
de cada caso y es esencial que todas las partes involucradas
como bancos comerciales o de inversión, contratistas,
subcontratistas, compañías de seguros, proveedores y clientes,
comprendan estos riesgos puesto que, de un modo u otro, les
van a afectar a través de su participación en esta entrelazada
estructura.
Estos diversos participantes tendrán diferentes obligaciones
contractuales y los distintos riesgos y recompensas varía en
función de cómo se involucra cada parte y del desempeño de
su función.
Idealmente, el servicio de la deuda soportado por el cahs flow
del proyecto en lugar de por los participantes quienes, a lo
sumo, aportarán una cobertura limitada.
DESCRICION
GENREAL
CARACTERISTICAS DE LA
PROYECTOS

Y
PRINCIPALES
FINANCIACION DE

Concepto de financiación de proyectos
La financiación de proyectos («Project Finance») es una
técnica de financiación mediante la cual los prestamistas
obtienen la devolución tanto de la deuda contraída como de los
intereses devengados únicamente a través de los fondos

!

generados por el mismo proyecto, sin el aval del promotor
(más adelante matizaremos esto último). Por definición, la
financiación de proyectos (en adelante FP) es una financiación
sin recurso o con recurso limitado a los accionistas o
promotores del proyecto.
Lo que se hace es constituir una sociedad anónima nueva e
independiente, con el único objetivo de desarrollar un
determinado proyecto. A través de esta sociedad se efectuará
todo el proceso que implica una financiación de proyectos.
Las principales ventajas de este tipo de financiación frente a la
financiación tradicional y, por tanto, los motivos para la
existencia de esta alternativa, son:
a) Este tipo de financiación permite que la deuda contraída no
figure en el balance de los promotores del proyecto, lo que
para muchas empresas es la principal razón: se financia un
proyecto con un alto nivel de deuda y ésta no aparece en los
balances (no existe compromiso de devolución de esta deuda
en caso de que el proyecto no genere los flujos necesarios para
dicho pago).
b) Suelen utilizar altos grados de apalancamiento, superiores al
70% del importe de inversión total, lo que permite aumentar la
rentabilidad de los promotores y a su vez diversificar su
presencia en diferentes proyectos dadas las bajas aportaciones
de capital que realizan.
c) Otra ventaja es que permite a los promotores no asumir el
riesgo asociado al proyecto y a evitar el compromiso de
devolución de la deuda en el caso de que los fondos generados
por el proyecto no sean suficientes para cubrir el servicio de la
misma. Los prestamistas, obviamente, tratarán de que esto no
suceda así.

!

En contrapartida, las desventajas de este tipo de financiación
son principalmente dos:
a) La documentación necesaria es extremadamente compleja,
lo que lleva a requerir mayor tiempo para estructurar y
negociar los diferentes contratos.
b) Los costes de desarrollo del proyecto son mucho mayores
que en una financiación tradicional, y los precios exigidos por
los bancos son obviamente mayores, tomando en cuenta
especialmente el riesgo que asumen en este tipo de
operaciones.
Este tipo de financiación se ha llevado a cabo en casi todo tipo
de proyectos intensivos en capital, como por ejemplo
financiación de centrales hidroeléctricas, proyectos de
cogeneración, autopistas, gasoductos, grandes puentes y, en
general, grandes proyectos de infraestructura. No es eficiente
para pequeños proyectos, dado el alto coste fijo generado por
la compleja estructura necesaria. En cambio, es aplicable a
cualquier gran proyecto que cuente con una fuente de ingresos
identificable y controlable. Esto es así porque estos ingresos
serán la garantía para los bancos e instituciones que financian
los proyectos.

Estructura y participantes de una financiación de
proyectos
Para llevar a cabo una FP de forma adecuada, se requiere la
participación de un gran número de partes, cada una de las
cuales va aportando su experiencia, financiación, garantías,
etc., de forma que el proyecto como un todo pueda
desarrollarse.

!

Aunque cada proyecto es diferente y tiene sus propias
características, en general se puede decir que en cualquier FP
los principales participantes son: la propia compañía creada
para el proyecto, los promotores (accionistas), los
financiadores (bancos), compañías constructoras, el operador
del proyecto y el Gobierno, además de asesores legales,
compañías de seguro, etc.
A continuación se describen resumidamente las características
de cada uno de los principales participantes.
La propia sociedad: la principal característica es que esta
sociedad está especialmente creada para el proyecto en
cuestión, y para nada más que ese proyecto, aislando y
concentrando así la inversión en esta sociedad, también
conocida como «Special Purpose Vehicle» (SPV).
Normalmente es una sociedad limitada o una «joint venture».
La forma legal estará influida por el marco regulatorio y legal
del país en donde se desarrollará el proyecto, considerando la
flexibilidad de cada alternativa, el impacto del régimen
tributario y/o el acceso al mercado de divisas.
Promotores («Sponsor»)/Accionistas: son todas aquellas
compañías, agencias multinacionales o individuos que
promueven el proyecto y aportan capital a la sociedad creada.
Normalmente están involucrados en la construcción, operación
del proyecto, en la compra del producto del proyecto o en la
propiedad de la tierra. Su participación o compromiso varía en
cada caso, pero es usual que incluya garantías y aportes de
financiación (antes y después de la construcción).
Bancos/instituciones financieras: son quienes aportan los
recursos financieros para el desarrollo del proyecto.
Dependiendo de los niveles de deuda y grado de riesgo de la
operación, exigirán una serie de garantías a las diferentes
partes para disminuir el riesgo involucrado en este tipo de
operaciones, en donde ±como se mencionaba± la única

!


garantía de pago son los propios ingresos del proyecto. Una de
las principales preocupaciones de esta parte, por tanto, es que
realmente las garantías que existan efectivamente aseguren un
nivel de riesgo aceptable.
Compañía constructora: es la responsable de la construcción
del proyecto. Cada vez tiende más a estar involucrada con el
promotor desde el diseño de las obras, para así evitar sorpresas
y problemas en el período de construcción. El nivel de
participación y grado de riesgo asumido por la compañía
constructora variará según las condiciones del contrato de
construcción, llegando incluso a poder participar como
accionistas de la sociedad creada para el proyecto.
Operador: es el responsable de la operación del proyecto. Son
empresas o individuos que de alguna forma garantizan la
operación del proyecto en forma eficiente. Por ejemplo, es
normal que en proyectos de centrales hidroeléctricas
financiadas por este sistema, la operación diaria de la central,
más el mantenimiento de todo el equipamiento, se contrate a
una gran empresa eléctrica, con amplia y reconocida
experiencia en la operación de este tipo de activos.
Asesores legales: estos asesores tienen un papel muy
importante debido a la gran cantidad de contratos, condiciones
y, en general, material legal involucrados en la FP. Estos
asesores legales provienen de todas y cada una de las partes
involucradas (promotores, banco, etc.), y el desarrollo de su
trabajo es vital para la obtención a tiempo de los acuerdos que
se buscan.
Otros participantes en una operación de este tipo son los
proveedores de equipos, los aseguradores, abastecedores de
materias primas, consultores, así como otros específicos de
cada proyecto. Normalmente, estas partes también colaboran
con sus grupos de abogados, asesores financieros y consultores
tributarios para desarrollar acuerdos que beneficien a todos.

!

Como se puede observar, el alto número de participantes,
todos con intereses diferentes, hace que el trabajo deba estar
muy organizado, y que la complejidad de la estructura sea
bastante alta. Por ese motivo la labor de coordinación y
organización es fundamental. Normalmente la lleva un banco
de inversión, o un banco que eventualmente también puede
participar en la financiación del proyecto.

Sin recurso o con recurso limitado
Los Project Finance suelen ser operaciones sin recurso o con
recurso limitado y éste es uno de sus principales factores
distintivos. Las facilidades crediticias clásicas de largo plazo
dependen también de los cash flows esperados pero, en última
instancia, la concesión del crédito depende se la solidez
financiera y patrimonial de la compañía prestataria dado que el
EDQFR ³WLHQH UHFXUVR´ FRQWUD ORV DFWLYRV GH GLFKD FRPSDxtD
En la financiación de Proyectos, esto se produce raramente
SXHV HO WDPDxR GH OD RSHUDFLyQ SXHGH KDFHU ³HQDQRV´ D ORV
balances de las compañías participantes. Además, la entidad
SUHVWDWDULDVHUiIUHFXHQWHPHQWHXQD³VSHFLDOSXUSRVHYHKLFOH´
(SPV), sin historia crediticia.

Project Finance sin recurso. En este caso no hay recurso
contra los activos de la compañía sponsor por las deudas y
compromisos de un proyecto individual. La financiación sin
recurso depende, por tanto, de los méritos del proyecto en
lugar de la solvencia financiera del sponsor del mismo. La
evaluación de riesgos tendrá que basarse en las proyecciones
de los cash flows del proyecto y será al margen de la solvencia
financiera de los (esta afirmación es llevada al extremo
intencionadamente). En este escenario, el sponsor del Proyecto

!

no tiene obligación directa legal para pagar las deudas del
proyecto, ni los intereses.

Project Finance con recurso limitado. En la mayoría de los
Project Finance existen obligaciones limitadas y
responsabilidades para el sponsor del proyecto. En estos casos,
las posibles garantías y compromisos no suelen ser suficientes
para, digamos, garantizar la totalidad del proyecto. La cuestión
principal aquí no es que las garantías ofrecidas mitiguen la
totalidad del riesgo del proyecto sino que impliquen al sponsor
y lo involucren suficientemente en profundidad para
incentivarlo a aseguran el éxito técnico y de desarrollo
¿Cuánto recurso es necesario para un Project Finance? De
pende de las características principales de cada proyecto. Los
ULHVJRV SURSLRV GHO SUR\HFWR \ HO DOFDQFH GHO ³VRSRUWH´ TXH
aportan las empresas participantes configurarán el riesgo total
del Project Finance, así como también de la posible estrategia
de sindicación.
Por ejemplo, si los bancos prestamistas perciben que existe un
riesgo sustancial en la fase de construcción, podrían requerir al
sponsor del proyecto que inyectase más capital adicional (o
pedir garantías o compromisos a la empresa constructora) o
también si en determinado momento de la vida del Proyecto se
violasen determinados covenants financieros. En definitiva se
trata de diseñar adecuadamente la operación y, una vez en
marcha aplicar un seguimiento que puede requerir aplicar
mecanismos de corrección de situaciones, sujetos a
negociación generalmente

!

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