MATERIAL DE APOYO UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA

TEORIA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Elaborado por: Lic. Doryan Rodas
MATERIAL DE APOYO UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA CUNOC - USAC

TEORIA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
EXISTEN 2 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES 1. SOCIEDADES DE PERSONAS 2. SOCIEDADES DE CAPITALES Dentro de las Sociedades de Personas se encuentran las siguientes:  La Sociedad Colectiva  La Sociedad En Comandita Simple Dentro de las Sociedades de Capitales están:  La Sociedad Anónima  La Sociedad En comandita por acciones Cabe señalar que la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es una Sociedad considerada como una Sociedad intermedia entre la Sociedad de Personas y la Sociedad Anónima (de capitales).

LA SOCIEDAD COLECTIVA
Esta forma de sociedad mercantil fue conocida desde la Edad Media, con el nombre de "compañía colectiva" en el Derecho español; "sociedad en nombre colectivo" en el Derecho francés y mexicano; y "sociedad colectiva" en el Derecho guatemalteco. Pese a esas diferentes denominaciones, las características fundamentales de esta sociedad son las mismas en el Derecho Comparado, al menos en los de inspiración latina. 1. EVOLUCIÓN HISTÓRICA El origen de la sociedad colectiva, como primigenia expresión del Derecho societario, tiene su nacimiento en la práctica mercantil medieval que, entre otros aportes, consolidó, a la par de la sociedad en comandita, a la compañía o sociedad colectiva que durante largo tiempo fue la sociedad tipo en el Derecho Mercantil. El antecedente de la sociedad colectiva hay que buscarlo en la copropiedad que ejercían los herederos de un comerciante sobre el patrimonio relicto, por el cual adquirían una responsabilidad común, cuantitativa y cualitativamente, frente a los acreedores del causante. Esta comunidad hereditaria es, en el Derecho romano, el germen de lo que posteriormente devino en una sociedad prevista para servir en el campo civil y en el campo mercantil.

así: . y e) su funcionamiento no es complicado. a la sociedad colectiva se le atribuyen ventajas y desventajas que reseñamos a continuación: 2.1 VENTAJAS a) su organización es fácil y económica. aunque sea en forma escueta. al grado que en el Código de Comercio que nos rige únicamente se le dedican nueve artículos: del 59 al 67. CONCEPTO Tomando en cuenta lo que afirma en la doctrina y lo que se establece en el Código de Comercio de Guatemala. En la actualidad. Este fenómeno lo confirma la práctica mercantil: de todas las sociedades que se organizan en Guatemala. En el Derecho guatemalteco. 2. en obsequio a su origen y tradición histórica. su patrimonio propio y la responsabilidad ilimitada de los socios. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE ESTA SOCIEDAD Desde el punto de vista de la organización empresarial. 2.1 3. un reducidísimo número son colectivas. al contrario de la responsabilidad limitada. en la que se compromete el aporte y el patrimonio particular. concepto que también trata de abrirse campo en el terreno de la empresa individual. pues los socios prefieren no correr los riesgos que implica la responsabilidad ilimitada que se adquieren en la sociedad colectiva.En el comercio medieval la sociedad del Derecho romano se convirtió en la llamada "compañía". podemos dar un concepto de sociedad colectiva. estando afecta a todas las normas generales que el código tiene para cualquier tipo de sociedad. Pero su regulación jurídica. podemos afirmar que la sociedad colectiva ha perdido importancia.2 DESVENTAJAS a) la responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios. Y es que en este aspecto. sobre todo por haberse fortalecido en definitiva el concepto de responsabilidad limitada del socio frente a las obligaciones sociales. su razón social como forma de identificarse. ha sido mermada considerablemente por el legislador. la sociedad colectiva ofrece muy poco atractivo. la doctrina en gran parte se inclina por vaticinar su desaparición. b) por su carácter personalista. la sociedad colectiva ha sido tratada como una forma de sociedad que debe considerársele de naturaleza mercantil. la sociedad colectiva generó casi todo el original Derecho de sociedades. inclusive. la falta de unidad en el criterio social. la gran mayoría son sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas. y si bien la ley la contempla. b) la responsabilidad ilimitada de los socios es una garantía para los acreedores sociales. A partir de esta reestructuración. desde el Código de Comercio de 1877 hasta el vigente. asentándose su finalidad lucrativa. su domicilio propio. muy amplia en el código de 1877. d) tiene una administración flexible. crea dificultades y divergencias que hacen incierta e inefectiva su existencia. Esta situación fundamental ha determinado que la sociedad colectiva haya caído en desuso. en las que únicamente se compromete el aporte al capital social. c) el crédito personal del socio puede contribuir al éxito económico de la empresa.

. Por el primero. Posteriormente se fue simplificando su formación al permitirse que se usara el nombre de los socios. Analicemos ese concepto en sus elementos: 3. por las obligaciones sociales. Según el artículo 61 del Código de Comercio. en la que los socios. y su nombre o apellido sigue formando parte de la razón social. leyenda que podrá abreviarse: y Cía. responden de modo subsidiario. la calidad personal del socio contribuye a que las relaciones de la sociedad con terceros sean sólidas. El origen de la razón social debemos encontrarlo en el recíproco mandato de los socios. ya no son los mismos. que se identifica con una razón social. Por el segundo. 3. pues si una persona que no es socio. nos dice que se encuentra sujeta a dos principios: de veracidad y de objetivación. se integra: ". lo que se evidencia en el procedimiento usado para formar la razón social. S.2 ES DE TIPO PERSONALISTA Porque sin olvidar la importancia del capital para la vida de cualquier sociedad.con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o más de ellos.. Como se puede notar. primero expreso y luego sobreentendido. como es usual en la actualidad. 95. Por otro lado.3 SE IDENTIFICA CON RAZÓN SOCIAL La razón social es a la colectiva. De ahí que se afirme que la sociedad colectiva es una sociedad intuito personae. Esta palabra puede abreviarse "Sucs.". cuál es la composición individual de la persona jurídica. independiente de la actividad a que se dedique. Ver Organización y financiamiento de empresas de Antonio Mañero. la razón social adquiere crédito y fama comercial frente al . con el agregado y «compañía». 3. debe agregársele la palabra "sucesores". Es decir. que los socios que originalmente la fundaron. adquiere responsabilidades patrimoniales como si realmente lo fuera.1 ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL Decimos que es una sociedad mercantil y lo es por su forma. que los terceros sabrán así quiénes son los socios. lo que permite que los terceros sepan que la composición individual de la sociedad ha variado. la previsión de la ley tiende a garantizar la veracidad de la razón social y es un elemento que da seguridad a las relaciones jurídicas en que interviene la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones. El tratadista Joaquín Rodríguez. con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía."Es una sociedad mercantil. p. con relación a la razón social. permite que su nombre aparezca en la razón social. lo que el nombre es a la persona individual: su forma o modo de identificarse frente a las demás sociedades. que se daba en la compañía medieval resultante de un contrato en la que los socios unían sus nombres para identificar a la sociedad. o sea el principio de objetivación. Este principio se encuentra implícito en el artículo 62 de nuestro código. Por otro lado.C". porque así conviene a los socios. si un socio se retira de la sociedad o fallece. tiene como fin dar a conocer a terceros. se entiende que la sociedad debe expresar en su razón social la forma en que está integrada en el terreno individual. o al menos conocerán a uno o alguno de ellos. la idea de incluir los nombres de los socios en la razón social. total o parcialmente. de tipo personalista. ilimitada y solidariamente". Sociedad Colectiva.

3. si antes no se ha ejecutado el haber social y establecida su insuficiencia para el pago. el socio que paga la totalidad de una obligación tiene derecho a repetir en contra de los demás socios para que Le reintegren las cantidades a que cada uno se obligó. debe quedar claro que si bien la responsabilidad es subsidiaria en cuanto a la posible ejecución del patrimonio particular del socio.4 RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA. Pero. ILIMITADA Y SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES Cuando se habla de responsabilidad del socio. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 4. y otra. Esta responsabilidad se da con tres características en el socio colectivo.4. según Rodríguez y Rodríguez. que todos ellos responden solidariamente con la sociedad".3 Completando lo expuesto anteriormente. 4. la voluntad social se expresa por medio de la «junta general de socios». de lo contrario. dentro de los mismos socios y con efecto exclusivo para ellos. la responsabilidad del socio colectivo deviene en obligaciones solidarias. pueden acordarse limitaciones a la responsabilidad (Art. y es determinante en el éxito económico de la empresa. al grado de constituir un bien sujeto a valoración. contrario a lo que sucede en otro tipo de sociedades en que el socio responde únicamente con su aporte.1 SUBSIDIARIA Por subsidiaria debemos entender que la responsabilidad del socio única-mente adquiere el carácter de principal. Estos principios son valederos para toda sociedad. quiere decir dos cosas: "Una. 60).público. Esta ilimitación de la responsabilidad es de carácter imperativo y ningún efecto produce frente a terceros.4.3 SOLIDARIA En contraposición a la responsabilidad simple que resulta de las obligaciones mancomunadas. a saber: es subsidiaria. de las obligaciones sociales. Sin embargo. en todo caso. que la obligación del socio deviene en defecto de la sociedad. 3. Es decir. además de su aporte de capital. Explicaremos cada uno de estos caracteres. 3. Esto tiene singular importancia porque. la responsabilidad es en proporción igual para todos. debemos entender como tal la que tiene el socio frente a terceros por todas las obligaciones que contrae la sociedad. podemos decir que si se-pactó una limitación de la responsabilidad entre ellos mismos. cuando la sociedad está incapacitada económicamente para responder con sus bienes.2 ILIMITADA Como tal debemos entender que la responsabilidad del socio colectivo se extiende a su patrimonio particular. quien debe accionar en contra del conjunto (sociedad y socio) para evitar un nuevo proceso. pero con carácter subsidiario. lo que. la legitimación para ser demandado debe tenerse como principal y así lo debe entender el acreedor.4. si se pacta lo contrario. el socio puede alegar orden y excusión en el momento que se quisiesen ejecutar sus bienes. es ilimitada y es solidaria. que cualquiera de los socios responde del importe total de las obligaciones. 3.1 ÓRGANO DE SOBERANÍA En esta sociedad. siendo suficiente para el efecto una simple citación por escrito con cuarenta y ocho . La convocatoria a junta general la pueden hacer los administradores o cualquier socio. la que toma las resoluciones que le corresponden de conformidad con la ley y su escritura social.

en la sociedad colectiva puede darse. cuando hay socios que no desempeñan tal función. se puede nombrar un delegado que a costa de los designantes controle los actos de los administradores. Si se cumplen estos presupuestos. Esta junta no es necesario que esté prevista en la escritura social como forma de deliberación.3 ÓRGANO DE VIGILANCIA Con el objeto de controlar los actos de la administración. ya que el Código de Comercio establece que a falta de señalamiento expreso.2 ÓRGANO ADMINISTRATIVO La administración de la sociedad puede ser confiada a una o más personas que pueden o no ser socios. BASE LEGAL Artículos del 59 al 67 Del Decreto 2-70 emitido por el Congreso de la República de Guatemala Código de Comercio de Guatemala . ya que se vigilarían entre sí por su actuación conjunta. todos los socios son administradores. 4. y. La designación no es indispensable ni se vicia el instrumento público al omitirla. aprueban la agenda por unanimidad. porque es un accidente de la vida social. 4. salvo pacto en contrario. la que se celebra cuando todos los socios. Este órgano se diluye en una función de los socios cuando todos son administradores. No obstante lo anterior. debiendo constar en la escritura constitutiva el nombre o los nombres de los sujetos que desempeñarán dicha función. A dichas juntas los socios pueden comparecer por sí o por medio de representante acreditado con mandato o carta poder. permitida por la ley y sólo es válida y trascendente si se cumplen fielmente los requisitos indicados en este párrafo. no han sido citados previamente para el efecto. se puede decir que la junta general está legalmente convocada y sus resoluciones tienen fuerza de ley entre los socios. en la que se exprese con claridad los asuntos que se van a tratar. deciden celebrar sesión o junta de socios. sin excepción. tal como lo establece el Código de Notariado. la llamada junta totalitaria. se encuentran reunidos por sí o por medio de representantes debidamente acreditados. accidental¬mente.horas de anticipación.

Con el desarrollo del Derecho Mercantil fueron apareciendo otras socieda¬des de más simple estructura. a nuestro juicio. En el Derecho guatemalteco vigente. por ser una sociedad de histórico abolengo mercantil. indirectamente. desaparecidas las motivaciones de su origen. 1. la que se manifestaba frente a terceros única y exclusivamente por medio del socio gestor o comanditado. mucho parecido con la colectiva. Los derechos medievales. ha ido eliminando paulatinamente a la sociedad en comandita. pudiéndolo hacer por medio de la sociedad en comandita. pero con la sociedad en comandita el interés se presentaba en forma de dividendos y con ello no se violaban tales prohibiciones. al extremo que son pocas las sociedades que se forman como comanditarias. se dice que la sociedad comanditaria no es más que el perfeccionamiento del contrato de commenda. con el objeto de realizar una explotación económica y dividirse posteriormente las ganancias. la actividad comercial fue considerada en forma despectiva y la nobleza no se dedicaba directamente al comercio. que era en la Edad Media. es una clase de sociedad que ha entrado en franca decadencia. ORIGEN HISTÓRICO La mayoría de mercantilistas que se han ocupado de la sociedad en comandita coinciden en que el origen de esta sociedad es el antiguo contrato de "commenda". y por otro. Lo más complicado. Pero. el canónico por ejemplo. prohibían el interés producido por el préstamo. que se sale de las formas tradicionales. . pudiera hacerlo por medio de la sociedad en comandita. Así también. es la coexistencia de socios que tienen una posición jurídica diferente. al grado de que. En la Edad Media esta sociedad cumplió una función bastante específica y permitía que. Y la práctica comercial que se inclina por la facilidad en el fluir de sus relaciones.II LAS SOCIEDADES EN COMANDITA Las sociedades en comandita constituyen un tipo especial de sociedad mercantil. las legislaciones la siguen regulando. sobre todo en lo que se refiere a la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales. la sociedad en comandita se encuentra contemplada en sus dos formas: comandita simple y comandita por acciones. Aun cuando este contrato más pareciera el germen de lo que hoy se conoce como contrato de participación o de cuentas en participación. toda persona que tuviese impedimento moral o jurídico para dedicarse al comercio. con la limitada y con la anónima. Esta sociedad tiene. el contrato por el que una persona confiaba en otra un capital en efectivo o en otra clase de bienes. o sea que el dinero no debía generar dinero. La reunión aparente de dos estructuras societarias diferente hace que sean de complicado funcionamiento. por mucho tiempo. Luego llegó a considerarse que la sociedad comanditaria permitía la colaboración del capital aportado por el socio comanditario o capitalista y el trabajo aportado por el socio comanditado o industrial. aunque muy escuetamente. por un lado.

debe tenerse muy en cuenta que en la razón social es prohibido incluir nombres de los socios comanditarios. En todo caso. dividiéndolo en tres secciones: la primera para regular lo que es común a ambas sociedades. se identifica con razón social. únicamente hay un artículo. la anterior forma de razón social se adapta a la comandita simple. y la tercera para la comandita por acciones. ya que el elemento personal de los socios comanditarios es predominante. sin tomar en cuenta a qué actividades se dedica. La idea. en el mismo orden que se establece para la sociedad colectiva y con el agregado "y Compañía. la segunda para la comandita simple en lo que le es propio. en lo que a la accionada se refiere. La sistematización del código. y a la accionada. como por ejemplo. porque al fin y al cabo. que se identifica con razón social. y si se diera este hecho o se omitiera decir en la razón social que se trata de una sociedad en comandita. lo mejor hubiese sido redactar un capítulo dedicado exclusivamente a la sociedad comanditaria. Esto lo decimos porque la simple está regulada inmediatamente después de la sociedad colectiva (artículos 68 al 77). Ya ha quedado aclarado que las sociedades llamadas personalistas son aquellas que se organizan tomando en cuenta circunstancias personales de los socios. y para la accionada sería: "y Compañía. no me parece del todo acertada. Es una sociedad mercantil por su forma. pues siendo que la sociedad comanditaria. Es de tipo personalista.A.La sistematización del Código de Comercio nos indica que el legislador ha querido semejar. en esa forma sistematizaremos el estudio de la sociedad en comandita. el crédito comercial. como hay dos clases de sociedades en comandita. en lo que fuere compatible. en sus dos formas. que tiene su lógica. en C". S. tienen rasgos comunes. esta razón se forma con los nombres y apellidos de uno o más socios comanditados. CONCEPTO GENERAL Podemos decir que la sociedad en comandita es una sociedad mercantil de tipo personalista. que requiere de un capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad. expresión que se puede abreviar: "y Cía. esta expresión puede abreviarse así: "y Cía. Ahora bien. con la anónima. con la sociedad colectiva. Esta sociedad se puede considerar dentro de ese grupo de sociedades. La sociedad en comandita por ser una sociedad de inspiración persona-lista. De acuerdo con esta idea. podría cambiarse. 2. S. el comanditario adquiere las mismas responsabilidades del socio comanditado. Sociedad en Comandita por Acciones". pues. a la simple. mientras que la comandita accionada está regulada después de la sociedad anónima (artículos 195 al 202). . Esta relación lo mismo daría que estuviese regulada en otra parte del código. que la relaciona con la sociedad anónima. Sociedad en Comandita". el 196. ya que en el sistema jurídico guatemalteco esa circunstancia es la que califica la mercantilidad de la sociedad.C."..

Es común en ambas sociedades la existencia de dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad. hacer resaltar los elementos propios de esta forma societaria. sin embargo.2 ÓRGANO DE SOBERANÍA El órgano deliberante de la sociedad es la junta de socios y debe reunirse mediante convocatoria anticipada para tomar las determinaciones que le compe-tan conforme la ley y la escritura social. 5.3 ÓRGANO ADMINISTRATIVO La administración de la sociedad está confiada a los socios comanditados. El socio comanditario. 5. En todo caso. A eso se refiere el artículo 74 del Código de Comercio. no es ajeno totalmente al desarrollo de la empresa social. Nos interesa. únicamente constan en la escritura. 2. Para las dos sociedades existe la obligatoriedad de identificarse con razón social. y ésta únicamente se puede formar con los nombres y apellidos de los socios comanditados. entonces. y los comanditarios tienen prohibición expresa de ejecutar actos de administración. hay prohibición expresa para que el socio comanditario administre la sociedad. pero la escritura puede autorizar que desempeñen esa función personas extrañas a la sociedad. ante la ausencia de administradores. 5.4. Por eso la ley le faculta para realizar una serie de actos que por imperativo legal no se consideran funciones administrativas. el socio comanditario puede ejercer actos de administración durante un mes. pero éstos últimos no tienen derecho a voto. En esta sociedad puede darse también la junta totalitaria. si no se pactó la forma de sustituirlos. Es de advertir que a estas juntas de socios concurren tanto los comanditados como los comanditarios. 5. Por eso se dice que es de capital fundacional total y el pago del mismo es requisito indispen¬sable para poderse otorgar la escritura constitutiva. hay una excepción en el artículo 75 del Código de Comercio. Todo lo dicho en los aspectos generales es aplicable a la sociedad en comandita simple. 3.1 CAPITAL El capital social en esta sociedad debe pagarse completo. ELEMENTOS COMUNES DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA 1. contado a partir de la fecha de la vacancia de la administración. en donde se dice que dicho socio puede: . la representación de la sociedad la tiene con exclusividad el o los socios comanditados. LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Repetimos que una nota distintiva de esta sociedad comanditaria es que su capital se forma por aportes que no se representan por títulos. en donde se establece que. En las dos sociedades la administración está confiada exclusivamente a los socios comanditados. Con relación a esto último. Por lo tanto. Esta disposición existe para que la sociedad no quede acéfala por falta de administrador.

En caso que no se establezca. en la escritura deberá establecerse el nombre o los nombres de las personas que van a ejercer la administración. siempre que los mismos no afecten la libre administración de la sociedad. debe inferirse que el consejo de vigilancia se nombra con la participación única de socio comanditario. d) Dar autorizaciones. c) Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad. Y. b) Examinar. la fiscalización la ejercen todos los socios comanditarios. vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores. en caso contrario. lo serán todos. pero sin voto. con voz. porque su finalidad es fiscalizar al comanditado administrador. BASE LEGAL Artículos del 68 al 77 Del Decreto 2-70 emitido por el Congreso de la República de Guatemala Código de Comercio de Guatemala . dictámenes e informes para determinadas operaciones sociales. 5.4 ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Puede esta sociedad tener un consejo de vigilancia con el objeto de fiscalizar la acción de los administradores.a) Asistir a las juntas de socios. inspeccionar. y e) Participar en la liquidación de la sociedad. aunque la ley no lo dice expresamente. Con relación a los socios comanditados.

todo lo dicho con anterioridad es aplicable a la comanditaria accionada. conforme al artículo 202 del Código de Comercio. el régimen jurídico de la sociedad anónima en lo que fuere compatible. con las características propias siguientes: 6. Este capital.00. 6. 6. el que debe pagarse en una cantidad no menor de Q 5. por lo tanto. La ley dice que el socio comanditado que hubiese sido removido o sustituido de la administración.1 CAPITAL El capital fundacional puede ser parcial.2 ÓRGANO DE SOBERANÍA En esta sociedad el órgano deliberante se llamaría «asamblea general» y su forma de operar se rige por las normas de la asamblea en la sociedad anónima. mantendrá sus derechos y obligaciones como comanditado. salvo lo relativo a la administración.5 LIMITACIONES AL DERECHO DE VOTO Como el derecho al voto es uno de los que se conceden a los socios en general. se representa y se divide en acciones. Este socio. quien ejerce su función conforme al régimen jurídico de los adminis¬tradores de la sociedad anónima. el que deberá integrarse por uno o varios contadores. al igual que en la anónima.000.3 ÓRGANO ADMINISTRATIVO La administración de la sociedad está siempre a cargo del socio comandi¬tado. para el caso de . la que también tiene facultades para sustituir a los que por cualquier causa hayan cesado en sus cargos. como ya se dijo.4 ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Una peculiaridad de la sociedad en comandita por acciones es la obligato¬riedad de constituir el órgano de fiscalización. 6.LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES La característica de la sociedad comanditaria consiste en que el capital social se divide y representa por títulos llamados acciones. auditores o comisarios. en esta sociedad la ley prevé una limitación al ejercicio del mismo en cuanto al socio comanditado. y lo aportan los socios comanditarios o los comanditados y los comanditarios a la vez. no puede votar cuando se trate del nombramiento o remoción de los fiscalizadores. Por lo demás. 6. norma a esta sociedad. personas que son nombradas exclusivamente por los socios comanditarios y cuya función se rige por las disposiciones de la sociedad anónima en materia de fiscalización. Estos administradores pueden ser removidos por la asamblea general de socios.

BASE LEGAL Artículos del 195 al 202 Del Decreto 2-70 emitido por el Congreso de la República de Guatemala Código de Comercio de Guatemala .que se les deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de la administración. Esto es explicable porque en los tres casos el socio comanditado tiene interés directo y su intervención desvirtuaría cualquier imparcialidad en el esclarecimiento de su actuación al frente de la sociedad.

y. por lo que debe ser explicada por su particular naturaleza: y c) por último. elemento que constituye el fundamento de su naturaleza jurídica. este tipo societario se extendió a todas las legislaciones.III LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. NATURALEZA JURÍDICA En cuanto a la naturaleza jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada. Así también. estaba reservada para los grandes negocios. Ante esa disyuntiva y la necesidad de encontrar un tipo de sociedad que limitara la responsabilidad del socio y fuera apropiada para pequeñas empresas. La colectiva. por ejemplo. Este criterio encuentra su justificación en los motivos que impulsaron su aparecimiento y en lo que las legislaciones modernas esti¬pulan con respecto a esta sociedad. el artículo 80 del Código de Comercio establece que la sociedad de responsabilidad limitada puede denominarse con razón social o con denominación. como una forma intermedia entre la colectiva y la anónima. que servía para negocios de poco volumen. e Inglaterra en el mismo año. una sociedad anónima de estructura simplificada: b) es una sociedad de perfil propio y no tiene equivalente mediato o inmediato en los demás tipos de sociedad. tenía el inconveniente de establecer una responsabilidad que comprometía al patrimonio particular del socio. con el nombre de compañía. Así. Por lo tanto. lo que demuestra su carácter intermedio. las comanditarias y las anónimas eran los tipos de sociedades mercantiles más frecuentes en la práctica comercial. es personalista y capitalista a la vez. Los primeros países que practicaron esta forma de sociedad fueron: Alemania en el año de 1892. 2. cuidando la legislación de que estas características esenciales están preservadas. se han vertido varios criterios que los resumimos así: a) debido a la limitación de la responsabilidad del socio trente a las obligaciones sociales. el hecho de que el artículo 78 limite el número de socios a veinte y que el artículo 82 excluya la existencia del socio . se dice que la sociedad de responsabilidad limitada es una variedad de la sociedad anónima: que os una sociedad anónima sin acciones: o bien. surgió la "sociedad de responsabilidad limitada". Después. se dice que es una sociedad constituida como un punto intermedio entre la sociedad colectiva y la sociedad anónima. en la actualidad constituye una de las sociedades más importantes por el número que se organizan y porque representa el tipo ideal para las empresas pequeñas que quieren simplificar su organización y limitar la responsabilidad del socio. ORIGEN A fines del siglo XIX las sociedades colectivas. En el Derecho guatemalteco es evidente que la sociedad de responsabilidad limitada sea un ente intermedio entre la anónima y colectiva. y la anónima. con el nombre de sociedad de responsabilidad ilimitada.

. "Pérez Sobral-García Calderón y Compañía Limitada". la sociedad de responsabilidad limitada. 3. y sobre cómo debe interpretarse este párrafo. Así también cabe decir que esta sociedad. y lo es por su forma. como lo manda el Código Civil. que pueden abreviarse "Ltda. . y en la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales. con la obligatoriedad de hacer referencia a la actividad social principal. hemos discutido el tenor del artículo 80 que habla de «el apellido de dos o más de ellos». que tiene un capital fundacional dividido en aportes no representables por títulos valores. Los ejemplos. el efecto producido es que los socios responden subsidiaria. según el caso. que se refieren al mismo problema. Antes comentamos que en la cátedra de Derecho Mercantil de la Universidad de San Carlos.". pues así están concebidos los artículos 61 y 69 del Código de Comercio. Sin embargo. cabe concluir que debe entenderse que el apellido se tomará en sus dos elementos. Ltda. esta sociedad puede tener razón social o denominación. serán así: Denominación: "Confecciones de Ropa El Cóndor Limitada". ilimitada y solidariamente de las obligaciones de la sociedad. En cuanto a su identificación. pues. "Confecciones de Ropa El Cóndor y Compañía Limitada". Razón Social: "Manuel Pérez Sobral y Compañía Limitada". En ambos casos es obligatorio agregar la palabra "limitada". 80 del Código de Comercio). CONCEPTO Conforme la ley mercantil guatemalteca. en toda su historia legislativa comparada. al igual que la anónima. Decimos que es una sociedad mercantil. y la denominación se forma libremente. nuestro derecho se inclina por considerar que la naturaleza jurídica de esta sociedad es la de ser un ente intermedio entre la colectiva (sociedad personalista) y la anónima (sociedad capitalista). En conclusión. Veremos a continuación algunas formas de razones sociales o denominaciones que podrían presentarse en la práctica comercial." o "Cía. La razón social se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos.industrial. creemos que el párrafo segundo del artículo que regula el procedimiento de identificación de la sociedad limitada. o la leyenda "y compañía limitada". Haciendo un procedimiento de integración y acorde con la redacción de la norma. hasta el momento de sus aportaciones y de otras sumas que hayan convenido en la escritura social (Art. porque ésta se sobreentiende al tenor del artículo 30 del Código de Comercio. Si se omiten estos agregados. 78 del Código de Comercio). circunstancia que no se da en otro tipo de sociedades. siempre ha sido considerada como sociedad mercantil. es una sociedad mercantil que se identifica con razón social o con denominación. cualquiera que sea la actividad a que se dedique. como si fueran socios de una colectiva. permite que los socios se conozcan entre sí (como sucede en la colectiva) y hace que el capital se integre únicamente con bienes efectivamente aportados (como sucede en la anónima). (Art. no debiera hablar de responsabilidad subsidiaria. lo que ha sido introducido por el legislador en protección de terceros que tienen derecho a saber con qué tipo de sociedad están contratando.

si queremos saber el monto de los aportes. de conformidad con nuestro derecho. En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada. de manera que si se va a aumentar el capital. porque eso garantizaría en cierta forma la solvencia de la sociedad frente a terceros. o sea que. y si se trata de aporte no dinerario. será únicamente el patrimonio de ésta. de manera que.Advertimos que. Esta disposición hace efectivo el principio de veracidad que inspira a la razón social y sirve de garantía a terceros que deben estar ciertos sobre la verdadera composición personal de una sociedad. A pesar de esta razón. e inscribir esos aportes a nombre de la sociedad. Para el efecto. el artículo 81 del Código de Comercio dice que no podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad si no consta de manera fehaciente que el capital ha sido íntegra y efectivamente pagado. En cuanto a la prohibición de representar los aportes por medio de títulos. y la violación de este imperativo genera la nulidad del contrato y una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros que sufrieren daños y perjuicios por la falta de pago total del capital. Esta obligación del pago íntegro del aporte subsiste durante toda la vida de la sociedad. Sin embargo. la ley establece que todo el capital debe estar pagado o sea que es de capital fundacional total. de manera que puede existir una sociedad en que no se acuerde la obligación de ese aporte. el que se verá afectado por la misma. no rompe el carácter limitado de la responsabilidad del socio. El aporte suplementario. depositando en un banco los aportes a nombre de la sociedad en formación. que su nombre figure en la razón social de la sociedad limitada. debiendo transcribirse en la escritura social el comprobante bancario que pruebe tal circunstancia. ante una reclamación a la sociedad. opinamos que sí debería existir un monto mínimo. Ahora bien. no siendo socio. según se trate de bienes que estén sujetos a registro. la ley hace esta previsión para no semejar a esta sociedad con la anónima. los que también deben estar delimitados ya sea en cantidades expresas o bien en porcentajes determinados. también es obligatorio el pago total del aumento. se detallarán y justipreciarán en inventario contable notarial o en la misma escritura. ni es obligatorio que se pacten. la ley prevé aportes suplementarios para responder de las obligaciones sociales. Una sociedad es de capital fundacional cuando la ley establece montos totales o parciales que deben realmente pagarse para considerar que la sociedad queda fundada. tendremos que recurrir al instrumento o escritura que contiene el negocio constitutivo. como el de la propiedad o el industrial para el caso de las marcas y patente de invención. sólo se responde con lo que el socio haya aportado a la cifra del capital social. ¿cómo se constata el pago fehaciente del aporte? Si se trata de aporte dinerario. En esta sociedad los socios tienen una responsabilidad limitada. Esto permitiría la realidad del capital y no daría la posibilidad de que se organicen sociedades de raquítico capital. En cuanto al capital de la sociedad de responsabilidad limitada. Decimos que tiene un capital fundacional dividido en aportes que no pueden representarse por ningún título ni llamársele acciones. pues. . si una persona extraña permite. por las obligaciones sociales. la ley no establece un monto mínimo de capital. Se argumentaría que establecer un mínimo es contrario a la finalidad de esta sociedad que se reserva para pequeñas empresas. La otra solución que podría dársele a este problema sería que el Registro Mercantil tuviese facultades para no inscribir una sociedad cuando su capital no esté acorde con la magnitud del objeto social. se le considera responsable de las operaciones sociales hasta por el monto mayor de las aportaciones.

LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD 4. siendo innecesario nombrarlo en la escritura social. pero consideramos que no es correcto al tenor del artículo 41 del Código de Comercio. la junta general de socios reunida conforme la ley y el contrato. Si hubiese omisión sobre este consejo o vigilancia. En legislaciones diferentes a la de Guatemala está previsto que pueden dividirse los aportes que integran el capital. Los requisitos previos a la celebración son los mismos que en la colectiva y puede darse también la junta totalitaria.Los aportes o cuotas son los valores dinerarios o no dinerarios que cada socio entrega para formar el capital social. de manera que el socio tiene un solo voto. en donde se dice que la fiscalización también podrá ejercerse mediante nombramiento de un delegado que controle los actos de administración. de manera que. como sucede en el Derecho argentino. la fórmula es: un socio. la ley le asigna un derecho a cada socio para solicitar de los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y para consultar los libros en que se operen las relaciones mercantiles. conforme el Derecho de Guatemala. la diferencia de la limitada con la anónima viene a ser la ausencia de acciones.2 ÓRGANO ADMINISTRATIVO En esta sociedad la ley no suple la forma de administrarla en el caso de que se hubiese omitido este aspecto en la escritura social. es el órgano que expresa la voluntad social. 4.3 ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN La fiscalización de la sociedad limitada puede hacerse por medio de un consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinarán en la escritura social. siendo nulo cualquier pacto que limite ese derecho. Las diferencias cuantitativas entre los aportes no determinan poder político diferente. únicamente en las socieda¬des accionadas —anónima y comandita accionada— puede darse la posibilidad de que un socio tenga más de un voto. 4. En resumen. en las demás. y así tendrían varios votos. BASE LEGAL Artículos del 78 al 85 Del Decreto 2-70 emitido por el Congreso de la República de Guatemala Código de Comercio de Guatemala . porque su calidad emanaría de una junta de socios. según su número de acciones. con un valor uniforme.1 ÓRGANO DE SOBERANÍA Al igual que en la colectiva. porque éste se ejerce por persona. En tal caso. Y es aplicable a esta sociedad lo establecido en el artículo 64 del Código de Comercio. De manera que es obligatorio determinar la forma de administración y el nombre o los nombres de las personas que van a desempeñar esa función. un voto. un socio puede adquirir o ser partícipe de varios aportes. En la práctica notarial se ha pretendido normar esta división de aportes. 4.

propio para el desarrollo y explotación de grandes negocios. aunque hay quienes lo postergan hasta la Edad Media. A partir de este código. reservándose el Estado su autorización y control permanente. fueron generando la forma actual de la sociedad. Y dentro de la economía capitalista. Su función práctica de captar pequeños capitales y crear sólidos fondos de inversión le ha permitido ser el prototipo de sociedad mercantil. las grandes sociedades mercantiles: las sociedades que organizaron las flotas para los descubrimientos.IV LA SOCIEDAD ANÓNIMA SECCIÓN PRIMERA: ASPECTOS GENERALES 1. De la ley napoleónica pasó a otras legislaciones. como a la anónima. Surgen entonces en auxilio del Estado. en el aspecto comercial. En todo caso. Con el triunfo del liberalismo y el advenimiento de la Revolución Francesa. cuya organización era muy parecida a lo que hoy conocemos como sociedad anónima. introduciéndole las innovaciones que la práctica mercantil ha ido aconsejando. las que se vieron definitivamente incrementadas con el Código de Comercio de Napoleón en 1807. "El mundo se extendió en sus horizontes. El antecedente de esta sociedad se suele encontrar en el Derecho romano. fundado en Génova en 1409. Sin embargo. existieron instituciones bancarias como el Banco de San Jorge. es la sociedad anónima la que mejor le sirve. En el primero se dice que existieron sociedades autorizadas por el Estado para recolectar impuestos. juntamente con la sociedad de responsabilidad limitada. conquista y colonización. las sociedades que trajeron a tierra de América los primeros bancos". son embriones de la sociedad anónima en algunas de sus características peculiares: su personalidad jurídica y la limitación de la responsabilidad del socio. que tenían su capital dividido en partes cedibles entre los particulares. y entonces la técnica jurídica al servicio del Estado de aquel tiempo no producía los elementos suficientemente aptos para lograr la realización de la gran aventura de la conquista. podemos decir que el Código de Napoleón. y de ninguna se ha escrito tanta doctrina como de la que ahora nos ocuparemos. esta sociedad fue encontrando mejores posibilidades para su organización. La Real Compañía Holandesa de las Indias y la Real Compañía Inglesa de Indias. el verdadero origen se encuentra en las sociedades que se formaron para las empresas de descubrimiento. al grado de que la suerte de esta sociedad ha estado ligada al desenvolvimiento de la economía liberal en todo su proceso histórico. las que con el auxilio del Estado. ORIGEN Y EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA La sociedad anónima constituye una de las formas societarias más importantes de la actualidad. dice el maestro Cervantes Ahumada. la formación de sociedades anónimas se desplazó a la empresa privada. Quizá a ninguna sociedad se le han reconocido tantos méritos y tantos defectos. en la segunda. . es el ascendiente directo de la sociedad anónima de la actualidad.

sino con el hecho de la propiedad. Tómese en cuenta en todo caso. promulgado durante la administración del General Justo Rufino Barrios. siempre ha sido conocida como de naturaleza mercantil. con el supuesto de que se indique el objeto de la sociedad. lo que tiene relevancia es su aporte.". Expliquemos el concepto que hemos concebido al tenor de los que prescribe el Código de Comercio. CARACTERÍSTICAS Y NATURALEZA JURÍDICA La sociedad anónima es una sociedad formalmente mercantil. Transportes Urbanos. Transportes Terrestres. En la denominación puede también incluirse el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o más de ellos. a voluntad de los socios. como lo hace el código. o sea que. que es a la sociedad lo que el nombre es a la persona individual. ya que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada. la sociedad anónima apareció en el Código de Comercio de 1877. tiene un capital dividido representado en títulos llamados acciones. que contiene el nuevo Código de Comercio. Esta limitación a la responsabilidad tiene sus excepciones en el Derecho Comparado. Esta modalidad de formar la denominación tiene como fin permitir que se dé a conocer por medio de sus socios fundadores que tengan prestigio comercial individual. afirmamos que el socio limita su responsabilidad al monto nominal de las acciones que son de su propiedad. En cuanto al capital social. no responde con su patrimonio particular. que la responsabilidad limitada no la relacionamos con el hecho de la suscripción. pues en el Código de Comercio de Nueva York y en el de Canadá. o sea que para saber cuál es la cifra de ese capital. y esa calidad no se le ha discutido. basta con sumar el valor nominal de los mismos.".A. siendo obligatorio siempre incluir la actividad principal a que se dedicará la sociedad. quién sea el socio no interesa. S. En la época actual la sociedad anónima se rige por el Decreto 2-70 del Congreso de la República. fecha en que se emitió un nuevo Código de Comercio.En Guatemala. por las obligaciones de la sociedad. el legislador no hizo más que sistematizar mejor el articulado. teniendo como ejemplo el Código de Comercio de Chile. Pero hay que hacer notar que la sociedad anónima.A. se identifica con denominación. Sociedad Anónima" "Serra Rojas-Lopez Tirzo. en donde la sociedad que tratamos ocupa uno de los lugares más importantes. y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad. Y por último. ya que así incluimos al socio que tiene esa calidad por habérsele transmitido títulos anteriormente suscritos por otra persona. si se trata de responder de obligaciones . adaptada a la vez. decimos que se encuentra dividido y representado por títulos llamados acciones. Industria Textil. debiéndose tener muy claro que ese hecho no convierte la denominación en razón social. que se vio ampliado por una serie de leyes complementarias posteriores. Decimos que es una sociedad formalmente mercantil. en toda su historia. La denominación puede ser un nombre caprichoso y se forma libremente. Sociedad Anónima" "Juan Martínez Saca. a la doctrina mercantil más conocida. porque es una de las formas reconocidas en nuestro Derecho. Agregamos que es una sociedad capitalista porque lo importante para organizaría es el elemento pecuniario. La denominación podría presentarse entonces así: "El Cóndor. CONCEPTO. debiéndosele agregar la leyenda "sociedad anónima" que podrá abreviarse "S. Hasta 1942. 2. La forma de identificarse frente a terceros es por medio de la "denominación". de carácter capitalista.

también la sociedad anónima se puede decir que es un contrato. 3. Por último. la que si bien surge de un contrato. El mayor o menor control que el Estado ejerza en materia de sociedad anónima ha determinado que se hable de sistemas de funcionamiento. tomada del Derecho Público. que sólo sirve de punto de partida. es la que mejor explica todas las relaciones jurídicas que se originan ante la existencia de una sociedad. En cuanto a las características propias de la sociedad anónima la doctrina le asigna las siguientes: a) b) c) d) es una sociedad capitalista. tiene la cualidad de ser una persona jurídica que es sujeto de imputación dentro del sistema jurídico. el socio tiene responsabilidad ilimitada. para explicar la naturaleza jurídica de la sociedad anónima. sobre todo si se toma en cuenta que esta sociedad. SISTEMAS DE FUNCIONAMIENTO La sociedad anónima ha acaparado siempre la atención del poder público y se ha tratado de ejercer control sobre su existencia jurídica. dentro de los cuales se estudian tres: sistema liberal. disposición sumamente acertada y que debe tomarse en cuenta para una futura reforma al Código de Comercio de Guatemala. prescinde del acto contractual. . la responsabilidad del socio es limitada. El sistema liberal podemos decir que es aquel en que las sociedades anónimas se organizan contractualmente con la sola intervención de los particulares. Pero en este aspecto la doctrina peca de ingenua. La teoría institucional. Esta teoría. sin perjuicio de los derechos de las minorías. se han dado dos teorías que me parecen las más importantes: la teoría contractual y la teoría institucional. y afirma que la sociedad anónima es una institución que se desenvuelve en un medio comercial determinado. hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las acciones. porque en las asambleas de socios predomina y determina las resoluciones el socio que es dueño de la mayoría del capital. Explicaremos más en detalle cada uno. y. e) los órganos de la sociedad funcionan independientemente y cada uno tiene delimitadas sus funciones. el capital se divide y representa por títulos valores llamados acciones. pero esa libertad se puede limitar contractualmente cuando se trata de títulos nominativos. ha sido el vehículo apropia-do para desvirtuar la pretendida buena fe comercial y para violentar la libertad de competencia. f) se gobierna democráticamente. Nosotros afirmamos que la sociedad anónima se gobierna plutocráticamente. y de normatividad imperativa. en cambio.laborales. Para la primera así como el concepto general de sociedad mercantil gira en torno a la idea del contrato. sistema de autorización y control permanente. No son pocos los argumentos vertidos para justificar dicho control. por sus especiales características. porque la voluntad de la mayoría es la que da fundamento a los acuerdos sociales.

de lo contrario. se sigue en Guatemala. las sociedades financieras privadas y los almacenes generales de depósito. si conviene o no a los intereses del país la existencia de determinada sociedad. En el sistema de autorización y control permanente. pero sólo para la sociedad anónima. que están bajo control de la Superintendencia de Bancos. La sociedad anónima puede ser. tal es el caso de los bancos. la sociedad. aunque debemos recordar que hay algunas sociedades anónimas que. Este sistema tendría razón de ser si la estructura imperativa del régimen jurídico estuviera orientada a evitar los desmanes que se cometen al amparo de una sociedad anónima. El sistema no debe valer por su imperatividad. con el objeto de evitar que el afán de ganancia no cause perjuicio a la sociedad. El Estado no tiene ninguna injerencia en la formación de la sociedad. se caracteriza por la existencia de un conjunto de disposiciones jurídicas que puedan constar en un Código de Comercio o en una ley especial. reúne los requisitos formales que la ley ordene dentro de su carácter solemne. Y si bien la actividad comercial requiere de un sistema jurídico anti formalista. también lo es que hay valores jurídicos de superior jerarquía que reclaman una adecuada protección. Este sistema fue abandonado en Guatemala. Su función en este sistema. Al Estado no le es dable considerar si el capital de la sociedad es proporcional al tipo de negocios que se van a realizar. a establecer si el instrumento público que contiene el contrato.Celebrar un contrato para formar una sociedad es un acto confiado a la autonomía de la voluntad. Por eso decía un político norteamericano: "La libertad no está segura en una democracia si el pueblo permite el incremento del poder de los particulares hasta el grado de llegar a ser más fuerte que el Estado democrático mismo". se contrae a comprobar la legalidad de la constitución. La base de este procedimiento se encuentra en la teoría del intervencionismo del Estado en la actividad privada. La obligación de cumplir un sistema . Pero. por su carácter especial. si bien es cierto que los trámites administrativos son lentos. un medio eficaz para la concentración del poder económico que en innumerables casos hace nugatoria la libertad de comercio. no tiene ninguna explicación contractual. se encuentran sujetas al Estado. en parte. era el que seguía nuestra legislación anterior. aun cuando exista una dependencia administrativa. como el Registro Mercantil. no tiene ninguna justificación. sin ninguna posibilidad de pactar lo contrario por los particulares. en las que se establecen los aspectos que la sociedad debe cubrir para poder tener existencia legal. la sociedad surge como tal cuando el Estado la autoriza. A esto se le suma el hecho de que el Estado mantiene un control permanente sobre la sociedad para que ésta ajuste su conducta al ordenamiento jurídico. y de hecho lo es. era una limitación para organizar esta clase de sociedades. como persona jurídica. Este sistema. con el pretexto de que el trámite burocrático que se seguía en el Ministerio de Gobernación para obtener la autorización gubernativa de una sociedad anónima. Este sistema es el que. ya que las demás se organizaban sin intervención estatal. como celebrar un contrato de compraventa. que regularmente se ejerce por medio de un registro. las empresas de seguros. sino por los fines que persiga. que lleva el registro de cada sociedad que se organiza. En cuanto al sistema que llamamos de normatividad imperativa. en términos generales. tanto en su nacimiento como en su existencia y extinción. no por eso el Estado va a convertirse en un simple observador del sencillo orden de la libertad natural. si se trata o no de un monopolio.

2) enunciación clara y completa del objeto de la empresa o negocio del que tome su denominación. debe constar en escritura pública para que tenga validez legal. Previamente a la celebración del contrato. atribuciones de la junta general de accionistas. porque personas sin escrúpulos se apropiaban del capital recolectado. establece requisitos especiales para el contrato de sociedad anónima. y así estaba regulado en el Código de Comercio derogado. las primas que se establecen en el caso de redención y la forma y plazo en que los socios deben consignar su importe en la caja social. Hay legislaciones que contemplan las dos formas. y cuando se han cubierto los requisitos que correspondan y se tiene el capital necesario. si las hubiere. Pero en el nuevo únicamente se conoce la forma simultánea. fue abandonado en el nuevo Código de Comercio. 5) la forma de administración. en sus artículos 46 y 47. . entonces se constituye la sociedad. forma de nombrarlos y facultades de los administradores. Regularmente un grupo de socios fundadores desarrollan esos actos previos y se dedican a colocar las acciones entre el público. 5. Este procedimiento con mucho acierto. 4) el monto del capital suscrito en el momento de la organización de la sociedad y la parte que esté efectivamente pagada. Creemos que esta forma de constitución es más adecuada. La idea de ampliar el tema obedece a que el Código de Notariado. porque se daba el caso de engañar al inversionista que compraba acciones de la futura sociedad. datos personales y domicilio de los socios.normativo debe ir aparejada con un conjunto de disposiciones que eviten aquellos actos que afectan a terceros y que han creado desconfianza para con esta sociedad. de manera que la escritura debe contener lo siguiente: 1) nombres. preceden una serie de actos organizativos y preparatorios que van a converger en el momento de la fundación de la sociedad y que tienen relevancia para la existencia de la persona jurídica. número de valores y clases de acciones en que se divide. sobre todo por los defectos que se le atribuyen al sucesivo. 4. las preferencias en el pago de dividendos y amortizaciones de las-distintas series de acciones. FORMAS DE CONSTITUCIÓN Para organizar una sociedad anónima existen dos procedimientos o formas de constitución: constitución sucesiva y constitución simultánea. la que nunca llegaba a organizarse. En el sistema de constitución sucesiva la sociedad no queda fundada en un solo momento. LA ESCRITURA SOCIAL Y LOS ESTATUTOS En la parte general de este libro se habló del carácter solemne del contrato de sociedad y se dijo que todo lo que incida en su existencia jurídica. 3) capital de la compañía. El sistema de constitución simultánea se caracteriza porque el acto de fundar una sociedad anónima es uno solo: se celebra el contrato con la comparecencia de todos los socios fundadores y se paga el capital en forma total o en los porcentajes establecidos en la ley.

BASE LEGAL Artículos del 86 al 194 Del Decreto 2-70 emitido por el Congreso de la República de Guatemala Código de Comercio de Guatemala SUERTE EN SUS EXAMENES QUE DIOS ILUMINE SU MENTE Y LES DE SABIDURÍA ID Y ENSEÑAD A TODOS Bibliografía utilizada para la elaboración de este material Decreto 2-70 Código de Comercio de Guatemala DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO TOMO I Séptima Edición René Arturo Villegas Lara.6) fechas en que deben celebrarse las sesiones ordinarias de la junta general de accionistas. Ahora bien. el balance de inventario o cuadro del estado financiero y fecha en que se acordarán los dividendos. la pérdida de más de sesenta por ciento del capital social. así también. si los socios deciden ampliar las previsiones de la ley. hay que hacer notar que algunas exigencias no son necesarias en la escritura pública. En cuanto a los estatutos. que se hacían dentro de la escritura o en documento aparte. una sociedad anónima puede o no tener estatutos. Por ejemplo. cuando se omiten. 8) parte de las utilidades que formarán el fondo de reserva. provoca la disolución de la sociedad antes que expire el plazo. 7) época en que debe formarse el inventario. se entenderá que es el cinco por ciento como mínimo. y 9) el tanto por ciento de pérdida de capital social que causará la disolución de la sociedad antes de su vencimiento. Esto obliga a que. . no es requisito indispensable. En el anterior código era imperativo formular estatutos. es lógico que sí debe hacerse constar en el contrato. viene a ser un complemento de la escritura constitutiva para regir la vida interna de la misma. empero. porque el Código de Comercio las tiene reguladas en forma imperativa. de manera que el notario tiene que ser cuidadoso en su elaboración para que no quede ningún aspecto sin contemplar y su funcionamiento sea lo mejor posible. si no se estableciera el porcentaje de utilidades que deben retenerse para formar el fondo de reserva. la escritura constitutiva debe ser toda una reglamentación de la sociedad. al contrato y a los acuerdos sociales que tome la asamblea de socios dentro de sus facultades específicas. Fuera de que la terminología que usa el Código de Notariado no es la adecuada. en el actual código. la sociedad ajustará su actuación a la ley mercantil. aunque no conste en la escritura.