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SOCIEDAD ANNIMA

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa. Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin.
Anlisis 1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas. 2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. 3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. 4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A. 5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito. 6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. 7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones. 8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

ELEMENTOS GENERALES Y ESPECIFICOS DE CONSTITUCION. Caractersticas de la sociedad annima


Que existe bajo una denominacin Que se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones Que las acciones puedan estar representadas por ttulos negociables, ya sea nominativos o al portador

Requisitos de la constitucin Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del

Formas de Constitucin 1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada. 2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica. 1. De la constitucin simultnea: En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las Personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente: I. Indicacin de la parte exhibida del capital social. II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. V. El nombramiento de uno o varios comisarios. VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto
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Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., 1998

2. DE LA CONSTITUCIN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIN PBLICA Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin. La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes. Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor. 2. La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor.

3. La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera 4. 5. 6. 7.

exhibicin. La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. La fecha de suscripcin La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si

algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron. Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das. Constitucin Requisitos El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala como requisitos de constitucin de las Sociedades Annimas los siguientes:

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; Que el contrato social establezca el monto mnimo de capital social; Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Procedimientos de Constitucin En Mxico, las sociedades annimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de forma pblica o sucesiva:

Instantneo o simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico (artculo 5 de la LGSM). Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). LFSM

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., 1998) Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., 1998) 9. De las Asambleas de Accionistas El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente. El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico. Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social.