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EL CONSEJO DE VIGILANCIA Y LA SINDICATURA I.- Caractersticas El Consejo de Vigilancia es un rgano colegiado integrado por tres a quince miembros.

No existe posibilidad de un consejo unipersonal, como es en el caso del directorio. En realidad se trata de un rgano previsto para grandes sociedades annimas, no para la annima familiar. El Consejo est integrado exclusivamente por accionistas: nuestra ley exige esa condicin para poder ser elegido miembro de este cuerpo. Esto es as por cuanto este rgano puede elegir al directorio. El Consejo de vigilancia est designado, a su vez, por la asamblea ordinaria por el procedimiento de eleccin por categoras de acciones o por sistema de voto acumulativo. Son relegibles y su nombramiento revocable libremente, como lo expresa el artculo 280 de ley de sociedades comerciales. Es un rgano de control, con facultades para fiscalizar la actuacin del rgano de administracin y representacin. Ejerce un control de gestin y legalidad. II.- Facultades y deberes Deber examinar la contabilidad social, los bienes sociales, papeles y documentos y realizar arqueos de caja, verificando disponibilidades, ttulos de crdito, obligaciones. Deber recabar informes al directorio sobre contratos celebrados o en curso de celebracin. Deber exigir del directorio el envo de un informe trimestral, como mnimo, respecto de su gestin social. Deber convocar a asamblea, cuando lo juzgue conveniente o lo requieran accionistas en la proporcin del 5% de las acciones. Debern presentar a la asamblea sus observaciones sobre los estados contables y la memoria presentados por el directorio para su consideracin por ella, Deber investigar o examinar denuncias de accionistas. Optativamente, podr proceder a la eleccin de los miembros del directorio y reservarse la aprobacin de determinados actos o contratos.

III.- Prescindencia de la sindicatura Si el estatuto organiza el consejo de vigilancia podr prescindir de la sindicatura, cuando lo lgico y natural es que prescinda de ella porque carece de objeto, pues de otra forma existira una superposicin de rganos con similares funciones. Si es que el estatuto prescinde de la sindicatura, deber prever una auditora anual externa, contratada por el consejo de vigilancia, cuyo informe deber ser sometido a conocimiento de la asamblea. IV.- Duracin en el cargo Los miembros del Consejo de Vigilancia no podrn exceder en sus funciones de cinco (5) aos. Ntese que aqu la ley habla de aos. Son relegibles. SINDICATURA I.- Concepto La sindicatura es un rgano de control, obligatorio para las annimas abiertas, unipersonal o colegiado, designado por la asamblea, desempeado por profesionales idneos que pueden o no ser accionistas, de duracin limitada y cuyo nombramiento es revocable. rgano obligatorio para las sociedades annimas abiertas, pero optativo en las annimas cerradas. Es colegiado en las annimas abiertas y unipersonal en las cerradas. Ejercida por profesionales idneos, para ser sndico se requiere ser profesional en materia legal o contable. Nuestra ley tambin admite que la sindicatura est a cargo de una sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales, que pueden o no ser accionistas, pero deben constituir domicilio en el pas. Es designado por la asamblea ordinaria. II.- Atribuciones y deberes 1) Deber fiscalizar la administracin de la sociedad, pudiendo examinar los libros y documentos, verificar disponibilidades y ttulos de crdito. 2) Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asamblea especiales cuando omitiere hacerlo el directorio; hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes.

3) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos, reglamentos y decisiones asamblearias. 4) Investigar las denuncias que le formulen los accionistas que representen, por lo menos el 2% del capital social. III.- Vicisitudes La sindicatura es elegida por la asamblea ordinaria, por el procedimiento de eleccin por clase de acciones, o por el sistema de voto acumulativo. El trmino de duracin no podr exceder de tres ejercicios y pueden ser reelegidos. Sin perjuicio de ello, el estatuto puede prever un trmino menor. Su nombramiento es revocable por la asamblea de accionistas que puede disponerla an sin causa, pero siempre que no medie oposicin de accionistas que representen el cinco por ciento del capital social. Rigen para los sndicos las mismas inhabilidades e incompatibilidades que tienen los directores, con ms las siguientes: 1) No pueden ser sndicos los directores, gerentes y empleados de la sociedad o de otra sociedad controlada o controlante. 2) Los cnyuges y parientes de los directores y gerentes generales. El cargo de sndico es personal e indelegable El sndico puede extender las investigaciones que realice y las informaciones que requiera an a los ejercicios anteriores a su actuacin. Esta facultad es consecuencia natural de la funcin que no podra establecer divisiones insuperables en el tiempo, ya que es muy frecuente que determinadas anomalas e irregularidades adviertidas por un nuevo sndico arranquen de aos anteriores, o bien que denunciado por accionistas una transgresin a la ley o estatutos ella tenga sus orgenes en ejercicios anteriores.