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Direito Empresarial I – Bráulio Cunha Ribeiro 18/09 -> 1ª prova (25 pontos) 23/10 -> 2ª prova (25 pontos) Art.

966 “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”. - O lucro esta inerente a atividade empresarial. Mas não necessariamente quem procura lucra é empresário. - Só os empresários estão sujeitos a falência. - Microempresa é o empresário, individual ou coletivo, que se sujeita a uma modalidade especifica de tributação. - O sócio não se confunde com a sociedade, com quem exercia a atividade. -> Sem fins lucrativos: não há repartição de lucros entre sócios e sim reinvestidos na sua estrutura. BIBLIOGRAFIA Alfredo de Assis Gonçalves Neto, Direito de empresa – Revista dos Tribunais, Ed. 2010. Fran Martins, Curso de Direito Comercial – Forense, Ed. 2007. Ricardo Negrão, Manual de Direito Comercial e de Empresa – Saraiva, 1º volume. História do Direito Comercial - Surgiu baseado na figura do comerciante. -> Pré-História: . Código de Hamurabi (2083 a.C.) -> não trata sobre Direito Comercial nem de comerciante. No entanto, este código regulava três contratos muito uteis ao comércio (depósito – alguém contrata outra pessoa para este guardar um bem, transporte – alguém contrata outra pessoa para transportar e empréstimo oneroso ou gratuito – em geral serve para que o comerciante tenha capital de giro, o segundo é comodato). . “LEX RHODIA DE JACTU” (Séc. XI a.C. – Grécia) -> alijamento de mercadorias. No caso de alijamento de mercadoria, todos que estivessem com seus bens sendo transportados por navios, iriam dividir o prejuízo. . “NAUTICUM FOENUS” (Séc. XII a. C.) -> contratava alguém que assegurava a chegada da mercadoria, caso esta se perdesse quem contratou não teria prejuízo. Intervenção de 3º ou até mesmo o próprio transportador. . Roma –> não haviam regras específicas para o comerciante. -> 1ª Fase do DC (Séc. IX) – ITÁLIA . Direito Canônico, com comércio intenso e sem definição estatal. Igreja não permitia a usura, dessa forma surge o Direito Comercial para que tivessem regras para serem impostas a todos os comerciantes locais e deixar de ter o choque do Direito Canônico com o lucro dos comerciantes, ou seja, o Direito Comercial supre uma deficiência do Direito Canônico. . As CORPORAÇÕES copilavam e aplicavam as regas do DC. Este era praticamente integral, único, cosmopolita. - Matrícula: registro dentro das corporações. O comerciante era obrigado a fazê-lo mediante pagamento. Só era considerada comerciante quem era registrado. Obrigatório e condicionante. (Atualmente tem que registrar-se na junta comercial, mas caso não haja o registro a pessoa não deixa de ser considerada comerciante – apenas obrigatório, não condicionante). - Livros Comerciais (Atas): força probante e de controle. - Letras de câmbio: ordem de pagamento; título de crédito. Transportar riqueza e fazer a troca da moeda. - Falência: solução para a insolvência (passivo > ativo). Criaram como um instituto exclusivo dos comerciantes, apenas estes poderiam ter a falência decretada.

Do comércio marítimo. Código de Napoleão – Code de Commerce 1804. Já que havia necessidade pagar para se registrar como comerciante. . este começa a legislar o D.. apenas a nacionalização).não importava o que ela fazia e sim se era registrado). Brasil . . § 5. § 4.Falências Junta Comercial (fazia os registros) vem dos Tribunais do Comércio. (Liberdade. . . Ordonnonce sur commerce de mer. § 3º As empresas de fabricas. ele poderia usar a lei vigente em um Estado de bom desenvolvimento. .C. . banco e corretagem. 1850. . . VXIII) – Direito Comercial Objetivo . (tirar dos comerciantes e passar para o Estado).COMERCIANTE -> atrelado ao registro da pessoa na corporação (Direito Comercial Subjetivo . Considera-se mercancia: § 1º A compra e venda ou troca de efeitos moveis ou semoventes para os vender por grosso ou a retalho.Código Comercial -> 1850 1.Conceituação de comerciante: critério objetivo -> praticante profissional de atos de comércio} Mercancia. fretamentos.Inspirados no Código Frances. Art. XVII -> França 1.Lei da boa razão (1822) -> na falta de norma para o interprete. 3. 2. -> 2ª fase do DC (Fim Séc. Direito Cosmopolita. é todo ato que realiza ou facilita uma interposição na troca. de expedição. § 2º As operações de cambio.Regulamento 737/50 e 738/50. Nacionalização do Direito Comercial .: Todos os que realizavam atos que auxiliam a atividade comercial principal – compra e venda – são também comerciantes. somente existe o comércio marítimo. de espetáculos públicos. 2.) necessitava-se o registro. . na mesma espécie ou manufaturados.Seria considerado comerciante quem exercesse profissionalmente (retira dai a sua subsistência) atos de comércio. ou para alugar o seu uso. º A armação e expedição de navios. consignação e transporte de mercadorias. Os Juízos e Tribunais do Comércio. “JUS MERCATORUM” – Surgimento do Direito Comercial.Para ter acesso aos benefícios legais (concordata. O registro dava legalidade a profissão. Ordonnonce sur commerce de terre.: ser ou não ser comerciante era importante para saber se a pessoa estava sujeita ou não a falência. / Com o surgimento do Estado. . Das quebras . (não houve mudanças.Séc.Regulamento de mercancias. de com missões. Regulamento 737. Título Único. Igualdade e Fraternidade). mas não mais condicionava. Obs. Do comércio em geral. 19. . usando então o critério objetivo para definir comerciante.Difundiu-se por toda a Europa. Código Português e Espanhol . . Os franceses não admitiam a diferenciação e conceituação dos comerciantes porque ia contra do lema da Revolução Francesa.º Os seguros. 19. Descodificação. risco. Obs. . e quaisquer contratos relativos ao comércio marítimo. Art. Os atos de comercio são todos aqueles que o comerciante tem de fazer para desempenhar suas atividades como um 'empréstimo'. no entanto ele deixou de ser obrigatório. de depósitos.

Obs. O menor.C. se registrando o empresário tem benefícios (Ex. Limitada LTDA – menor não pode ser sócio porque a responsabilidade do sócio é LIMITADA ao capital social. Teixeira de Freitas . Ainda com concurso de auxiliares ou colaboradores. Parágrafo único: não se considera empresário quem exerce profissão INTELECTUAL. instituição – institucional. Isso porque o legislador protege os interesses do menos para ele não correr o risco de ser responsabilidade. Produção ou Circulação de bens ou de serviços: produzir e colocar no mercado.: a pessoa para ser empresária também tem que ser CAPAZ. Onde estas se registram e pagam uma taxa de imposto menor.: Exclusão por motivo ético. 1942 – Itálita . Se os sócios arcaram com a sua parte e faliram. Cedare Viraute e Alfredo Rocco É necessário tem um Direito Comercial autônomo ? . Economicidade: a intenção de lucro. Anônimas S/A – menor pode ser sócio 2. É uma obrigação solidária. DE NATUREZA CIENTIFÍCIA. atividade – aspecto funcional. “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”. gerando insegurança jurídica. o restante da divida não é problema deles. Organização: quando o empresário faz uso de mão de obra alheia/utilizar sistema ou programação antecipada dos atos.: recuperação judicial). Ex. XIX – Séc. Registro: continua sendo obrigatório mas não é condição para ser empresário. No empreendedor a tributação do governo é diferente. TIPOS DE SOCIEDADES 1. -> Séc. 4. Profissionalismo: exercer uma atividade com a intenção de retirar a sua subsistência.: Hospital Particular <> Hospital Público Empresa  pessoa jurídica – aspecto subjetivo. já que sócio não é empresário. já que não é mais condição). . XX . EMPREENDEDOR . e é a mesma regra do D. Juridicamente não há mais a figura do comerciante e sim a do empresário. Foi a prova que o modelo adotado não servia para dizer quem era ou não comerciante. já que o lucro não é faro condicionante. (Todos são responsáveis pelo todo e não por sua parte). LITERÁRIA OU ARTISICA. 2. ele só pode entrar se o capital estiver todo integralizado. A ética destas profissões é diferente da do empresário. Salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa (atividade – aspecto funcional). . 3. neste caso. Obs. É um empresário como qualquer um (antes mesmo de registrar. Programa criado pelo governo para tirar as pessoas da informalidade e evitar problemas sociais. 1.Unificaram o Direito Comercial e extirpando a figura do comerciante e substituindo pela figura do empresário. No Brasil acontece com o CC de 2002. estabelecimento/patrimônio – aspecto objetivo ou patrimonial.Comerciantes -> Junta Comercial Não Comerciantes -> Certidão de Registro Civil de Pessoa Jurídica 1960: ação cominatória contra a junta comercial que registrasse sociedade civil.Duas coisas regulando a mesma coisa (Código Civil e o Código Comercial) . O menor pode ser sócio de sociedades. – maior de 18 anos ou emancipada.

Não necessariamente é uma pessoa jurídica (registrando na junta comercial. pertinentes à mesma pessoa. Bens Materiais: Imóveis . 90 (constitui universalidade de fato a pluralidade de bens singulares que. Natureza Jurídica . Não existe empresário sem estabelecimento. pela lei ordinária.Não podem ser empresários para não usarem o espaço público. Art. pela lei ordinária. O EI também recebe o nome de Firma Individual (não há como limitar a sua responsabilidade). assim como o comerciante da 1ª fase do Direito Comercial. 5. Empresário Individual . proprietários. Não é considerado empresário. Produtor Rural . Ela pode ser. mas isso não faz dela uma PJ). 2.Sociedade em nome coletivo . Responsabilidade limitas às ações compradas. A responsabilidade deste é ilimitada. mas podem ser sócios. 54. se cadastrar em uma junta comercial. tenham destinação unitária) . ESTABELECIMENTO . 4. Obs. O registro é determinante.Também não podem ser administradores de sociedade empresária (anônima ou limitada). . recebe o CNPJ. PROIBIDOS A SEREM EMPRESÁRIOS 1.Sociedade comandita por ações dividas) . Podem ser sócios. Investimento: 100 salários mínimos. Pessoa Jurídica constituída por uma única Pessoa Natural.Universalidade de fato. ou seja. “a” CF 4.Lei 11101/05 estender alguns efeitos as pessoas dos sócios. Os Magistrados . (SOCIEDADE. . retira a subsistência da natureza. Só não podem exercer função de direção nessa sociedade. 1. Sociedades Empresárias .: vai até a declaração de extinção das obrigações. INDIVIDUAL).Sociedade Anônima . Ela pode SIM ter falência decretada.Empresa Individual de Responsabilidade Limitada . desde a posse. II. Por haver esse valor mínimo não há o fim da Firma Individual. Nunca foi considerado comerciante na 1ª e 2ª fase. 966. Proibidos de ser administradores de sociedade empresárias. EIRELI . Falidos .Conjunto de bens que o empresário reúne para o exercício da sua atividade. subscritas. por só vender.Sociedade em comandita simples  Em desuso / Sócios de responsabilidade ilimitada (responde pelas . O que é? . Servidores Públicos .É um elemento indissociável ao empresário. Podem ser sócios. Deputados e Senadores . Membros do Ministério Público .Pessoa natural que exerce atividade do Art. respondendo seu patrimônio pessoal por eventuais dívidas que sejam contraídas.QUEM É EMPRESÁRIO NO BRASIL? 1.  pontual. Só não podem exercer função de direção nessa sociedade. Art. controladores ou exercer cargo de direção em sociedades que tenham contrato com o pode público. Não pode ser nem empresário. 3. 2. mesmo eles não sendo empresários.Também não podem ser administradores de sociedade empresária. EIRELI.Não podem. Nem ser diretores. nem administrador. Podem ser sócios. diferentemente da situação da empresa unipessoal limitada. . .Sociedade Limitada 3.

. bens matérias. tradutores juramentado.Antes da celebração – anuência dos credores Depois de sua celebração – junta comercial . Isso não acontece com o nome empresarial. Não há venda de CNPJ. Obs. depois de firmado. Ato de alteração de contrato . Bens Imateriais: O nome da empresa. localização. marca.Todos os credores devem concordar com a venda do estabelecimento . Prazo mínimo de cinco anos de locação (podem ser 5 contratos de 1 ano por ex. e esses 5 anos são ininterruptos).Deverá ser registrado na junta comercial. 1. REQUISITOS: 1. OBRIGAÇÕES DOS EMPRESÁRIOS 1. trapicheiro – armazém em porto. ponto comercial. intérprete.Transferência de estabelecimento comercial. 2. Tem dupla vincular hierárquica (administrativamente o governo do Estado.1850: os tribunais do comércio eram os responsáveis a pelo registro (junta comercial. 3. ponto comercial (a lei garante que o empresário tenha o direito sobre o ponto comercial. Exercer a mesma atividade nos últimos 3 anos. Também chamado de goodwill.Arquivamento: é o ato de empresário e sociedade empresária que devem ser arquivados na junta comercial. normatizar/criar as regas que as JC vão seguir e controlar os registros.Matrícula: auxiliares do comércio (leiloeiros. É proibido apenas para quem vendeu. Para evitar a concorrência. . há venda de cota. Contrato de locação escrito. Sócios saem da sociedade e outra entram. Os efeitos podem ser os mesmo dos contratos de trespasses (sem os requisitos). fundo de comércio. Para que esse nome não seja usado por outras pessoas.Órgãos do registro: Departamento Nacional do Registro do Comércio (DNRC) – tem função de supervisionar as JC. Caso o empresário preencha cumulativamente alguns requisitos. administradores de armazéns gerais) . São sobre valores (AVIAMENTO – nome jurídico sobre valor que o estabelecimento adquirir com o lucro localização. CONTRATO DE TRESPASSE . Atos de constituição tem que ser arquivados na junta comercial. ao Governo Feral em questão as regras impostas pelo DNRC).). repartição do tribunal do comércio) -> dupla finalidade – jurisdicional e outra registral. cada unidade da federação tem uma junta comercial e podem ter escritórios de representação em diversas cidades/municípios. pode ser vendido. Venda do estabelecimento (Alienação) . mesmo se for apenas locatário. Valor atribuído a um estabelecimento . deve-se virar uma marca registrado no INPI. organização. Registro . Efeitos .O adquirente do estabelecimento adquire todas as dívidas inerentes ao estabelecimento que o vendedor tinha (há solidariedade entre vendedor e comprador: o credor passa a ter faculdade de cobrar dos dois). Requisitos . pode ser uma sociedade e a pessoa vai e abre outra sociedade e se restabelece. O lucro. . (nome fantasia) – Não goza de proteção. para ter efeito perante terceiros. – terá o MESMO prazo do contrato que está sendo revogado.: Clausula implícita de não restabelecimento . patente (esta ligado a invenção de um produto/invenção ou utilidade registrada no INPI). Nível federal.1 Atos do Registro . domínio (internet). 2. Obs. .se o contrato for omisso o vendedor do estabelecimento não pode se restabelecer na mesma atividade pelo prazo de cinco anos. etc. CONTRATO DE CESSÃO DE COTAS . Não é necessária anuência dos credores. ainda que o proprietário não queira). bens imateriais -> sobre valor. Juntas Comerciais – órgãos executivos.1875: extinguiram os tribunais do comércio. O contrato de venda está no CC.Lei 8943/94 . . ele terá direito à renovação do contrato de locação. O contrato pode estabelecer outro período.: titulo de estabelecimento é nome designado. mas só respeitará o ramo. Como é um bem. 3.

4) Fiscal: verificação do recolhimento de tributos.Junta cancelou e não era para cancelar.A OBRIGAÇÃO DO EMPRESARIO É MANTER A ESCRITURAÇÃO REGULAR. -> Imagine que a sociedade mandou de endereço e não comunicou. os sócios são ilimitadamente e solidariamente pelas dividas da sociedade. Plenário -> composto por vogais (pessoas nomeadas pelo gov. Se a secretaria tem divida. terá contra si aberto um procedimento administrativo para cancelamento do registro. a contar da data do registro. Livro Razão 2) Livros Memorias: outros fatos que não são contábeis e ocorrem no vida do empresário. Não há cancelamento automático. mas para o microempresário não há sanção.O empresário que ficar mais de 10 anos sem levar um ato para ser registrado na junta comercial. . retroage na data da aceleração (os efeitos contam desde a aceleração). 2) Documental: valor de prova. a empresa ainda pode estar em funcionamento. Presidência -> administrativo . . do estado e dos órgãos de representação. etc. etc. compra e venda. para que ele responda se a empresa ainda está em atividade ou não. De decisão colegiada: mais complexo – a maioria das sociedades anônimas (5 dias úteis) ESTRUTURA DA JUNTA COMERCIAL . Secretaria geral -> órgão de execução dos registros. capital social. ou seja. 1. LALUR (livro de apuração de lucros e resultados) . 1. como fazer? Praticar todos os atos como se tivessem constituindo/registrando novamente a sociedade. Registrar todos os atos (contábeis ou não contábeis) nos livros comerciais. não tem competência para entrar no mérito do que está lá.2 Inatividade . que tem a competência de ANALISAR. O procedimento começa com a notificação do empresário. Ato de incorporação/fusão/cisão. o registro tem efeito ex nunca.). . tem que ser autenticados pela junta comercial. fica como uma sociedade em comum.: existe um procedimento para arquivar os atos de empresário e de sociedade empresária. Produz efeito ex tunc. . O mérito é discutido no judiciário. Ato de extinção. Livro de entrada/saída de mercadorias . Caixa (Contém um lançamento por mês) . . Enquanto não sair o registro neste caso. -Espécies 1) Livros Contábeis: lançamentos de fatos em relação a movimentação financeira. ESCRITURAÇÃO . . vai para as turma colegiadas (3 vogais) – que se reúnem em turmas. A obrigatoriedade de escrituração decorre da atividade exercida pelo empresário e da modalidade de tributação que está sujeita. . Atos de AGO/AGE. De decisão singular: mais simples (2 dias úteis para analisar o ato e registrá-lo se for o caso) 2. pois mesmo sem levar nenhum ato à junta.Funções: 1) Gerencial: gerenciamento do próprio comerciante. Mas a sanção. Mas o cancelamento do registro não acarreta o fim de empresário. a junta notificou e não recebeu.social (de sede. com responsabilidade limitada.Autenticação: livros comerciais que os empresários são obrigados a estruturar. . Obs. Uma vez celebrado o ato.C) – obrigatório. se vão ser ou não registrados os atos. o empresário tem 30 dias para levar o ato para arquivar na junta comercial (NÃO precisa ser arquivado/aceito – tem que ser levado). 1180 C. Se o empresário leva após os 30 dias corridos. Diário (Art. Procuradoria -> a junta comercial fará uma analise meramente formal. Ato de dissolução.

Na verdade é uma ficção. Os sócios podem ter responsabilidade Limitada ou Ilimitada. mas após a decretação da falência. . TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO . Elas possuem vontade própria que é na verdade a expressão da vontade de seus membros. e a presença dos sócios para a exibição dos livros também não se faz necessária. a PJ que configurará o polo passivo ou ativo e não o seu sócio.Diferença entre Sociedade Simples e Sociedade Empresária? O exercício de uma atividade. É um meio.Sociedades . e pode se dar tanto de forma parcial. Natureza Jurídica: pessoa jurídica de direito privado. Já na Ilimitada terá que responder mas somente depois do patrimônio da sociedade se exaurir. ou seja. clareza no lançamento das informações e ordem cronológica . Ao constituir uma PJ. sociedade. dividir trabalho. a.O que faz duas ou mais pessoas constituir uma sociedade? E por optarem um tipo de sociedade especifico (Limitada ou anônima)? Decorre de vários fatores. apenas o empresário tem acesso a eles. que também se atem ao objeto de investigação. b. mas sim o interesse da PJ.Exibição dos Livros . Intrínsecos: tratam do modo como devem ser preenchidos os livros. não existe.. . .. 2) Teorias Realistas: defende a personalidade da PJ. abstração da nossa mente. INSS. os livros são entregues ao juiz e ficam totalmente disponíveis. o que acontece?! 1) Teorias Negativistas: negam a personalidade da PJ. Mera abstração. c. SA. Teoria da Propriedade Coletiva: a PJ seria uma mera forma por meio da qual as pessoas exercem ali uma atividade.Requisitos de escrituração . Existem duas hipóteses em que esse sigilo pode ser quebrado que é quando a exibição é solicitada por autoridades fiscais (receita federal. autenticação (é feita quando o livro ainda está em branco). O empresário deve publicar em jornal de grande circulação a perda ou extravio do livro. até mesmo os sócios podem não ter acesso. ou seja. Titularidade Obrigacional: se uma sociedade contratou. c. termo de abertura (nº do livro. 2. Responsabilidade Patrimonial: a empresa responde com o seu patrimônio pelas obrigações assumidas. qualquer autuação feita para além disso. termo de encerramento. No entanto. do seu tamanho. . A outra possibilidade é quando há uma ordem judicial. a. Teoria da Equiparação: equipara a PJ a patrimônio. inexistência de entrelinhas. em qualquer das duas. aquelas que não são empresárias são simples. dissolução de sociedade ou por falência) OBS: não é permitida a exibição dos livros para que a falência seja decretada. Em geral a escolha pela sociedade limitada ou anônima decorre do empreendimento em si. Teoria do interesse: o que é importante não é a vontade da PJ. ele deve comunicar a junta comercial.). dessa forma. e a analise deve se ater ao objeto de investigação e. quanto integral (quando for tratar de ação de sucessão por morte de sócio. A PJ existe porque a lei quer. determina. na Limitada se a empresa não tiver patrimônio não há como atingir o patrimônio dos sócios.Perda ou extravio . há uma responsabilidade subsidiária. emendas. conhecimento. 48h após a publicação. Ajuizar uma ação contra o sócio e não contra a empresa é um erro. Os livros comerciais são protegidos por sigilo. 3. a PJ não é pessoa. é desconsiderada. . uso do vernáculo (língua portuguesa).. será atingido em primeiro lugar o patrimônio da sociedade. fazer outro livro . Teoria da Ficção: defende a ideia de que a PJ é uma ficção. não existe. O patrimônio da sociedade é dos credores. tais como reunir conhecimento. ou seja. É uma imaginação. esforços. Titularidade Processual: se a obrigação foi assumida pela PJ. Da vontade de aglutinar capital. etc. quantas folhas. rasuras.extrínsecos: tratam das formalidades que devem ser observadas. Grandes negócios. estadual.. normalmente. assumiu uma obrigação ela é a titular da obrigação e não o seu sócio. Recompor a escrituração.). Pequenas e médias são sociedade limitadas. é um patrimônio que pessoas naturais se juntam para exercer uma atividade em comum. b.Efeitos 1. Teoria da Realidade Jurídica: quem concede personalidade a PN é a lei.. municipal. Teoria da realidade objetiva: a PJ é tão pessoa quanto a pessoa natural... borraduras e intervalos. Logo a PJ também tem personalidade porque decorre da vontade do legislador.

a ponto de o sócio sair a sociedade acaba. 2002. -> Sociedade de capital. 45 do C. 1) Grau de dependência da sociedade em relação à(s) pessoa(s) do(s) sócio(s). A diferença para a sociedade empresária decorre da atividade exercida por ela. Ex. . Anônima (acionista responsável por sua corta – parte do capital social). legal (Legislador prevê que existe também um principio da preservação da empresa que viabilizam a permanência das empresas. o que interessa é o capital investido e não o pessoal. se já tiverem cumprido suas obrigações de integração do capital social). pode haver uma série de regras que impossibilite o livre comércio das ações.Responsabilidade LTDA . Podem ser constituídas sobre a forma de sociedade empresaria (nome coletivo. comandita simples. só sai o sócio que não quer continuar na sociedade – Falência se dá somente se insolvente. mas adotando a forma de sociedade limitada. etc. ao mesmo tempo. é aquela que depende para existir dos atributos pessoais dos sócios. judicial (ação de dissolução ou de falênca . . caso contrário estará extinta).Personificação da PJ . como um atributo na cozinha especializada. -> Limitada (os sócios não respondem pelas dividas sociais. ele ajuíza contra o sócio. pode haver em até 180 uma sociedade somente com uma pessoa. dependerá do contrato social. Sociedade em Nome Coletivo -> De pessoas . Sociedade em Comandita Simples -> De pessoas . Sociedade Anônima: toda sociedade anônima são empresárias. não do registro. não existe). A responsabilidade dos sócios é ilimitada. Obs. . normalmente. as sociedades sem registros são legalmente não personificadas – Sociedade em comum (ou porque nunca teve ou porque perdeu o registro). Sociedade em Comum: sociedade não personificada (não possui personalidade legal). Aqui o sócio tem responsabilidade ilimitada e solidária). no entanto a doutrina e a jurisprudência criaram uma alternativa que não acarreta o término da sociedade. Sociedade em Comandita por ações -> De pessoas . .: atributos pessoais de uma pessoa. LTDA (A responsabilidade do sócio é TOTAL do capital Social). . Efeitos de uma sociedade em comum (uma vez que o credor não tem acesso as informações mínimas para acionar a empresa. ou seja. logo acarretaria o termino da sociedade. mas o fato de ter adotado a FORMA não a torna empresária. A vontade de contratação e dissolução se dá pela vontade dos sócios. . 3) Quanto a Responsabilidade dos Sócios -> Ilimitada (os sócios respondem subsidiariamente pelas dividas da sociedade). um quer sair e um quer ficar o que acarreta uma dissolução parcial. ela surge e desaparece pelas suas vontades. No entanto pode haver uma sociedade que seja mais próxima de uma sociedade de pessoas. Sociedade Irregular (perdeu registro) ou de fato (nunca teve registro). . a sentença declaratória de falência gera a 2ª fase que seria a liquidação e pagamento – não tem o poder de determinar o fim da PJ – por fim a sentença de encerramento e somente ela acaba com a PJ). A existência legal da PJ decorre do registro – regra do art. -> Sociedade de pessoas.C. como vincular a venda de todas as ações se certas pessoas venderem e dessa forma o judiciário admite a dissolução parcial de uma sociedade anônima se tiver esse caráter próximo de empresa de pessoas. . sócios de responsabilidade limitada e sócios de responsabilidade anônima). As sociedades de responsabilidade limitada surgiram com a intenção de estimular a economia. 2) Quanto ao regime de Constituição e Dissolução. as ações de uma sociedade anônima são livremente negociadas.quando não há concordância. um dos sócios é fundamental para a constituição da sociedade. -> Contratuais / -> Institucionais. Término: voluntário. . . Logo o sócio que restou. ainda que seja majoritário.Classificação . logo os acionistas não fazem „diferença‟ na questão pessoal.: no C. já na Institucional os acionistas não podem dissolver a sociedade. Lei de falências – art.). Na contratual o sócio pode querer não contratar mais a sociedade e ela se dissolve. Sociedade Limitada -> De pessoas e De capital. deixa de ser. 1ª fase o juiz esta se convencendo se deve ou não decretar a falência. incentivando a atividade comercial. 1º mostra que o empresário irregular (sem registro) também está sujeito a falência.. independentemente do objeto. O sistema nos faz pensar que a PJ surge quando os sócios se manifestam e concretizam a vontade de formar uma PJ. Mista (sociedades que tem. deve pedir a dissolução da sociedade no judiciário – a lei prevê apenas a dissolução total. regras contratuais das sociedades limitadas ou anônimas não produzem efeitos quando são sociedades comuns. -> De capital. Sociedade Simples: a sociedade que não é empresária.C. Sociedade em Conta de Participação: sociedade não personificada (mão possui nenhum tipo de personalidade. Os benefícios. terá 180 dias para arrumar um novo sócio.

Os atos ultra veris é o ato que o administrador pratica além de seus limites. Se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade. Ex. Consiste na impossibilidade do trabalhador absorver o prejuízo da sociedade. Devido a isso. O Direito Societário minimizará essas divergências. Quando há a desconsideração da PJ na justiça do trabalho. Deve-se comprovar a fraude. Provando=se que era conhecido do terceiro. Os direitos. contrato ou estatuto. desconsiderar a separação dos patrimônios dos sócios e da sociedade. funcionamento no mesmo lugar e com os mesmo empregados (gera confusão patrimonial entre as PJ). negar a cumprir uma obrigação se contraída pelo administrador com o excesso de poder. Inadimplemento surgido com a intensão de causar prejuízo.: Sociedade x venda: fato ferrador – pagamento de tributo. Atoa Ultra Vires Societalis: toda sociedade deve ser representada por uma pessoa natural -> Administrador – o limite está no contrato social ou nos estatutos coais.S/A: 50% + 1 . a fraude. 3. para inclusão dos sócios para a ocorrência do pagamento. O excesso (prática do além do permitido). A Teoria Inversa surge no Direito de Família. resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei.C. No silêncio do contrato.O que leva duas ou mais pessoas constituírem uma sociedade simples? São interesses convergentes. algumas pessoas começaram a cria-las de má-fe.. basta o PREJUÍZO. o limite é o objeto social. Dá-se quando fica difícil saber se os patrimônios são da sociedade ou dos sócios. a jurisprudência começa a discutir. Interesses . O Judiciário determina que uma empresa paga pela outra. Prevalece a vontade de quem detém a maioria do capital social.: O não pagamento do tributo não gera responsabilidade do administrador mas sim o ato pratico pela empresa que gera tributos que infringe uma lei ou que é feito com excesso de poder que pode gerar responsabilidade do administrador. É um ato além ou contrário que o contrato social permite. Principal premissa o juiz diante do abuso de forma da PJ pode. Constituição Requisitos  Gerais ou Específicas (contribuição de todos os sócios na formação do capital social. não é simples provar o abuso. participação de todos os sócios nos lucros e nas perdas). má-fe.  Art. as outras atividades e a limitação as outras ações permanecem -> se dá num episódio específico.: Sociedade X quem praticou um ato de venda  esse ato é um fato gerador de pagamento de um tributo. A Teoria Objetiva tem como o fundamento a confusão patrimonial. contrato social ou estatutos. ser absorvida pela sociedade. A qualificação da maioria vai depender do tipo de sociedade e outros. 1015 C. os administradores podem praticar todos os atos inerentes ao contrato. a PJ passa a pagar uma divida do sócio. (contrária). Grupos econômicos: várias sociedades. dirigidas pelas mesmas pessoas. somente pode ser oposto a 3º se a sociedade pode se opor. para impedir a realização do ato ilícito.Limitada: 2. A Teoria Menor surge na Justiça do Trabalho. responde. Há mistura das atividades. para o amigo e se separa da mulher.: Quando há desconsideração da PJ. como as pessoas irão levar a efeito os interesses convergentes. Um homem transfere todo o patrimônio para a sociedade. Clássica ou Maior é quando um juiz desconsidera a personalidade jurídica. 1. não há um efeito de dissolver a sociedade. . uma vez que atinge o patrimônio de todos os sócios. Ex. Exceção à Limitação de Responsabilidade: quando a sociedade não paga suas dividas. Em todas as teorias?!?! SOCIEDADE SIMPLES 1. A dividia pessoal é paga pela PJ. A desconsideração só se dá no âmbito do juízo. proibições ou objeto: ele pratica um ato além que a sociedade permite. Criada pelo alemão Roff Serick. Se o contrato não prevê limitações e proibições. . REQUISITOS: prejuízo. dos mesmos sócios. diante de um abuso (abuso de forma – uso da PJ de forma lícita mas com a intenção ilícita). Mas esses direitos podem tornar-se divergentes. é somente para o caso em especial. o administrador pode ser obrigado a pagar SE o crédito responder se o ato for pratico com excesso de poder ou infração de lei. Tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade (além). Obs. ele cuida desses interesses. se provado que a pessoa colocou todo seu patrimônio nela. Assim ele. desconsiderando a separação patrimonial entre sócios e pessoa natural. 2. O Juiz desconsidera a pessoa jurídica com o intuito de evitar o PREJUIZO. fraude. Crédito Tributário: Código Tributário: são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias.. administrador. apesar da INTENÇÃO ILÍCITA. Obs. Se a sociedade não pagar. TODOS os sócios respondem igualmente pelo pagamento da dívida. esvaziar patrimônios e a divida se esvaziar. A Teoria Subjetiva. gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado são obrigados a pagarem tributos não pagos pela sociedade. os sócios ou administrados da sociedade podem responder pela dívida. uma vez que estamos diante de ATOS LÍCITOS. Desconsideração da Pessoa Jurídica (Teoria Subjetiva): desde que a instituição da PJ. Assim.

Obs. cumprir a obrigação. 1026 . Lucros 2. NÃO CABE NA SOCIEDADE LIMITADA EMPRESÁRIA. 7.: Prazo Indeterminado (direito de retirada pode ser exercitado a qualquer momento – em desuso.APENAS na sociedade simples é possível que um sócio contribua somente com o trabalho. pois e se um dos sócios estiver sendo vitima de fraude ou algo do gênero? A notificação gerará a possibilidade de . 2. no caso de prestação de serviços – NÃO CABE NA SOCIEDADE LIMITADA EMPRESÁRIA 9. 8. A sociedade deve coloca-lo em Mora.O sócio que não cumpre a obrigação de não integralização do capital social é chamado de Sócio Remisso. Salvo. Caso não cumpra: a) Cobrança Judicial da parte não cumprida b) Expulsão: se o sócio cumpriu parcialmente a obrigação. DEVER DOS SÓCIOS . notifica-lo da sua falha. As quotas de uma sociedade não são passíveis de venda. Deixa de integralizar a sua parte do capital social de acordo com o contrato. Em comum -> Solidariamente Obs. o credor pode pedir a retirada do sócio da sociedade. Deliberações 3. Affectio societatis (a vontade dos sócios de serem sócios. Na Sociedade Ilimitada: Regular -> Subsidiaria. .. As quotas de uma sociedade são penhoráveis. Então um credor de um sócio ao penhorar as quotas desse sócio não poderá participar nas deliberações destas quotas. Pessoas naturais incumbidas da administração. Participação dos sócios nos lucros e nas perdas 11. 2. Penhora é um ato judicial. ou não. ou seja. 6.: clausulas acidentais = dispõe sobre a consequência do falecimento de um dos sócios. ou seja. subsidiariamente (leia-se solidariamente porque eles já respondem subsidiariamente).Se os sócios respondem. Art. mas apenas no seu caráter financeiro. QUOTAS Sociedade Contratual . é afeição entre eles). pede o seus haveres caso a participação nos lucros não seja suficiente.Penhoras de quotas . O prejuízo do sócio que entra com o trabalho é não ter lucro. Condições  Pressupostos de existência. será ele restituído a parcela feita deduzido o juros de mora.. poderes e atribuições 10. Qualificação dos sócios Nome Objeto Sede Prazo (Determinado e Indeterminado) Capital da sociedade Quota de cada sócio e o modo de realização Prestações a que se obriga o sócio. Direito de retirada – Direito de sair da sociedade Obs. do seu inadimplemento. Ao penhorar as quotas. de penhor. DIREITO DOS SÓCIOS 1. 3.: Um sócio na sociedade tem direito a partição nos lucros e haveres (caráter financeiro) participação nas deliberações (pessoal). mas não há representação financeira no capital social. 5. 4. ?!?!?!?!?! CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL – OBRIGATORIAS NAS SS 1. Em um prazo de 30 dias haverá a purgação da mora. 1. pelas obrigações sociais. Pluralidade de sócios (a existência delas depende de no mínimo dois sócios). c) Redução do capital: redução proporcional até a parte em que ele integralizou.

O administrador será uma pessoa natural nominada no contrato. fica a critério do juiz). Na sociedade simples se a deliberação for provocar alteração de alguma clausula obrigatória a sua aprovação depende da unanimidade. . Todos os sócios terão de aprovar para que ela seja alterada. etc. . prazo. . . Não tem haver com a administração e sim com o futuro da sociedade.Os poderes do administrador não podem ser passados para terceiros. esta não é estabelecida. As demais deliberações poderão ser aprovadas pela a maioria absoluta do capital social (50% + 1) .Deliberações sociais: o direito dos sócios de decidirem sobre o „rumo‟ da sociedade. apenas por meio de procuração especificando quais poderes.perder todo o resto) ou Prazo Determinado (a lei diz que pode exercer o direito de retirada se comprovado uma justa causa. 1015 . ADMINISTRAÇÃO Art.