SOCIETATEA EUROPEANĂ (SE) - Adoptarea unei reglementări unitare Ideea creerii societăţii comerciale europene s-a conturat treptat în procesul constituirii

pieţei unice economice şi monetare. Incepând din anul 1968, anul primei directive1, efortul legislativ a fost unul notabil. Proiectul initial (1958) privind societatea europeană s-a aflat alături de primele directive din dreptul comercial, având ca scop armonizarea dreptului dreptului ţărilor membre în domeniul pieţei interne, al societăţilor comerciale. Acesta a fost conceput de catre Peter Sanders şi M. Thibierge dar la propunerea Comisiei, Consiliul a constituit un grup de lucru (1967) care în 1970 a înanitat acestuia proiectul final.2 Astfel, propunerea unei reglementări privind statutul unei societăţi de tipul societăţilor pe acţiuni a fost intocmită de Comisia Europeană încă din 1970 şi amendată în 1975. În urma acestor propuneri activităţile privind armonizarea dreptului naţional al societăţilor comerciale au realizat progrese substanţiale, astfel încat, în domeniile în care funcţionarea unei societăţi europene nu are nevoie de reguli comunitare uniforme, se poate face referire la legislaţia care reglementează societăţile anonime în statul membru în care aceasta are sediul statutar.3 După aproape 30 de ani de dezbateri, Consiliul European de la Nisa din decembrie 2000 a realizat acordul asupra a două probleme (dreptul societăţii
1

Directiva nr. 68/151/CEE din 9 martie 1968 de „coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor

impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților”, http://eur-lex.europa.eu.
2

Drosu Şaguna, Mihail Romeo Nicolescu, „Societăţile comerciale europene”, Editura Oscar Print,

Bucureşti, 1996, p. 263, apud Vasile Pãtulea, „Societatea anonimã (pe acţiuni) europeanã I”, Dreptul nr. 8/2006, p. 27.
3

Daniel Şandru, „Societăţile comerciale in Uniunea Europeană”, Ed. „Universitară”, Bucureşti,

2006, p. 48.

pentru că nu doar barierele din calea comerţului se impun a fi înlăturate. în mod asemănător societăţilor pe acţiuni guvernate de dreptul naţional al statului în care se află sediul social. „Drept comercial comunitar: instituţii de drept comunitar din perspectiva Regulamentul (CE) nr. art. p.11. 7 . p. regulamentul special dedicat societăţii europene.europene şi implicaţiile asupra angajaţilor) care blocau adoptarea statutului societăţii europene (SE). Cristian Gheorghe.10. „Logisticon”. 1-21. 9 dreptului român”. 6 Astfel.2001 (a intrat in vigoare la data 8. Bucuresti. Baza normativă a societaţii este stabilită de regulament pe paliere de reglementare.2004). sau. 2005. de actul său constitutiv. 2157 al Consiliului din 8 octombrie 2001. de dispoziţiile actelor constitutive proprii. 5 6 Ibidem. Totuşi acesta nu reuşeşte să fie unicul izvor faţă de inerentele lipsuri de reglementare şi diversitatea sistemelor legislative ale statelor membre. Adoptarea prin regulament4 a statutului societăţii europene în anul 2001 răspunde unei nevoi. reglementările de legile nu sunt edictate complete.7 Izvorul de drept comun al prezentei creaţii juridice este unul de drept comunitar. izvorul juridic va fi căutat pe un palier inferior. acolo unde nu există normă în regulament sau nereglementată. în măsura în care palierele superioare nu asigură o reglementare totală a societăţii. să poată fi posibilă crearea şi funcţionarea unor societăţi de „dimensiune europeană. dacă regulamentul permite. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE)”. libere de obstacolele rezultând din diferenţele şi aplicarea teritorială limitată a dreptului naţional al societăţilor. JO L 294 din 10. o societate europeană va fi guvernată de regulamentul european. Ed.”5 În tentativa creării unei instituţii de sine stătătoare. 4 „Regulamentul (CE) nr. dar şi „structurile de producţie trebuie adaptate la dimensiunea Comunităţii”. regulamentul delimitează cu claritate cadrul legal în care evoluează societatea europeană. de un pentru stat partea naţionale membru în implementarea dispoziţiilor privind societatea europeană. 150-151. de dispoziţiile naţionale aplicabile unei societăţi pe acţiuni în statul în care societatea europeană îşi are sediul social.

cit.europa. poate avea ca rezultat naşterea unui subiect de drept cu trăsături aparte. aşa cum este ea trasată legislativ. „privind conturile anuale ale anumitor Forme de societăți Comerciale”. http://eurlex. să poată „respira” în dreptul comunitar. a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre. Tratamentul rezervat societăţii europene din perspectiva dreptului naţional. după ce a atins o maturitate şi o dimensiune transnaţională. sub regimul naţional. „privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni”. conform regulamentului prezent. pentru protejarea intereselor asociaților sau terților”.”. cerinţele unice de înregistrare. Însă diversitatea naţională nu a fost ştirbită cu nimic. nu este suficientă pentru a naşte o entitate nouă. în vederea echivalării. în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat. . de ocrotire a bunei 8 Cristian Gheorghe. pentru ca.europa. nu este una artificială. pentru protejarea intereselor asociaților sau terților. cu garanţia recunoaşterii existenţei acesteia în tot spaţiul comunitar.Desprinderea totală de dreptul naţional al statelor membre nu putea fi posibilă atât timp cât societatea va lua naştere într-un stat membru în care îşi fixează sediul. “Prima directivă a Consiliului (68/151/CEE) din 9 martie 1968 „de coordonare. O societate evoluând în cadrul comunitar „devine” europeană. societatea europeană ia naştere în primă instanţă în dreptul naţional. a garanțiilor impuse societăților în statele membre. în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora”. în interiorul Uniunii.8 Paşi importanţi au fost realizaţi în uniformizarea anumitor structuri societare prin primele directive9 în materia societăţilor. http://eur-lex. „op. este acelaşi cu cel aplicat societăţilor de tip societăţi pe acţiuni naţionale.europa. acţionarilor.eu. A doua directivă a Consiliului (77/91/CEE) din 13 decembrie 1976 „de coordonare.eu. Subsecvent acestei evoluţii. p.eu . cu respectarea cerinţelor comunitare. Doar evoluţia transfrontalieră. subiect de drept european. A patra directivă a Consiliului (78/660/CEE) din 25 iulie 1978. http://eur-lex.europa. A treia directivă a Consiliului (78/855/CEE) din 9 octombrie 1978. nu se naşte în acest fel. 151-152. fără îndeplinirea altor formalităţi. Modul de înregistrare a societăţii se va supune dreptului naţional. în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat. în vederea 9 echivalării. http://eur-lex. Simpla voinţă a fondatorilor.eu. ulterior. Dimensiunea europeană.

tocmai acest lucru este atins: crearea unui şablon societar comunitar unic. 2157/2001 din data de 8 octombrie 200111 contine prevederi generale. .”. se focalizează pe implicarea efectivă a angajaţilor în procesul decizional al Societăţii Europene. JO L 294 din 10. 2157 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE)”. completare de natura sa insiste asupra imposibilităţii de constituire a unei societăti comerciale europene în absenţa unui acord privind implicarea angajaţilor acestui tip de societate comercială. indiferent de „solul” legislativ naţional în care aceasta fiinţează prin sediul său de înregistrare. acest act comunitar reprezintă un supliment al Statutului societăţii europene. completând Statutul societăţii comerciale europene.cit. JO L 294 din 10. 12 „Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor”. Pe de altă parte.credinţe a terţilor şi de stabilitate a capitalului social fiind departe de a crea un şablon societar unic. Regulamentul Consiliului Uniunii Europene nr.2001 si a avut ca termen de transpunere in legislatia statelor membre data de 08.11. „Regulamentul (CE) nr.2001 (a intrat in vigoare la data 10.2001 (a intrat in vigoare la data 8.10 Prin instituirea acestei societăţi europene. 151-152.11. 2001/86/CE din 8 octombrie 200112. dând forma "Statutului Societas Europea". „op. p.11. Cadrul legal al societăţii comerciale europene este reprezentat de două acte comunitare: un regulament şi o directivă. Dupa cum sugerează şi titlul directivei.2004).10.10.2004). 10 11 Cristian Gheorghe. Directiva Consiliului Uniunii Europene nr.