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Facultad de Derecho y ciencias polticas IV CICLO-NOCHE

Administracin de Empresas
CONFORMACIN DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD ANNIMA
Prof.: Ivn Guzmn

INTEGRANTES: 1.- Ayala Tandazo, Jos Eduardo. 2.- Cabrera Huertas, Csar Augusto. 3.-Navarro Palacios, Hctor Wilfredo.
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DERECHO IV CICLO-2012

4.- Silup Castillo, Rufino.

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Dedicatoria: El trabajo de Investigacin monogrfico lo dedicamos a nuestros padres; a quienes les debemos todo lo que tenemos en esta vida. A Dios, ya que gracias a l tenemos esos padres maravillosos, los cuales nos apoyan en nuestras derrotas y celebran nuestros triunfos. A nuestros docentes quienes son nuestros quas en el aprendizaje, dndonos los ltimos conocimientos para nuestro buen desenvolvimiento en la sociedad.

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INTRODUCCION

Dentro del Campo administrativo, sabemos que hay aspectos importantes que, como estudiantes de Derecho debemos conocer especficamente, y dentro de ellos estn justamente las empresas, aquellas que se rigen por la Ley de sociedades, donde estableceremos los pasos a seguir, que gracias a la orientacin de usted como nuestro maestro, hemos aprendido claramente. Uno de estos aspectos es sobre La empresa de responsabilidad limitada E.I.R.L., la cual es una figura creada para atender la realidad social y empresarial que busca la responsabilidad en los negocios, es una forma de organizacin cuyo rgimen jurdico lo norma el Decreto ley 21621, no obstante, junto con ella coexisten otras normas de la pequea empresa industrial dentro de la ley general de industrias 24062, con su reglamento Decreto Supremo N 061-85-ICTI/IND. Hemos entendido que su campo de accin es dedicarse a las actividades econmicas en pequea escala y cuyo titular la o dueo prestacin siempre

de servicios o comercializacin de bienes, es persona natural.

Queremos compartir este pensamientos sobre; "El espritu de asociacin, que lleva a los hombres a unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos comunes, difciles o imposibles de lograr por la accin individual,....ha culminado bajo las formas jurdicas de las sociedades comerciales ", declarado por Montoya Manfredi queda hoy mixturado por el espritu individual que, igualmente, es capaz de

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afrontar tambin los retos que el maestro seala.

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Por otro lado tambin encontraremos en este trabajo la Sociedad Annima, establecida en la Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa. Finalmente debemos sealar que estamos convencidos que hemos aprendido muchos aspectos ignorados sobre dichas constituciones.

LOS AUTORES

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INDICE

I.- EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en el PERU..7 1.1.- NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.:...10 1.2.-PATRIMONIO DE LA EMPRESA....15 1.3.-RESPONSABILIDAD DEL TITULAR.........16 1.4.-DOMICILIO: ........16 1.5.-CONSTITUCION DE LA EMPRESA....17 1.6.LAS CARACTERSTICAS DE UNA E.I.R.L. TENEMOS LAS SIGUIENTES:....22 1.7 CMO CREAR UNA E.I.R.L?...............................................................................25 1.8.- PASOS A SEGUIR PARA OBTENER LA AUTORIZACION MUNICIPAL DEFINITIVA DE APERTURA DE ESTABLECIMIENTO......28 II.- SOCIEDAD ANNIMA....40 2.1.- DENOMINACIN.........40 2.2.- CAPITAL....40 2.3.- ACCIONISTAS......41 2.4.- CONSTITUCIN..................41 2.5.- COSTOS DE ORGANIZACIN.....42 2.6.- DURACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA...........42 2.7.- APORTES DE LOS ACCIONISTAS.....42 2.8.- RGANOS DE LA SOCIEDAD.....43 2.9.- REQUISITOS CONTABLES.......44 2.10.- DIVIDENDOS......45 2.11.- LA SUCURSAL......45 2.12.- FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS....46 III.- CONCLUSIONES50 IV.- BIBLIOGRAFIA.52 V.- ANEXOS...53 ADMINISTRACIN DE EMPRESAS-EIRL Y S.A - 2012

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I.- EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en el PERU

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficcin legal pero tambin como nueva figura jurdica, indirectamente y como proposicin manifiesta del Decreto Ley N 21435 (Ley de Pequea Empresa) en mrito a la necesidad imperiosa de crear aqulla como medio idneo para la prosecucin de los fines que pretenda alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizo ms por haber estado revestida de un claro tinte poltico - propio de la poca de su promulgacin - muy lejos de los fines que pretenda lograr. Aqulla, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.7.80 vigente desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que s contiene mayor cantidad de normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto Legislativo N 705 del 5.11.91, siempre que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.1.85 (Ley de Pequea Empresa Industrial) forman la triloga legal de la pequea empresa en el Per, ente que, en la prctica, se manifest como el " resultado de supervivencia" comn a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta, en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundan con el " negocio salvador " de una econmica domstica agonizante. De este modo, y tambin por un Decreto Ley ( N 21-621 del 14.9.76 ), se crea en el Per - en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas - la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, tras aguardar varios lustros como solucin a la forma ms usual de negociar en nuestro pas: por la empresa ejecutada por una sola persona. Y decimos que fue larga la espera, pues dentro de nuestro hemisferio algunas naciones ya contaban aos antes en su legislacin con dispositivo similar. No obstante, nuestro pas tom como modelo la regulacin propuesta por Liechtenstein, pequea nacin de la Europa Central sin reparar totalmente en

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algunas deficiencias comunes a los Cdigos o Leyes transcritas de otras realidades, de cultura, sociedad y poltica dismil. De cualquier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurdico comercial peruano, ya que al no contar el micro o pequeo empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones, se desnaturalizaba el carcter y esencia de otras formas societarias como las annimas o de responsabilidad limitada, las que se constituan teniendo pragmticamente- como eje a uno slo de los socios como el nico que haca las veces de "titular", siendo los dems participes " pseudosocios" o testaferros que asentan - por amistad, conveniencia o indiferencia - en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma pues- como decimos - el empresario individual era el soporte nico de la " sociedad ". La E.I.R.L. recoge dos caractersticas importantes, conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona jurdica de derecho privado, distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa, sealndose ciertas excepciones a la regla. Con el transcurrir de los aos, y si bien la E.I.R.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequea escala- al haber sido uno de los objetivos para su creacin segn la Ley de Pequea Empresa aludida, su mbito ha rebasado los lmites impuestos por la ltima y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala. No existe - o no debera existir - lmite en el monto a invertir por el empresario singular, pudindose por medio de ella, desarrollar todas las actividades lcitas que ciencia o imaginacin puedan haber concebido. Por ello, no debe confundrsele como exclusiva para el funcionamiento de una micro o pequea empresa, dado que si supera las condiciones o parmetros impuestos por el Decreto Legislativo N 705 (Ley de Promocin de Micro Empresas y Pequeas Empresas), se perdern ciertos beneficios de carcter administrativo o tributario, cuya ausencia sabr manejar fcilmente una E.I.R.L de
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envergadura econmica - financiera mayor y gerencia eficiente.

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Pensamos que una correcta interpretacin de la Ley y del alcance de la Constitucin Poltica en su artculo 59, respecto al rol del estado como promotor de la pequea empresa, debe llevarnos a concluir que para gozar de los beneficios que concede la legislacin para la micro o pequea empresa se debe adoptar la forma de una E.I.R.L., lo que no obliga a que esa modalidad pueda ser propia - reiteramos - de una actividad econmica mayor. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tena carcter promocional, hecho que ni en teora ni en la prctica fue cierto, pues aqulla no contena ningn beneficio, aliciente o incentivo de ndole alguna ( tributario, financiero, administrativo, etc.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. Tuvieron que pasar varios aos ms (15 exactamente) - costumbre legislativa sempiterna- para que las E.I.R.L. e incluso algunas sociedades, pudieran beneficiarse con ciertas prerrogativas puestas a su favor por el D.Leg. 705, quien las reorden dentro de su esquema normativo. El vertiginoso avance tecnolgico y cientfico aunado a los producidos en el Derecho mismo, sindican a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada como uno de los integrantes privilegiados del nuevo Derecho Empresarial, aunque por su an imperfecta ejecucin y la aplicacin supletoria del Cdigo de Comercio, Ley de Sociedades y Ley de Reestructuracin Empresarial- en lo que pueda corresponderle-, algunos consideran que debe mantenerse bajo la gida del Derecho Comercial. En el Per, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa an a pasos lentos, desde la dacin de la Ley de Promocin Industrial. La doctrina tiene establecido un importante pensamiento que integra el contenido del Derecho Empresarial al Derecho Econmico, y conjuga todos estos conceptos de economa y empresa, con poltica econmica y planificacin, establecindose, por lo pronto, un Derecho Fronterizo especial.

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El Derecho Empresarial sigue en evolucin y ni siquiera su definicin, objeto y sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez ms rpidas y novedosas. Hoy puede hablarse, sin embargo, que la figura del " empresario " ha venido a sustituir a la del " comerciante" As cualquier aspiracin iusfilosfica queda - por el momento al margen- por ser de mayor relevancia el rol que la E.I.R.L. vienen cumpliendo en nuestro pas, a sabiendas - y eximindonos de estadsticas - que a la fecha se constituye en la forma empresarial ms usada por comerciantes, industriales y prestadores de servicios. El espritu de asociacin, que lleva a los hombres a unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos comunes, difciles o imposibles de lograr por la accin individual,....ha culminado bajo las formas jurdicas de las sociedades comerciales ", declarado por Montoya Manfredi queda hoy mixturado por el espritu individual que, igualmente, es capaz de afrontar tambin los retos que el maestro seala. 1.1.- NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.: La Naturaleza jurdica de la empresa, que tiene a sta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa nicamente sobre el Derecho Mercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva tambin tiene ntimo lazo con aqul conjunto de innovaciones substradas de la ciencia y tcnica. " La empresa as concebida como ente unitario de produccin y de trabajo pasa a ser un conglomerado de miembros a los que unen vnculos que son independientes al status personal de quienes participan en el proceso de produccin, originndose un estado de colaboracin como finalidad a la de lograr la produccin y entrar en el mercado", seala Mena Ramrez. Pero, siempre son el Derecho Mercantil, Tributario y laboral los ejes motrices

hoy nos ocupa.


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sobre los cuales se esboza la naturaleza jurdica de la empresa, incluida la que

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La empresa pblica, hoy en declive, antes en la cspide - deba aadir la intensa colaboracin que a la demarcacin de su naturaleza le brindaba el Derecho Administrativo. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la gnesis de una persona jurdica y, como tal, persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma, " con patrimonio distinto al de " ste y enmarcado dentro del Derecho Privado. (Algunos observan lo innecesario que resulta constituir una E.I.R.L., aduciendo que bastara con afectarse el parte del patrimonio del empresario para que ste pueda negociar, por ejemplo, a travs de la consabida empresa unipersonal, aqulla donde hasta la fecha el que la administra responde con la totalidad de su patrimonio). El artculo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y exclusiva de las actividades econmica de Pequea Empresa, pero, no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopcin, hoy es usada tambin para el ejercicio negocial de medianas empresas. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que estableca el Decreto Ley 21435; y, es que, el legislador consider un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites, al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto que se obvi consciente o inconscientemente, pero de manera expresa; siendo as, es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. Creemos que, si efectivamente el Decreto Ley 21621, hubiere contenido normas promocionales, la limitacin se-ra inexcusable y el uso exclusivo de la E.I.R.L. para las micro o pequea empresa, mandato inconmovible para quienes desearen gozar de sus beneficios.

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El Decreto Legislativo 705, por el contrario, s es una norma de corte promocional, para las micro o pequeas empresas al conceder una variedad de ventajas ausentes en legislacin afn. La ley 23189 de 19.1.80 acotaba que las pequeas empresas no pueden constituirse como Sociedades Annimas, slo pueden hacerlo bajo la forma de empresa unipersonal o E.I.R.L., hecho que refuerza nuestra opinin en el sentido que la norma slo alude a la Empresa Individual como la nica - a su vez y por extensin- pasible de percibir las ventajas promocionales de las normas que las contemplan. Pero, si bien coincidimos que una Sociedad Annima no podra - por su naturaleza y como bien lo advierte la ley en mencin - ejercer las labores afines a una pequea empresa, asumimos la posicin que busca ampliar el espectro legal - porque en la prctica si ocurre- que las sociedades de responsabilidad limitada puedan estar inmersas dentro de las prerrogativas de la pequea empresa. Retomando el anlisis de la naturaleza sui generis de la E.I.R.L., es necesario advertir que como ente con personera jurdica propia y aunque diferente a la de su titular, no est exenta - lgicamente - de responsabilidad frente a terceros, aunque limitada segn la Ley a su patrimonio. Aqu, coincidimos con Flores Polo cuando manifiesta el error en que incurre la Ley al confundir patrimonio con capital, considerando al primero de ellos como el total de derechos y obligaciones de la empresa o, en otras palabras, con el activo y pasivo de sta. As, podra sugerirse responsabilidad y el probable cumplimiento pecuniario frente a acreedores garantizndose el dao con el pasivo del negocio?. Indudablemente, no. Como es sabido, solo podemos hacer frente a cualquier dbito con el activo empresarial, incluso, con el capital mismo de la empresa, entendido con correccin como aqullos bienes circulantes (lase dinero en efectivo, ttulos valores, bonos, etc.)que nos permitan honrar la acreencia.

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El capital social se distingue completamente del patrimonio social. "Como acota Gierke, el patrimonio social es la totalidad de los valores patrimoniales reales de la sociedad en un momento dado. El patrimonio social est expuesto a continuas oscilaciones. El capital social, por el contrario, es la cifra normalmente constitutiva con que la sociedad nace, y que le acompaa durante toda su vida. Frente al capital social como cifra aritmtica, dice Joaqun Rodrguez Rodrguez, debe situarse el patrimonio social como suma de valores, como conjunto de todas las relaciones jurdicas de la que es titular la sociedad, relaciones de propiedad, de goce, de garanta, sobre bienes corporales e incorporales. Pero, como acota Wielan, el hecho de que el capital social pueda no coincidir con el patrimonio y que indique un deber jurdico, no autoriza a que se hable del mismo como una cantidad ficticia, inicialmente, el capital nominal debe de presentar

aritmticamente el importe de la suma de valores que constituye el patrimonio social. Si bien la E.I.R.L. implica a una ficcin de la Ley, no es de fbula la capacidad legal que conforme a lo que dispone el art. 42 de Cdigo Civil debe tener el titular para constituirla. As, solo una persona plenamente capaz pueda constituirse en titular; pero, tal como se ha previsto mucho antes, cualquier empresa sea unipersonal o societaria sucumbira si la responsabilidad frente a los dems, inmiscuyera su patrimonio personal. Frente a lo expuesto, y la Ley as lo prescribe, es requisito de excepcin la perfecta limitacin de la empresa individual y sealar el marco de su responsabilidad, sea en la propia escritura pblica - bajo sancin de nulidad - y ya en el desenvolvimiento mismo de sus actividades. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitucin, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad, de actos jurdicos unilaterales, como lo son bajo otros mbitos, la donacin o el legado. Manifestacin que debe proceder una persona capaz, sealando la Ley el otorga-miento de la escritura pblica en forma personalsima y la inscripcin de aqulla en el Registro Mercantil del domicilio de la empresa, configurndose as el carcter ad-solemnitatem del acto constitituvo para la validez de sus actos y consecuentemente el reconocimiento de la personalidad jurdica.
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Aunque, como vemos, se trata de un acto jurdico peculiar, cabra preguntarse y dejar para el anlisis la posibilidad que pueda constituirse una E.I.R.L. por poder especial, pues, si el mandato que lo contiene es solemne, no se podra tacharlo de ineficaz e impropio para el acto que se pretende generar. Finalmente, y aunque suene a perogrullo por efecto normativo de la propia Ley, esta dispone que slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y concediendo carcter unitario a su existencia, es decir, segn el original articulo 5 " cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa ", aadiendo que tanto para el acto mismo de la constitucin y - de ser el caso- su transferencia deben participar personales naturales capaces. Lo que no se contrapone a las reglas de capacidad que prev el mximo cuerpo de leyes civil. La Ley 26312 modific, el artculo 5 de la Ley, al eliminar la prohibicin que antes penda sobre la decisin de una persona natural de constituir varias E.I.R.L., desde la dacin de esta modificatoria una persona natural puede ser titular de mas de una E.I.R.L. Asimismo, se prohibi el uso de una E.I.R.L. para la prestacin de servicios, limitndola al comercio o industria. Otra ficcin interesante, es la que dispone que para los efectos de la Ley, " los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes ", lo que, si bien es cierto no nos lleva a pensar en su aceptacin, si nos advierte de una ligersima variante de la vetada contratacin entre cnyuges, y que nos hace vislumbrar que lo absurdo de esta prohibicin pueda desvanecerse en algn momento. El maestro Montoya Manfredi asimila errneamente esta posicin normativa cuando afirma que la E.I.R.L. "tambin puede ser constituida por una sociedad conyugal " lo cual no es cierto, pues como se ha anotado la participacin del matrimonio en tanto sociedad, opera nicamente para los efectos del aporte.
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1.2.-PATRIMONIO DE LA EMPRESA El artculo 2 de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye - en un inicio - por los bienes que aporta su titular, agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa". En este punto, no existe mayor discrepancia respecto a la necesidad de segregar claramente los conceptos de patrimonio y capital; aunque, para muchos tericos, el capital es el dinero en efectivo, inmediatamente liquidable. Las confusiones son eternas tal como sucede en los artculos 15 y 22 de la Ley 22162. As el primero seala en sus inciso e) y f) que al momento de constituir la empresa debe sealarse el valor del patrimonio y el capital de la empresa. Si el artculo 2 expresa lo transcrito, cul es la necesidad de diferenciar que ordena el articulo 15? Cuando el inciso f) del articulo 15 refiere a capital debemos entenderlo como el dinero depositado a favor de la E.I.R.L.; entonces, el inciso a) del articulo 22 debi precisar que la transferencia a la empresa de los bienes inmuebles opera al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la escritura pblica....al modificarse el monto de su patrimonio. Remitindonos al art 3 de la Ley, cuando se limita la responsabilidad de la E.I.R.L. a su patrimonio nos gua por el camino de entender al patrimonio como la totalidad de bienes que posee la empresa incluyendo dinero, ttulos valores, inmuebles, etc. As, si admitimos la diferencia entre patrimonio y capital, consideramos que no obstante ambos conceptos pueden tener multiplicidad de acepciones, en nuestro

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caso, patrimonio es el trmino genrico y capital el especfico.

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Queda como presuncin, que todo el patrimonio aportado en la constitucin de la empresa no apareja pasivo alguno, pues, sera absurdo dar vida a un negocio con saldo "en rojo". As, aquel patrimonio inicial es el que permitira a la E.I.R.L. impulsar la actividad econmica para la cual se constituy. Cules son los bienes que pueden aportarse?: Cindonos a lo que dispone supletoriamente la Ley de Sociedades, al art. 19 del D.Ley 21621 y al Reglamento del Articulo 21 de esta (Resolucin CONASEV N 225-76-EF/94.10 de 22.1.76), los aportes pueden concretarse en dinero en efectivo, bienes inmuebles y bienes muebles, incluyndose - estando al art. 810 del Cdigo Civil- , a todos los ttulos valores conocidos como letras, cheques, pagars, etc.; otros valores nobiliarios y hasta bonos y letras hipotecarias, las que se engloban dentro de los documentos de crdito por cobrar y de crditos sujetos a amortizaciones peridicas. 1.3.-RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El artculo 3 de la Ley 21621 seala que " la responsabilidad de la empresa - sea de carcter comercial, civil, laboral, tributario, etc.- est limitada a su patrimonio ", con las excepciones que se prevn en el artculo 41 en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que all se expresan, asumiendo cualquier obligacin frente a terceros. Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma, conforme a lo arriba prescrito, solo responde hasta el monto de su patrimonio. Aqu, no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que, por lgica consecuencia, el acreedor podr afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. Asimismo, y aunque no se comprueba la autora material o intelectual, de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente, tal como lo admite tambin el artculo 41. 1.4.-DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Per, y tener su

nuevamente otra disposicin limitativa para el empresario, salvo que se admitaADMINISTRACIN DE EMPRESAS-EIRL Y S.A - 2012

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domicilio en territorio peruano, reza el artculo 10 de la Ley 21621 implicando

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como debe ser - la aplicacin supletoria de la Ley de Sociedades que permite el desarrollo de actividades fuera del pas e, incluso, que las sociedades constituidas en el extranjero se consideren domiciliadas en el Per " si el asiento principal de sus negocios se encuentra en territorio peruano ". Ante lo expuesto se presentan dos resultados: 1 La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del pas. En este caso, lgicamente ser la Ley fornea la encargada de regular su actividad y no gozar de los beneficios que la norma peruana le alcanza. Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Per y luego es-coger otro pas para ejercerla. 2 Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero, pueda desarrollar sus negocios en el Per. En este ltimo caso, dada la heroica interpretacin que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que slo las empresas constituidas en el Per gozan de los beneficios que la Ley prev. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E.I.R.L. en el extranjero inscribindola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que lindaran con la violacin a otros derechos elementales como el de la libertad. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son las vitales. 1.5.-CONSTITUCION DE LA EMPRESA

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FORMALIDAD AD SOLEMNITATEM:

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La constitucin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene, como se ha expresado, carcter solemne. Por ello, dice la Ley, el titular deber personal-mente otorgar la escritura pblica por la cual se constituye la Empresa, previa a la inscripcin obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. Slo la inscripcin otorga personalidad jurdica a la Empresa; aunque, es posible que el titular o el representante legal de la E.I.R.L. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedar supeditada a la inscripcin antedicha. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley, los que resulten responsables quedarn sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra, debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalsima. En la actualidad, al ser los propios Notarios Pblicos los encargados de inscribirlas, las posibilidades de la comisin de actos ilcitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos das. An mas, cuando los Registros Pblicos - al menos en la Capital de la Repblica - inscriben a las E.I.R.L. en solo una semana. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades, la Ley 21262 en su articulo 15 seala los datos que debe contener la escritura pblica de constitucin de una E.I.R.L., en donde es importante rescatar tres aspectos, sin obviar el resto que, si bien son imprescindibles, rozan el clsico clich constitutivo. Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que, como se infiere lneas arriba, debe entenderse como activos. Asimismo, su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor, sirviendo por su carcter de bien lquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. El capital no siempre constituir la totalidad del patrimonio,

efectivo, ttulos valores, bienes inmuebles y/o muebles, etc.


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pues, como se colige de la Ley, este puede estar compuesto de dinero en

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INSCRIPCION DE LA E.I.R.L. Y SUS ACTOS MODIFICATORIOS El plazo legal para la inscripcin en el Registro Mercantil de la constitucin de la Empresa y de los actos que la modifiquen, es de treinta das contados desde ;la fecha del otorgamiento de la escritura pblica correspondiente. Para los actos que no requieran el otorgamiento de escritura pblica pero si inscripcin en Registro, aqullos se asentarn por actas legalizadas por Notario Pblico a efectos que se asienten tambin dentro de los treinta das siguientes a la decisin del acto. La Ley asigna treinta das adicionales para que, tanto la constitucin como los actos modificatorios, se inscriban en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen sucursales abiertas por la principal. DE LOS APORTES Flores Polo define al aporte como la " transferencia o desprendimiento patrimonial que hace una persona natural o jurdica en favor del fondo comn de una sociedad de la que forma parte ", esbozo que como tantos otros ha quedado desfasado por la aparicin de esta figura empresarial que ya cumple 20 aos. Y es que no solo puede haber desprendimiento patrimonial en favor de una sociedad, sino tambin en pro de una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. As, solamente se admite el aporte, la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. Algunos podran pensar que no es incompatible aceptar aportes de terceros siempre y cuando sea cumpla, naturalmente, con el sealamiento de un solo titular como lo reclama la naturaleza de la E.I.R.L., pero, aqullo desdice de ella y mejor sera considerar otras formas asociativas del titular con terceros como la asociacin en participacin u algn contrato idneo que favorezca a ambas partes.

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Empero, este es un punto discutible pues pensamos que lo radical es que sea slo uno el titular de la empresa y, por tanto, quizs deba aceptarse que se aporte bienes de personas distintas al titular, considerndose en el estatuto o en clusula especial la responsabilidad del titular respecto a dichos aportes y el beneficio - o la exencin de ste - para terceros. Es ms, por lo expuesto y la coyuntura econmica-financiera que vive el Per, sera necesario reconsiderar la prohibicin legal en lo que toca a la aportacin de bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa. Regresando a lo que ordena la Ley, el aportante por ese acto particular, incorpora la propiedad de sus bienes al patrimonio de la empresa quien podr oponer su derecho de propiedad sobre los bienes aportados a terceros conforme al derecho que, en cada caso, pueda corresponder. La empresa, al tiempo de operar la transferencia en alusin, asume el riesgo sobre los bienes aportados. Los aportes en dinero se efectan mediante el depsito - previo a la firma de la escritura pblica por el titular - en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E.I.R.L. que se constituye. El mismo trmite se sigue para el caso de aumento de capital. Cuando los aportes son no dinerarios bastar insertar, bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes, el mismo que tendr la calidad de declaracin jurada; sustentndose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. DEL REGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quiz uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E.I.R.L., al tratar sobre el rgimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar su titularidad por:
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1.- Actos inter-vivos 2.- Sucesin mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condicin y, por ende, la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donacin d) Adjudicacin en pago. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Cdigo Civil y de otras leyes de carcter comercial. En la sucesin mortis causa - siendo requisito sine qua non la inscripcin el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de ocurrido el deceso- pueden presentarse tres situaciones: Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, sta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. Si los sucesores fuesen varias personas naturales, el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesin. Sin embargo, esta situacin irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene nicamente por el plazo de cuatro aos contados desde el fallecimiento del causante durante el cual, por otra ficcin legal, se consideran a los condminos como una sola persona natural. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos, luego de la divisin y particin correspondiente; transferir en conjunto su derecho a una persona natural; o, transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
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De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolver automticamente y los sucesores, de presentarse el caso, debern asumir responsabilidad personal e ilimitada. Que, la masa hereditaria quede vacante por declaracin judicial y los trabajadores de la empresa, constituyndola como su patrimonio, adopten la forma jurdica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas, la Ley concede treinta das para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesin mortis causa, bajo apercibimiento de disolucin de la E.I.R.L. Finalmente, y como cuestin aparte a lo expuesto, debe remarcarse una propiedad bsica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa; asimismo, indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas anlogas, estas no inciden sus derechos como rgano de la Empresa, es decir, las facultades de administracin aun ms si el Titular es al mismo tiempo Gerente, permanecen inclumes.

1.6.- LAS CARACTERSTICAS DE UNA E.I.R.L. TENEMOS LAS SIGUIENTES:

1.6.1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automticamente en una sociedad mercantil sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes; 1.6.2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequea Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su

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patrimonio personal.

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Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es afectado; 1.6.3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequeas Empresas; 1.6.4. Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L; 1.6.5. Los rganos de la Empresa Son 1.6.5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo; 1.6.5.2. La Gerencia, que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la Empresa; 1.6.5.3. Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueo adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de Titular gerente; 1.6.6 El patrimonio de esta empresa lo constituyen: 1.6.7. Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias; Los bienes dinerarios, que es el efectivo; Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa. 1.6.8. Puede tener trabajadores a su mando; 1.6.9. Su constitucin es por escritura pblica por lo que adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en los Registro Pblicos; 1.6.10. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.

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Cmo se define este contribuyente?

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Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carcter netamente comercial (no de actividades de segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.). Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?

Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes: A.- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas o giro. Esta denominacin deber cerrarse con la frase Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL. B.- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. C.- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida. D.- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica, siempre de tipo comercial. E.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y slo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes. F.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su propietario, cuando ste acta dentro de su patrimonio personal. G.- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s). H.- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el

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trmino de su duracin o muerte del titular.

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I.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa.

J.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En este ltimo caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural. K.- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. 1.7 CMO CREAR UNA E.I.R.L? A.- PRIMERA FASE: A.1. LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA A.1.1. Elaborar una minuta de Constitucin (VER MODELO); A.1.2. La Minuta es elevada a un notario pblico para que elabore la Escritura Pblica. Hay que pagar arancel con tarifa social; A.1.3 Luego el testimonio es inscrita en el Registro Mercantil en la SUNARP. Aqu hay que hacer el pago del arancel. A.1.4. La Empresa adquiere personera jurdica desde su inscripcin en los Registros Pblicos. B.- SEGUNDA FASE: Los tramites en ste segunda fase son por cuenta titular de la Empresa a constituir.

PASO 1: TRAMITES ANTE LA SUNAT


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1. Obtener nmero de Contribuyente en el Registro nico de Contribuyentes Este nmero lo identificar como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribindose en el Registro nico de Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT en Lima o en provincias. Para obtenerlo debe presentar: 1.1 Un recibo de luz, agua, telfono fijo del local donde funcionara la Empresa, 2. Elegir un Rgimen Tributario -En efecto el Seor Martnez eligi el Rgimen Tributario General por las siguientes razones:

2.1 Porque es una persona natural que se proyecta vender ms de S/ 18,000.00; 2.2. Porque se proyecta tener en algn momento ms de DIEZ (10) trabajadores; 2.3. Porque requiere extender factura por ventas a personas o empresas con RUC, cuando lo soliciten; 2.4. Puede constituir otra Pequea Empresa; 2.5. Porque al pagar IGV puede hacer uso del Crdito Fiscal. Cabe indicar que sta es una deduccin, propio de los contribuyentes que pagan el Impuesto General a las Ventas. 3. Pedir Autorizacin para Imprimir sus Comprobantes de Pago. Para Obtener esta autorizacin hay que presentar el documento entregado por la SUNAT, que contiene el nmero de RUC, y los Formulario N 806; como va a utilizar una mquina registradora,

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presentara otro Formulario que puede ser el N 809; con esos documentos

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solicitar autorizacin para imprimir facturas y boletas de venta. De preferencia deber elegir aquella imprenta conectada con la SUNAT. PASO 2: TRAMITAR PERMISOS ESPECIALES 2.1.Como el seor Martnez ha decidido constituir una Agencia de Viajes y Turismo, debe tramitar un permiso especial para funcionar, ante el sector competente que en este caso es el Ministerio de Turismo e Integracin, MITINCI. Este Ministerio debe entregar un documento de autorizacin que se constituya como un requisito de la Municipalidad para obtener la correspondiente Licencia, tambin conocida como Autorizacin Municipal de Apertura de Establecimiento Comercial. PASO 3: AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS 3.1El propietario de esta Pequea empresa debe llevar un libro de Planillas de pago de Remuneraciones al Ministerio de Trabajo para que lo legalice. En una provincia se dirigir a una dependencia de este Ministerio;

3.2 Luego, con el Libro legalizado, se dirigir a la oficina correspondiente de ESSALUD o al Banco de la Nacin y solicitara los respectivos Formularios para la inscripcin de los trabajadores; una vez llenado los entregar a este Banco; salvo que al respecto se disponga otro proceder. PASO 4: TRAMITAR LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA Como las Municipalidades poseen autonoma econmica y administrativa en los asuntos de su competencia cada una de ellas, para otorgar la Autorizacin Municipal de Apertura Definitiva de Establecimiento, establece sus propios requisitos los mismos que se deben constar en su respectivo TUPA.
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A continuacin exponemos los pasos que por lo general establecen las municipalidades del pas para que el interesado debiera, salvo alguna excepcin, para obtener dicha Licencia municipal de Apertura. 1.8.- PASOS A SEGUIR PARA OBTENER LA AUTOIRIZACION MUNICIPAL DEFINITIVA DE APERTURA DE ESTABLECIMIENTO Los pasos que por lo general, salvo excepciones, hay que seguir para obtener la Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento son los siguientes: A. LA ZONIFICACION a) Adquirir el formato Zonificacin en la Tesorera de la Municipalidad, el valor de este formato varia entre Municipalidades, luego hay que llenarlo. El valor de este Formato debe constar en el TUPA de la Municipalidad;

b).Efectuar pago por derecho de Zonificacin, recabar por ello comprobante de pago. Este pago por lo general incluye la Inspeccin Ocular que practica la Municipalidad. Su valor tambin vara entre Municipalidades y debe constar en el respectivo TUPA de la Municipalidad, c).El formato de solicitud de Zonificacin, con su comprobante de su pago, se presentaran en la Oficina de Tramite de Documentos de la Municipalidad, quien los verifica. Si es conforme la verificacin de estos documentos, sta Oficina los recibe y los enva a la Oficina de Zonificacin de la Municipalidad quien realiza las inspecciones necesarias sobre el local del establecimiento. El resultado del trabajo sobre la Zonificacin del local es favorable a la peticin, es enviado a la Oficina de Licencias de la Municipalidad o en su defecto de vuelta al

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contribuyente.

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B. DEL CERTIFICADO DE COMPATIBILIDAD DE USO Para obtener este documento se hara el siguiente trmite: 2.1 Efectuar pago por cada Certificado de Compatibilidad de Uso. El derecho por este es un derecho administrativo que debe constar en el TUPA de la Municipalidad. Al respecto habra que tener presente lo siguiente para que procede el pago por la Zonificacin y el de la Compatibilidad de Uso, no solo basta que este considerado en el TUPA de la municipalidad, sino que necesariamente debi ser previamente aprobado mediante Ordenanza Municipal, luego publicado en un diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso de lima en el Diario Oficial El Peruano), y finalmente debi ser ratificado por la correspondiente Superintendencia de administracin tributaria de la

Municipalidad- (SAT), u rgano competente que haya sus veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho municipal vara de una a otra Municipalidad. Cabe hacer mencin que en algunas Municipalidades se encontrara que el Certificado de Compatibilidad de Uso no es, salvo excepciones, exigible. Por ejemplo, en la Municipalidad Metropolitana de Lima, aquellos negocios con Zonificacin conforme tal certificado de Compatibilidad de Uso es reemplazado por un Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que tiene una validez de tres (3) meses. C. CERTIFICADO DE DEFENSA CIVIL Este requisito es nuevo. No es exigible por todas las municipalidades por lo mismo que en cada una de ella su administracin responde a su propia realidad.

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Tenemos por ejemplo que siendo la realidad de la Municipalidad de Lima distinta

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a las dems, se exige, para todos los giros, ste documento en razn de previsin de sismos o situaciones en contra de la integridad de las personas. D.- TRAMITE PARA OBTENER AUTORIZACION DE APERTURA MUNICIPAL DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL Por La Oficina de Tramite de Documentos (OTC) de la respectiva municipalidad, presentar los documentos conduce a obtener la Licencia Municipal de Funcionamiento. Algunas Municipalidades exigen que previa a la recepcin los documentos sean visados de la Oficina de Licencias de la Propia Municipalidad. La Oficina de Tramite Documentario de la Municipalidad, apertura el respectivo expediente siempre que se adjunte a la solicitud los siguientes documentos, en original: D.1.-El Certificado de Zonificacin aprobado; D.2 Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI) D.3 Copia del registro nico de Contribuyente (RUC), entregado por la SUNAT; D.4. Titulo de la Propiedad o contrato de arrendamiento que acredite la conduccin del establecimiento; D.5 Certificado de compatibilidad de Uso. En el caso de la municipalidad Metropolitana de Lima, este documento en algunos casos es reemplazado por el Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que consiste en una verificacin que la Municipalidad hace a travs de un arquitecto constatado quien llena este documento junto con el conductor del negocio y/o propietario de ser el caso;

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D.6 Comprobante del pago del Derecho de Licencia de Apertura de Establecimiento; este documento tambin es conocido como Autorizacin Municipal de Apertura de Funcionamiento. Cae agregar que este derecho administrativo tambin debe constar en el TUPA de la Municipalidad; no solamente eso, este TUPA debi ser aprobado por Ordenanza Municipal; luego publicado en un diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso de lima debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano) y finalmente ser ratificado por la correspondiente SAT-Municipal u rgano que haga sus veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho Municipal Vara de otra Municipalidad. Si dicho derecho no esta considerado en un TUPA aprobado de esta forma, no es obligacin del contribuyente este pago; D.7 Segn el giro y/o casos especiales presentar documentos adicionales. Por ejemplo, la Municipalidad Provincial de Piura exige la Presentacin de los siguientes documentos segn giro y/o documento adicional. E.- DOCUMENTO ADICIONAL Para todos los giros : Que el rea econmica este registrada en ICIL Local en edificio. : (Castro) de la Municipalidad. Conformidad de la junta de Propietarios. Giros que por su complejidad no tenga acceso al CAE Certificado de Compatibilidad de Uso. Hostales, hoteles, colegios: Declaratoria de fbrica y/o Conformidad de Obra.
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Bingos: Carta Fianza. Salones de baile, cabaret, boite, casas de cita, prostbulos: Plano de Distancias (Oficina de Catastro) Playa de estacionamiento. : Certificado de Habilitacin. Fbricas y otros que generen humos, olores, ruidos, etc.: Estudio de Impacto Ambiental. Discotecas. : Pliza de Seguro. F.- Recepcionada la solicitud y apertura do el expediente por la Oficina de Tramite de Documentos, se debe esperar SIETE das Hbiles y si la documentacin es conforme la Municipalidad debe proceder a entregar directamente la licencia Municipal de Apertura de Establecimiento Definitiva; en este caso se obvia la Licencia Provincial; G.- Si la Municipalidad dentro de dicho plazo no se ha pronunciado sobre la solicitud de Licencia, se aplica el silencio administrativo positivo y se entender que se ha autorizado una Licencia Provisional de Funcionamiento; G.1 En cualquier caso, la Licencia de Funcionamiento Provisional tendr una validez de Doce (12) meses. Este plazo es contacto a partir de la fecha de presentacin de la solicitud. Qu es una Licencia? Para crear una E.I.R.L? Una licencia es por si misma una autorizacin, tambin es un permiso otorgado solo por una Municipalidad, en este caso a una Pequea Empresa. Esta Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento se Origina, no por la presentacin de un
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nuevo expediente ni nuevos tramites de iniciacin; se origino por la presentacin del expediente que dio origen a la Licencia Provisional y luego de haber transcurrido DOCE(12) meses contados a partir de la presentacin de la solicitud, la nica condicin es que en el periodo de doce(12)meses no se haya detectado irregularidad alguna o que habindose detectado, esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la Autoridad Local. Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de esta Licencia Municipal, es el carcter definitivo de esta pero solo para funcionar en un determinado establecimiento o local y bajo las condiciones otorgadas. Este carcter definitivo es por el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar TASA alguna por concepto de renovacin, fiscalizacin y actualizacin de datos a favor de la Licencia , pero de ninguna manera significa que la municipalidad debe dejar controlar el desenvolvimiento del negocio, de fiscalizarlo peridicamente; es que la fiscalizacin posterior, para verificar el normal funcionamiento del establecimiento comercial, que es una funcin natural de la Municipalidad y como tal es su obligacin hacerlo para mantener el orden, la tranquilidad y la seguridad pblica. H.- DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD Los que deseen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Rgimen General estn obligados a llevar Libros de Contabilidad segn las siguientes

circunstancias: SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT (HASTA S/. 310,000.00 EN EL 2003)

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Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja. En este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son: a).Libro de Ingresos y Gastos; b). Libro de Inventarios Y Balances; c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras; d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal dependiente; e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La Empresa requiere el apoyo de un Contador Publico Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y Balances correspondientes. I.- SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT (MAS DE S/. 310,000.00) EN EL 2003 Estos Libros tambin son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja a). Registro de Ventas e Ingresos; b).Registro de Compras; c).Libros de Ingresos y Gastos;
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d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes; e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades; f). Libro de Planillas de Pagos; g).Libro Diario, Inventarios y Balances; h).Libro Mayor; i).Libro de Inventario Permanente Valorizado; 1. Registro de Activos; 2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos. Asimismo todo registro en Libros Contables deber estar sustentado con Comprobantes de Pago; de forma vigente segn la SUNAT. Con mayor razn esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Pblico Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y balances correspondientes. J. DE LOS PAGOS TRIBUTARIOS Y OTROS J.1. Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la SUNAT en formulario N 119 J.2. Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores dependientes, en Formulario N 1073-SUNAT.

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K. DE LAS INFRACCIONES CONTABLES K.1. Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la legislacin vigente; omitir ingresos, rentas, patrimonio, bienes, ventas, y activos gravados o registrados por montos inferiores; K.2. Usar comprobante o documentos falsos, simulados o adulterados para respaldar registros contables K.3. Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas vigentes, los Libros de Contabilidad u otros Libros relacionados a ellos. L. DEL LIBRO DE PALNILLAS L.1. Llevar un Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones, el mismo que debe ser visado por el Ministerio de Trabajo Y Promocin Social. M. DEL REGISTRO PATRONAL Se efectuara el siguiente trmite: M.1. Se llenara una ficha de inscripcin como empleador, en original y copea, dentro del plazo de 10 das, despus de iniciada las labores del primer trabajador. Si lo hace despus de ese plazo se har acreedor de una multa de UNA UIT M.2. Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promocin Social, y mostrar el Original de los Siguientes Documentos: El registro nico de Contribuyente, (RUC); El Libro de Planillas debidamente visados;

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Documento de constitucin de la Empresa (Testimonio debidamente inscrito en Registros Pblicos). En este caso no corresponde; La licencia Municipal de Apertura de Establecimiento; Hacer declaracin jurada sobre la fecha de ingreso del primer trabajador a la Empresa N.- DE LA INSCRIPCION DE ASEGURADOS EN ESSALUD Para la inscripcin a ESSALUD hay que llevar el nmero de RUC y la fecha del ingreso a laborar del primer trabajador y seguir los siguientes pasos: N.1 Llenar una ficha de inscripcin del asegurado en original y copia; N.2. Presentar una carta pidiendo la inscripcin con firma y sello del empleador. Para ellos hay que llevar relacin completa de trabajadores a inscribir. La demora aproximada es de 24 a 48 horas de presentar lo siguientes requisitos: Documento Nacional de Identidad (DNI). Partida de Nacimiento, si es menor de edad Libreta Militar. Para la Atencin por parte de ESSALUD hay que esperar TRES meses consecutivos de aportacin como mnimo O.- TRAMITE ANTE INDECOPI Ante INDECOPI se hacen los trmites necesarios para registros de MARCAS Y PATENTES de propiedad de la Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una forma de

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promocionar su servicio y lo quiere explotar de forma exclusiva debe registrarlo

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con la finalidad de que se conceda el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un smbolo o dibujo, o una combinacin de ambos para identificar con mayor facilidad su producto o servicio y de esta forma diferenciarlo de los de la competencia entonces el seor Martnez tambin debe registrarlo

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II.- SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas. Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin: 2.1.- DENOMINACIN La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente debern consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta. 2.2.- CAPITAL El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.

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2.3.- ACCIONISTAS El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte. 2.4.- CONSTITUCIN Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y

documentos necesarios para poder iniciar la constitucin. 2.4.1.- Constitucin Simultnea El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. 2.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se

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depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la

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SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. 2.5.- COSTOS DE ORGANIZACIN Los Gastos derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes: Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica. Gastos Regstrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social. Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc. 2.6.- DURACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado. 2.7.- APORTES DE LOS ACCIONISTAS Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e

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instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. 2.8.- RGANOS DE LA SOCIEDAD 2.8.1.- Junta General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. 2.8.2.- Directorio Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.
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2.8.3.- Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. 2.9.- REQUISITOS CONTABLES Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes:

Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja

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Registro de compras

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Registro de ventas

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio

de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. 2.10.- DIVIDENDOS Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social. 2.11.- LA SUCURSAL Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos:
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El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.

Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto. El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;

El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley. 2.12.- FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales. A.- Registro nico de Contribuyentes (RUC)

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La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:

Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente.

Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT Documento de identidad en original del representante legal

Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de identidad en original de la tercera persona. B- Licencia Municipal de Funcionamiento. La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida. B.1.-Licencia Provisional: Requisitos:

Constitucin Social R.U.C. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.

Duracin o vigencia de la Licencia Provisional.


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Un ao calendario; es decir, 12 meses.

B.2.-Licencia Indefinida. Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia. Requisitos:

Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin.

B.3.- Pasos para Constituir una empresa Para ver el grfico seleccione la opcin "Descargar" del men superior B.4.-Conclusin. Como pudimos observar para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociacin a travs de la minuta de constitucin donde est contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitucin cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deber de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observacin de por medio el Notario lo enva a la SUNARP para su inscripcin; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtencin

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de su Registro nico de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deber de solicitarlo a travs de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias. Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorizacin de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarn bajo la denominacin de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales

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III.- CONCLUSIONES

Hay un desgaste del titular porque debe ser el mismo quien dirija todo el negocio prcticamente. El propietario asume el riesgo total de la empresa. Tiene menor capacidad para conseguir capitales a

comparacin de una sociedad. Tienes un mayor costo en la gestin del negocio, puesto que como debes llevar contabilidad debers contratar un contador. La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas para comerciantes respecto de los no comerciantes, las normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la obligacin de pagar gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre. Adems en trminos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de responsabilidad limitada, el EIRL se convierte en agente de retencin de tributos. Existe agravacin de penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el creador de la EIRL y sta. La S.A. una de las sociedades mercantiles que trae consigo grandes beneficios (en requisitos, capital e integrantes) es quizs la ms praxis. La S.A. no solo posee grandes virtudes, sino, tambin un gran defecto el cual es la desproteccin para con los pequeos inversionistas.
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En las S.A. son carentes de responsabilidad absoluta por llegar a ser manejadas por terceros y en donde los accionistas son ajenos a las vicisitudes sociales, por lo cual es difcil dar con los verdaderos responsables. Las S.A. cuentan con vacios legales que les brinda permisividad social para realizar actos que van en contra de sus intereses de socio sociedad, incluso llegando a atentar contra su propia naturaleza.

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IV.- BIBLIOGRAFIA

* http://www.universidadperu.com/empresas * Monografas.com * Diccionario Encarta * Biblioteca Encarta * Derecho Comercial (11 Edicin) de Ulises Montoya Manfredi. * http://es.wikipedia.org * http://www.misrespuestas.com * Diccionarios y Separatas de Economa y Comercio. * Legislacin Comercial Jurista Editores

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V.- ANEXOS Modelo de Constitucin de una sociedad annima para ser elevado ante el notario Pblico y su posterior inscripcin e los Registros Pblicos. MODELO I SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: ............................, NACIONALIDAD ................, DNI. N............, ESTADO CIVIL SOLTERO. ............., NACIONALIDAD ........................., OCUPACION........................., CON DNI. N..................................., ESTADO CIVIL CASADO, CON. DNI. N............... TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN............................................, OCUPACION.................,CON

URBANIZACION..................... .......DISTRITO................................, PROVINCIA DE PIURA, DEPARTAMENTO DE PIURA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION

DE......................................................................................................................... SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO USAR LA

ABREVIATURA................................S.A.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS


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APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/...........

(............................Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ......... (............. Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:..................................SUSCRIBE..............ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. .................. (..................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. ................ (.............Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES. ..................................SUSCRIBE..................... .................... (................Y 00/100 ACCIONES NUEVOS Y PAGA S/.

SOLES)

MEDIANTE

APORTES EN EFECTIVO Y S/. ................ (............Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO CESAR AUGUSTO CANALES VASQUEZ APORTA :

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1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,500.00

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PENTIUN ACER SERIE 74764379 MODELO 2.- VALOR DE MERCADO S/. SUB TOTAL S/. VILMA DELGADO GUTIERREZ APORTA : 1.-. VALOR DE MERCADO S/. 2.- VALOR DE MERCADO S/. .. SUB TOTAL S/. .. TOTAL S/. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "LA LEY". ESTATUTO ARTCULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA "....................................................." SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA........................ S.A.C. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIEREPERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA ..;

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PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: -------------------------------------------------------------------------------------------------------SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ....................... (.................................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................. ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ............... (.........................0/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.ACCIONES: LA CREACION, EMISION,

REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE

ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

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ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS

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CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS

CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA "LEY" . OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA "LEY". LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY. EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY. ARTICULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR................MIEMBROS; CON UNA DURACION DE.....AOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

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EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA "LEY". ARTICULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. B. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA; C. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO;

D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA EN CIVIL, DE LAS FACULTADES 74, LA GENERALES 75, 77 Y Y 436 DE

ESPEPCIALES,

SEALAS

LOS

ARTICULOS COMO

DEL CODIGO PROCESAL

ASI

FACULTAD

REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR,

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ENDOSAR,

DESCONTAR

PROTESTAR,

ACEPTAR

REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS

RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS

NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO. ARTICULO 9 .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA "LEY". ARTICULO 10 .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 "LEY".

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ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA "LEY". QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: NOMBRES, APELLIDOS,..........................DNI. N.......... DIRECTOR: NOMBRES, APELLIDOS................................DNI. N.............. DIRECTOR NOMBRES APELLIDOS................................ DNI. N............... SEXTO.QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE

GENERAL,............................. CON DNI. ..................... CLAUSULA ADICIONAL I.-SE DNI. DESIGNA A:

.....................................................CON GERENTE DE LA SOCIEDAD;

................................., SUBAL GERENTE

QUIEN

REEMPLAZARA

GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN ................................, CONYUGE DE

........................., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES. AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE PIURA , PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. ..................,......DE..........................DEL 2012
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. DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES PO EL PRESENTE DOCUMENTO,YO .EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA S. A. QUE SE

CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA

CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE. DE DEL 2012 --------------------------------------------GERENTE GENERAL

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