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Cmo se crea una Sucursal de Empresa Extranjera en el Per?

La Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades de la SUNARP establecen una serie de requisitos formales para el funcionamiento de la sucursal de una sociedad constituida y domiciliada en el extranjero, sealando que la sucursal se constituye por Escritura Pblica, se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas y debe contener cuando menos: a) El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero; b) Copia del pacto social y del estatuto o los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y, c) El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, que indique: (i) el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; (ii) la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; (iii) el lugar del domicilio de la sucursal; (iv) la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; (v) los poderes que se le confieren; y, (vi) su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. Resulta importante resaltar algunos aspectos que se debe tener en cuenta en el proceso de creacin de una sucursal en el Per, siendo ellos, entre otros, los siguientes: a) La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal y la sociedad matriz responde por las obligaciones de la sucursal, siendo nulo todo pacto en contrario; b) No existe un monto mnimo de capital para asignar a la sucursal; c) En el acuerdo de establecimiento de la sucursal, debe sealarse claramente cul ser la actividad empresarial que la misma podr realizar en el Per, pues de lo contrario, el registrador pblico podra formular alguna observacin; d) De preferencia la Escritura Pblica de otorgamiento de poderes especiales y creacin de la sucursal deber ser extendida ante el cnsul peruano en el pas de origen de la matriz y posteriormente la firma del cnsul deber ser refrendada por el Ministerio de Relaciones Exteriores en el Per, luego del cual recin podr inscribirse en los Registros Pblicos; e) Para extender la Escritura Pblica ante el consulado y para otros trmites a llevarse a cabo en el Per ser necesario que previamente se realicen gestiones ante entidades estatales del pas de origen de la matriz a efectos de legalizar, certificar y/o apostillar documentos (certificado de existencia y representacin legal, Escritura Pblica de constitucin, acta de asamblea de socios, etc.) que se van a necesitar para la creacin de la sucursal; f) Es recomendable que inicialmente el o los representantes legales permanentes sean de nacionalidad peruana; y en caso se opte porque sea extranjero se requiere que ste sea una persona que tenga un tipo de visa potencialmente generadora de renta de tercera categora (visa de trabajo, de inversionista, etc.) o en su defecto tenga carn de extranjera. Esto es importante para que en su momento se pueda inscribir a la sucursal en el Registro nico del Contribuyente de

la SUNAT, obtener el RUC y pueda iniciar operaciones. Ya posteriormente la sucursal podr abocarse a regularizar la situacin migratoria del representante legal extranjero a efectos de hacer el cambio respectivo ante las autoridades peruanas. g) Para la obtencin del RUC ser necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal, siendo requisito para ello contar con una direccin en la ciudad sealada como domicilio social o en la ciudad de Lima; h) Las inversiones extranjeras (ejemplo: capital asignado a la sucursal) debern registrarse ante la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSIN; i) Si la sucursal va a participar en procesos de seleccin convocados por entidades que se rigen por la normatividad de la Ley de Contratacin Estatal, deber inscribirse previamente en el Registro Nacional de Proveedores del OSCE; j) Para obtener el RUC en la SUNAT, el representante legal permanente de la sucursal (persona habilitada para ello segn la legislacin tributaria) deber apersonarse a dicha entidad portando su documento de identidad, una copia literal expedida por la SUNARP donde se indique su designacin y facultades y un recibo de luz, agua, etc. para sealar el domicilio fiscal. En esta etapa se elegir el rgimen tributario ms favorable para la sucursal y se obtendr la clave sol para operaciones virtuales. k) Luego de obtener el RUC se deber comprar los libros contables que llevar la sucursal en el Per y se debe hacer los trmites para las legalizaciones ante un Notario Pblico; l) Posteriormente se deber hacer los trmites de autorizacin para imprimir las facturas de la sucursal.