You are on page 1of 119

PROSPECTO

BANCO IMPROSA, S.A.

Tipo de Emisiones inscritas Certificados de Inversin Colones y Dlares Bonos Estandarizados Emisiones de Papel Comercial Acciones Comunes y Nominativas

Cantidad de series

Valor Facial

Monto total de las series

Fecha de autorizacin para realizar oferta pblica Marzo de 1993 07 de Diciembre 2005 04 de Abril 2006 22 de Mayo de 1996

2 4 1

US$1.000 US$5.000 1.00

US$10.000.000 US$20.000.000 6.497.435.826

Puestos Representantes: I.N.S. Bancrdito Puesto de Bolsa, S.A. B.C.T. Valores, Puesto de Bolsa S.A. Mercado de Valores de Costa Rica, Puesto de Bolsa, S.A. Banex Valores, Puesto de Bolsa S.A. Improsa Valores Puesto de Bolsa, S.A.

La autorizacin para realizar oferta pblica no implica calificacin sobre la emisin, ni la solvencia del emisor o el intermediario.

ltima modificacin al prospecto San Jos, Costa Rica, Marzo 2007

Prospecto 2007

Pgina 1 de 119

NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA

Seor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del Prospecto antes de tomar la decisin de invertir, ste le brinda informacin sobre la emisin, la informacin relevante relativa al emisor, as como los riesgos asociados, tanto a la emisin como al emisor. La informacin estipulada en el prospecto es de carcter vinculante para la empresa, lo que significa que sta ser responsable legalmente por la informacin que se consigne en el prospecto. Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeo de la empresa y los informes financieros peridicos. Complemente su anlisis con la calificacin de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo. El comportamiento y desempeo de las empresas emisoras a travs del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversin que realice ser nicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la informacin contenida en este prospecto. La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediacin burstil, no asume responsabilidad sobre la situacin financiera de la empresa emisora.

Prospecto 2007

Pgina 2 de 119

INDICE
CAPTULO I: INFORMACIN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PBLICA.............................................6 1.1 EMISION DE LOS CERTIFICADOS DE INVERSIN EN COLONES Y USDOLARES .....6 1.1.1 Caractersticas de los certificados de Inversin en Colones y USDlares ........................6 1.1.2 Otras caractersticas especiales de los certificados...........................................................7 1.2 PRIMERA EMISIN DE BONOS ESTANDARIZADOS .......................................................8 1.2.1 Caractersticas de la Emisin de Bonos Estandarizados ...................................................8 1.2.2 Otras caractersticas especiales de la Emisin de Bonos: .................................................9 1.2.3 Riesgos de la emisin de Bonos Estandarizados:.............................................................16 1.2.4 Otros aspectos ..................................................................................................................18 1.3 EMISIONES DE PAPEL COMERCIAL.................................................................................19 1.3.1 Caractersticas de las emisiones de papel comercial .......................................................19 1.3.2 Otras caractersticas especiales de las Emisiones de Papel Comercial ..........................20 1.3.3 Factores de riesgo que afectan a los ttulos valores emitidos y a la empresa..................26 1.3.4 Otros aspectos ..................................................................................................................28 1.4 EMISION DE ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS .................................................29 1.4.1 Caractersticas de las acciones comunes y nominativas ..................................................29 1.4.2 Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas ..............................................29 1.4.3 Distribucin de Utilidades................................................................................................30 1.4.4 Valor en Libros .................................................................................................................31 1.4.5 Aspectos Generales de la Emisin en Acciones................................................................31 1.5 IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PBLICA..............................................34 CAPTULO II: INFORMACIN ESENCIAL ...........................................................................36 2.1 FACTORES DE RIEGOS QUE AFECTAN A LA EMPRESA Y A LAS EMISIONES: ......36 2.1.1 Riesgo propio de la actividad bancaria............................................................................36 2.1.2 Riesgo Macroeconmico o sistemtico.............................................................................40 2.2 ANALISIS DE INDICADORES FINANCIEROS ..................................................................42 2.2.1. ndices de liquidez ...........................................................................................................42

Prospecto 2007

Pgina 3 de 119

2.2.2 ndices de rentabilidad .....................................................................................................43 2.2.3 ndices de actividad ..........................................................................................................44 2.3 ENDEUDAMIENTO Y CAPITALIZACIN.........................................................................49 2.3.1 Endeudamiento .................................................................................................................49 2.3.2 Capitalizacin...................................................................................................................51 CAPTULO III: INFORMACIN DEL BANCO IMPROSA S.A.............................................55 3.1 HISTORIA Y DESARROLLO DEL BANCO IMPROSA S.A. ..............................................55 3.1.1 Razn Social .....................................................................................................................55 3.1.2 Jurisdiccin bajo la cual esta constituida ........................................................................55 3.1.3 Cita de Inscripcin en el Registro Pblico.......................................................................55 3.1.4 Nmero de Cdula Jurdica: ............................................................................................55 3.1.5 Fecha de Constitucin ......................................................................................................55 3.1.6 Domicilio Legal ................................................................................................................56 3.1.7 Nmeros de Telfono ........................................................................................................56 3.1.8 Nmeros de Fax................................................................................................................56 3.1.9 Apartado Postal ................................................................................................................56 3.1.10 Correo Electrnico .........................................................................................................56 3.1.11 Sitio web .........................................................................................................................56 3.1.12 Acontecimientos ms relevantes .....................................................................................57 3.1.13 Actividades Principales ..................................................................................................57 3.1.14 Caractersticas del mercado meta ..................................................................................66 3.2 VISION GENERAL DEL NEGOCIO .....................................................................................68 3.2.1 Misin ...............................................................................................................................68 3.2.2 Visin ................................................................................................................................68 3.2.3 Estructura Organizativa ...................................................................................................68 3.2.4 Propiedades, plantas y equipo..........................................................................................69 3.2.5 Plizas de Seguros............................................................................................................71 CAPITULO IV. RESULTADOS DE OPERACIN Y FINANCIEROS E INFORMACIN PROSPECTIVA (OPININ DE LA GERENCIA) ......................................................................73 4.1. RESULTADOS DEL PERIDO FINANCIERO 2006 ..........................................................75 4.2. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL.............................................................................79 4.3. INVESTIGACION Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS ...................................80

Prospecto 2007

Pgina 4 de 119

4.4. INFORMACIN SOBRE TENDENCIAS.............................................................................81 CAPTULO V: DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL BANCO IMPROSA S.A. ................................................................................................................................82 5.1 DIRECTORES DEL BANCO IMPROSA S.A. .......................................................................82 5.1.1 Miembros de la Junta Directiva y Fiscal..........................................................................82 5.1.2 Funciones de los miembros de la Junta Directiva............................................................89 5.1.3 Polticas Generales de compensacin de los directores...................................................91 5.1.4 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva....................................................................91 5.2 PERSONAL GERENCIAL .....................................................................................................92 5.2.1 Miembros del personal gerencial .....................................................................................92 5.2.2 Polticas de compensacin al personal gerencial ............................................................96 5.3 PERSONAL.............................................................................................................................97 5.4 PARTICIPACIN SOCIAL DE DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS .......................................................................ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO. CAPTULO VI: PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ..........................................................................................................99 6.1 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS ..............................................................................99 6.2 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS........................................................99 6.3 PARTICIPACION DE ASESORES Y CONSEJEROS.........................................................100 CAPITULO VII: INFORMACIN FINANCIERA ..................................................................101 7.1. PERIODICIDAD DE LA INFORMACIN A LOS INVERSIONISTAS ...........................101 7.2 ANEXOS ...............................................................................................................................101 ANEXO 1: ORGANIGRAMA DEL BANCO IMPROSA S.A. .................................................102 ANEXO 2: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL 31/12/2006 Y 31/12/2005 ............104 ANEXO 3: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL 31/12/2004 Y 31/12/2003 ...........105 ANEXO 4: SUFICIENCIA PATRIMONIAL............................................................................106 ANEXO 5: DECLARACIN JURADA ........................ ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

Prospecto 2007

Pgina 5 de 119

CAPTULO I: INFORMACIN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PBLICA 1.1 EMISION DE LOS CERTIFICADOS DE INVERSIN EN COLONES Y USDOLARES 1.1.1 Caractersticas de los certificados de Inversin en Colones y USDlares Clase de instrumento Monto de la emisin Certificados en Colones y Dlares El monto de la emisin estar determinado por la suficiencia patrimonial, la cual representa las reservas para prdidas imprevistas. Tambin puede proteger a los depositantes, acreedores, al Banco Central y en ltimo caso al Gobierno. (1) Segn lo solicite el inversionista Da hbil en que el inversionista realiza la operacin. Segn lo solicite el inversionista Los certificados de inversin individuales se emiten por montos mnimos de $1.000 o su equivalente en colones Depende del mercado Tasa de inters bruta menos el porcentaje de retencin (impuesto) vigente. El inversionista puede elegir la forma de pago de los intereses, ya sea mensual, trimestral, semestral o al vencimiento. Papel de Seguridad Capital de trabajo Bolsa Nacional de Valores. Se realiza dentro de los mecanismos establecidos por la B.N.V. El Banco emite certificados: Nominativos: los expedidos a favor de una persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse en el texto del documento. A la Orden: son aquellos que se expiden a favor de una persona u orden.

Plazo Fecha de emisin Fecha de vencimiento Denominacin o valor facial

Tasa de inters bruta Tasa de inters neta Periodicidad

Forma de representacin Destino de los recursos Forma de colocacin Ley de circulacin

Prospecto 2007

Pgina 6 de 119

(1)

La suficiencia patrimonial resulta de la relacin entre el patrimonio no redimible y los activos totales ponderados segn el grado de riesgo. Segn acuerdo SUGEF 23-00, se deber mantener en todo momento un patrimonio no inferior 10% del total de activos ponderados segn riesgo. La suficiencia patrimonial que presenta el Banco al 31 de diciembre del 2006 es del 10.63% y fue calculada de conformidad con las disposiciones emitidas por la SUGEF.

1.1.2 Otras caractersticas especiales de los certificados a. Encaje Mnimo Legal. De conformidad con lo que dispone la Ley Orgnica del Banco Central de Costa Rica, y las regulaciones especiales sobre el encaje mnimo legal, se debe mantener depositado en el Banco Central en calidad de encaje mnimo legal un porcentaje del total de los depsitos y obligaciones en moneda nacional y moneda extranjera. A partir del 16 de agosto del 2005, el total de los depsitos y obligaciones establecido es: o o Un 15% del saldo de la captacin en colones. Un 15% del saldo de la captacin en dlares.

Tratamiento Fiscal. Los bancos del Sistema Bancario Nacional estn obligados a actuar como agente de retencin o percepcin del impuesto, cuando se pague o acrediten intereses sobre ttulos valores inscritos en las bolsas de valores, el porcentaje de retencin ser el ocho por ciento (8%).

Prospecto 2007

Pgina 7 de 119

1.2 PRIMERA EMISIN DE BONOS ESTANDARIZADOS 1.2.1 Caractersticas de la Emisin de Bonos Estandarizados Se realizar la emisin de valores en dos series por un monto de $5.000.000 cada una, representadas mediante macrottulos y de acuerdo con las siguientes caractersticas:
Clase de instrumento Nombre de la emisin Cdigo ISIN Nemotcnico Monto de la emisin y moneda Plazo Fecha de emisin Fecha de vencimiento Denominacin o valor facial Tasa de inters bruta Bonos Estandarizados Serie A CRBIMPRB0276 Bbia $5.000.000 3 aos 28/10/2005 28/10/2008 $1.000 (mil dlares) La resultante de sumar un margen de 2.82% a la Tasa Libor a 3 meses . Tasa mnima de 5.98% y mxima de 8.15% Tasa de inters neta Factor de clculo de los intereses Periodicidad Amortizacin del principal Garanta
3 2 1

Bonos Estandarizados Serie B CRBIMPRB0284 Viv. $5.000.000 4 aos 28/10/2005 28/10/2009 $1.000 (mil dlares) La resultante de sumar un margen de 3.09% a la Tasa Libor a 3 meses . Tasa mnima de 5.98% y mxima de 8.15%
2 1

Tasa Bruta menos el 8% de Impuesto sobre la renta. 30 / 360 Trimestral vencido Al vencimiento Fianza del 25% sobre el principal e intereses ordinarios otorgada por la Corporacin Inversiones del Grupo BID) Interamericana (Institucin de miembro

Tasa Bruta menos el 8% de Impuesto sobre la renta. 30 / 360 Trimestral vencido Al vencimiento Fianza del 25% sobre el principal e intereses ordinarios otorgada por la Corporacin Inversiones Macro ttulo A la orden 30% colocacin en firme y 70% del Grupo BID) Interamericana (Institucin de miembro

Forma de representacin Ley de circulacin Forma de colocacin

Macro ttulo A la orden 30% colocacin en firme y 70%

Prospecto 2007

Pgina 8 de 119

mejor esfuerzo Agente de Pago Precio de Referencia Calificacin de riesgo


1

mejor esfuerzo Banco Improsa SCR AA+

Banco Improsa SCR AA+

Para el clculo de la tasa de inters bruta aplicable para el pago de intereses, se tomar la tasa que Bancos de primera

clase se requieran entre s para depsitos en dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, a 3 meses plazo en el mercado interbancario londinense, y se calcular cinco das hbiles antes de cada periodo de inters por empezar, segn lo indique el Sistema de Informacin Financiera Bloomberg bajo el cdigo BTMM.
2

En el caso de que al calcular la tasa de inters bruta del instrumento, la misma sea menor a 5.98% se aplicar dicha tasa

al ttulo. De igual manera, al calcular la tasa de inters bruta, si la misma es mayor a 8.15% se aplicar dicha tasa al ttulo.
3

La Corporacin Interamericana de Inversiones (CII), organismo multilateral miembro del Grupo BID, otorg una fianza

parcial a las obligaciones del emisor hasta por el monto menor entre: un mximo del 25% del capital e intereses ordinarios pendientes de pago de la emisin, $1.250.000 por cada serie.

El monto que Banco Improsa est autorizado a emitir est determinado por la razn de suficiencia patrimonial establecida por la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF) 1.2.2 Otras caractersticas especiales de la Emisin de Bonos: Forma de colocacin Ambas emisiones se colocarn a travs de un contrato de colocacin en firme por el 30% de cada emisin y el resto al mejor esfuerzo. Este contrato se suscribir con Global Bank Corporation entidad domiciliada en Panam y aplicar su ejecucin en la fecha correspondiente a cinco das hbiles luego de que la emisin se encuentre disponible de manera legal para la venta en la Repblica de Panam. Realizado el pago que corresponde, el adquirente podr negociar en el mercado secundario en Panam dichos valores, una vez que estn inscritos en la Bolsa de Valores de Panam. Los ttulos valores se registrarn en la Bolsa de Valores de Panam y tambin en la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica cumpliendo con los requisitos establecidos por dichas instituciones.

Prospecto 2007

Pgina 9 de 119

Es importante resaltar que la SUGEVAL ha eximido al emisor del cumplimiento de los procedimientos establecidos por el artculo 52 del Reglamento sobre oferta pblica de valores, en razn de que las emisiones se colocarn en el mercado primario panameo. En el caso de que el emisor desee colocar en el mercado primario en Costa Rica, cualquier saldo no colocado por Global Bank Corporation, deber cumplir con las disposiciones sobre colocacin de valores establecidas en el Reglamento sobre Oferta Pblica de Valores. Garantas a. Fianza de la Corporacin Interamericana de Inversiones La Corporacin Interamericana de Inversiones (en adelante CII), organismo multilateral miembro del Grupo del Banco Interamericano de Desarrollo (Grupo BID), otorg una fianza parcial a las obligaciones del emisor por el monto menor de entre: (a) un mximo del veinticinco por ciento (25%) del capital e intereses ordinarios pendientes de pago de cada serie de la Emisin; (b) $1.250.000 por cada serie de la emisin. La fianza no cubre intereses moratorios, tributos, costos y/o cualquier otro cargo relacionado con la emisin. Esta garanta se aplicar de manera proporcional a cada ttulo valor, certificando de esta manera que a cada inversionista se le garantice el equivalente de hasta el 25% de su monto invertido. La garanta cubre tanto al pago del monto principal as como a los intereses ordinarios devengados, lo cual implica que el monto garantizado (25% hasta $1.250.000 por cada serie) puede ser usado indistintamente para el pago de intereses o principal, pero el monto total que la CII podra pagar bajo la fianza nunca sobrepasar dichos montos. El monto de la garanta de ambas emisiones es no revolutivo. Esto quiere decir que todo monto que el garante desembolse para pagar intereses o principal, en el caso de que el emisor no pueda cumplir con sus obligaciones, ser disminuido del monto total establecido en la garanta, independientemente de que el Banco restituya los montos desembolsados por la Corporacin.

Prospecto 2007

Pgina 10 de 119

La aplicacin de la garanta se ejecutar al momento de que Banco Improsa a travs de su representante legal, o la CEVAL, presenten a la CII una solicitud de pago de la fianza que garantiza la presente emisin, a ms tardar antes de las 12 pm hora de Washington D.C., Estados Unidos de Amrica del cuarto (4 da hbil anterior a la fecha en que se ) solicita el pago de la fianza, indicando: i. La cantidad que Banco Improsa debe o debi pagar a los tenedores, el monto que pagar o pag, as como el porcentaje que representa dicho pago respecto a la obligacin por vencerse o ya vencida. ii. iii. El monto que la CII deber pagar bajo la fianza y que en ningn momento deber ser mayor al monto que cubra la fianza ($1.250.000). Las instrucciones necesarias para realizar el pago correspondiente.

La CII verificar que el pago solicitado no exceda el monto mximo de la Fianza indicado, incluyendo a esos efectos cualquier pago que la CII haya realizado anteriormente para la serie correspondiente. De ser necesario, la CII reducir el pago hasta el monto mximo permitido para dicha serie de acuerdo con la clusula primera de este contrato. La CII depositar el pago bajo la Fianza directamente a CEVAL, en beneficio de los tenedores, en dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, a ms tardar a las 12 pm, hora de San Jos, Costa Rica, del cuarto (4 da hbil siguiente a la fecha en que la CII recibi la solicitud de pago de la fianza). Como es costumbre, CEVAL ser responsable de acreditar los pagos bajo la fianza entre los tenedores de acuerdo con las regulaciones fijadas por el ordenamiento jurdico costarricense. La CII no asume responsabilidad alguna en relacin con dicha acreditacin. Por ltimo es importante mencionar que el Grupo Financiero Improsa, como accionista de Banco Improsa, ha firmado un contrato con el CII otorgando la fianza para asegurar el pago de todas y cada una de las obligaciones asumidas por Banco Improsa, en relacin a la fianza de la presente emisin de ttulos valores.

Prospecto 2007

Pgina 11 de 119

b. Fianza subsidiaria e ilimitada del Grupo Financiero Improsa En el artculo 142 de la Ley Orgnica del Banco Central (Ley 7558) se indica que La sociedad controladora ser propietaria, en todo momento, de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito de cada una de las entidades del grupo y responder, subsidiaria e ilimitadamente, por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las entidades integrantes del grupo, aun por las obligaciones contradas con anterioridad a la integracin del grupo. Es de esta manera que todo ttulo valor emitido por Banco Improsa cuenta con el aval subsidiario e ilimitado de Grupo Financiero Improsa. Calificacin de Riesgo En sesin ordinaria 39-05 del da 3 de noviembre del 2005, la empresa Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. le otorg la calificacin SCR AA+ a las emisiones de Bonos Estandarizados Serie A y B, basndose en informacin financiera al 30 de Junio del 2005 y adicional a Octubre del 2005. Donde scr AA se le otorga a emisiones con muy alta capacidad de pago de capital e intereses en los trminos y plazos acordados. No se vera afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa. Nivel muy bueno. La adicin de signo positivo o negativo da referencia de la posicin relativa dentro de las diferentes categoras de clasificacin. Las calificaciones de riesgo deben actualizarse trimestralmente y el inversionista puede consultar la ltima calificacin en las oficinas de Banco Improsa, S.A. y en la Superintendencia General de Valores.

Prospecto 2007

Pgina 12 de 119

Destino de los recursos El objeto de las emisiones de bonos estandarizados es la captacin de recursos con el fin de destinarlos al otorgamiento de nuevos crditos y/o la inversin en ttulos valores, lo cual impulsara el crecimiento de su activo productivo, as como sustituir pasivos y ampliar el plazo de sus obligaciones, con lo cual se fortalece la relacin de calce de plazos. La sustitucin de pasivos se har de conformidad con criterios de oportunidad y conveniencia estratgica en el momento en que se reciban los recursos. En el caso de otorgar nuevos crditos, los fondos seran canalizados a las siguientes reas: a) Crditos para capital de trabajo Crditos de corto plazo, para fortalecer el capital de trabajo de las empresas. b) Crditos para Infraestructura y Desarrollo de Proyectos Crditos con plazos mayores a un ao, para el financiamiento de activos productivos como bienes inmuebles u otro tipo de activo productivo. c) Crdito personal, tanto para hipotecario como prendario Programas para el financiamiento personal para compra de vivienda o vehculos. d) Descuento de documentos y facturas Herramienta financiera que permite maximizar el ciclo de caja de la empresa, al aumentar su liquidez sin adquirir pasivos. Costos de la emisin y su colocacin Los costos de la emisin y colocacin de los bonos estandarizados podran alcanzar en los cuatro aos y bajo el supuesto de que se coloca la totalidad de la emisin y se mantiene vigente en todo el plazo, un monto de hasta $326,875, derivado de los siguientes aspectos: Comisin por colocacin en firme Comisin por colocacin al mejor esfuerzo

Prospecto 2007

Pgina 13 de 119

Comisin nica de apertura de la garanta de la emisin. Comisin anual para la vigencia de la garanta. Comisin anual de supervisin de la garanta. Costos de Estructuracin de la emisin.

Este estimado es para los cuatro aos y bajo el supuesto de que se coloca la totalidad de la emisin, y se mantiene vigente en todo el plazo. Las comisiones relacionadas a la garanta se han establecido con el garante (CII), mientras que las comisiones de colocacin en firme y a mejor esfuerzo fueron negociadas con GLOBAL BANK CORPORATION. Tratamiento Tributario De acuerdo a la legislacin tributaria costarricense vigente a la fecha de elaboracin del addendum al prospecto, los intereses devengados por los ttulos valores a emitir, estn sujetos a una retencin del 8% por concepto de impuesto sobre la renta; dicho porcentaje podra ser sujeto a variaciones de acuerdo con cambios en la legislacin tributaria costarricense. Cualquier modificacin futura en el tratamiento impositivo de los valores producto de cambios en la normativa relacionada, no sern asumidos por el emisor. Representacin por medio de Macrottulos y aclaracin sobre su registro Los valores de la presente emisin estn representados por medio de un macrottulo no individualizable, por lo cual los bonos estandarizados no se emitirn fsicamente salvo en los siguientes casos: a. Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el ttulo fsico se requiera para efectos del reclamo del crdito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliacin o arbitraje. b. A solicitud del propietario del valor, siempre que el ttulo fsico se requiera para la demostracin de su legitimacin ante un rgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliacin o arbitraje.

Prospecto 2007

Pgina 14 de 119

La solicitud se har ante el puesto depositario, quien la trasladar a la CEVAL o al emisor, segn corresponda de acuerdo con lo establecido en los prrafos siguientes. En los casos cubiertos por el inciso a., la emisin fsica la realizar la CEVAL, de acuerdo con el procedimiento que sta establecer y que deber aprobar el Superintendente. En los casos cubiertos por el inciso b., la emisin fsica la realizar el emisor, el cual deber remitir a la CEVAL un nuevo macro ttulo, que excluya los valores emitidos fsicamente. En ambos casos, el solicitante deber presentar la documentacin que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliacin o arbitraje, as como la solicitud realizada por el rgano correspondiente para la exhibicin del ttulo fsico. En los casos de valores emitidos a la orden, el ttulo contendr la leyenda a que se refiere el artculo 137 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Las inversiones se mantendrn en cuentas individuales en la CEVAL, abiertas por los puestos de bolsa depositarios, a nombre de cada titular. En el supuesto de negociacin de los valores en bolsa o en un mercado secundario organizado, el mantenimiento de cada cuenta individual podra implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten los valores de la presente emisin debern inscribirse en el registro de la CEVAL para que afecten a terceros. Dichos movimientos los realizar el puesto de bolsa depositario, aspecto que podra implicar cargos por el servicio de inscripcin. Por otra parte, la titularidad sobre los valores se demostrar por medio de constancias que los puestos de bolsa depositarios estn obligados a emitir, a solicitud del propietario de los valores.

Prospecto 2007

Pgina 15 de 119

Agente de pago De conformidad con lo dispuesto en el transitorio II de la Gua para la elaboracin de prospectos de emisores, Banco Improsa deber escoger un agente de pago en tanto entre en vigencia el sistema de anotacin en cuenta. Para efectos del pago de intereses y principal el procedimiento a seguir es el siguiente: Banco Improsa actuar como agente de pago de la presente emisin estandarizada trasladando los montos que corresponden en las fechas de vencimiento a la CEVAL. Posteriormente CEVAL trasladar los fondos respectivos a Latinclear para que esta institucin distribuya el pago entre los tenedores de los valores de la presente emisin. En el caso de que existan tenedores registrados en la CEVAL, sta se encargar de hacer los pagos correspondientes. Emisiones inscritas en otros mercados Banco Improsa no tiene emisiones inscritas en mercados internacionales. La presente emisin se registrar en el mercado primario de la Bolsa de Valores de Panam, colocndose un 30% en firme y un 70% a mejor esfuerzo, y cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley panamea. 1.2.3 Riesgos de la emisin de Bonos Estandarizados: Los factores de riesgo que afectan la presente emisin y a la empresa, se encuentran revelados en la seccin Factores de Riesgo que afectan a la emisin y a la empresa del prospecto original y vigente de la empresa Banco Improsa, S.A. Adicionalmente se considera que existen los siguientes riesgos que afectan la presente emisin: a. Riesgo de cesacin de pagos El riesgo de crdito, para el inversionista, se origina en la posibilidad de que la institucin financiera incumpla con sus obligaciones. El riesgo de crdito puede tomar la forma de atrasos o incumplimiento de los pagos de principal e intereses.

Prospecto 2007

Pgina 16 de 119

b. Riesgo de variacin de precio de los valores Los precios de los valores podran verse afectados por condiciones relacionadas con la percepcin de riesgo que tengan los inversionistas sobre la solvencia de la institucin. En forma similar condiciones adversas en el mercado de valores como problemas de liquidez, aumentos en las tasas de inters y otros pueden afectar los precios de los valores. En esos casos los tenedores podran experimentar una disminucin del valor de mercado de los valores. c. Riesgo de iliquidez en el mercado secundario El riesgo de iliquidez se refiere a la posible dificultad del inversionista en convertir los ttulos valores en fondos lquidos con la prontitud esperada, ya sea por limitaciones del mercado o por las caractersticas de las emisiones. Tal situacin puede conllevar ajustes en el precio y en los costos de transaccin para cerrar una operacin en el mercado, lo que podra ocasionar que el inversionista reciba un monto menor al invertido o que ste no pueda liquidar su inversin. d. Riesgo de variacin en el tratamiento fiscal de los intereses El tratamiento fiscal vigente para los intereses de los bonos de la presente emisin puede ser modificado en virtud de un cambio en la legislacin tributaria, en cuyo caso se veran afectados los intereses netos de impuesto sobre la renta. e. Riesgo de ejecucin de la garanta El inversionista podra enfrentarse a la posibilidad de que la Corporacin Interamericana de Inversiones (CII), entidad del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) no pueda hacer efectiva la garanta que presentan ambas series de la presente emisin. Este riesgo de ejecucin de la garanta se presentara en los siguientes casos: a. El garante no cumpla con los compromisos adquiridos en el contrato de fianza firmado con el emisor.

Prospecto 2007

Pgina 17 de 119

b. Quiebra o desaparicin de CII antes del vencimiento de las emisiones. f. Riesgo de no cancelacin de las comisiones de la garanta La fianza parcial otorgada en la presente emisin, se otorga bajo una serie de condiciones que se detallan en el contrato firmado entre el garante y el emisor, y que se adjunta en el presente documento. En el inciso b) de la clusula tercera del contrato de garanta firmado entre el CII y Banco Improsa, se establece la comisin de garanta, la cual debe pagar el emisor al garante parcial, por el otorgamiento de la fianza. Si dichas comisiones no son canceladas por el emisor, la garanta parcial quedara sin efecto y se cancele sin que medie notificacin alguna. Ante esta situacin, los inversionistas se enfrentan al riesgo de que la emisin quede sin la garanta parcial otorgada por la Corporacin Interamericana de Inversiones. 1.2.4 Otros aspectos Favor remitirse al apartado 1.5 Identificacin de los Directores, Gerentes y Asesores Involucrados con el Proceso de Oferta Pblica, para informarse sobre este punto en particular.

Prospecto 2007

Pgina 18 de 119

1.3 EMISIONES DE PAPEL COMERCIAL 1.3.1 Caractersticas de las emisiones de papel comercial Se realizarn 4 series de papel comercial cuyo monto total asciende a la suma de $20.000.000, las cuales se colocarn nicamente en Costa Rica. Cada emisin ser representada por macrottulo y de acuerdo con las siguientes caractersticas:
Clase de instrumento
Nombre de la serie Cdigo ISIN Nemotcnico Monto de la emisin y moneda Plazo en das Fecha de emisin Fecha de vencimiento Denominacin o valor facial Modalidad Negociacin de los valores Amortizacin del Principal Forma de representacin Ley de circulacin Forma de colocacin Plazo de Liquidacin Calificacin de riesgo (1) (2)

Papel Comercial
2006A CRBIMPRC0291 pbia$ $5.000.000 359 30/03/2006 29/03/2007 $5.000 (Cinco mil dlares) Cero Cupn(1) Por descuento Al vencimiento Macro ttulo A la orden Por ventanilla y/o Subasta por Bolsa T+2 (2) SCR-2

Papel Comercial
2006B CRBIMPRC0309 Pbib$ $5.000.000 359 13/06/2006 12/06/2007 $5.000 (Cinco mil dlares) Cero Cupn(1) Por descuento Al vencimiento Macro ttulo A la orden Por ventanilla y/o Subasta por Bolsa T+2 (2) SCR-2

Papel Comercial
2006C CRBIMPRC0317 pbic$ $5.000.000 359 11/09/2006 10/09/2007 $5.000 (Cinco mil dlares) Cero Cupn(1) Por descuento Al vencimiento Macro ttulo A la orden Por ventanilla y/o Subasta por Bolsa T+2 (2) SCR-2

Papel Comercial
2006D CRBIMPRC0325 pbid$ $5.000.000 359 04/12/2006 03/12/2007 $5.000 (Cinco mil dlares) Cero Cupn(1) Por descuento Al vencimiento Macro ttulo A la orden Por ventanilla y/o Subasta por Bolsa T+2 (2) SCR-2

El rendimiento bruto est sujeto al 8% de Impuesto sobre la renta. La deduccin de los impuestos se realizar en la fecha de liquidacin de los valores. El plazo de liquidacin es el plazo en que el inversionista debe liquidar la compra del valor. T es la fecha de asignacin y +2 son dos das hbiles posteriores a la fecha de asignacin (T).

Las caractersticas de cada emisin, anteriormente descritas, permanecern invariables. El monto que Banco Improsa est autorizado a emitir est determinado por la razn de suficiencia patrimonial establecida por la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF).

Prospecto 2007

Pgina 19 de 119

1.3.2 Otras caractersticas especiales de las Emisiones de Papel Comercial Forma de colocacin Las emisiones se colocarn de conformidad con las necesidades de recursos de Banco Improsa, S.A. mediante una o varias subastas en la Bolsa Nacional de Valores S.A. o por medio de ventanilla en las oficinas de Banco Improsa, SA. El emisor informar sobre el mecanismo especfico que utilizar, 3 das hbiles antes de la fecha de colocacin, mediante un Comunicado de Hecho Relevante. El da de colocacin por ventanilla no se podr utilizar el mecanismo de Subasta, as como el da que se determine colocar por el mecanismo de subasta, no se podr realizar colocacin por Ventanilla. Subasta por Bolsa La colocacin se realizar en una o varias subastas en la Bolsa Nacional de Valores, de conformidad con los mecanismos establecidos para este efecto por esta institucin. El parmetro para la asignacin de las ofertas ser el rendimiento ofrecido, reservndose el emisor el derecho de asignar parcial o totalmente el monto a subastar o declarar desierta la subasta. En el caso de recibir ofertas con rendimientos iguales, tendr prioridad la oferta registrada primero en el sistema. Las ofertas de compra podrn indicar la posibilidad de que su asignacin sea parcial o total. La decisin de declarar desierta la subasta o de asignar parcialmente depender de los rendimientos ofrecidos el da de la subasta. La serie y el tracto a colocar, las fechas de apertura de recepcin de ofertas, de cierre de recepcin de ofertas y de asignacin, el precio de referencia y los horarios correspondientes se comunicarn mediante Hecho relevante 3 das hbiles antes de la fecha de colocacin de la emisin. La liquidacin se efectuar en T+2.

Prospecto 2007

Pgina 20 de 119

Ventanilla Las rdenes de compra debern entregarse en la Tesorera del Banco Improsa, S.A. en sus oficinas centrales ubicadas en Barrio Escalante, indicando el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (fsica o jurdica), su correspondiente cdula jurdica o de identidad y un nmero de fax para recibir confirmaciones. El inversionista conocer el precio al cual se asignar la emisin de previo a la entrega de su orden de compra. Banco Improsa, S.A. se reserva el derecho de abrir o cerrar la captacin conforme a sus necesidades de efectivo y de conformidad con la normativa vigente. La serie y el tracto a colocar, las fechas de apertura de recepcin de ofertas, del cierre de recepcin de ofertas y de asignacin, el precio de referencia y los horarios correspondientes se comunicarn mediante Hecho relevante 3 das hbiles antes de la fecha de colocacin de la emisin El valor total de cada transaccin ser el producto de multiplicar el valor facial de los ttulos por el precio anunciado. El precio ser igual para todas las ofertas que se reciban durante el da y la liquidacin se efectuar en T+2 contados a partir de la fecha y hora final de asignacin. Los resultados de la colocacin se comunicarn mediante hecho relevante al da hbil siguiente de la asignacin. Se aplicar la regla de colocacin de primero en tiempo primero en derecho para ofertas de compras inferiores a un cinco por ciento (5%) del monto por colocar en ventanilla. En caso de que se reciban ofertas superiores al porcentaje establecido del monto a colocar en ventanilla, se proceder a realizar la asignacin del cinco por ciento (5%) de forma inmediata. En caso que las ofertas que excedan el 5% superen el monto a colocar, el saldo remanente de la oferta ser asignado al final de da, por medio de prorrateo entre todas las ofertas de compra que sobrepasaron el cinco por ciento (5%) recibidas durante el da, con respecto al monto que complete el saldo a colocar. Por consiguiente, en caso que el total de dichas ofertas sea inferior al remanente por colocar al final da, se les asignar el monto solicitado. La asignacin en ventanilla se realizar con la participacin de un notario pblico, quien emitir un acta donde se haga constar las rdenes recibidas y los resultados de la asignacin.

Prospecto 2007

Pgina 21 de 119

Garantas Todas las colocaciones correspondientes a las emisiones de papel comercial, solamente cuentan con la fianza subsidiaria e ilimitada del Grupo Financiero Improsa. a. Fianza subsidiaria e ilimitada del Grupo Financiero Improsa En el artculo 142 de la Ley Orgnica del Banco Central (Ley 7558) se indica que La sociedad controladora ser propietaria, en todo momento, de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito de cada una de las entidades del grupo y responder, subsidiaria e ilimitadamente, por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las entidades integrantes del grupo, an por las obligaciones contradas con anterioridad a la integracin del grupo. Es de esta manera que todo ttulo valor emitido por Banco Improsa cuenta con el aval subsidiario e ilimitado de Grupo Financiero Improsa. Calificacin de Riesgo En sesin ordinaria 05-06 del da 9 de marzo del 2006, la empresa Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. le otorg la calificacin SCR-2 al emisor Banco Improsa, para emisiones de corto plazo en dlares, basndose en informacin financiera al 31 de diciembre del 2005 y adicional a enero del 2006. A Corto Plazo SCR-2 se le otorga a las Emisiones a Corto Plazo que tiene muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos acordados. Sus factores de riesgo no se veran afectados en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa al corto plazo. Nivel muy bueno La adicin de signo positivo o negativo da referencia de la posicin relativa dentro de las diferentes categoras de clasificacin.

Prospecto 2007

Pgina 22 de 119

Las calificaciones de riesgo deben actualizarse trimestralmente y el inversionista puede consultar la ltima calificacin en las oficinas de Banco Improsa, S.A. y en la Superintendencia General de Valores. Destino de los recursos El objeto de las emisiones de papel comercial, es la captacin de recursos con el fin de destinarlos al otorgamiento de nuevos crditos y/o la inversin en ttulos valores, lo cual impulsara el crecimiento de su activo productivo, as como sustituir pasivos y ampliar el plazo de sus obligaciones, con lo cual se fortalece la relacin de calce de plazos. La sustitucin de pasivos se har de conformidad con criterios de oportunidad y conveniencia estratgica en el momento en que se reciban los recursos. El destino de los recursos se sujetar a lo dispuesto en el artculo 18 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. En el caso de otorgar nuevos crditos, los fondos sern utilizados en el otorgamiento de crdito para capital de trabajo, los cuales son facilidades que tiene un plazo de recuperacin menor a los 360 das, que tiene el objetivo de fortalecer el capital de trabajo de las empresas. Por su parte, si los recursos son utilizados en la inversin de ttulos valores, esta inversin se realizar tomando en consideracin que la recuperacin de los recursos no sea superior a los 360 das. Costos de la emisin y su colocacin. Los gastos que llegaran a generarse en la distribucin de los valores de las presentes emisiones debern ser asumidos en su totalidad por los puestos de bolsa. Banco Improsa no reconocer ninguna comisin de colocacin a los puestos de bolsa. Tratamiento Tributario. De acuerdo a la legislacin tributaria costarricense vigente a la fecha de elaboracin del addendum al prospecto, los intereses devengados por los ttulos valores a emitir, estn sujetos a una retencin del 8% por concepto de impuesto sobre la renta; dicho porcentaje podra ser sujeto a variaciones de acuerdo con cambios en la legislacin tributaria

Prospecto 2007

Pgina 23 de 119

costarricense. Cualquier modificacin futura en el tratamiento impositivo de los valores producto de cambios en la normativa relacionada, no sern asumidos por el emisor. Por tratarse de emisiones de papel comercial cero cupn, a pesar de que no hay una tasa de inters, el rendimiento obtenido por el inversionista producto del descuento es considerado como un ingreso devengado sujeto al 8% del impuesto sobre la renta. Banco Improsa, S.A., deber de retener y entregar al Fisco por cuenta de los beneficiarios, los importes retenidos. Esta retencin en la fuente se aplica al momento de la liquidacin de los ttulos y est contemplada en el artculo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta No. 7092. Representacin por medio de Macrottulos y aclaracin sobre su registro. Los valores de cada una de las presentes emisiones estn representados por medio de macrottulos (un macrottulo por cada serie), por lo cual el Papel Comercial de cada serie no se emitir fsicamente salvo en los siguientes casos: a) Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el ttulo fsico se requiera para efectos del reclamo del crdito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliacin o arbitraje. b) A solicitud del propietario del valor, siempre que el ttulo fsico se requiera para la demostracin de su legitimacin ante un rgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliacin o arbitraje. La solicitud se har ante el puesto depositario, quien la trasladar a la CEVAL o al emisor, segn corresponda de acuerdo con lo establecido en los prrafos siguientes. En los casos cubiertos por el inciso a., la emisin fsica la realizar la CEVAL, de acuerdo con el procedimiento que sta establecer y que deber aprobar el Superintendente.

Prospecto 2007

Pgina 24 de 119

En los casos cubiertos por el inciso b., la emisin fsica la realizar el emisor, el cual deber remitir a la CEVAL un nuevo macro ttulo, que excluya los valores emitidos fsicamente. En ambos casos, el solicitante deber presentar la documentacin que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliacin o arbitraje, as como la solicitud realizada por el rgano correspondiente para la exhibicin del ttulo fsico. En los casos de valores emitidos a la orden, el ttulo contendr la leyenda a que se refiere el artculo 137 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Las inversiones se mantendrn en cuentas individuales en la CEVAL, abiertas por los puestos de bolsa depositarios, a nombre de cada titular. En el supuesto de negociacin de los valores en bolsa o en un mercado secundario organizado, el mantenimiento de cada cuenta individual podra implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten los valores de la presente emisin debern inscribirse en el registro de la CEVAL para que afecten a terceros. Dichos movimientos los realizar el puesto de bolsa depositario, aspecto que podra implicar cargos por el servicio de inscripcin. Por otra parte, la titularidad sobre los valores se demostrar por medio de constancias que los puestos de bolsa depositarios estn obligados a emitir, a solicitud del propietario de los valores. Agente de pago. De conformidad con lo dispuesto en el transitorio II de la Gua para la elaboracin de prospectos de emisores, Banco Improsa deber escoger un agente de pago en tanto entre en vigencia el sistema de anotacin en cuenta.

Prospecto 2007

Pgina 25 de 119

Emisiones inscritas en otros mercados. Banco Improsa cuenta con las emisiones de Bonos serie A y B por un monto de $5.000.000 cada una, que se encuentra inscrito en el mercado panameo.

1.3.3 Factores de riesgo que afectan a los ttulos valores emitidos y a la empresa La mayora de los factores de riesgo que afectan a la empresa, se encuentran revelados en la seccin Factores de Riesgo que afectan a la emisin y a la empresa del prospecto original y vigente de la empresa Banco Improsa, S.A. Adicionalmente se considera que existen los siguientes riesgos que afectan a las emisiones de ttulos valores, as como a Banco Improsa, S.A. Riesgos que afectan a la empresa: a. Riesgo Crediticio Es el riesgo ms reconocido y usualmente el ms asociado con la intermediacin financiera, y se define como el riesgo originado por la falta de cumplimiento del deudor, para satisfacer los trminos de cualquier contrato con la entidad financiera. Es de esta manera que cualquier atraso en el pago o el no pago de las obligaciones del deudor, tienen dos consecuencias principales para la institucin financiera. Primeramente, la mora en la cartera de crdito aumentara generando desmejoras en los indicadores financieros; y en segundo lugar, se generaran problemas de liquidez para el banco que podran resultar en el incumplimiento de las obligaciones contradas con sus inversionistas. El riesgo de crdito se encuentra en todas las actividades donde el xito depende del desempeo de las contrapartes (emisores y deudores), y afecta las utilidades y la suficiencia patrimonial del Banco, como consecuencia de irregularidades en los flujos de fondos, que a su vez se derivan del incumplimiento de acuerdos contractuales, tanto implcitos como reales, reflejados o no en el balance de situacin.

Prospecto 2007

Pgina 26 de 119

b. Riesgos relacionados a sistemas de Informacin y Control Los sistemas de informacin y control en los intermediarios financieros resultan ser elementos crticos para el buen desempeo. Permiten identificar y valorar adecuadamente los negocios potenciales para su financiamiento y darles el seguimiento necesario para su control en el tiempo. Informacin inoportuna o ausencia de informacin conllevara a adoptar una decisin de financiamiento incorrecta. Adicionalmente los sistemas de informacin y control pueden convertirse en fuentes de eficiencia en la organizacin producto de la automatizacin y agilidad que conlleva su uso. En sentido contrario, sistemas ineficientes pueden acarrear costos e ineficiencias en los procesos operativos y administrativos. Riesgos que afectan a las emisiones: a. Riesgo de cesacin de pagos El riesgo de crdito, para el inversionista, se origina en la posibilidad de que la institucin financiera incumpla con sus obligaciones. El riesgo de crdito puede tomar la forma de atrasos o incumplimiento de los pagos de principal e intereses. b. Riesgo de variacin de precio de los valores Los precios de los valores podran verse afectados por condiciones relacionadas con la percepcin de riesgo que tengan los inversionistas sobre la solvencia de la institucin. En forma similar condiciones adversas en el mercado de valores como problemas de liquidez, aumentos en las tasas de inters y otros pueden afectar los precios de los valores. En esos casos los tenedores podran experimentar una disminucin del valor de mercado de los valores. c. Riesgo de iliquidez en el mercado secundario El riesgo de iliquidez se refiere a la posible dificultad del inversionista en convertir los ttulos valores en fondos lquidos con la prontitud esperada, ya sea por limitaciones del

Prospecto 2007

Pgina 27 de 119

mercado o por las caractersticas de las emisiones. Tal situacin puede conllevar ajustes en el precio y en los costos de transaccin para cerrar una operacin en el mercado, lo que podra ocasionar que el inversionista reciba un monto menor al invertido o que ste no pueda liquidar su inversin. d. Riesgo de variacin en el tratamiento fiscal El tratamiento fiscal aplicable a los rendimientos de las emisiones de deuda puede ser modificado en virtud de un cambio en la legislacin tributaria, en cuyo caso se vera afectado el rendimiento neto de impuestos sobre la renta que recibira el inversionista. 1.3.4 Otros aspectos Favor remitirse al apartado 1.5 Identificacin de los Directores, Gerentes y Asesores Involucrados con el Proceso de Oferta Pblica, para informarse sobre este punto en particular.

Prospecto 2007

Pgina 28 de 119

1.4 EMISION DE ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS 1.4.1 Caractersticas de las acciones comunes y nominativas Clase de instrumento Nombre de la emisin Monto de la emisin y moneda Tipo de oferta Valor nominal de las acciones Acciones comunes y nominativas Acciones comunes y nominativas 6.497.435.826 Mercado secundario Mercado primario 1.00 cada una 6.497.057.566 378.260

Cantidad de acciones emitidas y 6.497.435.826 pagadas y acciones en venta Forma de representacin Destino de los recursos Ttulos fsicos Los fondos provenientes de esta emisin son utilizados como capital de trabajo.

1.4.2 Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas Los accionistas comunes gozan de los derechos establecidos por el Cdigo de Comercio, a saber: a Todo socio tiene derecho a pedir que la Asamblea General se rena, para la aprobacin del balance anual y delibere sobre la distribucin de las utilidades que resultaron del mismo. b c Cada accin comn tiene derecho a un voto, con derecho a participar proporcionalmente en la administracin del banco. Derecho de cobro de dividendos: se da una vez realizadas las reservas de ley sobre la utilidad, el pago de dividendos preferentes y si en la Asamblea se acordase distribuir utilidades.

Prospecto 2007

Pgina 29 de 119

Adicionalmente, los accionistas comunes del Banco Improsa, S.A., gozan del derecho de prioridad. Tienen derecho a participar proporcionalmente en cualquiera de las nuevas emisiones de acciones. El fin de este derecho es el proteger a los actuales accionistas contra la dilucin involuntaria de su participacin. 1.4.3 Distribucin de Utilidades La distribucin de utilidades se har sobre utilidades realizadas y lquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea. De las utilidades netas de cada ejercicio anual, deber destinarse un diez por ciento (10%) para la formacin de un fondo de reserva legal, obligacin que cesar cuando el fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. Y un cinco por ciento (5%) para la Comisin Nacional de Prstamos para la Educacin (CONAPE), y la suma necesaria para pagar el impuesto sobre la renta que corresponda. Adicionalmente, deber pagarse el dividendo anual a los accionistas preferentes, y el remanente se utilizar para pago de dividendos a los accionistas comunes del banco, y para los fines que recomiende la Junta Directiva del Banco, con la aprobacin de la Asamblea de Socios. El pago de dividendos del ao 2005, para los accionistas comunes del Banco Improsa tuvo el siguiente tratamiento: Despus de reservar de las utilidades netas del perodo, la suma de 253.663.815, para cubrir las obligaciones que se han establecido de conformidad con los derechos para cada emisin preferente, se acord distribuir un dividendo en efectivo para los accionistas comunes por un monto de 437.678.901. Asimismo, se acord distribuir un dividendo en acciones, entre los accionistas comunes, por la suma de 1.021.250.770, representado por igual numero de acciones comunes y nominativas. Los dividendos acordados se distribuyeron entre los seores accionistas de manera proporcional a su participacin en el capital accionario comn del Banco Improsa, S.A.

Prospecto 2007

Pgina 30 de 119

1.4.4 Valor en Libros Al 31 de diciembre de cada ao: 2004 2005 2006 1.59 1.41 1.32

1.4.5 Aspectos Generales de la Emisin en Acciones En este apartado se indican aspectos generales de la emisin de acciones Comunes y Nominativas. Inscripcin en el libro de Registro de Accionistas Los accionistas gozan de los derechos comunes o preferentes, anteriormente descritos, a partir del momento en que adquieran las acciones comunes o preferentes, respectivamente, o a partir de la fecha de cierre del libro de accionistas (en el apartado de tratamiento fiscal se especifica con ms detalle el trmino), para el caso de una Asamblea prxima a efectuarse. En el libro de Registro de Accionistas del Banco Improsa S.A., la inscripcin se efecta como mximo una semana despus de que el traspaso de acciones en el mercado secundario haya sido informado a la administracin del Banco. En el caso de adquisicin de acciones en mercado primario, capitalizacin de utilidades o capitalizacin de cuentas patrimoniales, la inscripcin en el libro de Registro de Accionistas se realizar como mximo una semana despus de que el aumento en el capital social haya sido inscrito en el Registro Pblico. Tratamiento Fiscal Nuestro rgimen fiscal, por medio del artculo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, establece el tratamiento de la renta disponible de las sociedades de capital.

Prospecto 2007

Pgina 31 de 119

Cuando la renta disponible de las sociedades de capital se distribuya en dinero, en especie o en acciones de la propia sociedad, sta deber observar las siguientes reglas: a. Los contribuyentes de esta ley, que paguen o acrediten a sus socios, dividendos de cualquier tipo, participaciones sociales y otra clase de beneficios asimilables a dividendos, estarn obligados a retener el quince por ciento (15%) de tales sumas. Cuando se trate de dividendos distribuidos por sociedades annimas, cuyas acciones se encuentren inscritas en una bolsa de comercio reconocida oficialmente y que adems estas acciones hayan sido adquiridas por medio de dichas instituciones la retencin ser el cinco por ciento (5%). Toda venta posterior de estas acciones inscritas deber realizarse tambin por medio de una bolsa de comercio. Dicha retencin constituye impuesto nico y definitivo a cargo del accionista. b. No corresponder practicar la retencin ni pagar el impuesto a que se refiere el inciso anterior, en los siguientes casos: Cuando el socio sea otra sociedad de capital domiciliada en Costa Rica y sujeta a este impuesto. Cuando se distribuyan dividendos en acciones nominativas en cuotas sociales de la propia sociedad que los paga. Fecha de cierre del libro de accionista, fecha de declaracin, fecha de corte, y fecha de pago. En acatamiento a la Circular No 02/20001 de la Bolsa Nacional de Valores, S.A., las entidades emisoras que negocian acciones en Bolsa deben de dar aviso a la Bolsa Nacional de Valores y a la Central de Valores (CEVAL), de: La fecha de cierre del libro de accionistas: para efectos de determinar cules sern los accionistas que participarn en determinada Asamblea. La fecha de

Prospecto 2007

Pgina 32 de 119

cierre para el Banco Improsa ser de al menos dos das hbiles anteriores a la fecha de la Asamblea. La fecha de declaracin: fecha en que se reuni la Asamblea de Accionistas y declar el pago del dividendo en acciones y/o efectivo. La fecha de corte: fecha en la que se determinar los accionistas con derecho a recibir dividendos o a recibir acciones adicionales en el caso de dividendo en acciones. Esta fecha debe ser posterior a la fecha de declaracin y en ningn caso ser menor a ocho das hbiles posteriores a la fecha de reunin de la Asamblea de Accionistas. La fecha de pago: fecha en que se hace efectivo el pago de dividendos. Fecha que debe ser posterior a la fecha de corte.

Prospecto 2007

Pgina 33 de 119

1.5 IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PBLICA Un nivel de patrimonio adecuado es la base de un sistema slido en las instituciones financieras. La Gerencia General en conjunto con la Gerencia Financiera, dan Tomando en cuenta estos seguimiento contino a que el patrimonio cumpla con los estndares establecidos por la Superintendencia General de Entidades Financieras. estndares, la alta gerencia del Banco Improsa involucra a los directores en el estudio de las diferentes posibilidades para mantener el nivel de suficiencia de capital. Una vez que se considera como mejor opcin, una nueva emisin de acciones, se procede a buscar asesora en la estructuracin de la emisin y la forma de colocacin. No se tiene definida una nica entidad como asesora, se evalan las diferentes alternativas que ofrecen. Una vez estructurada la nueva emisin, el incremento de una emisin existente, o la capitalizacin de utilidades, se contina con el proceso de registro de oferta pblica en el cual intervienen: Los miembros de la Junta Directiva: Todos los seores directores que participan en la sesin de Junta Directiva, donde se acuerda las propuestas de las nuevas emisiones de acciones y/o la capitalizacin de utilidades, que se presentarn a consideracin de los socios. En el captulo nmero cinco, se indica el nombre de los miembros de la Junta Directiva y los cargos que desempean. Asamblea de Accionistas: Los socios en las Asambleas de Accionistas, donde se acuerda las caractersticas de las nuevas emisiones y/o el acuerdo de la capitalizacin de utilidades. La Gerencia General: En acatamiento a lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas, presenta ante la Superintendencia General de Valores los requisitos para la autorizacin de la oferta pblica en el mercado primario (en caso de ser una nueva emisin) o para mercado secundario (en caso de capitalizacin de utilidades). En la carta de solicitud de autorizacin de oferta pblica, la Gerencia General indica el nombre del funcionario que queda autorizado por el Banco Improsa, para atender consultas de la entidad reguladora.

Prospecto 2007

Pgina 34 de 119

Otros funcionarios: Para el caso de las Emisiones de Bonos Estandarizados y las Emisiones de Papel Comercial, tambin participaron los siguientes seores. Yamil Carranza Roberto Venegas Renault Esteban Navarro Especialista Financiero FCCA Estructurador Gerente de Planificacin Financiera Banco Improsa, S.A. Presidente FCCA Estructurador Responsable

Prospecto 2007

Pgina 35 de 119

CAPTULO II: INFORMACIN ESENCIAL

2.1 FACTORES DE RIEGOS QUE AFECTAN A LA EMPRESA Y A LAS EMISIONES: Los factores de riesgo definen algunas situaciones, circunstancias o eventos que pueden suscitarse en la empresa y reducir o limitar el rendimiento y liquidez de los valores objeto de la oferta pblica y traducirse en prdidas para el inversionista. su inversin. 2.1.1 Riesgo propio de la actividad bancaria A continuacin se describen los riegos ms importantes a los que est expuesta la industria bancaria en general, la mayor o menor incidencia de cada uno de ellos depende de la estructura del banco, as como de las polticas financieras que lo gobiernan. 2.1.1.1 Riesgo crediticio. Es el riesgo ms reconocido y usualmente el ms asociado con la intermediacin financiera; asimismo, se presenta en mayor medida en la cartera de prstamos. Se define como el riesgo originado por la falta de cumplimiento del deudor, para satisfacer los trminos de cualquier contrato con la entidad financiera. El riesgo de crdito se encuentra en todas las actividades donde el xito depende del desempeo de las contrapartes (emisores o deudores), y surge en el momento en que las utilidades y la suficiencia patrimonial del Banco se ven afectadas, como consecuencia de irregularidades en los flujos de fondos, que a su vez se derivan del incumplimiento de acuerdos contractuales, tanto implcitos como reales, reflejados o no en el balance de situacin. Las siguientes anotaciones le servirn de orientacin para evaluar el efecto que stos podran tener en

Prospecto 2007

Pgina 36 de 119

2.1.1.2 Riesgo de concentracin. Se refiere al riesgo de incurrir en prdidas por inadecuadas concentraciones de la cartera activa. Este riesgo depende de la poltica financiera del banco, del entorno macroeconmico y del ambiente poltico. En general este tipo de riesgo se clasifica en las siguientes categoras: Riesgo geogrfico: Concentrar las actividades de un banco en determinada rea geogrfica, lo exponen a la situacin econmica, social, poltica y natural de esa rea. Riesgo sectorial: Se refiere al riesgo que se asume cuando se concentra la cartera crediticia en pocos sectores econmicos, puesto que la rentabilidad y recuperacin de los activos va a depender de las condiciones econmicas de un sector determinado. Riesgo conglomerado: Este riesgo surge cuando un banco se involucra intensamente en relaciones con un determinado grupo de personas fsicas o jurdicas, que lo exponen al riesgo de las actividades que desarrolla dicho grupo. Este tipo de riesgo se subdivide a su vez en los siguientes: Riesgo sistemtico: Cuando un banco mantiene operaciones dentro o fuera de balance con otros intermediarios financieros, su rentabilidad y liquidez estar supeditada a la de otros bancos. Riesgo por vinculacin: Este riesgo se relaciona con el volumen de cartera concentrada en grupos vinculados directamente con los administradores o con los dueos del banco. 2.1.1.3 Riesgo por operaciones fuera de balance: Las operaciones fuera de balance como los fideicomisos, avales y garantas, entre otros; pueden constituir una fuente de recursos importante para un banco comercial, pero implican un mayor riesgo dependiendo de los niveles de supervisin a que estn sujetos,

Prospecto 2007

Pgina 37 de 119

de las polticas del banco y del origen de los recursos.

Adems, los ingresos

provenientes de este tipo de operaciones normalmente son ms voltiles que otras. 2.1.1.4 Riesgo tecnolgico: Se refiere a los elementos que pudieran afectar a un banco, como consecuencia de problemas en reas tales como: transferencia electrnica de datos, transferencia electrnica de fondos, sistemas de informacin, sistemas de comunicacin, sistemas de registro, sistemas de control. que brinden a los usuarios. 2.1.1.5 Riesgo de desempeo: Este se refiere a la capacidad de los administradores para generar niveles ptimos de utilidades sin incurrir en riesgos adicionales. para evitar fraudes. 2.1.1.6 Riesgo del negocio: El banco podra no estar generando el crecimiento en ingresos y utilidades que el inversionista esperaba. Adems, la administracin podra ser incapaz de llevar a la empresa a la siguiente etapa de desarrollo. Como resultado, el precio de las acciones podra eventualmente caer; ms an, el negocio podra fracasar y las acciones podran quedar sin valor. 2.1.1.7 Riesgo de dilucin: Ante una nueva emisin de acciones los actuales accionistas comunes, pueden sufrir una dilucin de su participacin. Los accionistas que tienen un determinado porcentaje de participacin en el capital social comn del banco, pueden encontrarse que sus intereses se han reducido por la emisin de acciones adicionales en las que no particip. Tambin considera las debilidades que pudieran presentarse en los controles internos, sistemas de contabilidad y la capacidad Este punto contempla el nivel de obsolencia o de innovacin de los sistemas de software y de hardware, as como el nivel de proteccin

Prospecto 2007

Pgina 38 de 119

2.1.1.8 Riesgo de volatilidad: Se refiere al riesgo de que el valor de una accin disminuya a consecuencia del lanzamiento al mercado de una oferta adicional de acciones o el pago de dividendos por medio de una emisin adicional. 2.1.1.9 Riesgo de no pago de dividendos preferentes. La declaracin de los dividendos de las acciones preferentes fue aprobado en las actas de creacin de las acciones preferentes, durante toda la vida de estas acciones, siempre y cuando existan utilidades realizadas y lquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea General Ordinaria del Banco Improsa S.A. El Emisor no puede garantizar ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el trmite de aprobacin de los balances a travs de la Asamblea General Ordinaria de accionistas comunes. Los accionistas preferentes del Emisor se podran ver afectados en su inversin siempre y cuando, el Emisor no genere las utilidades o ganancias necesarias que a criterio de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Comunes puedan ser suficientes para aprobar los balances presentados del cierre fiscal correspondiente. Las ganancias obtenidas por la sociedad al cierre de sus operaciones fiscales, no constituyen dividendos, sino hasta que as hayan sido declarados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Comunes, mediante la aprobacin de sus balances. El hecho de que exista una cantidad apreciable de ganancias acumuladas no es motivo suficiente para que se justifique la declaracin de dividendos. Tambin, y tomando la caracterstica de no acumulativas, si el Emisor no aprueba las utilidades del perodo fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, stos no se acumulan para la fecha de siguiente pago. 2.1.1.10 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una entidad financiera no cuente con los recursos monetarios necesarios para cubrir los gastos de operacin, los retiros de los depositantes y las exigibilidades u obligaciones con terceros en el corto plazo.

Prospecto 2007

Pgina 39 de 119

2.1.2 Riesgo Macroeconmico o sistemtico Se define como el riesgo potencial de que circunstancias, esperadas o no anticipadas, puedan tener un impacto negativo en la funcionalidad de los mercados financieros. A diferencia de otros sectores de la actividad econmica, en donde la quiebra de un competidor es un motivo de optimismo y jbilo para el resto, en un banco puede generarse una corrida de depsitos o pnico generalizado conocido como el Riesgo Sistemtico o efecto domin. Este riesgo se subdivide en los siguientes tipos: 2.1.2.1 Riesgo de tasas: Es el riesgo financiero que resulta de movimientos adversos en tasas o precios de mercado, tal como tasas de inters, divisas, o los precios de las inversiones. El riesgo por variaciones en la tasa de inters se define como la exposicin a prdidas debido al cambio de las tasas de inters, tanto activos como pasivos por el descalce entre los plazos de recuperacin de los activos y de la atencin de las obligaciones. El riesgo de precios comprende las variaciones que se pueden producir en el valor de los activos y los pasivos financieros de un banco, como consecuencia de cambios en las variables generales de mercado. Estos cambios pueden ser causados por factores domsticos o por factores externos. Los factores que inciden generalmente en el valor de los activos y los pasivos, son cambios en los niveles de precio, inflacin, etc. 2.1.2.2 Riesgo cambiario: Comprende las variaciones que se pueden producir en los ingresos y los gastos de un banco, como consecuencia de cambios inesperados en el tipo de cambio del coln con respecto a una moneda externa. Este riesgo depende de la posicin del balance, o mejor dicho del nivel de exposicin cambiaria del ente. Tambin incide el grado de exposicin que se tenga por las operaciones en moneda extranjera que no se registran en el balance.

Prospecto 2007

Pgina 40 de 119

2.1.2.3 Riesgo de entorno econmico: Se refiere al riesgo que asume un banco cuando por diversos factores, la economa entra en bonanza o en recesin. Cuando la economa entra en auge, los bancos pueden flexibilizar las polticas de crdito, pero cuando la actividad econmica declina el banco debe ser ms cuidadoso. 2.1.2.4 Riesgo pas: Se refiere a la capacidad que tiene un pas para honrar sus obligaciones con el resto del mundo. Un banco puede verse afectado, cuando el pas donde reside tiene una categora de riesgo alta y por ende se le dificulta el acceso a fondos internacionales; o cuando tienen operaciones en varios pases y stos tienen calificaciones de riesgo altas, lo cual puede incidir en la recuperacin de la cartera radicada en el exterior. 2.1.2.5 Riesgo de comercializacin: Cuando en el mercado existen pocos compradores y vendedores de una accin, se puede incurrir en altos costos de honorarios para poder cerrar una operacin, lo cual puede producir una baja en el retorno esperado o prdidas mayores a las esperadas. 2.1.2.6 Riesgo del entorno poltico: Los factores polticos pueden afectar la estabilidad de las empresas y por ende su rentabilidad. Obviamente esto puede tener una incidencia directa sobre el valor de las acciones.

Prospecto 2007

Pgina 41 de 119

2.2 ANALISIS DE INDICADORES FINANCIEROS Las reas sujetas a anlisis para juzgar la situacin econmica del banco son: 2.2.1 Indices de liquidez 2.2.2 Indices de rentabilidad 2.2.3 Indices de actividad Para evaluar cada una de estas reas se utilizarn indicadores que les son representativos. En cada caso, se indica el nombre del indicador, la forma de clculo (mostrndose el nombre de las cuentas), el resultado y la interpretacin. La informacin es comparativa para los tres ltimos perodos fiscales, las cifras presentadas aparecen en miles de colones.
2.2.1. ndices de liquidez

a.

Calce de plazos a un mes


Descripcin (1) 2004 2005 2006

Activos Recuperacin activos Inversiones disponibles BCCR y sector publico vencimiento >1 mes Total Pasivos Pasivos a la vista ajustados por volatilidad Pasivos de 1 a 30 das Total Clculo

13,636,289 3,591,340 17,227,629

15,666,356 6,607,228 22,273,584

18,315,166 8,167,936 26,483,101

3,778,252 8,601,576 12,379,828 17,227,629 12,379,828 1.39

5,634,383 15,358,093 20,992,476 22,273,584 20,992,476 1.06

6,182,652 10,696,298 16,878,950 26,483,101 16,878,950 1.57

Resultado (veces) (1) Cifras en miles de colones

Prospecto 2007

Pgina 42 de 119

Una de las formas de evaluar la administracin de la liquidez de conformidad con la normativa de SUGEF, es mediante las relaciones de recuperacin de activos, respecto al vencimiento de pasivos, ajustados por su volatilidad. Tpicamente la forma ms rigurosa de medir esta rea, es con el indicador a un mes plazo. Como se puede ver en el cuadro anterior, los niveles de liquidez muestran un incremento en el 2006 debido a la colocacin de bonos de mediano plazo y papel comercial a un ao, as como por el aumento en lneas de crdito de largo plazo. Este indicador, se mantienen por encima del parmetro que rige para el Sistema Bancario Nacional, el cual se mide a travs del modelo CAMELS, y que exige una relacin de activos a un mes a pasivos a un mes ajustados por volatilidad, mayor o igual a 1.0 veces.
2.2.2 ndices de rentabilidad

a.

Margen Financiero = Ingresos financieros Gastos financieros Activo productivo de intermediacin Descripcin (1) Ingresos Financieros Gastos Financieros Utilidad Neta de Intermediacin Financiera Activo Productivo de Intermediacin Clculo Resultado
(1)Cifras en miles de colones

2004 7,354,639 3,726,900 3,627,738 74,557,589 3,627,738 74,557,589 4.87%

2005 9,771,922 5,889,124 3,882,798 98,042,628 3,882,798 98,042,628 3.96%

2006 13,517,538 8,359,574 4,852,111 136,654,435 4,852,111 136,654,435 3.55%

El margen financiero es el rendimiento neto que generan los activos productivos de intermediacin (incluye todos los activos que rinden algn tipo de inters).

Prospecto 2007

Pgina 43 de 119

La utilidad neta de intermediacin financiera, es la diferencia entre el total de ingresos de intermediacin financiera y el total de gastos por intereses. El margen es la mayor fuente de ingresos, y representa la mayora de los ingresos disponibles para cubrir otros gastos que no son intereses. Con las tendencias econmicas, de mayor apertura, globalizacin y profundizacin financiera, uno de los sectores que se ha visto sujeto a grandes cambios y transformaciones ha sido el sector bancario, que ha incrementado el nivel de competitividad. Esto se refleja normalmente en la tendencia descendente del margen financiero del sector. c. Utilidad neta a Ingresos Financieros
Descripcin (1) Utilidad neta Ingresos Financieros Clculo Resultado
(1)Cifras en miles de colones

2004 1,485,889 7,354,639 1,485,889 7,354,639 20.20%

2005 1,902,882 9,771,922 1,902,882 9,771,922 19.47%

2006 2,089,946 13,517,538 2,089,946 13,517,538 15.46%

Este indicador mide el nivel de utilidades netas como un porcentaje de los ingresos financieros. Como se puede observar el indicador muestra una tendencia descendente que es atribuible a la reduccin de mrgenes que ha venido imperando en el mercado. 2.2.3 ndices de actividad a. Activo Productivo de Intermediacin a Activo Total
Descripcin (1) Activo Total Clculo Resultado 2004 82,840,824 74,557,589 82,840,824 90.00% 2005 98,042,628 109,752,895 98,042,628 109,752,895 89.33% 2006 136,654,435 152,328,122 136,654,435 152,328,122 89.71%

Activo Productivo de Intermediacin 74,557,589

(1)Cifras en miles de colones

Prospecto 2007

Pgina 44 de 119

El activo productivo de intermediacin est conformado por la cartera de crdito total, menos la cartera en cobro judicial, ms las inversiones en ttulos valores. La razn de activo productivo de intermediacin a activo total, muestra el nivel de activos que estn generando algn tipo de rendimiento, y es un indicador del grado de eficiencia de una institucin financiera. Desde sus inicios como financiera, el Banco Improsa, S.A., ha mostrado una muy alta relacin en este indicador. Al trmino del 2004, dichos activos representaban el 90.00% del activo total; mientras que en diciembre del ao 2006 este indicador se posesiona en un 89.71%, la reduccin en el ndice se debe al incremento del encaje mnimo legal y a la forma de calcular el cumplimiento diario. b. Cartera de Crditos al da y con atraso hasta 90 das a Activo Productivo de

Intermediacin. Descripcin (1) Cartera de Crditos al da y hasta 90 das Activo Clculo Resultado
(1)Cifras en miles de colones

2004 64,178,886 74,557,589 64,178,886 74,557,589 86.07%

2005 82,888,114 98,042,628 82,888,114 98,042,628 84.45%

2005 115,374,060 136,654,435 115,374,060 136,654,435 84.43%

Productivo

De

Intermediacin

Esta razn muestra, el porcentaje de los activos generadores de rendimiento, que corresponden a la cartera de crdito al da y con atraso de hasta 90 das. Desde los inicios del Banco, la cartera de prstamos al da y con atraso de hasta 90 das ha representado el activo de mayor importancia, evolucionando positivamente, hasta alcanzar en diciembre del ao 2006 un saldo de 115,374.0 millones.

Prospecto 2007

Pgina 45 de 119

Porcentaje de concentracin de la cartera de prstamos por tipo de actividad

econmica. (Cifras en miles de colones).

Actividad Econmica Comercio Industria Servicios Construccin Agricultura y Ganad. Consumo Vivienda Turismo Transportes Pesca Total por Actividad

2004 Monto 13,481,593 7,951,010 20,376,547 5,542,703 4,980,563 5,585,346 3,717,812 1,438,299 1,315,983 301,420 64,691,274

% 20.84 12.29 31.50 8.57 7.70 8.63 5.75 2.22 2.03 0.47 100.00

2005 Monto

2006 Monto 16,789,768 13,729,468 28,062,195 22,022,914 5,353,619 10,555,287 13,877,300 1,979,961 4,287,808 0 116,658,322

% 14.39 11.77 24.06 18.88 4.59 9.05 11.90 1.70 3.68 100.00

16,979,162 20.24 12,228,406 14.58 23,535,781 28.06 10,706,753 12.76 5,061,346 6.03 5,490,744 6.55 5,986,741 7.14 1,726,977 2.06 1,852,892 2.21 313,262 0.37 83,882,063 100.00

Los sectores econmicos de mayor relevancia para el Banco son: servicios,

construccin, comercio e industria. Esto debido a que son los sectores en los cuales se enfoca el mercado meta del Banco. Tambin es importante destacar, el incremento que se ha producido en los sectores de vivienda y transportes. d. Garantas reales a Garantas totales
Tipo de Garanta Hipotecaria Fideicomisos garanta Fiduciaria Documentos comerciales Prendaria Hipotecas vivienda Garanta estatal Ttulos valores Total 2004 Monto 2005 Monto 2006 Monto

16,931,616 26.17 15,997,841 24.73 14,737,346 22.78 8,156,030 12.61 3,680,288 5.69 3,717,812 5.75 1,337,677 2.07 132,665 0.21 64,691,275 100.00

20,089,543 23.95 22,179,031 26.44 4,624,765 5.51 24,148,112 28.79 3,588,468 4.28 5,986,741 7.14 1,509,886 1.80 1,755,518 2.09 83,882,063 100.00

16,490,489 14.14 28,639,412 24.55 13,193,074 11.31 36,651,961 31.42 5,622,062 4.82 11,770,968 10.09 1,886,283 1.62 2,404,074 2.06 116,658,322 100.00

Prospecto 2007

Pgina 46 de 119

El banco ejerce una poltica conservadora en la correcta administracin de sus activos, donde las decisiones se toman con sentido de seguridad, flexibilidad y oportunidad. A lo largo los perodos analizados, el Banco ha logrado dar una adecuada solidez en su cartera de crdito, logrando alcanzar altos porcentajes de garanta real. Al 31 de diciembre del 2006 el 24.2% tiene garanta hipotecaria, un 24.5% est cubierto mediante fideicomisos de garanta, los cuales estn conformados en su gran mayora por propiedades y bienes muebles, un 4.8% tiene garanta prendara, en tanto que la Es garanta estatal y los ttulos valores representan el 1.6% y 2.0%, respectivamente.

decir, nicamente el 42.9% de la cartera tiene garanta genrica expresada como documentos de ndole fiduciaria (letras de cambio y pagares) y documentos comerciales (facturas, contratos y documentos ejecutivos sin aval). La minimizacin del riesgo es parte de la bsqueda permanente de mayores niveles de eficiencia, que permitan alcanzar altas rentabilidades y un mayor retorno para los accionistas. Algunos de los indicadores que se muestran a continuacin, evidencian el balance entre riesgo y rendimiento que tiene el Banco como norte: e. Cartera de prstamos a captaciones

Este indicador financiero muestra el nmero de veces en que la cartera de crdito supera las obligaciones con el pblico (captaciones), y evidencia la capacidad del Banco para canalizar recursos hacia el rea de crdito.

Descripcin(1) Cartera Crdito O bligaciones Pblico Clculo

2004 64,691,275 30,553,467 64,691,275 30,553,467 2.12

2005 83,882,063 45,433,971 83,882,063 45,433,971 1.85

2006 116,658,322 55,589,859 116,658,322 55,589,859 2.10

Resultado (Veces)

(1) Cifras en miles de colones

Prospecto 2007

Pgina 47 de 119

Al exceder la cartera de crdito el monto total de la captacin, se indica por un lado, que los recursos del pblico cuentan con suficiente respaldo; y por otro, que el banco est fondeando parte de sus activos productivos con otras fuentes distintas, como lo son los fondos provenientes de entes financieros y del patrimonio. f. Morosidad de la Cartera de Prstamos

Descripcin (1) Al da De 01 a 30 das De 31 a 60 das De 61 a 90 das Mas 90 das y Cobro Judicial Total
1(Cifras en miles de colones)

2004 Monto

2005 Monto

2006 Monto

62,974,208 97.35 82,130,161 97.91 113,418,494 97.22 866,979 1.34 535,490 0.64 1,205,918 1.03 113,911 0.18 158,072 0.19 623,363 0.53 223,788 0.35 64,391 0.08 126,286 0.11 512,389 0.79 993,949 1.18 1,284,261 1.10 64,691,275 100.00 83,882,063 100.00 116,658,321 100.00

La administracin del banco y la Junta Directiva se concentran en ejecutar acciones tendientes al mejoramiento constante de la calidad del activo, buscando especialmente la disminucin o estabilidad de la morosidad de la cartera de prstamos. Al 31 de diciembre del 2006 el 97.2% de la cartera del Banco se encuentra completamente al da, y solamente un 1.1% de la misma presenta un atraso mayor a 90 das.

Prospecto 2007

Pgina 48 de 119

2.3 ENDEUDAMIENTO Y CAPITALIZACIN 2.3.1 Endeudamiento El nivel de endeudamiento de los bancos se regula por medio de la suficiencia patrimonial. Este indicador mide el nivel de capital que tiene un banco, para hacerle frente a los riesgos y eventuales prdidas que se podran generar durante el desarrollo de sus operaciones. La Suficiencia Patrimonial resulta de la relacin entre el patrimonio no redimible y los activos totales ponderados segn el grado de riesgo, a partir del 1 de enero de 1999. Los Bancos Privados de Costa Rica deben mantener un porcentaje de Suficiencia patrimonial igual o mayor al 10%. Como se puede observar en el resumen del siguiente cuadro, el Banco Improsa siempre ha cumplido con la normativa establecida.

Descripcin (1) Capital Base Activos Ponderados por Riesgo Inversiones Ponderadas por Riesgo Total Activos Ponderados Clculo

2004 8,606,690 68,495,883 1,228,851 69,724,733 8,606,690 69,724,733 12.34%

2005 9,964,497 87,765,296 1,336,894 89,102,191 9,964,497 89,102,191 11.18%

2006 13,432,903 103,388,073 22,992,234 126,380,306 13,432,903 126,380,306 10.63%

Resultado (%)
1 (En miles de colones)

El incremento del patrimonio se ha logrado por: Aumentos de capital mediante nuevas emisiones. La poltica de capitalizacin de utilidades que han acordado los accionistas, en las

Asambleas anteriores.

Prospecto 2007

Pgina 49 de 119

Un mayor detalle respecto al clculo de este indicar, se puede apreciar en el punto 1.4.3 distribucin de utilidades. a. Cuentas Contingentes.

A continuacin se da una breve descripcin de las principales cuentas contingentes del banco: Obligaciones contingentes por garantas otorgadas: contempla las obligaciones que tendra el Banco, en el caso de el deudor principal incumpla la obligaciones que ha garantizado frente a terceros, mediante la emisin de garantas de participacin y cumplimiento. Al 31 de diciembre del 2006, el banco haba otorgado garantas de participacin y cumplimiento por 6,017.1 millones. Obligaciones contingentes por cartas de crdito emitidas: contiene las eventuales obligaciones que tiene el Banco por la emisin de cartas de crdito, las cuales se tornarn ciertas en el momento de negociarse. exterior por un monto de 2,531.4 millones. Obligaciones de crdito de utilizacin automtica: contiene las eventuales obligaciones por la utilizacin del crdito automtico correspondiente a las tarjetas de crdito emitidas. Al 31 de diciembre del 2006, existan compromisos por tarjetas de crdito con clientes por un monto de 2,052.7 millones. Al 31 de diciembre del 2006, existan compromisos por cartas de crdito abiertas no negociadas con bancos del

Prospecto 2007

Pgina 50 de 119

2.3.2 Capitalizacin 2.3.2.1 Fuentes de capitalizacin para los ltimos cuatro perodos fiscales. El capital social suscrito, pagado y registrado del Banco Improsa, al 31 de diciembre del 2006, alcanza la suma de 10.785.494.566, segn se muestra en el siguiente cuadro:

Fuentes de Capitalizacin Del 1 de enero del 2003 al 31 de diciembre del 2006

Descripcin Capital al 31/12/2002 Incremento Capital al 31/12/2003 incremento (activos Bantec) incremento (capitalizacin de utilidades) Capital al 31/12/2004 incremento (capitalizacin de aportes) incremento (capitalizacin de primas) Capital al 31/12/2005 Incremento (capitalizacin de utilidades) Incremento (capitalizacin de aportes) Conversin emisin preferente sin serie a acciones comunes Capital al 31/12/2006

Capital comn 2,795,513,150


361,475,455

Capital preferente 321,772,809


669,204,000

Capital total 3,117,285,959


1,030,679,455

3,156,988,605
351,505,557 205,138,711

990,976,809
1,075,233,000

4,147,965,414
1,426,738,557 205,138,711

3,713,632,873
555,063,526 685,337,588

2,066,209,809

5,779,842,682
555,063,526 685,337,588

4,954,033,987
1,021,250,770 200,000,000 321,772,809

2,066,209,809
2,544,000,000 (321,772,809)

7,020,243,796
1,021,250,770 2,744,000,000 0

6,497,057,566

4,288,437,000

10,785,494,566

A continuacin se muestran las fuentes de capitalizacin utilizadas para los ltimos cuatro perodos fiscales, detallados por tipo de capital sea preferente o comn:
BANCO IMPROSA S.A. Capital social preferente Fuentes de Capitalizacin Del 1 de enero del 2002 al 31 de diciembre del 2006 Descripcin Monto en Tipo de cambio dlares de Ref. Capital social preferente al 31/12/2002 1,250,000 257.42 Aporte en efectivo (Acciones Preferentes Serie "A") 1,800,000 371.78 Capital social preferente al 31/12/2003 3,050,000 Aporte en efectivo (Acciones Preferentes Serie "C") 2,550,000 421.66 Capital social prefernte al 31/12/2004 5,600,000 Capital social preferente al 31/12/2005 5,600,000 Aporte en efectivo (Acciones Preferentes serie "E") 5,000,000 508.80 Conversin de acciones preferentes sin serie a comunes (1,250,000) 257.42 Capital social preferente al 31/12/2006 9,350,000

Monto en colones 321,775,000 669,204,000 990,979,000 1,075,233,000 2,066,212,000 2,066,212,000 2,544,000,000 (321,775,000) 4,288,437,000

Prospecto 2007

Pgina 51 de 119

BANCO IMPROSA S.A. Capital social comn Fuentes de Capitalizacin Del 31 de diciembre del 2002 al 31 de diciembre del 2006

Descripcin Capital social comn al 31/12/2002 Capitalizacin de aportes recibidos de socios Capital social comn al 31/12/2003 Capitalizacin de aportes recibidos de socios (Bantec) Capitalizacin de utilidades Capital social comn al 31/12/2004 Primas por colocacin de acciones Aporte de capital Capital social comn al 31/12/2005 Capitalizacin de utilidades Capitalizacin de aporte recibido de socios Conversin de acciones preferentes sin serie acciones comunes Capital social comn al 31/12/2006

Monto 2,795,513,150 361,475,455 3,156,988,605 351,505,557 205,138,711 3,713,632,873 555,063,526 685,337,588 4,954,033,987 1,021,250,770 200,000,000 321,772,809 6,497,057,566

2.3.2.2 Distribucin de utilidades La distribucin de utilidades se har sobre utilidades realizadas y lquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea. De las utilidades netas de cada ejercicio anual, deber destinarse un diez por ciento (10%) para la formacin de un fondo de reserva legal, obligacin que cesar cuando el fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. Y un cinco por ciento (5%) para la Comisin Nacional de Prstamos para la Educacin (CONAPE), y la suma necesaria para pagar el impuesto sobre la renta que corresponda.

Prospecto 2007

Pgina 52 de 119

Despus de reservar de las utilidades netas de cada perodo la suma requerida para cubrir los dividendos preferentes, de conformidad con los derechos de cada emisin preferente, la Asamblea de Accionistas acuerda la distribucin de dividendos para los accionistas comunes. La distribucin de los dividendos preferentes se realiza, segn las fechas de pago establecidas para cada una de las emisiones, a saber:
Emisin Nmero de pagos al ao 2 2 2 Fecha de pago ( primer da hbil siguiente al establecido) 25 de marzo 23 de febrero 01 de Enero 25 de setiembre 23 de agosto 01 de Julio

Acciones preferentes serie "A" Acciones preferentes serie "C" Acciones preferentes serie "E"

La cancelacin de los dividendos en efectivo para los accionistas comunes, se realiza aproximadamente, diez das hbiles posteriores a la fecha de reunin de la Asamblea anual ordinaria. Esto a fin de cumplir con los plazos establecidos por la Bolsa Nacional de Valores (remitirse al Captulo I, apartado 1.4.5). En el siguiente cuadro se muestran los dividendos declarados en las Asambleas Ordinarias de Accionistas efectuadas en marzo del 2004, 2005 y 2006, sobre las utilidades de los perodos 2003, 2004 y 2005 respectivamente.
BANCO IMPROSA S.A. Dividendos declarados y Capitalizacin de utilidades Sobre las utilidades de los aos 2003, 2004 y 2005

Dividendos decretados

Marzo 2,004 288,352,573 205,138,711 174,923,613 668,414,897

Marzo 2,005 1,142,229,314

Marzo 2,006

Dividendos en efectivo para los accionistas comunes Capitalizacin de utilidades para los accionistas comunes Dividendos en efectivo para los accionistas preferentes Total de dividendos

437,678,901 1,021,250,770 195,053,723 253,663,814 1,712,593,485

1,337,283,037

Prospecto 2007

Pgina 53 de 119

2.3.2.3 Composicin del capital social En el siguiente cuadro se muestra un detalle del capital suscrito y pagado (capital que cumpli con el proceso de suscripcin y pago por los tenedores, aprobacin de los organismos reguladores: SUGEVAL y SUGEF, y se encuentra inscrito en el Registro Pblico), capital en proceso de aprobacin (capital que ya fue suscrito y pagado, pero que se encuentra en proceso de aprobacin por los organismos reguladores o pendiente de inscripcin en el Registro Pblico) y capital no suscrito, ni pagado (capital en mercado primario).
BANCO IMPROSA S.A. Capital social suscrito y pagado, capital social en proceso de registro y capital no suscrito ni pagado al 31/12/2006 Descripcin Cantidad de Valor Monto Acciones Nominal Capital social comn Suscrito y pago (inscrito Registro Pblico) Suscrito y pagado (en proceso de registro) (1) No suscrito, ni pagado Capital social preferente Suscrito y pagado (Inscrito en Registro Pblico) Sin serie Serie A Serie B Suscrito y pagado (en proceso de Registro Pblico) Serie E 6,497,435,826 6,175,284,757 321,772,809 378,260 6,497,435,826 6,175,284,757 321,772,809 378,260 10,600,000 5,600,000 1,250,000 1,800,000 2,550,000 5,000,000 5,000,000

1.00 1.00

1,250,000 US$1.00 18,000 US$100 25,500 US$100

50,000 US$100

A la fecha no existen acciones en Tesorera.

Prospecto 2007

Pgina 54 de 119

CAPTULO III: INFORMACIN DEL BANCO IMPROSA S.A. 3.1 HISTORIA Y DESARROLLO DEL BANCO IMPROSA S.A. 3.1.1 Razn Social Banco Improsa, S.A. 3.1.2 Jurisdiccin bajo la cual esta constituida El Banco Improsa S.A., se rige bajo las Leyes de la Repblica de Costa Rica. La

supervisin del Banco est a cargo de la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF) y de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL), y sus operaciones estn reguladas por lo establecido en la Ley Orgnica del Sistema Bancario Nacional. 3.1.3 Cita de Inscripcin en el Registro Pblico El 04 de agosto de 1995 se convirti en banco y vari su denominacin de Financiera Improsa a Banco Improsa S.A. Esta modificacin se inscribi en la Seccin Mercantil del Registro Pblico en el Tomo 899, Folio 74, Asiento 108. 3.1.4 Nmero de Cdula Jurdica: 3-101-079006 3.1.5 Fecha de Constitucin Fue constituida el 24 de junio de 1986 con la denominacin de Financiera Improsa, S.A., y se inscribi en la Seccin Mercantil del Registro Pblico en el Tomo 449, folio 152 y Asiento 139.

Prospecto 2007

Pgina 55 de 119

3.1.6 Domicilio Legal El domicilio legal del Banco Improsa es la ciudad de San Jos, Barrio Tournn, costado sur del Peridico La Repblica. 3.1.7 Nmeros de Telfono Oficinas Centrales Agencia Barrio Escalante Agencia Escaz Agencia Rohrmoser Agencia Curridabat Agencia San Jos Oficina de Negocios (Tamarindo) 3.1.8 Nmeros de Fax 284-4008 284-4009 223-7319 3.1.9 Apartado Postal 04-2300 Curridabat, San Jos 3.1.10 Correo Electrnico bancoimprosa@bimprosa.com 3.1.11 Sitio web www.grupoimprosa.com 284-4000 257-0689/523-1500 288-3011 290-4150 253-9339 248-2125 284-4120

Prospecto 2007

Pgina 56 de 119

3.1.12 Acontecimientos ms relevantes Cambio de domicilio fiscal Como parte del proceso de crecimiento del Banco Improsa S.A., a partir del 24 de abril del ao 2006, la oficina principal se traslado a Barrio Tournn, costado sur del Peridico La Repblica. Capitalizacin de utilidades Favor remitirse al apartado 2.3.2 Capitalizacin, para informarse sobre este punto en particular. 3.1.13 Actividades Principales El Banco Improsa incursion en el mercado en junio de 1986 bajo la figura de Financiera Improsa. La organizacin nace con el propsito de ofrecer servicios especializados de logstica y comercio internacional. En la actualidad, el Banco Improsa S.A., ofrece una amplia variedad de servicios y productos, a saber: Certificados de Inversin a Plazo

Banco Improsa ofrece una gama de posibilidades de inversin, dependiendo de los requerimientos de los clientes ya sean fsicos o jurdicos. El tipo de inversin depende de las necesidades de liquidez del cliente ya sea en colones o en dlares (Para ms detalle refirase al Capitulo 1. punto 1.1) Alguno de los beneficios de los certificados de inversin: Custodia gratuita de los certificados en los recintos de seguridad del Banco.

Prospecto 2007

Pgina 57 de 119

Son ttulos negociables en Bolsa. Son ttulos transferibles por endoso. La opcin de recibir los intereses en forma mensual, trimestral, semestral o al vencimiento. Posibilidad de acreditar los intereses en la cuenta corriente o en cuentas a la vista. Seguridad, ya que se cuenta con el respaldo del Grupo Financiero Improsa, S.A. Un ejecutivo lo estar contactando al vencimiento del certificado. Tarjeta de crdito Visa Oro

La tarjeta de crdito Visa Oro permite realizar compras, tanto a nivel nacional como internacional. Esta tarjeta est dirigida a una clientela selecta y ofrece una lnea de crdito ms alta. Adems de los servicios estndar, proporciona cobertura del Seguro de Accidentes de Viaje y el Seguro de Autos Rentados, as como asistencia de informacin de viajes, promociones y ofertas especiales. Es una tarjeta que no paga membresa anual Su financiamiento es a 36 meses Con extra-financiamiento. Cmodas tasas de inters. Red de cajeros automticos ubicados en diferentes lugares estratgicos. Un programa de millas, IMPRO-MILLAS, que permite acumular millas por cada dlar que consuma o su equivalente por las compras realizadas en el exterior o en Costa Rica. Las millas podrn utilizarse para la compra de boletos areos, servicio de alquiler de vehculo, reservaciones de hoteles en el exterior y disfrute del turismo nacional o para aplicar a otras promociones disponibles. Servicio personalizado a travs de la Plataforma de Servicios. Acceso a la banca electrnica (www.improbank.com) para la realizacin de consultas de saldos, pagos, impresin de estados de cuenta, transferencias,

Prospecto 2007

Pgina 58 de 119

emisiones de cheques de gerencia para retirar en cualquiera de nuestras Agencias. Cuentas a la Vista

A travs de este servicio, ya sea en colones o en dlares, el Banco Improsa ofrece rendimientos atractivos sobre la inversin y una liquidez inmediata sobre los fondos.

Por medio de la cuenta a la vista se puede obtener los siguientes beneficios Atractivas tasas de inters. Intereses capitalizables mensualmente. Transferencias automticas hacia cuentas corrientes para pago de cheques, previamente autorizadas. Transacciones va banca electrnica Improbank, como el traslado de fondos hacia cuenta corriente, o hacia otras cuentas a la vista. Las transacciones podrn ser de la misma moneda de colones a dlares o de dlares a colones. Cuentas Corrientes

Mediante las cuentas corrientes personal y corporativa, en colones y dlares, el Banco Improsa ofrece un mecanismo gil, moderno y seguro, para evitar el manejo de efectivo por parte del cliente, al realizar las transacciones dentro y fuera del Banco. Al mantener activas las cuentas corrientes, se obtienen las siguientes ventajas: Intereses de acuerdo con saldos disponibles, capitalizables mensualmente. A travs de la cuenta corriente se puede realizar transacciones va banca electrnica Improbank, tanto dentro como fuera del pas y acceder a una red virtual que ofrece los siguientes beneficios: Pago de operaciones crediticias o comercio internacional. Traslado de fondos a su cuenta a la vista. Transferencias a bancos locales y del exterior.
Prospecto 2007 Pgina 59 de 119

Transferencias a terceros en el Banco Improsa. Emisin de cheques de gerencia. Retiros de efectivo en cajas de Banco Improsa. Transferencias entre cuentas. Tipo de cambio preferencial para las transacciones. Sistema de pago en lote a proveedores mediante cheque de gerencia o de transferencias. Efectivo para planillas (solicitar con 24 horas de anticipacin). Solicitud de chequeras. Para atencin de los servicios anteriormente sealados, el Banco Improsa dispone de una sede central y cinco agencias para la atencin de sus clientes, adems de contar con el sistema de Banca Electrnica. Agencia de Rohrmoser: Ubicada en el Centro Comercial Etreus locales 5 y 6 (150 mts. este de Plaza Mayor). Telfono:(506)296-7103. Fax:(506)290-4150.

Agencia de San Rafael de Escaz: Ubicada en Plaza del Obelisco, frente a Antojitos, local nmero nueve. Telfono: (506)288-3011. Fax: (506)288-3016. Agencia de Curridabat: Ubicada en el Centro Comercial Plaza Freses. Telfonos: (506)253-9339, (506)253-3061 y (506)253-9789. Fax: (506)225-3315. Agencia de San Jos; Ubicada: Costado este del correo Central. Contiguo al Edificio Trifami, Av. 1era. calle 2. Telfono:(506)248-2125, (506)248-2194 Fax:(506)248-2046. Agencia de Barrio Escalante: Ubicada en Barrio Escalante, de la Iglesia Santa Teresita 300 mts. Este y 200 mts. Sur. Telfono: (506)253-1500. Fax: (506) 2237319. Banca Electrnica Improbank-: Versin de la Banca Electrnica totalmente integrada. Improbank permite al usuario acceder directamente y hacer consultas

Prospecto 2007

Pgina 60 de 119

de

todas

sus

cuentas

de

activos

pasivos,

efectuar

transacciones

simultneamente y plantear solicitudes de los diferentes servicios que el banco ofrece. Internet: Horario: www.grupoimprosa.com 22 hrs, 365 das del ao.

Descuento de documentos y facturas

Esta herramienta financiera ayuda a maximizar el ciclo de caja de la empresa a financiarse, pues permite aumentar la liquidez sin adquirir pasivos. Este instrumento trabaja directamente con las cuentas y documentos por cobrar, que la empresa mantenga vigentes, sin importar su plazo, naturaleza o monto. Los principales beneficios de utilizar este tipo de servicio son:

Mejora la rotacin de cuentas por cobrar. Aumenta los niveles de liquidez. Disminuye los gastos administrativos relacionados con el cobro. No aumenta los niveles de endeudamiento de la empresa. Acelera la reinversin y el crecimiento de la empresa. Permite controlar eficientemente la morosidad. Sirve como escudo fiscal, por medio del gasto financiero (pago de intereses). Puede aprovechar mejores descuentos por pronto pago a sus proveedores. Permite adquirir divisas en forma anticipada, compensando el efecto devaluacin y reduce el riesgo cambiario.

El habilitar una lnea de crdito para descuento de documentos, permite disponer, en una forma muy gil, de los recursos despus de haber realizado la solicitud de desembolso. Garantas de Participacin y Cumplimiento

Las garantas de participacin y cumplimiento permiten obtener el respaldo de Banco Improsa S.A., ante terceros, en aquellas operaciones comerciales donde se requiera.
Prospecto 2007 Pgina 61 de 119

Usualmente son utilizadas por los clientes para participar en licitaciones pblicas o privadas, durante el perodo de adjudicacin. Posteriormente y si la licitacin es ganada, se procede de inmediato a otorgar la garanta de cumplimiento, habitual en estos procesos, para asegurar la formalizacin de contratos o la ejecucin de las obras. Sin embargo, la empresa puede disponer de ellas para todo tipo de operaciones comerciales, cuando el compromiso del Banco Improsa se requiera ante acreedores, proveedores o cualquier tercero. Tambin son utilizadas para caucin de impuestos ante las distintas aduanas costarricenses, con lo cual nuestros clientes importadores pueden disponer de las mercancas antes de nacionalizarlas. Crditos

Ofrece a los clientes una amplia gama de herramientas y productos financieros para satisfacer las necesidades de liquidez. Los servicios estn diseados y dirigidos hacia las pequeas y medianas empresas, tanto comerciales como industriales. Crditos para Capital de Trabajo Herramienta tradicional, donde se otorga crdito para fortalecer el Capital de Trabajo de las empresas. Se ofrecen diferentes formas de pago que el cliente puede analizar y escoger de acuerdo con sus necesidades. Crdito para Infraestructura y Desarrollo de Proyectos Adicional al Capital de Trabajo, Banco Improsa ofrece a sus clientes financiamiento para Infraestructura y Desarrollo de Proyectos. Basados en la experiencia en el campo y con el apoyo de Peritos especializados que brindan asesora constante, el Banco colabora con el cliente en las diferentes etapas de la construccin desde la revisin de planos y presupuesto hasta la misma fiscalizacin de la obra, lo cual asegura que el proyecto llegue a buen trmino.

Prospecto 2007

Pgina 62 de 119

Crdito vivienda Programa de prstamos hipotecarios: Este programa de financiamiento es a largo plazo tanto para personas fsicas como jurdicas. Las personas fsicas no podrn ser menores de 18 aos ni mayores de 64 aos. Los programas de financiamiento son los siguientes: Compra de vivienda Construccin de vivienda Refinanciamiento Compra de lote Ampliacin y remodelacin

Crdito para No Residentes

Programa de prstamos hipotecarios dirigido a Canadienses y Estadounidenses que desean comprar vivienda en Costa Rica. siguientes: Compra de vivienda Construccin de vivienda Refinanciamiento Compra de lote Ampliacin y remodelacin Los programas de financiamiento son los

Operaciones -Comercio Internacional-.

Banco Improsa, S.A., ofrece el respaldo, el financiamiento y la asesora profesional necesaria en materia de importacin y exportacin de bienes y servicios para las empresas, envo y recepcin de fondos, compra y venta de divisas. Los servicios que ofrece el Departamento de Internacional, pueden ser manejados a travs de su cuenta en Improb@nk.
Prospecto 2007 Pgina 63 de 119

Liquidacin de divisas provenientes de exportaciones realizadas. Venta de divisas para turismo y otros conceptos. Cancelacin de importaciones. Todos aquellos bienes y servicios cuyos pagos se deben honrar en el exterior. Remesas al exterior. El Banco Improsa S.A., est autorizado por el Banco Central de Costa Rica para realizar negociaciones de divisas. Gracias a una eficiente red de bancos corresponsales y al estar integrado al sistema SWIFT, Banco Improsa S.A., ofrece adems: Apertura y financiamiento de cartas de crdito.

Este es un instrumento ampliamente utilizado para realizar las transacciones comerciales a nivel internacional.

La carta de crdito es un documento de crdito mediante el cual el importador u ordenante, a travs de un Banco, asegura el pago de una mercanca al exportador o beneficiario, siempre y cuando se cumplan ciertas condiciones previamente convenidas. Tipos de Cartas de Crdito: De exportacin o importacin. A la vista o a plazo. Notificado o confirmado. Revocable o irrevocable. Cobranzas.

Se basa en la relacin comercial a nivel internacional entre un comprador y un vendedor. Median facturas, documentos de conocimiento de embarque, facturas comerciales y otros y posteriormente el vendedor recibe el pago por parte del comprador gracias a la

Prospecto 2007

Pgina 64 de 119

gestin de cobro realizada por el Banco, segn los trminos y condiciones pactados entre ambos. Es un instrumento de fcil utilizacin y bajo costo. La cobranza puede ser utilizada para las importaciones o exportaciones de la empresa.

Transferencias de fondos. La transferencia electrnica de fondos es un servicio que le permite enviar o recibir a nuestros clientes, divisas por concepto de facturacin de mercancas, servicio a proveedores o acreedores, entre otros. Banco Improsa S.A., brinda esta gama de servicios con la finalidad primordial de coadyuvar a exportadores e importadores, en sus relaciones de negocios internacionales. Financiamiento a travs de Pignoracin de mercadera

Instrumento de Crdito ideal para empresas importadoras. Permite disponer de financiamiento utilizando como garanta la misma mercadera que se est importando. Dentro de los beneficios que se obtienen al utilizar esta figura estn: Ahorro de espacio en bodegas, pues la mercadera queda bajo la custodia de un almacn fiscal, totalmente asegurada. Ayuda a mejorar el ciclo de caja de la empresa, al no tener que pagar de inmediato los impuestos de importacin, pues estos adems de que pueden ser financiados, pueden cancelarse en forma proporcional conforme el cliente retire la mercadera. Se obtiene apoyo del almacn fiscal en lo que a logstica y manejo de inventarios se refiere.

Prospecto 2007

Pgina 65 de 119

Fideicomisos

Banco Improsa ofrece el servicio de Fideicomisos a personas fsicas o jurdicas que deseen entregar bienes y derechos al Banco, para que se manejen segn sus instrucciones. Dentro de los tipos de fideicomisos que se le ofrecen, estn los siguientes:

De garanta: Garantiza el cumplimiento de obligaciones adquiridas por un cliente, a favor de un tercero. Pueden ser constituidos con bienes muebles e inmuebles. De custodias de administracin de valores: Se utilizan para la custodia y administracin de dineros u otros bienes. Testamentario: El cliente nombra al Banco como albacea de todos sus bienes, los cuales sern repartidos a su fallecimiento de conformidad a lo que en vida se indic en el Fideicomiso. Seguro de vida: El cliente nombra al Banco como beneficiario, en calidad de fiduciario de su pliza de vida. Una vez que fallece, el Banco cobra a la aseguradora y ejecuta la voluntad del cliente indicada previamente en el fideicomiso. Patrimoniales: El cliente entregar bienes muebles o

inmuebles a fin de que sean administrados por el Banco. Mientras viva, disfrutar de los beneficios del Fideicomiso, una vez fallecido el Banco ejecutar su voluntad expresa de previo en el Fideicomiso.

3.1.14 Caractersticas del mercado meta El mercado meta del Banco esta constituido por el segmento de pequeas y medianas empresas. La delimitacin entre pequeas y medianas empresas, se definir de conformidad con las siguientes caractersticas:

Prospecto 2007

Pgina 66 de 119

a) Banca Empresarial: Personas jurdicas del segmento de pequeas y medianas empresas, dedicadas a las actividades comerciales, industriales, construccin y de servicios. b) Banca de personas: Persona fsica prudentemente seleccionada, de conocida solvencia, de nivel socioeconmico alto, exigentes y del rea metropolitana. Ms que una forma de clculo para determinar el tamao de una empresa, lo que el Banco Improsa pretende es abarcar la mayor parte del segmento al cual estamos enfocados, la siguiente sera la distribucin de nuestro mercado meta:

Definicin de mercado Microempresas Pequea Mediano

Nmero de empleados 1-10 11-40 41-100 Hasta anuales

Ventas US$375.000

Activos fijos Mximo: hasta US$50.000 De US$50.001 a US$300.000 a Mximo: US$300.001 a

Socios Dueos -familia Dueo-gerente Gerente y otros

Hasta de US$375.000 a US$2.000.000 Hasta US$2.000.000 US$4.500.00 anuales

US$550.000

Adems, de cubrir el 100% de este mercado, al Banco Improsa S.A., le interesa tambin el mercado corporativo cuyas caractersticas se detallan a continuacin:
Definicin de mercado Empresas Corporativas Nmero De empleados Ms de 100 Anuales superior a Superior US$551.000 a Dueos-otros US$4.500.001. Ventas Activos fijos Socios

Prospecto 2007

Pgina 67 de 119

3.2 VISION GENERAL DEL NEGOCIO 3.2.1 Misin Somos un equipo de colaboradores dinmico y comprometido en brindar excelencia en soluciones financieras integrales a los clientes. 3.2.2 Visin Ser un Banco competitivo, slido y rentable bien posicionado en cada uno de los segmentos que atiende con una estrecha vinculacin con cada uno de sus clientes. 3.2.3 Estructura Organizativa El Banco Improsa es una entidad subsidiaria del Grupo Financiero Improsa S.A. El Grupo esta conformado por las siguientes subsidiarias: Banco Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A. Improseguros S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A., (antes Arrendadora Improsa S.A.) Improsa Capital S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. ImproActiva S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.

Prospecto 2007

Pgina 68 de 119

Organigrama GRUPO FINANCIERO IMPROSA


Grupo Financiero Improsa Auditoria Externa Auditora Interna

Inmobiliaria Improsa S.A. 100%.

Improsa SAFI, S.A. 100%

Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. 100%

Banco Improsa S.A. 99.94%

Improsa Capital S.A. 100%

Improseguros S.A. 97.50%

Improsa Servicios Internacionales S.A. 100%

ImproActiva S.A. 100%

En el Anexo 1, se adjunta el organigrama del Banco Improsa S.A.

3.2.4 Propiedades, plantas y equipo Los principales activos del banco son: a) Cartera de Crdito La cartera crediticia representa una de las partidas ms representativas del activo de los intermediarios financieros, especficamente de los activos productivos. Al 31 de diciembre del 2006 la cartera alcanz la cifra de 115.034.487.579. b) Inversiones en valores Comprende los valores y cualquier otro derecho de contenido econmico o patrimonial. Al 31 de diciembre del 2006 el saldo de esta cuenta ascenda a 20.677.554.234.

Prospecto 2007

Pgina 69 de 119

El banco clasifica estos instrumentos financieros de acuerdo con su intencin: Instrumentos financieros mantenidos para negociar. Los instrumentos financieros mantenidos para negociar comprenden aquellos valores cotizados activamente en una bolsa de valores y que son mantenidos intencionalmente por el Banco para obtener beneficios en un plazo no mayor a tres meses tanto de las diferencias actuales como futuras entre el precio de adquisicin y venta, u otras variaciones de precio, de tipos de inters o de la comisin de intermediacin. Instrumentos financieros disponibles para la venta. Estos activos estn conformados por las inversiones en instrumentos financieros cotizados en una bolsa de valores y que son mantenidos intencionalmente por el Banco para obtener una adecuada rentabilidad por sus excedentes temporales de liquidez o inversiones que el Banco esta dispuesto a vender en cualquier momento, y que no sean prstamos, no se mantengan para su negociacin ni se vayan a conservar hasta su vencimiento. Instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento. Estos activos se limitan exclusivamente a instrumentos financieros de deuda sobre los cuales el Banco tiene la intencin y capacidad financiera para mantenerlos hasta su vencimiento. c) Disponibilidades Comprende los activos que por su liquidez cuentan con disponibilidad inmediata. Se incluyen por lo tanto, el dinero en caja y bveda, depsitos a la vista en el B.C.C.R. y en otras entidades financieras del pas y del exterior. Al 31 de diciembre del 2006 el saldo de disponibilidades ascenda a 11.637.446.498, de los cuales se encontraban comprometidos 8.026.613.637 para la cobertura del encaje mnimo legal.

Prospecto 2007

Pgina 70 de 119

3.2.5 Plizas de Seguros El banco cuenta con las siguientes plizas de seguro: Pliza de Riesgos del Trabajo:

Es una pliza de obligatoria suscripcin para todo patrono y cubre a los empleados en cuanto a los gastos de atencin mdica y subsidio salarial en caso de incapacidades de cualquier tipo. Por su naturaleza, los montos de aseguramiento estn directamente vinculados al salario de cada funcionario. Pliza de Mobiliario y Equipo:

Se refiere a los daos que pueden sufrir el mobiliario y equipo de oficina del Banco; las coberturas son incendio, rayo, explosin, implosin y corto circuito, temblor y terremoto, huracn, vientos huracanados e inundacin. Pliza de Incendio:

Cubre al edificio del Banco ante un siniestro de esta naturaleza, las coberturas son: incendio y rayo, inundacin y deslizamientos, temblor y terremoto. Pliza de Equipo Electrnico:

Cubre el principal equipo electrnico del Banco (servidores, proyector, inversor, UPSs, unidades de cinta magntica y otros). Las coberturas aseguradas son incendio, rayo, explosin, implosin, variaciones de voltaje y corto circuito, temblor y terremoto, huracn, vientos huracanados e inundacin. Pliza de Fidelidad Comprensiva:

Cubre tanto los valores y dinero en trnsito como los actos de infidelidad de los empleados del Banco, los valores y dinero en cajas y bveda; ante asalto o robo.

Prospecto 2007

Pgina 71 de 119

Pliza de Responsabilidad Civil por Servicio de Seguridad Privado:

Cubre a los particulares que ante un evento, sufran algn dao fsico por el cumplimiento de deberes o bien de cualquier accidente ocasionado por nuestros oficiales de seguridad.

Prospecto 2007

Pgina 72 de 119

CAPITULO IV. RESULTADOS DE OPERACIN Y FINANCIEROS E INFORMACIN PROSPECTIVA (Opinin de la Gerencia)

En el 2006 el crecimiento de actividad econmica fue superior a las cifras obtenidas en el 2005, puesto que el producto interno bruto real alcanz una cifra cercana al 7.9%, convirtindose en una de las ms altas de los ltimos 10 aos. El mayor dinamismo de la demanda externa por bienes y servicios costarricenses, los crecientes ingresos de capital privado, el relativamente bajo dficit fiscal y la tendencia a la baja del precio internacional del petrleo, son factores que posibilitaron el buen desempeo de la economa durante este ao. La demanda externa impulsada especialmente por el sector manufacturero y agropecuario, as como la reactivacin de la demanda interna inducida por el consumo privado, que afecto favorable los sectores de construccin y servicios, fueron algunos de los factores que explican en gran medida la tasa de crecimiento obtenida. La afluencia de capitales del exterior en forma de inversin extranjera directa, prstamos bancarios, inversin inmobiliaria en la costa pacfica, y la venta de empresas locales a grupos extranjeros, no solo financi el dficit en la cuenta corriente de la balanza de pagos, sino que provoc un aumento extraordinario de las reservas monetarias del B.C.C.R. El dficit fiscal consolidado del sector pblico fue uno de los ms bajos de los ltimos 20 aos al ubicarse en un 0.50% del PIB del 2006. Este buen resultado fue producto del crecimiento de la recaudacin tributaria que a su vez se deriva del fuerte aumento experimentado por la economa, con lo cual tambin contribuy las mejoras realizadas en los sistemas de administracin y control tributario. Esto inhibi de presiones inflacionarias a la economa y no influy adversamente en las tasas de inters, por los menores requerimientos de financiamiento. La reduccin del dficit se logr a pesar del incremento del gasto e inversin del sector pblico en reas como educacin, infraestructura y seguridad.

Prospecto 2007

Pgina 73 de 119

La poltica monetaria se enfoc en el control de la fuerte liquidez proveniente de las prdidas del Banco Central, el aumento de las reservas internacionales y el efecto monetario de la continua intervencin del Banco Central en el mercado cambiario, para adquirir el exceso de oferta de divisas. Esta liquidez se absorbi mediante el encaje mnimo legal, la emisin de bonos de estabilizacin monetaria, y la reduccin de las tasas de inters nominales en moneda local. La inflacin acumulada del 2006 ascendi al 9.4%, cifra muy inferior al 14.1% alcanzado en el 2005. Los factores que influyeron en la menor inflacin fue la reduccin de los precios internacionales de las materias primas, especialmente del petrleo y sus derivados, la poltica monetaria enfocada en la reduccin de la liquidez, la mejora en las finanzas del sector pblico, las reduccin de las tasas de inters en moneda local y las menores expectativas inflacionarias resultantes de la entrada en vigencia de las bandas cambiarias.

Prospecto 2007

Pgina 74 de 119

4.1. RESULTADOS DEL PERIDO FINANCIERO 2006 A continuacin se resumen los principales resultados financieros del Banco en el perodo 2006. 4.1.1 Balance de Situacin Activo Los activos totales mostraron un importante dinamismo a lo largo del 2006, alcanzando la cifra de 152,328 millones al final del perodo.

EVOLUCION DEL ACTIVO TOTAL


160,000 Millones de Colones 128,000 96,000 64,000 32,000 DIC96 DIC97 DIC98 DIC99 DIC00 DIC01 DIC02 DIC03 DIC04 DIC05 DIC06

Por su parte, el activo productivo se increment de 98,042 millones en el 2005 a 136,654 millones en el 2006, evidenciando la capacidad del banco para transformar los recursos obtenidos en activos generadores de renta. La razn financiera de Activo Productivo / Activo total se ubic, a diciembre, en un 89.7%, razn fundamental para la generacin de utilidades del Banco. Esta relacin, tambin refleja el bajo nivel de activos improductivos que tiene el Banco (10.3%), entre los que se encuentran las disponibilidades, las cuentas por cobrar, los bienes adjudicados, los bienes de usos y los otros activos.

Prospecto 2007

Pgina 75 de 119

Las partidas ms significativas del balance siguen siendo las inversiones y la cartera de crdito, con pesos relativos dentro de la estructura productiva del 15% y 85%, respectivamente. El 35.2% del portafolio de inversiones est constituido por bonos con grado de inversin a nivel internacional y un 44.5% corresponde a bonos emitidos por Gobierno de Costa Rica (Ministerio de Hacienda, Banco Central e ICE). Por su parte, La cartera de crdito bruta alcanz la cifra de 116,658 millones a diciembre del 2006, lo que implica un 39% de incremento respecto al perodo anterior. El crecimiento del crdito se ha obtenido con ndices de morosidad muy bajos, pues solamente el 1.10% de la cartera evidencia una morosidad superior a los noventa das. Adems, la razn de cobertura para crditos atrasados, medida como estimaciones por incobrables entre morosidad mayor a noventa das, mostr al 31 de diciembre un porcentaje del 126.4%, lo cual evidencia una posicin conservadora del Banco Improsa para mitigar los riesgos de la cartera con mayores atrasos.

Pasivo El Banco mantiene una estructura de financiamiento muy equilibrada, que le permite obtener costos competitivos a muy bajo nivel de riesgo para el inversionista. Las fuentes de fondos son tanto lneas de crdito con Bancos, principalmente del exterior, como los recursos del pblico. El financiamiento proveniente de las entidades financieras, ha posibilitado que el Banco crezca a tasas superiores a las del promedio del mercado sin comprometer riesgo, puesto que la mayor parte de los recursos han sido otorgados por instituciones de cooperacin financiera, que estn enfocadas al desarrollo de las pequeas y medianas empresas, que conforman el nicho de mercado principal del Banco. Dentro de las lneas de crdito con bancos del exterior, cabe resaltar importantes fuentes de financiamiento de largo plazo que el Banco Improsa, S.A., mantiene con Banco Centroamericano de Integracin Econmica (CABEI), la Corporacin Interamericana de Inversiones (IIC), la Sociedad Alemana para el Desarrollo y la Inversin (DEG), la Corporacin Financiera Holandesa (FMO), la Corporacin Andina de Fomento (CAF), y el Fondo Multilateral de Inversiones (Fomin) que pertenece al Banco Interamericano de

Prospecto 2007

Pgina 76 de 119

Desarrollo (BID).

Cabe sealar, que el financiamiento con estas instituciones se ha

logrado luego de rigurosos procesos de anlisis de crdito por parte de estas entidades. Merece mencin especial el convenio financiero que se firm durante el 2006 con el Citibank N. A., New York por $33.0 millones, con el fin de apoyar nuestro programa de vivienda y las operaciones de capital de trabajo de nuestra banca corporativa. Adicionalmente, en este ao se incorporaron nuevos bancos corresponsales del exterior, como: Bancomext, y Bladex. Tambin se incrementaron las fuentes de financiamiento con varios de los bancos del exterior, aspecto que le ha permitido al banco ampliar los servicios a las empresas que se dedican a las actividades de comercio exterior. El aumento del 22.3% alcanzado en las obligaciones con el pblico, es el resultado de la profundizacin lograda por medio de la banca electrnica (Internet Banking), y la mayor cobertura geogrfica lograda gracias a las cinco agencias que estn operando actualmente. Otro hito importante fue la exitosa colocacin en el mercado Panameo de los bonos series A y B por un monto de $10 millones, estas emisiones cuentan con una garanta sobre el principal e Intereses del 25% de la emisin -otorgada por la Corporacin Interamericana de Inversiones- y una calificacin de de SCR AA+. Tambin se coloc en el mercado Costarricense papel comercial por un monto de $11.3 millones, este instrumento a demostrado ser muy atractivo para los inversionistas institucionales que atiende el Banco.

Patrimonio El patrimonio muestra un crecimiento del 43.3% como producto de la capitalizacin de utilidades del perodo anterior, acervo de utilidades del perodo 2006 y la colocacin de 2,544 millones en acciones preferentes. En el siguiente grfico se puede apreciar, de mejor manera, la evolucin que ha mostrado el patrimonio del Banco Improsa, a lo largo de los aos, la cual refleja la poltica conservadora de capitalizacin de utilidades, as como el fortalecimiento patrimonial realizado, para darle sustento econmico al crecimiento de sus activos.

Prospecto 2007

Pgina 77 de 119

14,000

EVOLUCION DEL PATRIMONIO

Millones de Colones

12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 -

DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC- DIC96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06

4.1.2 Estado de Resultados Los resultados obtenidos en el perodo 2006, reafirman la tendencia histricamente que ha sostenido el Banco Improsa desde su creacin. evolucin desde su constitucin como Banco. El siguiente grfico muestra su

UTILIDAD NETA
2,400.0

Millones de Colones

2,000.0 1,600.0 1,200.0 800.0 400.0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

En el ao 2006 la utilidad neta despus de impuestos ascendi a 2,089.9 millones, reflejando un aumento del 9.8% respecto el 2005. Esto permiti obtener una tasa de

Prospecto 2007

Pgina 78 de 119

rendimiento anualizada sobre el patrimonio promedio y sobre activo promedio del 18.48% y 1.59%, respectivamente. Cabe destacar el aumento del margen financiero neto de 3,882 millones a 4,852 millones, entre el perodo 2005 y el 2006, as como el incremento de los ingresos por servicios netos, los cuales pasaron, en estos mismos perodos, de 857.2 millones a 1,246 millones, es decir, un incremento del 45.35%, lo cual refleja una menor dependencia de la intermediacin financiera. La alta participacin del activo productivo dentro del activo total, la muy baja participacin del gasto administrativo respecto del activo total (2.52%), debido a adecuados sistemas operacionales e informticos, y el alto grado de especializacin de productos financieros, orientados a satisfacer las necesidades del pequeo y mediano empresario, son algunos de los elementos que han contribuido a alcanzar la posicin financiera que actualmente ostenta el Banco Improsa.

4.2. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Para el 2007, el Banco proyecta seguir financiando sus operaciones activas de la misma forma en que lo hizo en el 2006. Es decir, mediante lneas de crdito, emisin de bonos y papel comercial estandarizado, certificados de inversin (por ventanilla y/o bolsa segn se requiera), cuentas corrientes y cuentas de ahorro. Se espera mantener una estructura de financiamiento similar a la del 2006. No obstante, estas fuentes de financiamiento se utilizarn en mayor o menor grado segn su costo relativo y las condiciones de mercado. Asimismo, el Banco sostiene la poltica de calzar los vencimientos de sus operaciones pasivas con la recuperacin de sus operaciones activas para diluir los vencimientos y concentraciones a lo largo de todo el perodo, de forma que se eviten las concentraciones en un perodo corto en particular, a fin de obtener menores niveles de riesgo.

Prospecto 2007

Pgina 79 de 119

Finalmente, la planificacin financiera del Banco incluye tomar acciones para que en el muy corto plazo, la recuperacin de activos supere las obligaciones, de forma que el Banco cuente con una adecuada liquidez y reducir la exposicin al riesgo.

4.3. INVESTIGACION Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS La alta rivalidad que impera en el sector bancario costarricense hace que el Banco Improsa, S.A., se mantenga en una constante bsqueda e investigacin de las tecnologas, procedimiento y nuevos servicios, que estn a vanguardia en la industria, con el objetivo de mejorar la calidad de los productos y servicios que se ofrecen, incrementar la eficiencia y reducir los niveles de riesgo. Es por ello que los siguientes productos se mantienen en constante renovacin: Consolidacin de las sucursales bancarias

El crecimiento de activos del Banco ha ido acompaado de un incremento en el nmero de clientes, lo cual ha incidido en un mayor uso de las instalaciones y del recurso humano. Por tal razn el Banco Improsa proyecta incrementar durante el ao 2007 la eficacia y eficiencia de sta rea mediante la apertura de una nueva agencia. Banca Electrnica Improb@nk

Banco Improsa inaugur en el ao 2003 su tercera generacin de Banca Electrnica, la cual se caracteriza por ser ms rpida, ms segura, bilinge, con multinavegador, y ms amigable. Improb@nk ha demostrado ser una herramienta sumamente eficaz para el Banco, puesto que ha permitido ampliar los canales de distribucin y al mismo tiempo reducir la carga operativa. desarrollo del producto. Mejoras a los Sistemas de Informtica No obstante, se requiere una constante innovacin y

El Banco esta en un proceso constante de revisin, renovacin y actualizando de los distintos componentes del sistema de informtica, con el propsito de utilizar la mejor tecnologa disponible, tanto en el rea software como de hardware, para incrementar sus niveles de eficiencia operativa.

Prospecto 2007

Pgina 80 de 119

Autorizacin para la apertura de oficina de representacin en Nicaragua.

En el segundo semestre del ao 2006, la Asamblea de accionistas autoriz a la administracin del Banco Improsa, la apertura de una oficina de representacin en Nicaragua, la cual tendr como finalidad principal colocar fondos en forma de crditos e inversiones y actuar como centro de informacin a sus clientes, con la prohibicin de de captar recursos del pblico. A la fecha, nos encontramos cumpliendo con los trmites de autorizacin que establecen las leyes y tribunales de Nicaragua.

4.4. INFORMACIN SOBRE TENDENCIAS Los ms recientes avances e innovaciones tecnolgicas en la industria bancaria se estn enfocando hacia el uso ms eficiente y seguro de los sistemas informticos, as como al desarrollo de modelos y procedimientos para cuantificar los riesgos inherentes a la actividad bancaria. En ese sentido es oportuno indicar, que el Banco Improsa es uno de los pioneros en el desarrollo de la banca electrnica, y continuamente realiza inversiones para mantenerse a tono con las tendencias del mercado. Actualmente el Banco Improsa esta implementando un nuevo sistema de informacin para el apoyo comercial y mercadeo, con orientacin de servicio al cliente denominado Customer Relations Managemen (CRM). Esta es una nueva filosofa de negocios ya desarrollada con xito en bancos de primer orden en Europa.

Prospecto 2007

Pgina 81 de 119

CAPTULO V: DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL BANCO IMPROSA S.A. 5.1 DIRECTORES DEL BANCO IMPROSA S.A. 5.1.1 Miembros de la Junta Directiva y Fiscal Los negocios del banco son administrados por una Junta Directiva integrada por siete miembros en propiedad, que pueden ser o no accionistas, que sern: presidente, vicepresidente, secretario, tesorero y tres vocales; y un vocal suplente, que podrn ser accionistas o no. El vocal suplente podr asistir a todas las reuniones de Junta Directiva con voz pero sin voto, tendr voz y voto cuando acte supliendo a un miembro propietario cualquiera que sea. La eleccin, tanto de los miembros propietarios como del miembro suplente, corre a cargo de la Asamblea General de Accionistas, por perodos de dos aos, con la posibilidad de ser reelegidos. La Junta Directiva debe elegir de su seno un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y un Vocal, salvo que en la Asamblea General se haya efectuado la correspondiente designacin individual. La Junta Directiva del Banco Improsa, S.A., cuyo nombramiento vence el 23 de marzo del 2010, est integrada por: Miembros de la Junta Directiva Jorge Monge Agero Robert Woodbridge Alvarado Manuel Ortuo Pinto Mauricio Bruce Jimnez Carlos Montoya Dobles Jorge Amador Snchez Alejandro A. Santa-Cruz Jos Miguel Fuster Vctor Watkins Parra Cargo Presidente Vicepresidente Secretario Tesorero Director Vocal I Director Vocal II Director Vocal III Director Vocal Suplente Fiscal Fecha de ltimo Nombramiento 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006 23 de marzo 2006

Prospecto 2007

Pgina 82 de 119

Presidente: Jorge Monge Aguero Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) a) Preparar el respectivo orden del da, presidir las sesiones de la Junta Directiva y dirigir los debates. b) Velar por el cumplimiento de los deberes y objetivos de la compaa e informarse de la marcha general de la institucin, as como de vigilar porque se ejecuten las resoluciones de la Junta Directiva. c) Autorizar con su firma los valores mobiliarios que emita la compaa de acuerdo con la ley, as como los dems documentos, los estatutos o los acuerdos de la Junta Directiva. d) Convocar conjuntamente con la Gerencia General a las Asambleas de Accionistas. e) Sustituir sus poderes, revocar sustituciones y hacer otras de nuevo, pudiendo tambin otorgar poderes con la extensin y naturaleza que juzgue adecuada y revocar dichos poderes, sean estos de carcter judicial o extrajudicial. Ninguna Costarricense 1953 Poder generalsimo sin lmite de suma. Desde el 11 de marzo de 1999

Prospecto 2007

Pgina 83 de 119

Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Miembro de otras Juntas Directivas: Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. Calox de Centroamrica S.A. Avn de Costa Rica S.A. Rotoflex de Costa Rica S.A. Asociacin Bancaria Costarricense. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. ImproActiva S.A. Vicepresidente: Robert Woodbridge Alvarado Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Director Vocal II: Manuel Ortuo Pinto, cuado. Gerente General: Marianela Ortuo Pinto, esposa. a) Sustituir sus poderes, revocar sustituciones y hacer otras de nuevo, pudiendo tambin otorgar poderes con la extensin y naturaleza que juzgue adecuada y revocar dichos poderes, sean estos de carcter judicial o extrajudicial. b) Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Costarricense 1948 Poder generalsimo sin lmite de suma. Desde el 13 de junio de 1997

Prospecto 2007

Pgina 84 de 119

Miembro de otras Juntas Directivas:

Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. Improseguros S.A. Improsa Capital S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. ILG Logistics S.A. GATX Logistics Improsa S.A. Intertec S.A. Holcim de Costa Rica S.A. Bodegas de Paso Ancho S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. ImproActiva S.A.

Secretario: Manuel Ortuo Pinto

Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Miembro de otras Juntas Directivas:

Costarricense 1953 Ninguno Desde el 18 de marzo del 2004

Vicepresidente: Robert Woodbridge Alvarado, cuado Gerente General: Marianela Ortuo Pinto, hermana Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A.

Prospecto 2007

Pgina 85 de 119

Inmobiliaria Improsa S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. ImproActiva S.A. Improseguros S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. Bodegas de Paso Ancho S.A. Desarrollo Centurias 2000 S.A. ILG Logistics S.A. Pintor S.A. La Nela S.A. Atacama del Sur S.A. Tesorero: Mauricio Bruce Jimnez Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa S.A. Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Miembro de otras Juntas Directivas: Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. Improseguros S.A. ImproActiva S.A. Ninguna Costarricense 1955 Ninguno Desde el 13 de junio de 1997

Prospecto 2007

Pgina 86 de 119

Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. ILG Logistics S.A. Intertec S.A. Farmacias EOS S.A. Director Vocal I: Carlos Montoya Dobles Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Miembro de otras Juntas Directivas: Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. Improsa Capital S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. ImproActiva S.A. Improseguros S.A. Ninguna Costarricense 1955 Ninguno Desde el 13 de junio de 1997

Prospecto 2007

Pgina 87 de 119

Director Vocal III: Alejandro A. Santa-Cruz Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Miembro de otras Juntas Directivas: Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Grupo Financiero Improsa S.A. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A. Improseguros S.A. ImproActiva S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A. Fiscal: Vctor Watkins Parra Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Tiempo de ser miembro de la Junta Directiva del Banco Improsa: Relacin de parentesco con otro Ninguna Chileno 1946 Ninguno Desde el 18 de abril del 2004 Ninguna Mexicano 1970 Ninguno Desde el 20 de marzo del 2003

Prospecto 2007

Pgina 88 de 119

miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Miembro de otras Juntas Directivas: Ver el apartado de funciones de la Junta Directiva 5.1.2 Grupo Financiero Improsa S.A. Inversiones Kael S.A. Inmobiliaria E y V, S.A. Marionetas de Costa Rica S.A. PVS Tres B S.A. Bisel de Costa Rica S.A. Inmobiliaria Improsa S.A. ImproActiva S.A. Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A. Improseguros S.A. Improsa Servicios Internacionales S.A.

5.1.2 Funciones de los miembros de la Junta Directiva Son funciones de la Junta Directiva: a) b) Dirigir la poltica financiera y econmica de la empresa. Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, as como las disposiciones legales, reglamentarias o estatutarias que rijan a la empresa. c) Interpretar los estatutos y proponer las reformas cuando lo considere necesario a la Asamblea General de Accionistas, regular los servicios, organizacin y administracin de la empresa y dictar las disposiciones que se consideren convenientes para la buena marcha de la institucin. d) Acordar el presupuesto anual y los presupuestos extraordinarios que fueran necesarios.

Prospecto 2007

Pgina 89 de 119

e)

Crear las plazas y servicios necesarios para el buen funcionamiento de la empresa y determinar las renumeraciones que correspondan, bien sea por categora o por casos individuales.

f)

Nombrar y remover al Gerente, Auditor Interno y todos los dems miembros de superior jerarqua y asignarles sus funciones, adems de aquellas que por ley les corresponda. El nombramiento y remocin del gerente, subgerente y auditor interno requerir de una mayora de cuatro votos.

g)

Regular las operaciones de crdito y establecer las condiciones generales y lmites de las diferentes operaciones del banco, dentro de las disposiciones legales aplicables.

h) i)

Acordar y revocar el establecimiento de agencias, sucursales, designar dentro y fuera del pas y aceptar la corresponsala de otros bancos de acuerdo con la ley. Colaborar con las dems Juntas Directivas de las Instituciones que forman el Sistema Bancario Nacional en la ejecucin de la poltica econmica y financiera del pas y en el desarrollo de dicho sistema.

j)

Revisar conjuntamente con el Gerente y el Auditor Interno sobre una base mensual y recomendar en su caso la aprobacin de estados financieros que han de someterse a la Asamblea Ordinaria.

k)

Nombrar las comisiones para la ejecucin de labores especiales, designar a los funcionarios que estn facultados para ejecutar determinadas operaciones y regular los lmites y condiciones a que deben sujetarse en sus funciones.

l)

Designar a los funcionarios que puedan firmar comprobantes, recibos, cheques, letras, correspondencia y dems actos y contratos, as como fijarles lmites y condiciones para su actuacin.

m)

Conferir poderes generalsimos, generales y especiales judiciales, as como cualquier otro tipo de poder que considere necesario, revocarlos sin perjuicio de las facultades que el mismo sentido tengan otros funcionarios de la empresa.

n) o)

Ejercer las dems funciones que les correspondan como suprema autoridad de la compaa, despus de la Asamblea de Accionistas. De conformidad con el artculo ciento seis del Cdigo de Comercio, la Junta Directiva podr por una o ms veces aumentar el capital social sea comn o preferente del Banco, creando de ser necesario nuevas emisiones de acciones, comunes o preferentes, segn sea el caso, hasta por un monto de diez millones

Prospecto 2007

Pgina 90 de 119

de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamrica, o su equivalente en colones al momento de efectuarse el aumento respectivo, as como determinar las caractersticas de las acciones correspondientes, cuando as lo indique tambin la Asamblea General de Accionistas. 5.1.3 Polticas Generales de compensacin de los directores A los miembros de la Junta Directiva, se les cancela una dieta por la asistencia a cada sesin de Junta Directiva. El monto de la dieta la fija la Asamblea de Accionistas. Adicionalmente, los seores directores participan de las utilidades anuales antes de impuestos y participaciones, bonificacin anual. 5.1.4 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva El pacto constitutivo del Banco Improsa, establece que para ser miembro de la Junta Directiva, se requiere: Ser mayor de veinticinco aos. Ser de reconocida probidad. Tener experiencia comprobada en actividades comerciales, industriales, agropecuarias, financieras o bancarias o grado acadmico en Derecho, Economa, Administracin de Negocios o profesiones similares. No pueden ser miembros de la Junta Directiva quienes al mismo tiempo sean gerentes, personeros o trabajadores de otra institucin financiera costarricense. No pueden ser miembros de la Junta Directiva quienes al mismo tiempo sean gerentes, personeros o empleados del grupo. La eleccin est a cargo de los accionistas. En la eleccin se observa la votacin y no la aclamacin y no se utiliza para la eleccin el sistema de voto acumulativo.

Prospecto 2007

Pgina 91 de 119

5.2 PERSONAL GERENCIAL 5.2.1 Miembros del personal gerencial Nombre Puesto Aos de Servicio Franco Naranjo Jimnez Flix ngel Alpizar Lobo Jorge Muoz Quirs Gerente General Subgerente General Auditor Interno 9 5 15

Gerente General: Franco Naranjo Jimnez Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Costarricense 1970 Poder General sin lmite de suma para la firma de: Certificados de Inversin. Endoso de Certificados de Inversin. Boletas de compra de inversiones. Documentacin relativa a la Pignoracin de Inversiones Propias. Pagars a favor de Terceros como Garanta del Banco Improsa. Contratos de Lneas de Crdito por y a favor del Banco. Estados Financieros que se enven a la Sugef y Sugeval. Declaraciones de cualquier Tributos del Banco. clase de

Prospecto 2007

Pgina 92 de 119

Cualquier tipo de correspondencia con los Accionistas. Contratos de Servicios Profesionales,

Alquiler de Vehculos, Alquiler de Bienes Inmuebles y de Servicios Pblicos, por cuenta Improsa. y representacin del Banco

Correspondencia que se remite a los Organismos Reguladores como, pero no limitada a Sugef, Sugeval, Ceval y BNV, tales como: Informacin de Hechos Relevantes de una Asamblea General de Socios, Solicitudes de Aprobacin de Aumento de Capital y Declaraciones Juradas sobre la veracidad de los Prospectos.

Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones)

Estados Financieros, Auditados y para su Publicacin.

Ninguno

Supervisin directa de las siguientes reas:

Oficiala de Cumplimiento Riesgo Fideicomiso Banca Privada Direccin Financiera y de Agencias

Prospecto 2007

Pgina 93 de 119

Subgerente General: Flix ngel Alpzar Lobo Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Costarricense 1967 Poder General sin lmite de suma para la firma de: Certificados de Inversin. Garantas Cumplimiento. de Participacin y

Endoso de documentos de Importacin de Operaciones de comercio exterior. Cartas de Crdito y Garantas

Internacionales.

Endoso de Certificados de Inversin. Cancelaciones como acreedor. Prendarias y/o Hipotecarias, en las que el Banco figure Endosos de cdulas hipotecarias

entregadas al Banco.

Contratos, as como los documentos relacionados con estos y las Cartas de Cesin o Cesiones otorgadas ante Notario Pblico, en que intervenga el Banco Improsa, as como su Notificacin dentro del Descuento de Facturas. Cartas de autorizacin y Tarjetas de Registro de firmas para retirar cheques para operaciones de Descuento de Facturas.

Contratos de Cuentas Corrientes, Los Contratos de Cuenta a la Vista y los Contratos de Tarjetas de Crdito.

Prospecto 2007

Pgina 94 de 119

Fideicomisos Pblicas.

de

Garanta,

Escrituras

Solicitud de Permisos Municipales sobre Bienes Propiedad Fiduciaria del Banco. Correspondencia que se remite a los Organismos Reguladores como, pero no limitada a Sugef, Sugeval, Ceval y BNV, tales como: Informacin de Hechos Relevantes de una Asamblea General de Socios, Solicitudes de Aprobacin de Aumento de Capital y Declaraciones Juradas sobre la veracidad de los Prospectos.

Solicitudes al Registro Pblico. Para solicitar la salida temporal de vehculos prendados a favor del Banco Improsa. Tramitar el retiro ante Almacenes Fiscales y de Depsito, de mercadera gravada. Asimismo, podr girar instrucciones a cualquier comercializadora de seguros del INS, en especial pero no limitado a Improseguros, para que inicien los trmites de aseguramiento de bienes muebles e inmuebles como garanta colateral. Realizar todo tipo de reclamo o peticin ante el INS, relativo con el cobro de seguros adquiridos a favor del Banco, por acreencias de crdito, as como autorizar exclusiones de acreencias o seguros por cuenta de clientes del Banco.

Relacin de parentesco con otro

Ninguno

Prospecto 2007

Pgina 95 de 119

miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) Supervisin directamente de las siguientes reas: Gerencia de Crdito Direccin de Operaciones Banca de Personas Banca Empresarial


Auditor Interno: Jorge Muoz Quirs Nacionalidad: Ao de nacimiento: Poderes que ostenta Relacin de parentesco con otro miembro de la Junta Directiva, Gerencia y personal de nivel ejecutivo: Descripcin del cargo: (Funciones) a)

Costarricense 1962 Certificaciones de Saldos de cuentas. Ninguno

Ejercer

la

vigilancia

fiscalizacin

constante de todas las dependencias de la compaa.

5.2.2 Polticas de compensacin al personal gerencial El sistema de remuneracin busca mantener alto niveles de desempeo en cada uno de los ejecutivos, contribuyendo de esta manera a su desarrollo humano y profesional, y al mismo tiempo al fortalecimiento y crecimiento del Banco. La compensacin de los ejecutivos se compone de beneficios en efectivo y beneficios en especie. Los beneficios en efectivo se definen como ingreso monetario en forma de salario y participacin en utilidades. Los beneficios en especie se definen como la
Prospecto 2007 Pgina 96 de 119

compensacin adicional que se recibe en forma de servicios o gastos que sufraga el Banco y que corresponden a un ahorro de los gastos individuales que tendra el ejecutivo, como por ejemplo leasing de automvil, pago de celular y la capacitacin para el desarrollo de nuevas competencias. Segn las polticas y prcticas de administracin salarial del Banco, se realizan revisiones semestrales. Los criterios de mayor relevancia para realizar los incrementos salariales en todos los niveles jerrquicos, son la informacin de mercado, con el fin de mantener la remuneracin del personal a un nivel competitivo, la evaluacin de desempeo y el costo de la vida. Para ello se utiliza la informacin generada por otras empresas consultoras, que se dedican a realizar encuestas salariales.

5.3 PERSONAL Al 31 de diciembre del 2006, la compaa cuenta con una fuerza laboral consolidada de 195 funcionarios:
GERENCIA Gerencia General Sugerente General Auditoria Interna Total Cantidad de empleados 90 102 3 195

Al 31 de diciembre 159 funcionarios (81%), estn asociados a la Asociacin Solidarista de Empleados de IMPROSA (ASEIMPROSA), que agrupa a los empleados de las empresas que tienen relacin con el Grupo Financiero Improsa, S.A. y la sociedad ILG Logistics S.A., (antes Corporacin Improsa, S.A.) Otros Representantes Legales: Son apoderados generalsimos sin lmite de suma los seores: Marianela Ortuo Pinto y el seor Jorge Calvo Zeledn.

Prospecto 2007

Pgina 97 de 119

5.4 PARTICIPACIN SOCIAL DE DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS A nombre de personas fsicas que pertenezcan al personal gerencial o sean funcionarios del Banco Improsa, no aparecen acciones comunes y nominativas registradas al 31/12/2006. El 100% de las acciones preferentes del Banco son propiedad del Grupo Financiero Improsa S.A.

Prospecto 2007

Pgina 98 de 119

CAPTULO VI: PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 6.1 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS A la fecha el 99.94% de las acciones comunes del Banco Improsa le pertenecen al Grupo Financiero Improsa S.A. (Sociedad Controladora). El 100% de las acciones preferentes del Banco son propiedad del Grupo Financiero Improsa S.A.

6.2 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS El Banco realiz transacciones con entidades que se consideran relacionadas. A continuacin se detallan los saldos directos con el grupo vinculado y otras partes relacionadas, incluidos en el balance general.

Cuadro Resumen del Grupo Vinculado al Banco Improsa S A


31 de Diciembre de 2006
MONTO DIRECTO
GRUPO A : PERSONA FSICA QUE CONTROLE EL 10% O MS DEL CAPITAL SOCIAL. GRUPO B: PERSONAS JURDICAS QUE FORMAN PARTE DE LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

204,473.82 104,330,269.15 206,829,009.84 0.00 106,280,594.04 60,421,692.05 0.00 0.00 9,624,186.07

Vinculacin por Artculo 6.

DE LA ENTIDAD A TRAVS DE LAS CUALES SE DETERMINO LA PERSONA FISICA DEL GRUPO A. GRUPO C: PERSONA JURDICA CON UNA PARTICIPACIN MAYOR O IGUAL AL 10% DEL CAPITAL SOCIAL. GRUPO D: PERSONA QUE PARTICIPE CON UN 25% O MS EN EL CAPITAL SOCIAL DE PERSONA VINCULADA AL GRUPO C. GRUPO E: PERSONAS JURDICAS INTEGRANTES DEL GRUPO O CONGLOMERADO FINANCIERO. GRUPO F: PERSONAS JURDICAS EN LAS QUE MIEMBROS DEL GRUPO C Y A CONTROLEN UN 15%. GRUPO G: PERSONAS QUE HAN RECIBIDO GARANTAS DE LOS MIEMBROS QUE CONFORMAN EL GRUPO A Y C GRUPO H: PERSONAS QUE HAN OTORGADO GARANTA A LOS MIEMBROS QUE CONFORMAN EL GRUPO A Y C GRUPO I: PERSONAS FSICAS QUE TIENEN RELACIN DE PARENTESCO CON LAS PERSONAS DEL GRUPO A

Prospecto 2007

Pgina 99 de 119

GRUPO A: DIRECTORES, EJECUTIVOS Y APODERADOS GENERALSIMOS DE LA ENTIDAD

202,184,230.01 87,005,856.43 109,618,478.47 0.00 1,359,465.37 0.00 0.00 0.00 0.00 887,858,255.25

Vinculacin por Artculo 9.

GRUPO B: PERSONAS FISICAS CON RELACIN DE PARENTESCO CON PERSONAS DEL GRUPO A. GRUPO C: PERSONAS JURDICAS EN LAS QUE ALGUNA PERS. FSICA DEL GRUPO A ES GERENTE O PRESIDENTE. GRUPO D: GESTIN. PERSONA JURDICA. EN LA CUAL MAS DEL 30% DE SUS DIRECTORES MANTIENEN VINCULACION CON EL GRUPO A GRUPO E: GESTIN. PERSONAS QUE HAN RECIBIDO GARANTAS DE MIEMBROS DEL GRUPO A. GRUPO F: GESTIN. PERSONAS QUE HAN OTORGADO GARANTAS A LOS MIEMBROS DEL GRUPO A. GRUPO G: GESTIN. PERSONAS JURDICAS, EN QUE LAS PERSONAS DEL GRUPO A CONTROLEN UN 15% MS GRUPO H: PERSONA JURDICA EN LA QUE DOS O MAS PERSONAS DEL GRUPO A CONTROLAN EN CONJUNTO EL 25% O MAS DE ESTA. GRUPO I: PERSONA VINCULADA POR PARTE DE LA SUGEF, SEGN ARTICULO 10 DEL REGLAMENTO

Total 31-12-2006

6.3 PARTICIPACION DE ASESORES Y CONSEJEROS Ninguno de los expertos que ha prestado servicios al Banco, para la solicitud de registro de valores objeto de oferta pblica, han sido a su vez accionistas, directores o gerentes. En el apartado 1.5, se indica la participacin que tienen los miembros de la Junta Directiva, Gerencia General y Gerencia Financiera, en el proceso de oferta pblica.

Prospecto 2007

Pgina 100 de 119

CAPITULO VII: INFORMACIN FINANCIERA 7.1. PERIODICIDAD DE LA INFORMACIN A LOS INVERSIONISTAS Seor Inversionista, la siguiente informacin sobre la empresa y su situacin financiera estar a disposicin en la empresa emisora y en la Superintendencia General de Valores para su consulta: Hechos Relevantes en el momento en que la empresa tenga conocimiento del evento. Prospecto actualizado con la ltima informacin a disposicin de la empresa Estados financieros auditados anuales. Flujo de caja anual proyectado y flujos de caja reales trimestrales. Estados de captacin con informacin sobre las captaciones mediante emisiones.

7.2 ANEXOS Anexo No. 1: Organigrama Banco Improsa S.A. Anexo No. 2: Estados Financieros Auditados al 31/12/2006 y 31/12/2005 Anexo No. 3: Estados Financieros Auditados al 31/12/2004 y 31/12/2003 Anexo No. 4: Suficiencia Patrimonial Al 31/12/2006 Al 31/12/2005 Al 31/12/2004 Anexo No. 5: Declaracin Jurada

Prospecto 2007

Pgina 101 de 119

ANEXO 1: Organigrama del Banco Improsa S.A.

Prospecto 2007

Pgina 102 de 119

Prospecto 2007

Pgina 103 de 119

ANEXO 2: Estados Financieros Auditados al 31/12/2006 y 31/12/2005

Prospecto 2007

Pgina 104 de 119

ANEXO 3: Estados Financieros Auditados al 31/12/2004 y 31/12/2003

Prospecto 2007

Pgina 105 de 119

ANEXO 4: Suficiencia Patrimonial Al 31/12/2006 Al 31/12/2005 Al 31/12/2004

Prospecto 2007

Pgina 106 de 119

BANCO IMPROSA S.A. Dec-06 +SUFICIENCIA PATRIMONIAL CB/(RC + 10 * RP)*100% 10.63% + CAPITAL BASE (CB) 13,432,902,746.59 + Capital Primario 11,628,982,516.64 SC(311010) Capital pagado ordinario 6,497,057,566.00 SD(20111) Acciones comunes en tesorera SD(20053) Capital pagado preferente carcter perpetuo y con clusula de dividendos no acumulativos 4,288,437,000.00 SC(312000) Capital donado SC(321000) Capital pagado adicional SC(341000) Reserva Legal 843,487,950.64 SC(186020) Plusvala comprada SD(20105) Valor en libros de las acciones de la entidad que hayan sido objeto de gravmenes por operaciones efectuadas por ella misma + Capital Secundario 1,803,920,229.95 + Ajustes por revaluacin de bienes inmuebles, hasta el 75% del saldo de la cuenta patrimonial correspondiente 0.00 SC(331010) Ajuses por revaluacin de bienes + Ajuste por cambio en el valor razonable de las inversiones disponibles para la venta, cuando su saldo sea deudor -274,675,241.00 SC(331020) Ajuste por cambio en el valor razonable de las inversiones disponibles para la venta -274,675,241.00 SC(322010) Aportes por capitalizar 0.00 SC(322020) Donaciones pendientes de capitalizacin SC(323000) Donaciones y otras contribuciones no capitalizables SC(332000) Ajustes por revaluacin de participaciones en otras empresas SC(34302101) Reserva voluntaria para cobertura de prdidas SC(351000) Resultados acumulados de ejercicios anteriores + Utilidad (prdida) del perodo actual 961,867,284.00 QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario 100% CC(500000) Cuenta de ingresos 9,036,267,146.00 CC(400000) Cuenta de gastos 8,187,129,417.00 CC(452000) Participaciones legales sobre la utilidad 112,729,555.00 + Utilidad o excedente del perodo 0.00 QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario SC(361000) Utilidad o excedente del perodo 1,116,728,186.95 + Capital pagado preferente, neto de acciones en tesorera, de carcter perpetuo que no califica como capital primario. 0.00 SC(311020) Capital pagado preferente 0.00 SD(20053) Capital pagado preferente car cter perpetuo y con clusula de dividendos no acumulativos SD(20043) Instrumentos de deuda perpetuos SD(20044) Instrumentos de capital y deuda a plazo + Deducciones 0.00 SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas SD(20116) Inversiones en deuda subordinanda o convertible en cap. SD(20092) Valor en libros de crditos otorgados a la sociedad controladora + RIESGO DE CREDITO (RC) 124,080,306,829.86 + Ponderacin de 0.0 % 0.00 + Total antes de ponderacin 14,592,685,886.51 SC(111000) Efectivo 532,468,715.00 SC(112000) Banco Central 8,026,613,636.00 + Disponibilidades (Cat. Riesgo 0) 0.00 SD(80117.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 0) 0.00 SD(80117.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 0) 0.00 SD(80117.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 0) 0.00 + Inversiones (Cat. Riesgo 0) 3,724,783,542.51 Inversiones en Colones BCCR y Gobierno Central SD(80124.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 0) 3,724,783,542.51 SC(611011.01) Avales valor en depsito previo SC(611012.01) Avales valor en depsito previo 0.00 SC(611021.01) Garantas de Cumplimiento valor en depsito previo 0.00 SC(611022.01) Garantas de Cumplimiento valor en depsito previo 74,582,726.00 SC(611031.01) Garantas de Participacin valor en depsito previo 0.00 SC(611032.01) Garantas de Participacin valor en depsito previo 0.00 SC(611041.01) Otras garantas valor en depsito previo SC(611042.01) Otras garantas valor en depsito previo SC(612010) CC emitidas no negociadas valor depsito previo 350,864,118.00 SC(612030) CC emitidas no negociadas valor depsito previo 8,184,328.00 SC(613011.01) CC confirmadas no negociadas valor depsito previo SC(613012.01) CC confirmadas no negociadas valor depsito previo 0.00 SC(615020) Lneas de crdito para tarjetas de crdito 1,875,188,821.00

Prospecto 2007

Pgina 107 de 119

+ + +

+ + +

+ + +

+ + +

+ + +

+ + +

SD(20124) Inversiones, valores y productos asociados, a ponderar por el 0 (neto de estimaciones) SD(20131) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 0 (neto de estimaciones) SD(20138) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 0 (neto de estimaciones) Ponderacin de 10.0 % 883,509,287.56 Total antes de ponderacin 8,835,092,875.55 SD(20040) Crditos garantizados con titulos emitidos por la misma entidad que cumplan con la dispocicin 4c del Acuerdo SUGEF 0.00 23-00 Disponibilidades (Cat. Riesgo 1) 285,002,164.32 SD(80118.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 1) SD(80118.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 1) 285,002,164.32 SD(80118.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 1) Inversiones (Cat. Riesgo 1) 7,186,014,350.23 Inversiones en Dolares BCCR y Gobierno Central 0.00 SD(80125.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 1) 7,186,014,350.23 SD(20132) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 10 (neto de estimaciones) 1,364,076,361.00 SD(20139) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 10 (neto de estimaciones) Ponderacin de 25.0 % 578,282,919.03 Total antes de ponderacin 2,313,131,676.12 Disponibilidades (Cat. Riesgo 2) 1,277,925,050.02 SD(80119.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 2) SD(80119.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 2) 1,277,925,050.02 SD(80119.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 2) Inversiones (Cat. Riesgo 2) 1,035,206,626.10 SD(80126.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 2) 1,035,206,626.10 SD(20133) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 25 (neto de estimaciones) SD(20140) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 25 (neto de estimaciones) Ponderacin de 50.0% 8,045,295,804.30 Total antes de ponderacin 16,090,591,608.59 Disponibilidades (Cat. Riesgo 3) 469,033,447.00 SD(80120.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 3) SD(80120.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 3) 469,033,447.00 SD(80120.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 3) Inversiones (Cat. Riesgo 3) 3,850,589,984.59 SD(80127.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 3) 3,850,589,984.59 SD(20134) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 50 (neto de estimaciones) 11,770,968,177.00 SD(20141) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 50 (neto de estimaciones) Ponderacin de 75.0% 3,465,795,555.48 Total antes de ponderacin 4,621,060,740.64 Disponibilidades (Cat. Riesgo 4) 39,559,861.82 SD(80121.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 4) 39,559,861.82 SD(80121.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 4) 0.00 SD(80121.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 4) Inversiones (Cat. Riesgo 4) 4,581,500,878.82 SD(80128.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 4) 4,581,500,878.82 SD(20135) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 50 (neto de estimaciones) SD(20142) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 50 (neto de estimaciones) Ponderacin de 90.0% 191,615,637.03 Total antes de ponderacin 212,906,263.37 Disponibilidades (Cat. Riesgo 5) 0.00 SD(80122.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 5) SD(80122.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 5) 0.00 SD(80122.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 5) Inversiones (Cat. Riesgo 5) 212,906,263.37 SD(80129.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 5) 212,906,263.37 SD(20136) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 90 (neto de estimaciones) SD(20143) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 90 (neto de estimaciones) Ponderacin de 100.0% 110,915,807,626.47 Total antes de ponderacin 110,915,807,626.47 SC(123050) Valores con pacto de reventa 325,515,400.00 Disponibilidades (Cat. Riesgo 6) 312,766,229.52 SD(80123.113) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Pais (Cat. Riesgo 6) 286,972,682.00 SD(80123.114) Cuentas Corrientes Y Depositos A La Vista En Entidades Financieras Del Exterior (Cat. Riesgo 6) 25,793,547.52 SD(80123.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 6)

Prospecto 2007

Pgina 108 de 119

SD(80123.115) Documentos De Cobro Inmediato (Cat. Riesgo 6) Inversiones (Cat. Riesgo 6) SD(80130.120) Inversiones, valores y productos asociados (Cat. Riesgo 6) SC(123050) Valores con pacto de reventa SD(20137) Cartera de crditos y productos por cobrar a crditos a ponderar por el 100 (neto de estimaciones) SD(20144) Pasivos Contingentes y productos por cobrar a ponderar por el 90 (neto de estimaciones) SC(140000) Cuentas y productos por cobrar SC(150000) Bienes realizables SC(151010) Valores adquiridos SC(170000) Propiedad, mobiliario y equipo en uso SC(180000) Otros activos SC(186020) Plusvala comprada RIESGO DE PRECIO (RP) Valor en Riesgo (VeR) Factor de Correccin

101,231,958.43 426,747,358.43 325,515,400.00 102,989,300,231.00 3,484,676,000.00 240,000,268.00 673,739,607.52 0.00 830,059,898.00 1,958,518,034.00 0.00 230,000,000.00 115,000,000.00 2.00

Prospecto 2007

Pgina 109 de 119

ACUERDO SUGEF 22-00 Actualizado al 30 de junio del 2004 Circular Externa SUGEF-018-2004 ACUERDO SUGEF 23-00 Actualizado al 6 de setiembre del 2002

December/2005

+SUFICIENCIA PATRIMONIAL A/(B+C+D+E)


+ +

11.18%

+ + +

9,964,496,532.35 CAPITAL BASE (I+II-III) 7,635,826,578.00 Capital Primario SC(311010) Capital pagado ordinario 4,954,033,987.00 SD(20053) Capital pagado preferente de caracter perpetuo y con clasula de dividendos no acumulativos 2,066,209,809.00 SC(312000) Capital donado SC(321000) Capital pagado adicional SC(341000) Reserva Legal 615,582,782.00 0.00 Valor en libros de las plusvalas comprobadas segn gradualidad acordada SD(20101) Valor en libros de las plusvalas comprobadas 0.00 QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada 100.00% SD(20105) Valor en libros de las acciones de la entidad que hayan sido objeto de gravmenes por operaciones efectuadas por ella misma 0.00 0.00 SD(20111) Acciones comunes en tesorera Capital Secundario 2,328,669,954.35 SC(311020) Capital pagado preferente 2,066,209,809.00 SC(322000) Aportes para incrementos de capital SC(323000) Donaciones y otras contribuciones no capitalizables 0.00 SC(324000) Ttulos de Capital 0.00 SD(20051) Ajustes por revaluacin de bienes inmuebles (45%) 0.00 SC(332000) Ajustes por revaluacin de participaciones en otras empresas SD(20088) Otras reservas patrimoniales 0.00 SC(351000) Resultados acumulados de ejercicios anteriores 1,081,474,539.40 Utilidad (prdida) del perodo actual QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario 95% CC(500000) Cuenta de ingresos 8,835,515,574.00 7,797,272,988.00 CC(400000) Cuenta de gastos CC(452000) Participaciones legales sobre la utilidad 100,151,666.00 Utilidad o excedente del perodo 739,266,400.10 QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario 95% 778,175,158.00 SC(361000) Utilidad o excedente del perodo 507,929,014.85 Estimaciones genricas hasta el 1.25% de los activos ponderados por riesgo de la entidad Estimaciones genricas 507,929,014.85 -1,326,236,924.00 SC(139000) Estimacin para Cartera de Crditos Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 0.00 SC(14908103) Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 0.00 0.00 SC(14908203) Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 51,801,962.00 SC(252000) Estimacin para Incobrabilidad de Crditos Contingentes SD(20042) Monto de las estimaciones Mnimas para la Cartera Clasificada en Categoras de Riesgo B2, -870,109,871.15 C, D y E SD(20043) Obligaciones subordinadas 0.00 0.00 SD(20044) Obligaciones Convertibles en capital SD(20053) Capital pagado preferente car cter perpetuo y con clusula de dividendos no acumulativos 2,066,209,809.00 SD(20112) Acciones preferente en tesorera 0.00 SC(352000) Prdidas acumuladas de ejercicios anteriores SC(362000) Prdidas del perodo Deducciones 0.00 Participaciones en el capital de otras empresas segn gradualidad acordada
SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada

0.00 100.0%

Prospecto 2007

Pgina 110 de 119

+ + +

+ +

SD(20093) Valor libros de invers. emit. x empresas asoc. subsid. o ent.contrld. conjun. (Reg C120) 0.00 SD(20098) Valor lib.Inv.subord.prov.proces.de titular.calific.riesgo B o<no calif.(Rg C120) ent.Orig 0.00 SD(20097) Valor lib.Inv.subord.prov.proces.de titular.calific.riesgo B o<no calif.(R C120)ent.No.Orig 0.00 0.00 SD(20095) Valor libros Inv.no subord.prov.proces.de titular.calific. riesgo B o < no calif.(Rg C120) SD(20087) Excesos S/limite para otorg. de crd. entre empresas mismo grupo/conglomerado financiero 0.00 SD(20092) Valor en libros de crditos otorgados a la sociedad controladora 0.00 I. RIESGO DE CREDITO - ACTIVOS PONDERADOS POR RIESGO (B) 87,765,296,373.45 0.00 Ponderacin de 0.0 % 15,289,680,785.00 Total antes de ponderacin SC(111000) Efectivo 365,712,713.00 SC(112000) Depsitos a la vista en el BCCR 6,370,797,183.00 SD(20107) Cuentas corrientes y depsitos a la vista en Bancos Comerciales del Estado) 4,868,183.00 0.00 SC(121010) Valores Negociables. Valores del BCCR SC(121020) Valores Negociables. Valores del sector pblico no financiero del pas Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12103101) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12103201) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 0.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez SC(12103102) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12103202) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SD(20108) Valores Negociables: inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 3,030,295,244.00 SC(122010) Valores disponibles para la venta. Valores del BCCR SC(122020) Valores disponibles para la venta. Valores del sector pblico no financiero del pas 3,148,607,386.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12203101) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12203201) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez SC(12203102) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN.00 0 SC(12203202) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME.00 0 SD(20109) Valores disponibles para la venta. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 0.00 SC(123010) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del BCCR 647,261,608.00 SC(123020) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del sector pblico no financiero del pas Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12303101) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12303201) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado ME 0.00 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez SC(12303102) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 MN SC(12303202) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estadopara reserva de liquidez ME 0.00 Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez 0.00 0.00 SC(12303103) Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303203) Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez ME SC(201100) Valores mantenidos al vencimiento. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SD(20106) Ttulos valores del BCCR, del Gobierno Central y otras instituciones pblicas no financieras vendidos con pacto de recompra 0.00 SC(131160) Prstamos a la Banca Estatal vigentes 1,509,886,344.00 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR SC(13114101) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR MN 0.00 SC(13114201) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central 0.00 SC(13114102) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central MN 0.00 0.00 SC(13114202) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central ME Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras 0.00 SC(13114103) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras MN 0.00 SC(13114203) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras ME 0.00 0.00 SD(20045) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internacional, Banco Cen SD(20046) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internacional, Banco Cen 0.00 SD(20089) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 110) 0.00 SD(20104) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 120) 212,252,124.00 SD(20090) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 130) 0.00 104,410,536.10 Ponderacin de 10.0 % Total antes de ponderacin 1,044,105,361.00 SD(20023) Crditos garantizados con inversiones en el BCCR, Gobierno de la Repblica o en el sector pblico nacional 0.00

Prospecto 2007

Pgina 111 de 119

+ +

SD(20040) Crditos garantizados con titulos emitidos por la misma entidad que cumplan con la dispocicin 4c del Acuerdo SUGEF 23-00 1,044,105,361.00 1,077,597,235.00 Ponderacin de 20.0 % Total antes de ponderacin 5,387,986,175.00

7,109,807,379.00 SC(110000) Disponibilidades 17,063,202,556.00 SC(120000) Inversiones en valores y depsitos a plazo. 365,712,713.00 SC(111000) Efectivo 6,370,797,183.00 SC(112000) Depsitos a la vista en el BCCR 4,868,183.00 SD(20107) Cuentas corrientes y depsitos a la vista en Bancos Comerciales del Estado) 0.00 SC(121010) Valores Negociables. Valores del BCCR SC(121020) Valores Negociables. Valores del sector pblico no financiero del pas 0.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12103101) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12103201) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12103102) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12103202) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SD(20108) Valores Negociables: inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 3,030,295,244.00 SC(122010) Valores disponibles para la venta. Valores del BCCR SC(122020) Valores disponibles para la venta. Valores del sector pblico no financiero del pas 3,148,607,386.00 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado SC(12203101) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12203201) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez SC(12203102) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva0.00 de liquidez MN SC(12203202) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva0.00 de liquidez ME 0.00 SD(20109) Valores disponibles para la venta. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SC(123010) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del BCCR SC(123020) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del sector pblico no financiero del pas 647,261,608.00 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado SC(12303101) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado MN 0.00 0.00 SC(12303201) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303102) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303202) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estadopara reserva de liquidez ME 0.00 Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303103) Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303203) Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SC(201100) Valores mantenidos al vencimiento. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SD(20106) Ttulos valores del BCCR, del Gobierno Central y otras instituciones pblicas no financieras vendidos con pacto de recom 0.00 SD(20045) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internaciona 1,649,098,834.00 SD(20057) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo AA o superior. 1,490,989,547.00 SD(20055) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo A 2,077,393,062.00 SD(20061) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BBB. 0.00 SD(20059) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BB o B. 0.00 SD(20063) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo inferior a B. 0.00 SD(20065) Inversiones en valores emitidos en el exterior no califiacados. SD(20077) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 AA o superior riesgo SD(20073) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 A. riesgo 0.00 SD(20075) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20067) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo A de SD(20084) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 BBB (registradas riesgo 0.00 SD(20086) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20072) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo BBB . de SD(20080) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 BB (registradas e riesgo 0.00 SD(20082) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20070) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo BB. de 0.00 SD(20098) Valor en libros de inversiones subordinadas provenientes de procesos de titularizac 0.00 SD(20097) Valor en libros de inversiones subordinadas provenientes de procesos de titularizac 0.00 SD(20095) Valor en libros de Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de ries 0.00 SD(20093) Valor en libros de inversiones emitidas por empresas asociadas, subsidiarias o ent

Prospecto 2007

Pgina 112 de 119

+ +

+ +

+ +

+ + + + +

2,993,370,280.50 5,986,740,561.00 5,986,740,561.00 SD(20016) Crditos con garanta hipotecaria sobre casa de habitacin 0.00 SD(20075) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20067) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo A de Ponderacin de 100 % 83,589,918,321.85 Total antes de ponderacin 83,589,918,321.85 82,555,826,311.00 SC(130000) Cartera de crditos 507,929,014.85 Estimaciones genricas totales 1,088,558,516.00 SC(140000) Otras cuentas y productos por cobrar 870,328,923.00 SC(150000) Bienes realizables SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas 375,063,389.00 SC(170000) Propiedad mobiliario y equipo en uso. 690,107,744.00 SC(180000) Otros Activos 7,967,307,940.00 SC(610000) Cuentas contingentes deudoras 0.00 SD(20086) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20072) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo BBB. de SC(131160) Prstamos a la Banca Estatal vigentes 1,509,886,344.00 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR 0.00 SC(13114101) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR MN 0.00 SC(13114201) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central 0.00 SC(13114102) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central MN 0.00 SC(13114202) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central ME Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras 0.00 0.00 SC(13114103) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras MN 0.00 SC(13114203) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras ME 0.00 Participaciones en el capital de otras empresas segn gradualidad acordada SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada 100.00% 0.00 SD(20089) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 110) SD(20104) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 120) 212,252,124.00 0.00 SD(20090) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 130) 274,368,302.00 SC(612010) Cartas de crdito a la vista valor depsito previo 41,290,515.00 SC(612030) Cartas de crdito diferidas valor depsito previo 0.00 SC(614000) Documentos descontados 1,396,560,309.00 SC(615000) Lneas de crdito de utilizacin automtica 0.00 SC(616000) Crditos de contingencia comprometidos SC(617020) Otras contingencias no crediticias 0.00 SD(20101) Valor en libros de la plusvala comprada [14] 5,986,740,561.00 SD(20016) Crditos con garanta hipotecaria sobre casa de habitacin 0.00 SD(20023) Crditos directos o contingentes garantizados con inversiones en el BCCR, Gobierno de la Repblica o en el sector pblico na 1,044,105,361.00 SD(20040) Crditos garantizados con titulos emitidos por la misma entidad que cumplan con la dispocicin 4c del Acuerdo SUGEF 23-00 0.00 SD(20087) Los excesos sobre el lmite para el otorgamiento de crditos entre empresas del mismo grupo o conglomerado financiero. 0.00 SD(20092) Valor en libros de crditos otorgados a la sociedad controladora 0.00 SD(20046) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internaciona Ponderacin de 150% 0.00 Total antes de ponderacin 0.00 0.00 SD(20082) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con SD(20070) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin0.00riesgo BB de 0.00 II. RIESGO EN INVERSIONES EN VALORES SUBORDINADOS PROVENIENTES DE PROCESOS DE TITULALIZ Subtotal 1 0.00 0.00 Ponderacin de 20.0 % SD(20077) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 AA o superior (regis riesgo 0.00 Ponderacin de 50.0 % SD(20073) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 A (registradas en la riesgo 0.00 Ponderacin de 100.0 % SD(20084) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 BBB (registradas en riesgo Ponderacin de 150.0 % 0.00 SD(20080) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de0.00 BB (registradas en l riesgo
Ponderacin de 50.0% Total antes de ponderacin

Prospecto 2007

Pgina 113 de 119

+ + + +

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 III. RIESGO EN INVERSIONES EN VALORES EMITIDOS EN EL EXTERIOR 1,336,894,440.40 0.00 Ponderacin de 0.0 % SD(20057) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo AA o superior 1,649,098,834.00 Ponderacin de 20.0 % 298,197,909.40 SD(20055) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo A 1,490,989,547.00 Ponderacin de 50.0 % 1,038,696,531.00 2,077,393,062.00 SD(20061) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BBB. Ponderacin de 100.0 % 0.00 SD(20059) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BB o B. 0.00 0.00 SD(20065) Inversiones en valores emitidos en el exterior no calificados SD(20063) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo inferior a B 0.00 IV. RIESGO OPERACIONAL 0.00 5 % hasta una suma de 1,000 millones y 3% sobre el exceso de ese monto 0.00 SD(20033) Valor efectivo del activo neto de los fideicomisos similares a fondos de inversin administrados por la entidad financiera 0.00 0.00 SD(20038) Valor efectivo del activo neto de los fideicomisos de titularizacin administrados por la entidad financiera

Subtotal 2 SD(20054) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 0% SD(20047) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 10% SD(20048) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 20% SD(20049) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 50% SD(20050) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 100%

Prospecto 2007

Pgina 114 de 119

ACUERDO SUGEF 22-00 Actualizado al 30 de junio del 2004 Circular Externa SUGEF-018-2004 ACUERDO SUGEF 23-00 Actualizado al 6 de setiembre del 2002

December/2004

+SUFICIENCIA PATRIMONIAL A/(B+C+D+E)


+ +

12.34%

+ + +

CAPITAL BASE (I+II-III) 8,606,689,727.40 Capital Primario 6,829,418,777.00 3,713,632,873.00 SC(311010) Capital pagado ordinario SD(20053) Capital pagado preferente de caracter perpetuo y con clasula de dividendos no acumulativos 2,066,209,809.00 SC(312000) Capital donado 555,063,526.00 SC(321000) Capital pagado adicional SC(341000) Reserva Legal 494,512,569.00 Valor en libros de las plusvalas comprobadas segn gradualidad acordada 0.00 0.00 SD(20101) Valor en libros de las plusvalas comprobadas QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada 80.00% SD(20105) Valor en libros de las acciones de la entidad que hayan sido objeto de gravmenes por operaciones efectuadas por ella misma 0.00 0.00 SD(20111) Acciones comunes en tesorera Capital Secundario 1,777,270,950.40 SC(311020) Capital pagado preferente 2,066,209,809.00 SC(322000) Aportes para incrementos de capital 0.00 SC(323000) Donaciones y otras contribuciones no capitalizables SC(324000) Ttulos de Capital SD(20051) Ajustes por revaluacin de bienes inmuebles (45%) 0.00 SC(332000) Ajustes por revaluacin de participaciones en otras empresas 0.00 SD(20088) Otras reservas patrimoniales 0.00 SC(351000) Resultados acumulados de ejercicios anteriores Utilidad (prdida) del perodo actual 407,051,703.15 QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario 95% CC(500000) Cuenta de ingresos 6,693,443,736.00 CC(400000) Cuenta de gastos 6,347,380,670.00 82,412,411.00 CC(452000) Participaciones legales sobre la utilidad Utilidad o excedente del perodo 974,534,963.15 QC(140000) Porcentaje de la Utilidad del Perodo que formar parte del Capital Secundario 95% 1,025,826,277.00 SC(361000) Utilidad o excedente del perodo 395,684,284.10 Estimaciones genricas hasta el 1.25% de los activos ponderados por riesgo de la entidad 395,684,284.10 Estimaciones genricas -918,721,419.00 SC(139000) Estimacin para Cartera de Crditos Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 0.00 SC(14908103) Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 0.00 0.00 SC(14908203) Estimaciones Por Deterioro E Incobrabilidad De Productos Por Cobrar Por Cartera De Crdito 51,801,962.00 SC(252000) Estimacin para Incobrabilidad de Crditos Contingentes SD(20042) Monto de las estimaciones Mnimas para la Cartera Clasificada en Categoras de Riesgo B2, C, D -574,839,096.90 yE 0.00 SD(20043) Obligaciones subordinadas SD(20044) Obligaciones Convertibles en capital 0.00 SD(20053) Capital pagado preferente car cter perpetuo y con clusula de dividendos no acumulativos 2,066,209,809.00 SD(20112) Acciones preferente en tesorera 0.00 SC(352000) Prdidas acumuladas de ejercicios anteriores SC(362000) Prdidas del perodo Deducciones 0.00

Participaciones en el capital de otras empresas segn gradualidad acordada


SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada SD(20093) Valor libros de invers. emit. x empresas asoc. subsid. o ent.contrld. conjun. (Reg C120) SD(20098) Valor lib.Inv.subord.prov.proces.de titular.calific.riesgo B o<no calif.(Rg C120) ent.Orig SD(20097) Valor lib.Inv.subord.prov.proces.de titular.calific.riesgo B o<no calif.(R C120)ent.No.Orig SD(20095) Valor libros Inv.no subord.prov.proces.de titular.calific. riesgo B o < no calif.(Rg C120) SD(20087) Excesos S/limite para otorg. de crd. entre empresas mismo grupo/conglomerado financiero SD(20092) Valor en libros de crditos otorgados a la sociedad controladora

0.00 80.0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Prospecto 2007

Pgina 115 de 119

+ + +

+ +

+ +

I. RIESGO DE CREDITO - ACTIVOS PONDERADOS POR RIESGO (B) 68,495,885,927.80 Ponderacin de 0.0 % 0.00 Total antes de ponderacin 9,660,767,608.00 SC(111000) Efectivo 235,660,103.00 SC(112000) Depsitos a la vista en el BCCR 4,362,331,706.00 14,482,149.00 SD(20107) Cuentas corrientes y depsitos a la vista en Bancos Comerciales del Estado) SC(121010) Valores Negociables. Valores del BCCR 0.00 SC(121020) Valores Negociables. Valores del sector pblico no financiero del pas 51,960,000.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12103101) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12103201) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12103102) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12103202) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SD(20108) Valores Negociables: inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SC(122010) Valores disponibles para la venta. Valores del BCCR 391,936,655.00 SC(122020) Valores disponibles para la venta. Valores del sector pblico no financiero del pas 2,593,399,628.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12203101) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12203201) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12203102) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12203202) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SD(20109) Valores disponibles para la venta. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SC(123010) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del BCCR SC(123020) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del sector pblico no financiero del pas 601,046,183.00 Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12303101) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12303201) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303102) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303202) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estadopara reserva de liquidez ME 0.00 Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303103) Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303203) Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez ME 0.00 SC(201100) Valores mantenidos al vencimiento. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 0.00 SD(20106) Ttulos valores del BCCR, del Gobierno Central y otras instituciones pblicas no financieras vendidos con pacto de 0.00 recompra SC(131160) Prstamos a la Banca Estatal vigentes 1,337,677,400.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR 0.00 SC(13114101) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR MN 0.00 SC(13114201) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central 0.00 SC(13114102) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central MN 0.00 SC(13114202) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras 0.00 SC(13114103) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras MN 0.00 SC(13114203) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras ME 0.00 SD(20045) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internacional, Banco Cen 0.00 SD(20046) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internacional, Banco Cen 0.00 SD(20089) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 110) 0.00 SD(20104) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 120) 72,273,784.00 SD(20090) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 130) 0.00 Ponderacin de 10.0 % 81,623,316.70 Total antes de ponderacin 816,233,167.00 SD(20023) Crditos garantizados con inversiones en el BCCR, Gobierno de la Repblica o en el sector pblico nacional 0.00 SD(20040) Crditos garantizados con titulos emitidos por la misma entidad que cumplan con la dispocicin 4c del Acuerdo SUGEF 23-00 816,233,167.00 Ponderacin de 20.0 % 813,345,543.00 Total antes de ponderacin 4,066,727,715.00

SC(110000) Disponibilidades SC(120000) Inversiones en valores y depsitos a plazo. SC(111000) Efectivo SC(112000) Depsitos a la vista en el BCCR SD(20107) Cuentas corrientes y depsitos a la vista en Bancos Comerciales del Estado) SC(121010) Valores Negociables. Valores del BCCR SC(121020) Valores Negociables. Valores del sector pblico no financiero del pas

6,066,665,959.00 10,238,755,776.00 235,660,103.00 4,362,331,706.00 14,482,149.00 0.00 51,960,000.00

Prospecto 2007

Pgina 116 de 119

+ +

+ +

0.00 Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado SC(12103101) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 0.00 SC(12103201) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del Estado ME Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12103102) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12103202) Valores Negociables. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 0.00 SD(20108) Valores Negociables: inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. 391,936,655.00 SC(122010) Valores disponibles para la venta. Valores del BCCR 2,593,399,628.00 SC(122020) Valores disponibles para la venta. Valores del sector pblico no financiero del pas 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12203101) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12203201) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12203102) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12203202) Valores disponibles para la venta. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SD(20109) Valores disponibles para la venta. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. SC(123010) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del BCCR 601,046,183.00 SC(123020) Valores mantenidos al vencimiento. Valores del sector pblico no financiero del pas 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado 0.00 SC(12303101) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado MN 0.00 SC(12303201) Valores mantenidos al vencimiento. Depsitos en bancos comerciales del Estado ME 0.00 Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del Estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303102) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN SC(12303202) Valores mantenidos al vencimiento. Valores de bancos comerciales del estadopara reserva de 0.00 liquidez ME 0.00 Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez 0.00 SC(12303103) Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez MN 0.00 SC(12303203) Valores de bancos comerciales del estado para reserva de liquidez ME 0.00 SC(201100) Valores mantenidos al vencimiento. Inversiones en ttulos emitidos por otras entidades financieras con respaldo estatal. SD(20106) Ttulos valores del BCCR, del Gobierno Central y otras instituciones pblicas no financieras vendidos0.00 pacto de recompra con 0.00 SD(20045) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internaciona 814,457,340.00 SD(20057) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo AA o superior. 1,192,865,302.00 SD(20055) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo A 1,980,554,954.00 SD(20061) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BBB. 0.00 SD(20059) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BB o B. 0.00 SD(20063) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo inferior a B. 0.00 SD(20065) Inversiones en valores emitidos en el exterior no califiacados. 0.00 SD(20077) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo AA o superior 0.00 SD(20073) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A. 0.00 SD(20075) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A (registradas en una e 0.00 SD(20067) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A 0.00 SD(20084) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BBB (registradas en la 0.00 SD(20086) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con 0.00 SD(20072) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BBB . 0.00 SD(20080) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BB (registradas en la e 0.00 SD(20082) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BB (registradas en una 0.00 SD(20070) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BB. SD(20098) Valor en libros de inversiones subordinadas provenientes de procesos de titularizac 0.00 0.00 SD(20097) Valor en libros de inversiones subordinadas provenientes de procesos de titularizac SD(20095) Valor en libros de Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo B 0.00 0.00 SD(20093) Valor en libros de inversiones emitidas por empresas asociadas, subsidiarias o ent Ponderacin de 50.0% 1,858,905,791.00 Total antes de ponderacin 3,717,811,582.00 SD(20016) Crditos con garanta hipotecaria sobre casa de habitacin 3,717,811,582.00 0.00 SD(20075) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A (registradas en una e SD(20067) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A 0.00 Ponderacin de 100 % 65,742,011,277.10 Total antes de ponderacin 65,742,011,277.10 63,772,553,510.00 SC(130000) Cartera de crditos Estimaciones genricas totales 395,684,284.10 877,362,519.00 SC(140000) Otras cuentas y productos por cobrar SC(150000) Bienes realizables 1,263,489,560.00 SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas SC(170000) Propiedad mobiliario y equipo en uso. 303,691,860.00 365,209,047.00 SC(180000) Otros Activos SC(610000) Cuentas contingentes deudoras 6,356,896,170.00

Prospecto 2007

Pgina 117 de 119

+ +

+ + + + + +

+ + + +

0.00 SD(20086) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con 0.00 SD(20072) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BBB. 1,337,677,400.00 SC(131160) Prstamos a la Banca Estatal vigentes 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR SC(13114101) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR MN 0.00 0.00 SC(13114201) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del BCCR ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central 0.00 SC(13114102) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central MN 0.00 SC(13114202) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores del Gobierno Central ME 0.00 Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras 0.00 SC(13114103) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras MN SC(13114203) Compras de ttulos con pacto de reventa vigentes: contra valores de otras instituciones pblicas no financieras ME 0.00 0.00 Participaciones en el capital de otras empresas segn gradualidad acordada SC(160000) Participaciones en el capital de otras empresas QC(130000) Porcentaje - gradualidad acordada 80.00% 0.00 SD(20089) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 110) 72,273,784.00 SD(20104) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 120) 0.00 SD(20090) Productos por cobrar sobre activos ponderados al 0% (registrados en la cuenta 130) 27,253,163.00 SC(612010) Cartas de crdito a la vista valor depsito previo 46,957,326.00 SC(612030) Cartas de crdito diferidas valor depsito previo 0.00 SC(614000) Documentos descontados 1,574,669,251.00 SC(615000) Lneas de crdito de utilizacin automtica 0.00 SC(616000) Crditos de contingencia comprometidos 0.00 SC(617020) Otras contingencias no crediticias 0.00 SD(20101) Valor en libros de la plusvala comprada [14] 3,717,811,582.00 SD(20016) Crditos con garanta hipotecaria sobre casa de habitacin SD(20023) Crditos directos o contingentes garantizados con inversiones en el BCCR, Gobierno de la Repblica o0.00el sector pblico na en 816,233,167.00 SD(20040) Crditos garantizados con titulos emitidos por la misma entidad que cumplan con la dispocicin 4c del Acuerdo SUGEF 23-00 0.00 SD(20087) Los excesos sobre el lmite para el otorgamiento de crditos entre empresas del mismo grupo o conglomerado financiero. 0.00 SD(20092) Valor en libros de crditos otorgados a la sociedad controladora 0.00 SD(20046) Derechos frente al Banco de Pagos Internacionales, Fondo Monetario internaciona Ponderacin de 150% 0.00 Total antes de ponderacin 0.00 0.00 SD(20082) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con 0.00 SD(20070) Inversiones en valores no subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BB II. RIESGO EN INVERSIONES EN VALORES SUBORDINADOS PROVENIENTES DE PROCESOS DE TITULALIZACI[ON CUANDO LA ENTIDAD SUPERVISA 0.00 0.00 Subtotal 1 0.00 Ponderacin de 20.0 % 0.00 SD(20077) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo AA o superior (regis 0.00 Ponderacin de 50.0 % 0.00 SD(20073) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo A (registradas en la Ponderacin de 100.0 % 0.00 0.00 SD(20084) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BBB (registradas en 0.00 Ponderacin de 150.0 % 0.00 SD(20080) Inversiones en valores subordinados provenientes de procesos de titularizacin con calificacin de riesgo BB (registradas en la 0.00 Subtotal 2 0.00 SD(20054) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 0% 0.00 SD(20047) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 10% 0.00 SD(20048) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 20% 0.00 SD(20049) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 50% 0.00 SD(20050) Activos subyacentes en el vehculo de titularizacin ponderados al 100% III. RIESGO EN INVERSIONES EN VALORES EMITIDOS EN EL EXTERIOR 1,228,850,537.40 0.00 Ponderacin de 0.0 % 814,457,340.00 SD(20057) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo AA o superior 238,573,060.40 Ponderacin de 20.0 % 1,192,865,302.00 SD(20055) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo A Ponderacin de 50.0 % 990,277,477.00 1,980,554,954.00 SD(20061) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BBB. 0.00 Ponderacin de 100.0 % 0.00 SD(20059) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo BB o B. 0.00 SD(20065) Inversiones en valores emitidos en el exterior no calificados 0.00 SD(20063) Inversiones en valores emitidos en el exterior con calificacin de riesgo inferior a B 0.00 IV. RIESGO OPERACIONAL 5 % hasta una suma de 1,000 millones y 3% sobre el exceso de ese monto 0.00 0.00 SD(20033) Valor efectivo del activo neto de los fideicomisos similares a fondos de inversin administrados por la entidad financiera SD(20038) Valor efectivo del activo neto de los fideicomisos de titularizacin administrados por la entidad financiera 0.00

Prospecto 2007

Pgina 118 de 119

Prospecto 2007

Pgina 119 de 119