Cuprins

Cap. 1 Achizitii si fuziuni……………………………………………………...3
1.1 Notiuni introductive……………………………………………………………..... 3 1.2 Fuziuni…………………………………………………………………………… 4 1.3 Achiziţii………………………………………………………………………….. 5 1.4 Motivaţii economico – financiare ale fuziunilor şi achiziţiilor………………….13 1.5 Factorii care au influenţat activitatea de fuziuni şi achiziţii……………………..20 1.6 Mecanismul achiziţiilor şi fuziunilor în Uniunea Europeană…………………….23

Cap. 2 Piaţa fuziunilor şi achiziţiilor în România……………………………27
2.1 Cadrul legislativ, juridic şi fiscal al tranzacţiilor cu societăţi comerciale în România ………………………………………………………………………………………..27 2.2 Efectele juridice ale fuziunii şi achiziţiei societăţilor comerciale………………..30

Bibliografie……………………………………………………………………..31

2

Cap. 1 Achizitii si fuziuni

1.1 Notiuni introductive
Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor. Fuziunea este tratată de mulţi economişti ca o formă de achiziţie şi cunoaşte două forme: absorbţia şi fuziunea pură sau contopirea. Această din urmă formă de fuziune este cunoscută şi sub numele de fuziune prin consolidare. Din punct de vedere juridic, fuziunea este operaţiunea prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Acestea pot avea aceeaşi formă juridică sau forme diferite. Absorbţia constă în înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa. Fuziunea pură sau contopirea constă în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa, pentru constituirea unei societăţi comerciale noi. Prin absorbţie, firma cumpărătoare dispare, iar acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor acţiuni, titluri ale firmei cumpărătoare, la un anumit raport de schimb. Firma achizitoare dobândeşte toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite şi, în acelaşi timp, toate obligaţiile acesteia. Această modalitate mai poartă numele de fuziune statutară, deoarece se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea. De regulă, acţiunile firmei achiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din urmă le poate cumpăra şi cu plata în numerar sau în alte active financiare. În cazul fuziunii pure, distincţia între firma cumpărătoare şi cea cumpărată devine irelevantă, întrucât cele două firme se unesc într-o companie nouă, firmele originare încetându-şi existenţa juridică. În acest caz, acţionarii celor două firme fuzionate primesc, în schimbul vechilor acţiuni, acţiuni la compania nou înfiinţată. De asemenea, ei pot opta pentru plata în numerar, în contul drepturilor lor de acţionari, sau să dobândească obligaţiuni emise de noua companie. Absorbţiile sunt mai frecvente decât consolidările, datorită numeroaselor dificultăţi în realizarea unei veritabile fuziuni, în special din punct de vedere juridic, în absenţa unei unificări a statutelor şi a regulilor juridice aplicabile în ţările originare.

3

1.2 Fuziuni
În literatura ştiinţifică, dar şi în practică, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni:  fuziunea orizontală – are loc atunci când o firmă se combină cu altă firmă, din acelaşi domeniu de activitate50; acestea sunt, aşadar, companii concurente în acelaşi sector economic. Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor sectoare industriale, ca răspuns la progresul tehnologic şi liberalizarea pieţelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obţine un efect sinergic, atât în termenii evaluării activelor astfel combinate, cât şi ca cotă de piaţă. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt: industria farmaceutică, construcţii de maşini, prelucrarea petrolului şi, recent, sectorul serviciilor industriale. Riscul de anihilare a concurenţei determină, adeseori, ca fuziunile orizontale să facă obiectul interdicţiilor prin lege, deoarece intră în conflict cu legislaţia antitrust51.  fuziunea verticală – are loc atunci când o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) şi fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”). Este cazul, de exemplu, al unui producător de oţel care achiziţionează o mină de fier sau de cărbune sau al unui producător de petrol care achiziţionează o companie petrochimică52. Opţiunea pentru această formă de fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie, prin reducerea incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar şi a costurilor de vânzare – cumpărare („economies of scope”). Companiile care optează, în general, pentru această formă de fuziune sunt cele din industriile de maşini electrice şi automobile.  fuziunea concentrică53 - implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiaşi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, şi nici nu au o relaţie furnizor – cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale54;  fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinaţiei unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate55. Scopul lor principal constă în diversificarea internaţională a riscului şi creşterea beneficiilor din economiile de scopuri („economies of scope”)56. Economiile în exploatare, dar şi efectele anticoncurenţiale depind, cel puţin parţial, de tipul de fuziune. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obţinute prin fuziunile verticale şi orizontale, dar acestea sunt şi cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilităţii, putând fi atacate sau interzise în cazul erodării condiţiilor de concurenţă corectă, cu impact negativ asupra consumatorilor. 4

1. dincolo de factorii economico – operaţionali specifici fiecărui tip de activitate. care le oferă posibilitatea de a cumpăra acţiunile companiei partenere în negocieri la un preţ evaluat. 5 .3 Achiziţii Din punct de vedere tehnic. Compania poate decide în acest moment dacă să distribuie lichidităţile sub formă de dividende de lichidare acţionarilor şi să-şi întrerupă activitatea sau să utilizeze numerarul în achiziţionarea de alte acţiuni. Principalele tehnici de fuziune existente sunt:  achiziţionarea activelor – atât activele fixe cât şi cele circulante sunt cumpărate cu numerar sau acţiuni.Din punct de vedere al analizei financiare. rămânând cu o cantitate importantă de numerar. formând astfel un holding. Pentru acţionarii care refuză acceptarea fuziunii există un drept de evaluare. Aceşti termeni se stabilesc prin negocieri ale conducerii acestor firme. există două tipuri de fuziuni:   fuziuni operaţionale – au loc atunci când activităţile a două companii suntintegrate pentru a obţine efecte sinergice. achiziţia constă în preluarea unei companii sau a unei unităţi independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimoniulacestei entităţi economice.   achiziţionarea acţiunilor – modalitatea de plată poate fi în numerar. amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe companii formează o nouă societate pe baza prevederilor legislative corespunzătoare şi pe baza termenilor amalgamării votaţi de acţionarii tuturor companiilor implicate în proces. compania achiziţionată nu dispare. Aşadar. Tehnici de realizare a unei fuziuni Factorii juridici şi fiscali îşi pun amprenta în mod hotărâtor asupra alegerii tehnicii de realizare a unei fuziuni. fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singurăentitate şi nu se preconizează obţinerea obligatorie de economii operaţionale semnificative. în acţiuni sau o combinaţie a acestora. ca fiind singurul activ.

Achiziţiile sunt cele care domină scena tranzacţiilor cu companii. adesea. achiziţii complete sau integrale: control de 100% . De fapt. o alternativă viabilă pentru o strategie de creştere65. creşterea cotei de piaţă. astfel încât acestea nu fac parte din obiectivele noastrede cercetare. una poate avea un departament de cercetare – dezvoltare foarte puternic. promovarea mai eficientă a produselor. diminuarea cheltuielilor suplimentare prin integrarea departamentelor şi funcţiilor similare sau echivalente. „fuziunile şi achiziţiile” vizează în fapt „achiziţiile”. asamblare sau marketing 6 . Nu în ultimul rând. achiziţiile pot lua trei forme:    achiziţii minoritare: controlul companiei străine vizează între 10 şi 49% din numărul voturilor companiei achiziţionate61. la preluarea unor firme cu puncte tari şi slabe diferite de firma achizitoare (ex. căci o companie domină/dictează operaţiunea de combinare. Avantajele ce decurg din achiziţiile orizontale constau în creşterea veniturilor. Numărul fuziunilor „reale” fiind atât de mic. Justificarea acestei forme de achiziţie rezidă în valorificarea economiilor de scală semnificative. investiţii de portofoliu. astfel încât există:  achiziţii orizontale . dezvoltarea şi valorificarea mai eficientă a canalelor de distribuţie dublată de o mai mare flexibilitate. chiar şi atunci când fuziunile par a se realiza între două companii relativ egale. majoritatea reprezintă achiziţii. Tipuri de achiziţii Din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziţionate. Achiziţiile orizontale repetate reprezintă. din considerente practice. de fapt. cu caracteristici similare. totodată. potenţarea forţei de negociere cu furnizorii şi clienţii. fără a minimiza însă importanţa lor63. Desigur că cele patru categorii de fuziuni sunt reproductibile şi în cazul achiziţiilor. Achiziţiile ce implică mai puţin de 10% din activele financiare ale companiei gazdăconstituie. care reprezintă investiţii pur financiare şi nuimplică o relaţie pe termen lung. achiziţiile orizontale conduc. achiziţii majoritare: controlul companiei străine vizează între 50 şi 99% dinnumărul voturilor companiei achiziţionate. în timp ce cealaltă poate beneficia de un departament de producţie.cazurile de achiziţii sunt foarte numeroase. fuziunile reprezentând mai puţin de 3% din numărul total al tranzacţiilor cu companii59. urmată de diminuarea sau chiar eliminarea concurenţei66.

beneficiarii finali fiind în fapt acţionarii. asigurarea contactului direct cu clienţii (în cazul achiziţiilor în aval). Elementul comun poate fi reprezentat de utilizarea unor factori de producţie similari. companiile exercitând un interes tot mai mare în activitatea de bază principală („core business”). combinaţie a celor două. Achiziţiile verticale pot reprezenta o: extindere de produs – are loc atunci când există legăturifuncţionale între firma achizitoare şi firma – ţintă. extindere a pieţei – are loc atunci când cele două companii comercializează propriile produse în arii geografice distincte.  achiziţii conglomerat – acestea se desfăşoară între companii cu activitate şi structură total diferite şi au cunoscut o amploare deosebită în decursul anilor ’60. asupra politicilor de preţ şi. prin joncţiunea cărora creşte lanţul de valoare al companiei achizitoare. Creşterea interesului pentru achiziţionarea de companii la un preţ mic şi revânzarea ulterioară a acestora (în întregime sau pe divizii) la preţuri superioare. a condus la o nouă escaladare a achiziţiilor conglomerat în anii ’80. cât şi datorită faptului că pentru exercitarea controlului asupra firmei – ţintă nu este obligator achiziţionarea ei.  achiziţii verticale – firmele achizitoare urmăresc în principal exercitarea unui control mai ridicat asupra calităţii şi livrării materiilor prime. În statisticile internaţionale ale Naţiunilor Unite. a subansamblurilor (în cazul achiziţiilor în amonte) sau a produselor. în urma recesiunii de la începutul ultimului deceniu. resurse de capital sau materii prime asemănătoare sau pieţe de desfacere comune. deşi sunt vândute pe aceeaşi piaţă. Deşi întâlnim exemple renumite68 de achiziţii verticale. Avantajele ce decurg din acest tip de tranzacţii cu firme sunt extrem de tentante. în prezent acestea sunt destul de rare. fuziunile şi achiziţiile concentrice nu apar înregistrate separat. precum pregătirea asemănătoare a forţei de muncă. acestea fiind integrate în categoria achiziţiilor conglomerat. în domeniul producţiei sau al distribuţiei şi atunci când produsele comercializate nu se concurează direct. echipamente.extrem de bine puse la punct). nu în ultimul rând. atât din considerentele legislaţiei antitrust. 7 . facilitând penetrarea pieţei firmei – ţintă. eliminarea dependenţei de furnizorii externi sau crearea propriilor unităţi de producţie. oportunităţile acestor diversificări sau diminuat.  achiziţii concentrice – achiziţia unor companii înrudite70.

iar situaţia poate degenera într-o tranzacţie ostilă. Preţul poate fi exprimat în numerar sau în acţiuni ale firmei achizitoare. ponderea fuziunilor orizontale a crescut de-a lungul anilor. Deoarece oferta de cumpărare 8 . Cele două echipe manageriale vor comunica acţionarilor aceşti termeni cu propunerea de a aproba achiziţia. Presupunând că şi aceştia din urmă sunt de acord. o ofertă de cumpărare prin care cere acţionarilor firmei în care vrea să preia controlul să îşi ofere acţiunile la un anumit preţ. Dacă firma achizitoare are motive să creadă că managementul firmei ţintă va aproba preluarea.internet provider”) şi cu cele producătoare de tehnologie informaţională.  achiziţii ostile: În cazul în care managementul companiei – ţintă se opune achiziţiei. firma achizitoare cumpără acţiunile companiei – ţintă plătind cu propriile acţiuni. achiziţiile pot lua trei forme:  achiziţii prietenoase: În momentul în care o companie achizitoare a identificat o ţintă potenţială. de regulă. firma achizitoare face apel direct la acţionarii acesteia. Motorul acestor tendinţe l-a constituit sectorul telecomunicaţiilor. O astfel de tranzacţie este o achiziţie prietenoasă. Aceste firme au recurs la numeroase fuziuni şi achiziţii cu firmele furnizoare de servicii de internet („IP . Balanţa între cele patru tipuri de fuziuni şi achiziţii a oscilat uşor în timp. din diferite motive. atât ca număr de tranzacţii. integrarea concentrică sau laterală a căpătat noi valenţe. Firma achizitoare face. Efectul de sinergism operaţional este mai redus decât în celelalte tipuri de achiziţii sau chiar inexistent. în pătrunderea într-o industrie foarte atractivă sau în speculaţiile cu companii. fiind cea mai frecventă dintre tranzacţiile prin achiziţie. cu numerar sau ca o combinaţie a celor două. În acest caz acţionarii companiei – ţintă devin acţionari ai companiei achizitoare. atunci va face propunerea şi se vor negocia termenii tranzacţiei. fiind apelată tot mai intens. transferul de tehnologie sau de aptitudini de marketing. cât mai ales ca volum valoric (reprezentând 56% din numărul total de fuziuni şi achiziţii derulate în anul 1999 şi 71% ca volum valoric. comparativ cu 51%. dar apar alte efecte favorabile. precum flexibilizarea personalului. în timp ce tranzacţiile verticale cu companii rămâne sub nivelul de 7% (cu excepţia doar a anului 1987) În valul de fuziuni şi achiziţii început la mijlocul deceniului trecut. respectiv 54% în anul 1987).Principalele motivaţii ale acestei forme de achiziţii constau în reducerea riscurilor celor două entităţi economice şi a acţionarilor. trebuie să stabilească un preţ adecvat sau o bandă a preţului pe care este dispusă să o plătească. În funcţie de aceste criterii se decide apoi modul de abordare a managerilor companiei – ţintă. Astfel. În urma acestora s-au format noi domenii şi s-au deschis noi pieţe. Din punctul de vedere al dezacordului echipelor manageriale ale celor două companii.

Pentru categorisirea lor ca preluări ostile. boom-uri de preluări ostile s-au ivit în anii 1985 şi 1997 (cu peste 200. Această ofertă se numeşte. de obicei. consolidarea operaţiunilor şi a culturii organizaţionale ale celor două companii. Dar ofertele de preluare pot fi şi ele prietenoase. Cele trei forme de achiziţii amintite anterior sunt şi rezultatul confruntării între nevoia de interdependenţă strategică şi autonomie organizaţională. managerii companiei – ţintă nu exercită nici o presiune asupra ofertanţilor. a practicilor şi chiar a motivaţiilor prezente. chiar fără acordul managementului companiei.face apel direct la acţionari. au fost luate în calcul şi tranzacţiile considerate ostile de către Wall Street Journal sau Dow Jones New Retrieval şi Securities Data Corporation. aşadar. adică nu refuză. În funcţie de nivelul de integrare dorit. Ponderea acestor forme de achiziţii este mult mai mare chiar decât cea a achiziţiilor ostile. dar un grad ridicat de autonomie. caz în care conducerea firmei ţintă recomandă acţionarilor să îşi ofere acţiunile. se disting. autorii au luat în considerare următoarele criterii: tranzacţiile pentru care fie primul anunţ. dar nici nu acceptă o ofertă. Cu toate acestea. adică aproximativ 12% din totalul fuziunilor şi achiziţiile încheiate anual). Efectele principale ale acestei forme de achiziţie constau în eliminarea graniţelor şi a diferenţelor dintre firmele iniţiale.  achiziţii neutre: În această din ultimă situaţie. îndeosebi când acestea sunt corporaţii de mari dimensiuni. aceasta creează premisele ca achizitorul să cumpere treptat sau unitar compania. fie încheierea tranzacţiei a implicat o ofertă nesolicitată pentru controlul firmei – ţintă sau o propunere de fuziune cu prezentarea unui anumit preţ („bear hug”). 9 . ofertă de preluare. tranzacţiile pentru care pe o perioadă de 12 luni înainte de publicarea ofertei au fost înregistrate intenţii ale cumpărătorului de acţiuni de a captura controlul firmei – ţintă sau dacă au existat zvonuri serioase cu privire la realizarea unei preluări. patru tipuri de achiziţii:  achiziţie tip absorbţie – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea unui grad ridicat de interdependenţă strategică cu mscopul atingerii profitului scontat.  achiziţie tip prezervare – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea unui grad de interdependenţă strategică redusă. o eventuală eliminare a lor periclitând succesul afacerilor. corelată cu o autonomie redusă pentru atingerea acestei interdependenţe. Asupra lor vom mai reveni. Păstrarea autonomiei firmei – ţintă are ca obiectiv prezervarea metodelor de management.

 achiziţie cu orientare tactică – promovată de către investitorii financiari din considerentele faptului că firma-ţintă este subevaluată pe piaţă. precum şi izolarea canalelor de transmisie a riscurilor între o companie potenţial perdantă şi compania mamă. cât şi a unui grad ridicat de autonomie. aceştia fiind cei care au iniţiativa în majoritatea tranzacţiilor. holding mixt – atunci când compania achizitoare desfăşoară activităţi proprii de afaceri în cadrul sau alături de compania – ţintă. achiziţie tip simbioză . holding-urile apar sub două forme.în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea atât a unui grad ridicat de interdependenţă strategică. achiziţiile se clasifică în:  achiziţie cu orientare strategică – promovată de către investitorii strategici din considerentele faptului că. Conflictul potenţial între cele două caracteristici ale sale impune depăşirea necesităţii de prezervare a graniţelor prin flexibilizarea lor. Această formă de achiziţie vizează formarea unui grup de companii. în funcţie de scopul lor: holding pur – atunci când compania achizitoare are ca unic obiectiv controlul financiar al firmelor – ţintă. cu obiective de câştig pe termen lung. Decizia de expansiune este motivată de existenţa unei sinergii operaţionale şi financiare. cele două companii vor potenţa lanţul de valoare. prin combinare. prin coexistenţă şi dependenţă reciprocă tot mai accentuată. Eficienţa acestei metode vis-a-vis de cea a fuziunilorrezidă din investiţiile mai mici necesare preluării controlului decât a companiei ca un întreg. în limita capitalului deţinut de aceasta dinurmă.Prezentăm schematic cele patru tipuri de achiziţii în funcţie de gradul de integrare dorit. cât şi a celui de autonomie. În cadrul acestei forme de achiziţie are loc un transfer substanţial de aptitudini. în care compania achizitoare are dreptul de a prelua controlul în companiile achiziţionate75.în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea atât a unui grad scăzut de interdependenţă strategică.  achiziţie tip holding . deci de o dezvoltare durabilă a afacerii. dar fără să modifice capacităţile organizaţionale achiziţionate în conformitate cu cele ale achizitorului. Principalul efect constă în gradul progresiv de integrare obţinut. La rândul lor. iar scopul lor constă tocmai în comerţul cu 10 . Din punctul de vedere al orizontului de timp vizat de către investitori.

Fructificarea unor oportunităţi printr-un câştig financiar cât mai mare şi într-un interval scurt de timp constituie principalul atu al acestei forme de achiziţii. Astfel de practici au fost frecvente în anii ’80. principalii promotori fiind aşa-numiţii vânători („hunters”). prădători („predators”) sau invadatori („raiders”). schimbul vechilor acţiuni cu acţiunile firmei rezultate din preluare şi efectuarea eventualelor plăţi acţionarilor care nu au acceptat preluarea totală. adeseori. semnarea contractului de achiziţie. În cazul în care managerii companiei vizate resping orice propuneri. aceste achiziţii sunt ostile. 11 . independent de firma cumpărătoare.ţintă. aprobarea condiţiilor achiziţiei de către Consiliile de Administraţie ale companiilorimplicate. O categorie aparte o reprezintă investitorii care achiziţionează în bursă acţiuni ale firmei – ţintă. fiind condusă separat. Desigur. Caracteristica achiziţiei tactice constă în faptul că firma achiziţionată nu este încorporată societăţii – mamă. beneficiind de lichidităţi mai mari. Avantajele acestei forme de achiziţii rezidă în preţul fix şi sigur pe care acţionarii firmei – ţintă îl vor încasa. Acţiunea lor este motivată de preţul de cumpărare mai redus în raport cu valoarea activelor firmei vizate (decalaje existente între capitalizarea bursieră şi valoarea intrinsecă a firmei) sau în raport cu fluxul de numerar pe care ar putea să o genereze într-un viitor apropiat raportat la investiţia făcută (efectul pozitiv de levier financiar). rezultatul nefiind agreat nici de acţionari şi nici de către echipa managerială ai firmei . iar în acest scop se recurge de obicei la împrumuturi. Tehnici de realizare a unei achiziţii Cele mai multe achiziţii efectuate sunt amiabile. firma achizitoare poate apela la acţionarii firmei ţintă prîntr-o ofertă publică de preluare („tender offer” sau „takeover bid”).firme. în aşteptarea unui preţ mai mare oferit de firma cumpărătoare („arbitrageurs” sau „the arbs”). Valorificarea investiţiei poate avea loc pe două căi principale: vânzarea companiei cumpărate pe bucăţi („asset . în urma negocierilor privind încheierea tranzacţiei. obţinerea acceptării din partea acţionarilor. iar principalii paşi pentru realizarea acestora sunt:      acordul între firme. dar prezintă dezavantajul impunerii fiscale la care sunt supuse respectivele câştiguri. ce urmează să fie achiziţionată.stripping”) sau vânzarea firmei ca entitate economică. Aceste achiziţiile se realizează prîntr-o suită de tehnici de plată şi anume:  achiziţii prin oferte publice pure („cash offers”) – presupune cumpărarea titlurilor firmei – ţintă la un preţ plătit în numerar. înainte de anunţul oficial privind tranzacţia.

tranzacţia nu este însoţită de bulversări majore în ceea ce priveşte controlul firmei – ţintă. întârzierea plăţii impozitului pe venit (câştigul nefiind încă înregistrat) şi în cointeresarea acţionarilor ambelor (sau mai multor) companii implicate în tranzacţie pentru starea firmei şi evoluţia ei.  achiziţii prin oferte publice mixte – este cea mai des întâlnită formă de plată. achiziţii prin oferte publice de schimb („share – for – share exchange”) – presupun schimbul de titluri în firma achizitoare şi firma – ţintă. deoarece. au loc în cazul achiziţionării unei participaţii totale mai mici de 10%.cu principalele sale etape: constituirea ofertei. ca regulă generală. iar ofertele concurente nu sunt autorizate. În practică se întâlnesc două variante de lansare a unei oferte publice de cumpărare: procedura normală . dar prezintă dezavantajederivate din costurile unei noi emisiuni de titluri. modificarea preţului de piaţă al companiei achizitoare şi din diluarea controlului în firmă. în timp ce riscurile induse de dezavantajele lor se diminuează. Avantajele celor două forme de plată se repercutează asupra investitorilor ce optează pentru achiziţiile prin oferta publică mixtă.calendarul tranzacţiei este mai scurt. constând în combinarea celor două tehnici prezentate anterior: sume cash plus acţiuni în schimbul acţiunilor firmei – ţintă. precum şi la ofertele făcute de către firme care deţin deja pachetul majoritar de acţiuni ale firmei – ţintă. efectuarea operaţiunilor pe bursă în perioada ofertei şi concretizarea ofertei publice de cumpărare procedura simplificată . Specificul acesteia din urmă constă în faptul că iniţiatorul îşi ia angajamentul de a accepta toate titlurile care îi sunt prezentate ca răspuns la oferta sa.  dimensiunea economico – financiară – referitoare la condiţiile comerciale şi financiare necesare pentru reuşita operaţiunii. Realizarea unei oferte publice de cumpărare. Avantajele acestei forme de achiziţii constau în efortul financiar mai mic al acţionarilor cumpărători. precum şi a unei oferte publice de schimb în scopul achiziţionării de poziţii de control în firma – ţintă are două dimensiuni distincte:  dimensiunea normativ procedurală – legată de dimensiunile şi formalităţile implicate de lansarea şi finalizarea unei oferte publice de cumpărare. care pot fi titluri emise înaintea operaţiunii sau emise special pentru finanţarea achiziţiei. 12 .

datoria senior.4 Motivaţii economico – financiare ale fuziunilor şi achiziţiilor Raţionalitatea îşi pune desigur amprenta asupra justificărilor economico – financiare ale tranzacţiilor cu companii. dar şi emisiunea de acţiuni şi obligaţiuni . în general. Din punctul de vedere al firmei achizitoare.20%. decizie fundamentată pe analizarea alternativelor de creştere externă a firmei. pe considerentele că opţiunile de creştere internă ar antrena costuri superioare.lichiditatea şi solvabilitatea). Toate acestea cu scopul de a potenţa forţa economică a companiei şi de a o încadra pe traiectoria succesului în concurenţa pe o piaţă globală tot mai dinamică. tranzacţiile cu firme sunt privite ca decizii de maximizare a valorii firmei şi a profitului. Astfel evitau să rămână în urmă.30% din valoarea tranzacţiei. emisiunea de acţiuni comune sau emisiunea de acţiuni 13 . partenere în afaceri sau chiar rivale. Proporţia numerarului variază. de obicei. ponderea capitalului propriu în structura totală de finanţare este. fonduri împrumutate – datorie mezanină. Finanţarea pe baza capitalului propriu presupune existenţa numerarului (în funcţie de capacitatea firmei achizitoare de autofinanţare. între 2% .fonduri hibride sau „cvasiproprii”. cu o medie de 15% . fără a afecta rentabilitatea sa financiară . dar ea este de cele mai multe ori dublată de intuiţie şi instincte investiţionale ale celor implicaţi. pe măsură ce frontierele naţionale se erodau. Modalităţi de finanţare a achiziţiilor şi fuziunilor Etapa următoare luării deciziei strategice de a fuziona sau achiziţiona o companie constă în alegerea metodei de finanţare. contribuind la creşterea concurenţei şi la necesitatea asigurării supravieţuirii.1. companiile caută să achiziţioneze sau să fuzioneze cu alte companii. pe măsură ce tehnologia avansa într-un ritm ameţitor şi numărul operatorilor de piaţă creştea. Pentru consolidarea poziţiei lor pe piaţă. Schimbările de mediu au implicat un ritm accelerat al liberalizării şi globalizării pieţelor şi le-au oferit companiilor motive multiple pentru a se uni. scăzută. Finanţarea pe baza capitalului propriu În cazul achiziţiilor de mari dimensiuni. în care sunt incluse:     capitalurile proprii pure – autofinanţarea. care este în strânsă legătură cu metoda de plată şi stabilire a preţului. capitaluri proprii. Majoritatea tranzacţiilor cu firme se bazează pe o structură complexă de finanţare.

permiţându-i să obţină credite suplimentare în viitor. cât şi ale finanţării prin capitaluri de împrumut. cât şi în operaţiunile de integrare ulterioară a companiilor care fac obiectul tranzacţiei. dacă subscrierea acţiunilor este o operaţiune reuşită. flexibilitatea acestei metode este dată de posibilitatea de a răscumpăra titlurile sau de a le transforma în acţiuni sau se poate opta pentru ambele alternative în cazul obligaţiunilor cu bonuri de subscriere în acţiuni. coroborată cu avantajele fiscale care însoţesc strategiile de îndatorare. Finanţarea pe bază de fonduri „cvasiproprii” Această modalitate de finanţare se situează în „zona gri” a finanţării tranzacţiilor cu firme. prezentând atât caracteristici ale finanţării prin capitaluri proprii. Cu toate acestea. totodată această metodă este per se un stimulant pentru echipa managerială de a ţine cont de interesele investitorilor. Avantajul acestei forme de finanţare rezidă din faptul că firma achizitoare nu este obligată să-şi facă. această metodă reprezintă o dublă finanţare. cunoscută decizia unor terţe părţi. iar apoi. necesitatea unor fonduri externe poate să apară atât la momentul efectuării plăţii. Dincolo însă de rentabilitatea financiară 14 . până în momentul în care intervine subscrierea de acţiuni. iniţial prin îndatorare.  notele de plată în natură („pay în kind notes”) – acestea constituie titluri de natura obligaţiunilor al căror cupon se plăteşte sub forma unei alte obligaţiuni. prin creşterea capitalului propriu106. derivată din oportunităţile ce le prezintă: putând fi răscumpărate dacă performanţele firmei o permit sau convertite în cazul în care există restricţii din perspectiva cash-flow-ului. Tehnici de mobilizare a capitalului imprumutat Îndatorarea firmei achizitoare poate conduce la valorificarea efectului de pârghie financiară.preferenţiale. fiind purtătoare de venituri.  obligaţiuni convertibile şi obligaţiuni cu bonuri de subscriere în acţiuni („bonds with warants”) – prezintă aceleaşi avantaje ca şi îndatorarea. flexibilitatea asociată capitalului propriu este principala caracteristică a acestei metode. astfel se obţine o amânare a datei la care numerarul va fi efectiv angajat în răscumpărarea titlurilor. Adică este vorba de emisiunea de acţiuni şi obligaţiuni purtătoare de anumite drepturi:  acţiuni preferenţiale care pot fi convertite în acţiuni comune sau pot fi răscumpărate la o anumită dată – această metodă de finanţare îmbunătăţeşte structura financiară a firmei.

poate apărea şi fenomenul de creştere a riscului companiei. Dacă rentabilitatea activelor este superioară costului îndatorării. Dar îndatorarea este preferată în cazul achiziţiilor prin OPC. Pe termen scurt. Alegerea metodei de finanţare adecvată rămâne. favorabil rentabilităţii financiare108 se poate inversa. ceea ce conduce la necesitatea arbitrajului între câştiguri şi riscul îndatorării (risc de faliment. Dar aceste beneficii sunt asociate unor riscuri superioare. firma achizitoare va beneficia de opţiunea de a vinde filialele sau o parte din active („bust up”). astfel. cu cât diferenţa dintre rentabilitatea economică şi costul îndatorării este mai mare. efectul de levier. creşte rentabilitatea capitalului acestora. îndatorarea este benefică şi acţionarilor. finanţarea prin emisiunea de obligaţiuni („bonds”). în principal pe cele mai rentabile. adică imposibilitatea de a face faţă angajamentelor asociate creanţelor mult prea mari).antrenată. obligaţiuni murdare („junk bonds”) sau obligaţiuni cu randament ridicat („high yield bonds”). ceea ce va permite crearea de plusvaloare. în definitiv. credit de legătură („bridge financing”). la termen. pe seama arbitrajului dintre rentabilitatea financiară şi risc. mai ales în achiziţiile ostile. în sensul că anticiparea unei scăderi a ratelor dobânzilor va conduce la creşterea cursurilor şi la găsirea unei metode de finanţare mai avantajoasă. Efectul de pârghie este cu atât mai pronunţat. finanţarea prin emisiunea de titluri cu venit fix. finanţarea pe datorie („LBO – leveraged buy out”). Aşadar. Incidenţa acestuia asupra rentabilităţii financiare creşte pe măsura sporirii gradului de îndatorare în raport cu capitalurile proprii. datorie subordonată sau mezanină 15 . Dependenţa prea mare de împrumuturi poate conduce la o nedorită insolvabilitate. pentru că beneficiul pe acţiune creşte o dată cu îndatorarea. ducând la diminuarea beneficiilor pe acţiune. pe fondul beneficiilor previzionate pe care societatea ţintă le va aduce şi vor servi la acoperirea creanţelor. Unele practici speculative ar putea susţine aceste calcule. Practica de pe marile pieţe de capital a confirmat că un rol principal în finanţarea ofertelor publice de preluare le revine tehnicilor de mobilizare a capitalului de împrumut:     finanţarea prin credite. Creditul şi serviciile adiacente Finanţarea prin credite presupune achiziţionarea unei firme prin intermediul datoriei principale sau senior („senior debt”). ceea ce generează şi creşterea valorii titlurilor. toate activele economice suplimentare finanţate prin îndatorare creează un câştig ce revine acţionarilor şi.

credit pentru fondul de rulment („working capital”). Finanţarea subordonată sau mezanină În cazul în care capitalurile proprii şi datoria principală nu sunt suficiente. Aceasta se poate realiza prin intermediul unui împrumut sub forma creditului de legătură. anticipate. după realizarea tranzacţiei. Garanţia cu activele firmei ţintă poate fi dublată şi de acordarea unor drepturi creditorului asupra unor titluri ale firmei achizitoare sau asupra acţiunilor firmei rezultate. montajul financiar al tranzacţiei cu firme este completat cu finanţarea mezanină. Cea mai importantă parte a finanţării o constituie dobânda principală. Riscul de nerambursare a acestui credit este practic minim. obligaţia firmei achizitoare de a furniza informaţii financiare pentru a permite băncilor să urmărească derularea activităţii companiei achizitoare şi să întervină dacă este cazul prîntro renegociere a contractului de împrumut. În situaţia în care. dar cu garanţii reduse. împrumutul acordat de societatea financiară sau bancară (sau consortiu bancar) ce asigură managementul tranzacţiei fiind rambursat şi substituit cu o nou schemă de finanţare (finanţare definitivă) după preluarea definitivă a controlului firmei ţintă. intervine necesitatea existenţei unor noi fonduri pentru firma achizitoare.(„mezzanine debt”). iar în cazul achiziţiilor de dimensiune redusă furnizează totalitatea fondurilor necesare. Ea presupune că cel care ia cu împrumut fondurile necesare unei achiziţii trebuie să demonstreze propriului acţionariat capacitatea de a cumula sumele necesare ofertei109. de regulă. În cele mai multe cazuri. Scopul acestor garanţii vizează acoperirea riscului de faliment al firmei achizitoare. pe termen mediu sau lung (între 1 – 8 ani). care este de regulă pe termen scurt şi cu derulare foarte rapidă. în cazul revinderii unor active importante ale firmei ţintă. acţionarii îşi vând titlurile către firma iniţiatoare. Finanţarea prin credite debutează cu faza ofertei de finanţare („tender financing”). durata mare a creditului (10 ani). Caracteristicile dobânzii senior sunt derivate din faptul că dobânda percepută este cu 1 – 3 puncte peste dobânda de bază (LIBOR. cu toate că este ăsată o anumită marjă pentru renegocierea ulterioară a rambursării datoriei111. Acest consorţiu poate insera clauza multidevize şi obligaţia rambursării parţiale. dând posibilitatea băncilor de a prelua aceste active. prevederea în contract a amortizării împrumutului. Acest credit este acordat de către un consorţiu bancar achizitorului. Apoi urmează lansarea apelului la băncile comerciale care se angajează prîntr-o scrisoare de confirmare să participe la finanţarea operaţiunii. PIBOR sau „first rate”). creditorul dobândind adesea posibilitatea 16 . aceste împrumuturi sunt garantate cu activele firmei ţintă. Aceasta poate fi definită ca o furnizare de fonduri cu o rată înaltă de randament.

necesare susţinerii planului de afaceri. care a revoluţionat piaţa controlului corporatist. urmănd ca la operaţiune să se asocieze alte bănci şi societăţi financiare. Sindicalizarea finanţării achiziţiilor poate să apară în situaţia în care o mare instituţie financiară preia finanţarea completă a unei OPC. Revoluţionarea pieţei controlului corporatist prin obligaţiunile murdare În ciuda avantajelor finanţării prin obligaţiuni care nu conduc la diluarea controlului asupra noii firme create (ca în situaţia emisiunii de acţiuni). obligaţiunile devenind cea mai populară formă de finanţare a preluărilorîn anii ’80. Pentru asigurarea nevoilor curente de fonduri ale noii companii şi. Ideea utilizării obligaţiunilor murdare în achiziţii aparţine băncii Drexel Burnham Lambert. obţinerea unor facilităţi suplimentare pe termen scurt („facilitate standby”).obligaţiuni murdare. În mod tradiţional. plata dobânzilor se va efectua după plata dobânzilor asociate creditului senior. Finanţarea mezanină şi/sau creditul de legătură au ca sursă societăţile financiare ce gestionează fonduri de risc („venture capital funds”) sau de bănci de afaceri („merchands banks”). prin promotorul său Michael Milken. finanţarea mezanină viza titluri de creanţă nenegociabile plasate companiilor de asigurări. creând posibilitatea finanţatorilor de a participa la capitalurile firmei achiziţionate. eventual. care nu prezentau nici o lichiditate şi. în special datorită dezavantajelor pe care lecomportă:    creează obligaţii contractuale în ceea ce priveşte dobânda şi amortizarea împrumutului. Finanţarea prin obligaţiuni. spre deosebire de creditele garantate care sunt oferite de bănci. riscul finanţării este mai ridicat (ceea ce justifică rata mai mare a dobânzii percepute cu 3 – 5% peste dobânda principală)112. presupune costuri ridicate pentru emisiune. 17 . obligaţiuni convertibile şi obligaţiuni cu drepturi de cumpărare de acţiuni. în finanţarea achiziţiilor obligaţiunile au rol mai limitat.convertirii creanţelor sale în acţiuni ale firmei împrumutate. procedura finanţării prin obligaţiuni este mai degrabă o procedură lentă. Cea mai inedită implicare a băncilor de investiţii în realizarea unei achiziţii o constituie finanţarea prin emisiunea de obligaţiuni murdare. Finanţarea mezanină este frecvent compusă din titluri obligatare speculative. Caracteristicile acestei forme de finanţare derivă din: durata mai mare de rambursare decât în cazul datoriei principale (rambursarea sa fiind subordonată datoriei senior). Acestea au un rating scăzut113. se recurge la finanţarea fondului de rulment al achizitorului („working capital”).

astfel încât să fie posibilă plata dobânzilor şi a principalului. Motivele principale care au stat la baza dezvoltării acestui gen de tranzacţii sunt: 18 . Finanţarea achiziţiilor prin datorie (LBO – „leverage buy out”) Dezvoltate în perioada anilor ’80. marea majoritate fiind însă emise sub forma obligaţiunilor cu dobândă fixă sau nulă („zero coupon bonds”). generând pierderi semnificative pentru speculatori („raiders”). afacerile de achiziţii pe datorie au devenit tot mai standardizate. căruia îi corespunde şi o componentă majoră de risc. ale vânzării unor active ale firmei ţintă. Studiile care au analizat ratele de eşec la răscumpărarea celor două categorii de titluri (speculative şi „sigure”) au stabilit că acestea nu diferă mult. deseori. Astfel. ceea ce nu justifică diferenţele de preţ constatate pe piaţă. Succesul emisiunilor de astfel de tiluri constă în cotarea obligaţiunilor având la bază ideea că preţul primit de investitor pentru riscul pe care şi-l asumă era unul foarte bun. Astfel de operaţiuni speculative se caracterizează printr-un puternic efect de levier. gajul fiind constituit din activele firmei ţintă. datorată în special modului de finanţare: fondurile sunt în general asigurate prin emisiunea de obligaţiuni murdare („junk bonds”). Diversitatea obligaţiunilor murdare este vastă. aceste rate de eşec la răscumpărare s-au dovedit a fi mult superioare. sub forma fondurilor proprii. Această tehnică de finanţare presupune cumpărarea pachetului de control al unei firme pe bază de fonduri împrumutate. dar iniţiatorul (raiderul) se înfiinţa. Achiziţiile prin LBO nu numai că erau finanţate prin împrumuturi. Milken a reuşit să convingă investitorii de acest lucru. În situaţia în care condiţiile economice se înrăutăţeau brusc sau cumpărătorul evalua greşit activele. dar şi al creşterii activităţii firmei achiziţionate. Obligaţiunile murdare erau garantate cu activele şi luxul de numerar („cash-flow”) al firmei ţintă la care se adăugau sumele avansate de iniţiator la realizarea finanţării.implicit. iar randamentul foarte ridicat. cumpărătorii nu erau în măsură să dicteze propriile condiţii. generând o adevărată industrie. riscul lor devenea mai mic decât cel al acţiunilor emise de firma achizitoare. dispunând de un capital redus şi nedeţinând alte afaceri. Succesul utilizării acestei forme de finanţare a fost posibil şi pe fondul existenţei unor rate reale ale dobânzilor mici. Ponderea acestora în finanţarea unei achiziţii poate ajunge la 40% din valoarea totală a tranzacţiei. doar în scopul de a lansa oferte de cumpărare. piaţa titlurilor speculative a cunoscut un boom semnificativ115. Chiar dacă ulterior. valoarea obligaţiunilor murdare înregistra o scădere bruscă. Finanţarea mezanină prin obligaţiuni murdare permite firmelor iniţiatoare de preluări să beneficieze într-o mai mare măsură de efectul de pârghie financiară.

investitorii în obligaţiuni obţin profituri din diferenţa substanţială de dobândă faţă de nivelul pieţei şi în condiţiile unui grad acceptabil de risc. pe de altă parte. să creeze valoare chiar şi într-un grup foarte diversificat. cuprinzând afaceri fără nici o legătură între ele. Achiziţia managerială externă – MBI („management buy-in”). Însă diversele instituţii financiare au înţeles repede că aceste operaţiuni pot constitui o nişă de piaţă foarte activă. capitalizarea bursieră a unui conglomerat era mai mică decât suma valorilor companiilor din portofoliu luate separat. În unele cazuri băncile pot câştiga şi prin participarea directă la capital. dobânzile la credite. pornind de la conflictul latent existent între conducere şi acţionari. garantarea şi plasarea de obligaţiuni murdare. prezintă LBO ca pe unul din cele mai bune instrumente de limitare a autonomiei manageriale118. ceea ce a creat o anumită presiune în direcţia vânzării acestuia în întregime sau a unor firme componente. • apariţia teoriei de agent care. Însă de multe ori. Alte stimulente în această direcţie au fost dificultăţile financiare care au intervenit în cazul unor achiziţii finanţate prin datorie sau slaba performanţă a unei firme cumpărate anterior. Achiziţia managerială internă – MBO („management buy-out”) reprezintă cumpărarea unei companii de către managerii acesteia cu sprijinul financiar al unor terţi. Aceasta a dus la o adevărată competiţie între ele pentru crearea unor instrumente financiare cât mai adaptate noilor nevoi ale pieţei.  interesele aflate în joc: . managementul finanţării. Achiziţiile pe datorie pot îmbrăca diverse forme: 1. eşecul prezumţiei anilor ’60 conform căreia un management eficient poate.vechii acţionari (cei ai firmei vizate) pot să obţină beneficii în urma operaţiunii: ei pot să vândă titlurile pe care le deţin.pentru băncile care acordă credite. pe care aceste operaţiuni îl au asupra acţiunilor societăţii vizate.iniţiatorii achiziţiei beneficiază de efectul de levier financiar. 2. . . preţurile crescând şi mai mult dacă apare concurenţa între mai mulţi ofertanţi.  disponibilitatea finanţării: cu câteva decenii înainte era imposibil pentru un întreprinzător lipsit de capitaluri corespunzătoare să iniţieze o achiziţie importantă. comisioanele mari acumulate pentru o serie de servicii prestate – avansuri de fonduri. operaţiunile reprezintă o sursă importantă de profituri din două direcţii principale: pe de o parte. prin aptitudinile sale. reprezintă cumpărarea unei companii de către managerii altei firme cu sprijinul financiar al unor terţi. asistenţa financiară etc. la cursuri net superioare. Această tehnică este destul de riscantă 19 . .

care acum un deceniu erau caracterizate prin aceleaşi tendinţe economice. 1. Achiziţia internă a managementului şi a angajaţilor – MEBO („managerial and employees buy-out”) reprezintă o combinare a achiziţiei manageriale interne şi a achiziţiei interne a angajaţilor. la un nivel comparabil cu cel din Europa Occidentală. cu mici creşteri în anumite ţări. rezultând o combinaţie cunoscută sub numele de achiziţie managerială internă/externă („buy-in/buyout”) sau. Achiziţia internă a angajaţilor – EBO („employees buy-out”) reprezintă cumpărarea firmei de către angajaţii din departamentele operative ale firmei. Această activitate se va situa.5 Factorii care au influenţat activitatea de fuziuni şi achiziţii În primul rând. Acestea au constituit o alternativă de achiziţionare a companiilor cotate pe pieţele bursiere. În momentul de faţă. De aceea se foloseşte în combinaţie cu MBO. fiind în unele cazuri un răspuns la ofertele ostile de preluare. Creşterea anuală fără precedent de 30-60% a activităţii de fuziuni şi achiziţii din anii trecuţi se apropie însă de sfârşit. în timp ce în alte cazuri a revenit însuşi managementului firmei ţintă. În loc să investească în ”regiune”. Activitatea de fuziuni şi achiziţii din celelalte ţări ale Europei Centrale şi de Est se dezvoltă în ritmuri diferite. acest lucru nu mai este valabil. „bimbo”. trebuie să specificăm că Europa Centrală şi de Est este compusă din peste 20 de ţări esenţial diferite. pe măsură ce procesul de tranziţie continuă. Ritmul privatizării va continua să influenţeze creşterea numărului de tranzacţii în sectorul privat în majoritatea ţărilor. Cifrele au scos în evidenţă faptul că Cehia. obţinută prin intermediul unor instrumente de datorie cu grad ridicat de risc. conform estimărilor autorilor. Poate cel mai important este faptul că investitorii nu mai consideră ţările din regiune ca fiind un întreg. investitorii par să dorească să facă investiţii în anumite ţări. în toate ţările foste comuniste din Europa Centrală şi de Est. 5. 4. 3. cum mai este cunoscută în jargonul financiar. uitându-se cu precădere la riscul de ţară. 20 . Achiziţia managerială creditată – LMBO („leverage management buy-out”) reprezintă o preluare a unei firme de către managementul acesteia cu ajutorul unei finanţări externe. întrucât programele de privatizare lansate în unele state au condus la preluarea de către manageri – investitori a societăţilor de stat. Ungaria şi Polonia se apropie din ce în ce mai mult de tendinţele Europei Occidentale în ceea ce priveşte activitatea de fuziuni şi achiziţii.datorită lipsei de informaţii legate de firma achiziţionată.

În consecinţă. Economia mondială a jucat întotdeauna un rol în economiile din regiune. Scăderea activităţii de fuziuni şi achiziţii din regiune este mai mult atribuită recesiunii globale decât oricărei alte cauze locale sau regionale. Din totalul de 343 de tranzacţii cu investiţii străine ce s-au realizat în regiune în anul 2001. cu toate că a avut mai mult un efect de tip domino. Totuşi. teama faţă de posibile acte de terorism şi estimările pesimiste cu privire la performanţele economice. având în vedere mai ales faptul că majoritatea tranzacţiilor a avut loc pe pieţele mai dezvoltate din Europa Centrală şi de Est care devin din ce în ce mai integrate în Europa Occidentală.Globalizarea.4 miliarde dolari). cu Europa Centrală şi de Est la capătul liniei. Chiar şi după un declin de 50% în 2001. Stagnarea economică. piaţa internaţională de fuziuni şi achiziţii a înregistrat o scădere de 28% în 2002. Faptul că piaţa fuziunilor şi achiziţiilor din regiune a urmat aceleaşi tendinţe ca şi cea din Europa Occidentală în ultimii trei ani. Cehia. în multe cazuri. toate au condus la recesiunea activităţii de fuziuni şi achiziţii la nivel internaţional în anii 2001 şi 2002. la 366).6 miliarde. a încurajat activitatea de fuziuni şi achizitii. În aceeaşi perioadă. a afectat de asemenea şi Europa Centrală şi de Est. în anul 2003 a fost în uşoară creştere faţă de anul 2002 (de la 354. iar valoarea totală a capitalului străin a crescut semnificativ (de la 7. care este un precursor 21 . a crescut şi ponderea tranzacţiilor autohtone: de la 63% în 2002 la 68% în 2003. multe dintre companiile mari vânzându-şi filialele sau afacerile secundare. datorită faptului că firmele occidentale consideră aceste trei ţări ca fiind pieţe cheie pentru portofoliul lor pan-european. Numărul tranzacţiilor cu investitori străini în regiunea Europei centrale şi de Est. faţă de 2001. Deja activitatea de fuziuni şi achiziţii din Europa Occidentală este unul dintre factorii de influenţă. în timp ce piaţa internaţională a cunoscut un declin de 28%. tragicele evenimente din 11 septembrie au zdruncinat încrederea unor investitori străini. Rezultatul incert al alegerilor din Bulgaria în 2001 a suprimat creşterea economică şi a întârziat procesul de privatizare. anul 2002 a fost caracterizat de scăderea preţului acţiunilor şi de lipsa tranzacţiilor deosebit de mari. la 12. Cea mai mare scădere s-a înregistrat în tranzacţiile ce implică investitori străini. Ungaria şi Polonia au fost ţările cele mai influenţate de economia globală în anii următori. Pe măsură ce regiunea se maturizează din punct de vedere economic. Consecintele negative ale evenimentelor de la 11 septembrie. apropiindu-se de economia Europei occidentale. şi efectele schimbărilor de pe piaţa din vest vor fi mai repede resimţite în Europa Centrală şi de Est. activitatea de fuziuni şi achiziţii în regiune a rămas relativ constantă. Politica. Influenţa factorilor politici nu poate fi neglijată. confirmă afirmaţiile de mai sus. Declinul înregistrat în activitatea de F&A în 2002 la nivel internaţional. 64% au fost încheiate în prima jumătate a anului. Cu toate că nu a apărut o mare diferenţă în activitatea din regiune între trimestrul al treilea şi al patrulea al anului 2001.

la 29 în 2002.important al activităţii de fuziuni şi achiziţii. Pe de o parte. Pe de altă parte. deţinând 26% din totalul tranzacţiilor. investitorii caută să-şi raţionalizeze portofoliile. Se preconizează că în continuare Rusia va fi motorul creşterii pieţei de fuziuni şi achiziţii în zonă. Competiţia pentru cota de piaţă. în timp ce la nivel internaţional acest sector a înregistrat o scădere în 2002. la 2% în 2003.9% în 2002. Europa Centrală şi de Est devine o piaţă din ce în ce mai competitivă. În general. Valoarea pieţei F&A raportată la PIB a crescut de la 0. În schimb. Rusia a jucat un rol major în activitatea de fuziuni şi achizitii la nivelul regiunii. În Polonia. Motorul rusesc. De asemenea. al utilităţilor şi al serviciilor financiare. De exemplu. investitorii existenţi fie achiziţionează firme competitoare. în comparaţie cu restul regiunii. Îmbunătăţirea situaţiei economice a Rusiei în 2001-2003 a condus la reorganizarea sau consolidarea diferitelor ramuri ale industriei ceea ce a avut ca efect creşterea numărului de tranzacţii. Rusia a continuat să fie motorul pieţei de F&A în regiune şi în anul 2003. creşterea economică are un impact direct asupra activităţii de fuziuni şi achiziţii. La momentul respectiv o seamă de privatizări în Polonia au fost amânate până când noul guvern a evaluat opţiunile şi a revizuit planurile predecesorilor. fie îşi raţionalizează portofoliul şi ies de pe piaţă. numărul tranzacţiilor în sectorul de telecomunicaţii a crescut de la 26 în 2001. unele companii locale s-au extins în regiune şi uneori chiar în Europa de Vest. În toate pieţele din regiune. Această creştere pare a avea capacitate mare de potenţare în viitorul apropiat. 22 .5 miliarde dolari. Chiar în perspectiva creşterii activităţii de fuziuni şi achiziţii în Bulgaria. în anul 2002. investitorii au fost rezervaţi până după rezultatele alegerilor din toamnă. rezultând o piaţă de 7. Acest lucru este valabil în special în sectorul telecomunicaţiilor. România şi Slovacia. este singura care ar putea atrage investitori noi. datorită dimensiunilor sale şi a resurselor naturale. Investitorii noi sunt foarte rari. Activitatea în regiune a fost parţial impulsionată si de marile corporaţii care îsi extind operaţiunile. mărindu-şi cota de participare pe care o deţin. căutând noi oportunităţi de expansiune în zonă. Expansiunea regională a marilor corporaţii. este puţin probabil că vor intra pe aceste pieţe investitori noi. întrucât ponderea sa în PIB este încă destul de scăzută. Valoarea tranzacţiilor a crescut cu 27% în 2002 faţă de 2001. STN au continuat să facă investiţii în regiune. De asemenea. având în vedere că valoarea pieţei de F&A raportată la PIB este încă foarte scăzută. Rusia. aceste companii au întrecut ca viteză de creştere piaţa locală. tendinţele pieţei sunt unice în Rusia. cu o pondere de peste 37% în totalul tranzacţiilor.

În timp ce unele firme au putut să-şi sporească dimensiunile prin propriile resurse. preconizându-se influenţe favorabile asupra pieţei F&A. în timp ce celelalte ţări se pregătesc să adere la UE în anii următori. Există potenţial pentru creşterea activităţii de fuziuni şi achiziţii în perspectiva pregătirii pentru integrare. iar barierele netarifare au fost în majoritatea lor înlăturate. întrucât graniţele devin tot mai deschise. multe companii s-au dispensat de o serie de activităţi periferice concentrându-se pe activităţile principale. Cinci dintre ţările cuprinse în ultimele două studii vor deveni membre ale UE începând cu 1 mai 2004. sporirea dimensiunilor firmelor a fost o strategie ofensivă pentru a obţine avantajele oferite de o piaţă mult mai mare. Această tendinţă a fost amplificată de dorinţa de a proteja totuşi piaţa internă de presiunile concurenţiale provenind din celelalte ţări ale Uniunii Europene. vor grăbi procesul de privatizare şi raţionalizare. Consolidându-şi poziţiile pe piaţa internă. 23 .6 Mecanismul achiziţiilor şi fuziunilor în Uniunea Europeană Înfăptuirea Pieţei Unice a modificat substanţial natura concurenţei intracomunitare. altele au ales calea achiziţiei altor companii cu activităţi complementare sau chiar concurente. Schimbările în legislaţie. având ca obiectiv liberalizarea pieţei.Aderarea la UE. O reacţie naturală de ajustare la o piaţă incomparabil mai amplă a fost creşterea dimensiunii medii a companiilor în vederea maximizării avantajelor economiei de scară în materie de producţie şi cercetaredezvoltare. În mai mare măsură acest lucru va fi adevărat pentru ţările estice care au rămas în urmă în ceea ce priveşte pregătirile pentru integrare. Firmele se confirmă cu tot mai multe provocări pe pieţele care le erau rezervate până acum. Pentru a-şi crea resursele necesare achiziţionării altor firme. inducând un anumit dinamism acestei pieţe. Aderarea la UE va continua să fie un puternic catalizator al activităţii de fuziuni şi achiziţii din regiune. o serie de mari companii şi-au lansat procesul de achiziţii transfrontaliere. 1. În alte cazuri. ceea ce le-a permis să se extindă în plan geografic. Aderarea la UE este într-adevăr singurul factor specific pentru regiune care ar putea avea un impact major asupra activităţii de fuziuni şi achiziţii. aproape imperceptibile economic şi comercial. care va conduce inevitabil la divizări sau vânzări ale afacerilor. Creşterea competiţiei va conduce cel mai probabil la consolidarea pieţelor.

Procedura are o dimensiune temporară destul de riguroasă. Raţiunile unor praguri foarte înalte de la care fuziunile fac obiectul validării de către organele comunitare s-au cantonat în ideea că nu ar fi rezonabil ca Uniunea Europeană să se implice în monitorizarea unui mare număr de operaţiuni de fuziune de dimensiuni reduse. fuziunea este exclusă de la aplicarea reglementărilor comunitare. paralel cu forţa lor economică şi financiară. Se stabileşte că o fuziune va trebui notificată Comisiei Europene în următoarele situaţii:   cifra de afaceri rezultă din combinarea firmelor depăşeşte 5 miliarde ECU. Legislaţia şi structurile instituţionale din ţările membre îşi păstrează valabilitatea. perspectivele de evoluţie ca mari ofertanţi şi cele de acces la pieţe. 24 . Înainte de intrarea în vigoare a Regulamentului. iar acţiunile care nu cad sub incidenţa intervenţiei UE vor fi de competenţa autorităţilor naţionale de resort. Dacă două treimi sau mai mult din cifra de afaceri realizată la nivel comunitar este localizată într-o singură ţară membră. cifra de 250 milioane ECU ca cifră de afaceri pentru fiecare din semnatarii unui aranjament de fuziune are menirea de a exclude de la analiză tranzacţiile mărunte în care o mare companie se asociază cu unele foarte mici. condiţiile de piaţă ale celor avuţi în vedere. Astfel. de la anunţarea unei oferte sau de la achiziţionarea pachetului de control la o companie. Fuziunile care se încadrează în criteriile comunitare vor trebui notificate Comisiei şi vor fi examinate exclusiv de aceasta. Comisia avea de examinat cam 50-60 de fuziuni pe an. ele vor putea face obiectul examinării de către Comisie în conformitate cu Art. În aceste cazuri. 85 şi 86 din Tratat. afacerea este suspendată temporar şi se urmează procedura conform schemei 6.Regulamentul comunitar cu privire la fuziuni a intrat în vigoare în septembrie 1990 şi se aplică asupra tranzacţiilor care ar putea afecta competiţia loială. Esenţa cercetării a fost să se ia în considerare:   nevoia de a menţine şi dezvolta o concurenţă reală.1. când apar probleme ce impietează asupra concurenţei loiale. Fiecare caz în parte este examinat individual din punctul de vedere al probabilităţii distorsionării concurenţei. O dată ce decizia de fuziune este luată. fiind plasată sub incidenţa celor naţionale. după notificare. Comisia trebuie să adopte o decizie în maximum o lună. Cerinţa este ca organele comunitare să fie informate nu mai târziu de o săptămână de la înaintarea intenţiei de încheiere a unui acord. cu luarea în consideraţie a structurii pieţelor implicate şi existenţa concurenţei prezente şi viitoare. cifra de afaceri realizată pe piaţa europeană de fiecare din parteneri a fost de peste 250 milioane ECU.

O fuziune poate fi interzisă dacă ea creează sau acutizează o poziţie dominantă pe piaţă. iar punerea ei în aplicare depinde de ceea ce a avut în vedere Comisia în acel moment. lucru care va împiedica asupra concurenţei la nivel comunitar sau într-o zonă importantă a acesteia. nu s-au semnalat cazuri în care fuziunile au fost stopate doar din raţiuni procedurale. dar a cauzat numeroase controverse chiar în interiorul Comisiei. Numărul mic de cazuri face relativ uşor de gestionat procesul. Procedura comunitară cu privire la fuziuni Comisia trebuie să decidă în decurs de o lună dacă are sau nu obiecţiuni cu privire la fuziune Dacă DA Comisia deschide o investigaţie cu consultarea statelor membre Dacă NU Se poate finaliza oferta dar se pot aplica prevederile art. 25 . În caz contrar se va decide oprirea acesteia Doar aproximativ 10 % din cazuri ajung în poziţia în care sunt investigate de Comisie în detaliu. Regulamentul comunitar cu privire la fuziuni este destul de bine primit de lumea de afaceri europeană. a stabilit că:    firmele erau impresionate de rapiditatea şi flexibilitatea cu care s-a aplicat regulamentul. Decizia Comisiei a fost negativă. examinând impactul acestuia pe coordonatele firmelor implicate în acţiuni de fuziune şi a legislaţiei la îndemâna companiilor în astfel de cazuri. 85 şi 86 Dacă fuziunea este compatibilă cu regulile comunitare. Centrul pentru Cercetări de Politică Economică. au existat semnale că firmele au luat în considerare apriori criteriile legislative pentru a se adapta la cerinţele comunitare. Orice decizie adoptată în conformitate cu criteriile comunitare are o mare doză de subiectivism. întrucât s-a considerat că doctrina pieţei libere a repurtat o victorie nefirească împotriva relaţiilor comerciale. ea va fi finalizată. Un caz notabil prin amploarea şi implicaţiile sale a fost cel al ofertei făcute de Aerospatiale din Franţa şi Alenia din Italia producătorului canadian de aeronave De Havilland.

Pe măsură ce politica în domeniul concurenţei a căpătat un tot mai pronunţat caracter declarativ. Pe măsură ce a fost mai bine structurată legislativ şi instituţional. politica franceză în domeniul concurenţei permite fuziunile şi dacă unele efecte anticoncurenţiale generale sunt compensate de efecte favorabile. apţi că concureze cu marile companii japoneze şi americane. Spre exemplu. Şi la nivelul Comisiei apar divergenţe de păreri şi se ajunge greu la un compromis întrucât optica cu privire la fuziuni este foarte diferită de la o ţară la alta reflectând filozofii diferite cu privire la rolul concurenţei şi la politice industriale. Politicile ferme din ultima vreme de combatere a ajutorului public şi a achiziţiilor publice au întâmpinat o serioasă opoziţie din partea statelor membre. Se estimează însă că. spre exemplu. Este. Cursa spre punerea în aplicare a unei politici comunitare funcţionale în domeniul concurenţei a avut mai multe etape şi tot atâtea obstacole. Se aud tot mai multe voci care cer coborârea pragului exigenţelor criteriale comunitare pentru a intra sub incidenţa lor mai multe cazuri. această politică a creat tot mai multe controverse. a fost intensivizată în aplicare şi mai clară în deziderate. Comisia Europeană a acţionat doar în direcţia îmbunătăţirii climatului de afaceri. Pe măsură ce lumea afacerilor se globalizează şi pieţele devin reţele ce se extind dincolo de graniţele Uniunii Europene. Două dintre aspectele aflate în dezbatere care circumscriu funcţionarea sa au devenit prevalente în ultima vreme. cum ar fi economii la costuri. Uniunea Europeană şi. mai departe. guvernele britanic şi german apreciază că Comisia poate să fie tentată să utilizeze o strategie eficace de apărare ca modalitate de a crea “campioni europeni”. dar este destul de neclar încă dacă stimularea concurenţei intracomunitare este cel mai bun mijloc de a provoca sporirea forţei competitive a Europei la scara economiei globale. 26 . relaţiile între organele comunitare şi ţările membre au devenit tot mai tensionate. criteriile fiind revizuite periodic. doar coborârea limitei valorice a cifrei de afaceri realizate în Comunitate de la 250 milioane ECU la100 milioane ECU va duce la dublarea cazurilor analizate de Comisiei şi va transfera spre analiză comunitară multe fuziuni care au încă doar un interes naţional. Sunt tot mai numeroase luările de poziţie cu privire la cea mai adecvată diviziune a jurisdicţiei în materii de politică concurenţială. îndeosebi rolul pe care promovarea concurenţei îl poate juca în asigurarea unei competivităţi externe. amplificarea inovării tehnologice. comportamentul firmelor şi al autorităţilor terţe poate afecta direcţiile de evoluţie a afacerilor la nivel comunitar devenind o problemă de luat în considerare. Pe de altă parte. Al doilea aspect priveşte optima partajare a responsabilităţilor în domeniul politicii concurenţiale între ţările membre. acceptat că politica concurenţială comunitară este necesară pentru asigurarea maximizării câştigurilor rezultate din integrarea europeană. etapa post – Maastricht. Primul priveşte obiectivele acestei politici. în general.

199 din Legea nr. care trebuie îndeplinite în condiţiile stabilite de lege: 27 . în forma sa actuală. Condiţiile fuziunii societăţilor comerciale Potrivit art. 233 alin (5) din legea mai sus menţionată. Potrivit Legii nr. iar absorbţia şi contopirea sunt modalităţi de fuziune. explicaţia legiferării lor comune constând în natura acestor procedee şi anume aceea de restructurare. 31/1990. Realizarea fuziunii sau achiziţiei implică anumite operaţiuni. 234 alin. 2 Piaţa fuziunilor şi achiziţiilor în România 2. dar numai înainte de începerea repartizării între asociaţi a părţilor ce li sar cuveni în lichidare. 31/1954 privind persoanele fizice şi juridice. conform art. În reglementarea Decretului nr. • societăţi în lichidare. În plus ea reglementează şi divizarea şi desprinderea. ele cad sub incidenţa reglementărilor organismelor de supraveghere a concurenţei şi regulilor funcţionării pieţei de capital. în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. conform art. • societăţi comerciale cu forme juridice diferite. ca şi absorbţia. trebuie îndeplinite şi cerinţele prevăzute de lege pentru forma de societate convenită. 31/1990. Aceasta înseamnă că fiecare societate în parte trebuie să îndeplinească cerinţele prevăzute de art. În legislaţia românească nu se face referire la tranzacţiile internaţionale cu companii. noţiunea de fuziune este o noţiune generică. fuziunea sau achiziţia se hotărăşte de către fiecare societate participantă.Cap. În România. ci doar la fuziunile cu societăţi comerciale locale. ci de ordin terminologic. 234 din Legea nr. În cazul în care prin fuziune se constituie o nouă societate. Totuşi. 31/1990. pot face obiectul fuziunii: • societăţile comerciale cu aceeaşi formă juridică. fuziunea este o specie. Potrivit acestei legi. 31/1990.1 Cadrul legislativ. achiziţia şi divizarea sunt procedee tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăţilor comerciale146. reglementează fuziunea societăţilor comerciale. a noţiunii generice de comasare. Deosebirile nu sunt de esenţă. Legea nr. (2) din Legea 31/1990. juridic şi fiscal al tranzacţiilor cu societăţi comerciale în România Fuziunea.

Acesta trebuie să cuprindă următoarele: forma. 31/1990. denumirea şi sediul social al societăţilor participante la operaţiune. cuantumul sultei. Beneficiarii acestui drept sunt atât creditorii societăţii care fuzionează. 62 din Legea 31/1990. După vizarea de către judecătorul delegat. 31/1990). atunci judecătorul delegat va numi unul sau mai mulţi experţi pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra tranzacţiei vizate. cât şi cei ai societăţii care se vinde (în cazul achiziţiei). Întocmirea proiectului de fuziune. 3. raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi. potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor. dacă este cazul. 236 din legea mai sus menţionată. Dreptul de opoziţie se exercită în termen de 30 de zilele de la data publicării proiectului de fuziune sau achiziţie în Monitorul Oficial. administratorii sunt împuterniciţi să întocmească un proiect de fuziune sau achiziţie. 237 din Legea nr. Opoziţia asupra proiectului de fuziune sau achiziţie. legea recunoaşte dreptul acestora de a se opune. orice alte date care prezintă interes 28 . Acest proiect trebuie însoţit de o declaraţie a societăţii care îşi încetează existenţa în urma fuziunii sau achiziţiei cu privire la modului de stingere a pasivului său. având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau achiziţie (conform art. cuantumul primei de fuziune sau achiziţie. Efectul suspensiv este înlăturat în cazul în care 148. Întrucât prin fuziune sau achiziţie pot fi afectate interesele creditorilor societăţilor participante la operaţiune. Proiectul de fuziune sau achiziţie semnat de reprezentanţii societăţilor participante la operaţiune se depune la Oficiul registrului Comerţului la care este înmatriculată fiecare societate. modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende. data bilanţului contabil de fuziune sau achiziţie pentru tranzacţia respectivă. Aceasta se face cu respectarea dispoziţiilor art. Avizarea şi publicarea proiectului de fuziune sau achiziţie. conform art. fundamentarea şi condiţiile achiziţiei. proiectul de fuziune sau achiziţie se publică în Monitorul Oficial integral sau în extras. În cazul în care participanţii la achiziţie sau fuziune sunt societăţi pe acţiuni.1. Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau achiziţiei până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată. stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transferă societăţilor beneficiare. În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune sau achiziţie. conform art. 238 din Legea nr. 2.

se transmite din oficiu Monitorului Oficial spre publicare. evidenţa contractelor cu o valoare de peste 5. în care trebuie să se precizeze şi raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale. Această condiţie este impusă de necesitatea protejării asociaţilor împotriva unei operaţiuni care le-ar agrava situaţia. la data înscrierii în registrului comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social a societăţii absorbante. bilanţul contabil de fuziune sau bilanţul contabil de achiziţie. conform art. 4. în forma scrisă impusă de lege. în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi. aflate în curs de executare şi repartizarea lor între societăţile beneficiare. de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele. raportul cenzorilor. Dacă se constituie o nouă societate comercială. În mod excepţional. Pe baza actului constitutiv aprobat. Pentru a putea hotărî în Adunarea Generală asupra fuziunii sau achiziţiei. În cazul achiziţiei. 5. asociaţii trebuie să fie informaţi asupra condiţiilor şi consecinţelor operaţiunii. raportul întocmit de experţi. Hotărârea trebuie luată în termen de cel mult două luni de la expirarea termenului stabilit de lege pentru exercitarea opoziţiei sau. 239 din Legea 31/1990. administratorii societăţilor care participă la fuziune sau achiziţie au obligaţia să pună la dispoziţia asociaţilor documentele operaţiunii: proiectul de fuziune sau divizare.societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor. societatea nou înfiinţată se înmatriculează în registrul comerţului. conform art. în cazul în care fuziunea sau achiziţia are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante la operaţiune. hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. Acest act. darea de seamă a administratorilor. Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor. Condiţiile de cvorum şi majoritate pentru adoptarea hotărârii privind fuziunea sau achiziţia sunt identice cu cele prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară. 242 din Legea nr. cuprinzând avizul de specialitate asupra fuziunii sau achiziţiei. în celelalte cazuri. în condiţiile prevăzute de lege. Hotărârea privind fuziunea sau achiziţia este luată pe baza proiectului de fuziune sau achiziţie.000 lei. 29 . În acest scop. 31/1990. Informarea asociaţilor. de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. vizat de judecătorul delegat. se înregistrează în registrul comerţului de la sediul societăţii. Fuziunea sau achiziţia produce efecte de la date diferite.000. actul constitutiv al acesteia se aprobă de către Adunarea Generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa. actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante. după caz. de către AGA fiecărei societăţi participante.

2 Efectele juridice ale fuziunii şi achiziţiei societăţilor comerciale Fuziunea are ca principal efect dizolvarea. o sumă de bani numită sultă. 244 din Legea 31/1990. fuziunea sau achiziţia produce efecte şi în privinţa drepturilor şi obligaţiilor societăţilor implicate în operaţiune. În cazul achiziţiei complete. În schimbul patrimoniului primit. • compania achiziţionată. Operând o transmisiune universală. răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenţa prin divizare.mamă.2. în cazul fuziunii prin contopire. fără lichidare. Dispoziţiile legale privind divizarea se aplică şi în cazul desprinderii unei părţi din patrimoniul unei societăţi şi transmiterii ei către una sau mai multe societăţi existente. Tratamentul fiscal al achiziţiilor de firme În cazul fuziunilor internaţionale tratamentul fiscal al companiei din ţara – gazdă (România) cade tot sub incidenţa legislaţiei româneşti şi nu a societăţii . vor trece asupra noii societăţi care a luat fiinţă. achiziţiile de firme se clasifică în: • achiziţii supuse impozitării. • achiziţii nesupuse impozitării. s-au stabilit alte proporţii. cu excepţia cazului în care. dacă este cazul. Majoritatea achiziţiilor de firme implică patru categorii de subiecţi fiscali: • compania cumpărătoare. În cazul divizării. care nu poate depăşi 10% din valoare nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite. proporţional cu valoarea bunurilor dobândite. Din punct de vedere fiscal. • acţionarii companiei achiziţionate. a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare (existente sau care iau fiinţă). achiziţii finanţate în numerar sau prin acţiuni. conform art. drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa. În cazul achiziţiei unei părţi a companiei ţintă. aceasta este supusă în prealabil divizării sau desprinderii. Natura impozitării este determinată în general de forma plăţii efectuate de către 30 . prin actul de divizare. societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii absorbite. achiziţii finanţate în numerar sau prin acţiuni. societăţile care dobândesc bunuri ca efect al divizării. • acţionarii companiei cumpărătoare. societatea sau societăţile beneficiare vor atribui acţiuni sau părţi sociale ale lor către asociaţii societăţii care îşi încetează existenţa şi.

acţionarii firmei cumpărate se situează pe piaţă ca vânzători. UPC-Astral 10. fiind amortizate la noua valoare. Rompetrol-Petromidia 7. OMV-Petrom 2. Unicredit-HVB 13. În plus. iar bunurile achiziţionate sunt reevaluate la valoarea care însumează acest bonus valorii contabile. Vodafone-Connex 4. acţiuni preferenţiale sau obligaţiuni convertibile. Clasamentul celor mai importante tranzactii din ultimii cinci ani: 1. câştigurile sau pierderile aferente acestei tranzacţii se înregistrează numai la momentul vânzării eventuale a acestora din urmă. HVB-Banca Tiriac 12. bunurile companiei achiziţionate se reevaluează la valoarea de piaţă curentă. Microsoft-Gecad 14. acţiuni comune. IPO Flamingo 15. Wiener Staedtische-Omniasig 31 . la valoarea lor contabilă. Raiffeisen-Banca Agricola 6.compania achizitoare către compania cumpărată: numerar. OTE-Romtelecom 11. Totodată. iar amortizarea acestora se recalculează. Privatizarea Distrigaz Nord Si Sud 8. Acţiunile companiei achiziţionate sunt adăugate activelor companiei achizitoare. atunci schimbul nu este în general supus impozitării. Mittal-Sidex 3. În cazul în care pentru acţiunile companiei preluate se plătesc acţiuni comune cu drept de vot sau acţiuni preferenţiale cu drept de vot. Dacă achiziţia are statutul unei tranzacţii impozabile. Privatizarea Electrica 5. achiziţia este în general asimilată unei operaţiuni supuse impozitării. În cazul în care achiziţia se realizează prin schimbarea acţiunilor companiei achiziţionate cu noile acţiuni. câştigul sau pierderea din această tranzacţie rezultând în funcţie de fiecare situaţie. Orange-Mobilrom 9. dacă se plăteşte un bonus. compania achiziţionată va trebui să plătească impozit pe venitul obţinut din vânzarea bunurilor sale. Dacă plata se efectuează prin numerar sau acţiuni fără drept de vot. iar compania cumpărătoare preia tabloul de amortizare utilizat de compania achiziţionată.

ro 6. Achiziţiile de firme pe piaţa de capital. Editura Allbeck. Privatizarea Rafo 23.SEBE Liviu. Ediţia a III – a. Editura Economică. Michelin-Tofan Bibliografie: 1. Zentiva-Sicomed 18.pwcglobal. Drept comercial român. Lafarge-RomciM 21. Privatizarea BCR 19.ro 32 . 2002 4. Stanciu D. Allianz-ASIT 24.. www. Oresa-Flanco 22. www. www.zf. Gheorghe.com 5. 2001 2. Cărpenaru.16. Smithfield-Comtim 17. 2001 3. BADESCU Gheorghe . Hurduzeu. Lasselsberger-Cesarom 20. Contabilitatea si fiscalitatea operatiunilor privind fuziunea si lichidarea societatilor comerciale. Bucuresti. Editura Tribuna Economica. BVB-Rasdaq 25.capital.