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En la ciudad de San Pedro Sacatepquez, del departamento de San Marcos, el veinticuatro de septiembre de dos mil nueve, ante mi: , Notario, comparecen los seores: .. de cincuenta y cinco aos de edad, casado, Abogado y Notario, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la cdula de vecindad numero de orden L guin doce y registro numero diecinueve mil doscientos veintisis, extendida por el Alcalde municipal de esta ciudad y.., de cincuenta aos de edad, casada, ama de casa, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con la cdula de vecindad numero de orden I guin nueve y registro numero cincuenta y cuatro mil ciento diecisis, extendida por el Alcalde municipal de Quetzaltenango. Doy fe: I) que los comparecientes se identificaron con las cdulas de vecindad antes citadas, las cuales tengo a la vista, y II) asegurndome encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos generales de identificacin consignados, comparecen otorgando el presente contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las siguientes clusulas. PRIMERA: ANTECEDENTES. Los comparecientes se refieren al convenio pactado verbalmente entre ellos, relacionado con la constitucin de una Sociedad Annima. SEGUNDA: MATERIA DEL INSTRUMENTO (CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA). Ejecutando las anteriores estipulaciones, el contrato que hoy se otorga se regir por las bases contenidas en las clusulas que constituyen el contrato social de la presente Sociedad Annima, que por este acto se formaliza. TERCERA: DENOMINACION SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL, OBJETO Y DOMICILIO SOCIAL. I) DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad se denominara , SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse ..S. A. II) NOMBRE COMERCIAL: La sociedad usar el nombre comercial: .. o cualquier otro que designe la Asamblea General de Accionistas. III) OBJETO: . AQU VA EL OBJETO DE LA SOCIEDAD HAY QUE CRANEARLO BIEN. IV) DOMICILIO SOCIAL: La sociedad tendr su domicilio social en . CUARTA: CAPITAL SOCIAL. I) CAPITAL AUTORIZADO: el

capital autorizado de la Sociedad es de .. representado y dividido en comunes, de una misma clase, con un valor nominal de CIEN QUETZALES EXACTOS (Q. 100.00) cada una. II) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado se suscribe y se paga en este acto la cantidad de .., (Q..) representado por .. a su valor nominal de (Q.100.00) cada una. III) APORTACIONES: El capital suscrito y pagado de la sociedad es aportado por los accionistas fundadores en la siguiente forma: A) LA CANTIDAD DE .. (Q) en efectivo; B) . (Q..) EN EFECTIVO; IV) SUSCRIPCION Y PAGO: de conformidad con las aportaciones efectuadas, los socios fundadores suscriben y pagan capital en la siguiente forma: A) .. suscribe y paga en su totalidad a su valor nominal de (Q. .) cada una, es decir, la cantidad de .. (Q. ) B)

suscribe y paga en su totalidad . a su valor nominal de Cien quetzales exactos (Q. .) cada una, es decir, la cantidad de . (Q. ..) V). EFECTIVIDAD DEL CAPITAL PAGADO EN EFECTIVO: El capital aportado en efectivo queda demostrado fehacientemente tambin a plena satisfaccin de la Notaria mediante el comprobante de depsitos monetarios del Banco .. por la suma de .. a nombre de . cuya copia tuve a la vista. QUINTA: DE LAS ACCIONES Y LOS ACCIONISTAS. I) De Los Ttulos de Las Acciones Las acciones en que se divide el capital social, estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn correlativamente y debern ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin o por el Administrador nico en su caso. A solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al numero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos modificados, Los ttulos de las acciones deben contener por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz, y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el

monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido; el valor nominal de las acciones; un resumen inherente a los derechos y obligaciones que otorgan las acciones; el nombre del titular de la accin; y la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos, Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el titulo sea nominativo. II) De los Certificados Provisionales de Las Acciones: cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales adems de los requisitos establecidos con anterioridad, para los ttulos de las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas, estos certificados sern nominativos y se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional, deber registrar el traspaso en la sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados, esta responsabilidad caduca cada tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la sociedad. Dentro del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de la presente escritura, La sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos definitivos de las acciones. III) De la Reposicin de los Ttulos de las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requiere de la intervencin judicial, quedando a discrecin del consejo de Administracin o Administrador nico de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el articulo ciento veintinueve del cdigo de comercio de la Republica de Guatemala. En todos los casos anteriores deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. IV) De la clase y transferencia de las Acciones: todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y

obligaciones. Las acciones sern nominativas y podrn transferirse mediante endoso del titulo por su legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o el Administrador nico de

la Sociedad. Los tenedores de acciones nominativas, gozan de derecho de tanteo, es decir adquirir las acciones en venta al precio de la mejor oferta. Para este efecto, cuando un accionista desee vender sus acciones lo har del conocimiento del Consejo de Administracin o Administrador nico quienes comunicarn a los accionistas restantes tal extremo, quienes en Asamblea General, renunciarn o harn valer su derecho, en caso de existir conflicto respecto al precio al cual los accionistas pueden ejercer su derecho de tanteo, dicho precio ser determinado por un experto, electo de la siguiente forma: el accionista que desee vender las acciones designar un experto y el que desee adquirirlas nombrar a otro; dichos expertos debern emitir el dictamen correspondiente y en caso de no haber acuerdo entre estos, dichos expertos nombrarn un tercer experto en discordia, cuyo dictamen ser decisivo e inapelable. En el caso de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados

coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la Sociedad para que esta pueda hacer uso de los derechos que este artculo le confiere. La sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevenida en este inciso. V) Preferencia en la Suscripcin de Nuevas Acciones: Los accionistas tendrn preferencia absoluta para suscribir las acciones que en el futuro puedan emitirse como consecuencia de cualquier aumento de capital. Ejercitarn este derecho de preferencia en proporcin al capital que ya tengan suscrito y pagado, dentro del trmino de quince das de autorizarse el aumento de capital. Se estipula expresamente que en caso de aumento de capital no se emitirn ni vendern por la sociedad antes de que hayan vencido los trminos que para la suscripcin de acciones haya fijado el Consejo de Administracin o el Administrador nico. La libre venta o la libre suscripcin de nuevas acciones tendr efectos nicamente en cuanto a las acciones no suscritas por los accionistas. VI) Del registro de las Acciones Nominativas: El secretario del Consejo de Administracin o el

Administrador nico llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: el nombre y el domicilio del accionista; la

indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos, los llamamientos efectuados y los pagos hechos, las transmisiones que se realicen; el canje de los ttulos; los gravmenes o limitaciones que afecten a las acciones y las cancelaciones de stas y de los ttulos. VII) De los Llamamientos y de la mora en el pago de los mismos: El consejo de Administracin o el Administrador nico har los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr a su eleccin, optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten entregndole el saldo que quede o reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas invalidando las dems, o bien, proceder por medio de juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos ser titulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo de la sociedad. VIII) De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son Indivisibles, en consecuencia los copropietarios, de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legitima por la sociedad. Si el representante comn, no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas, por la sociedad a uno de los copropietarios se consideran vlidas y surtirn plenos efectos. IX) Del usufructo, Prenda y Embargo de acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder en primer caso al usufructuario y en el segundo, al accionista. En el caso de Embargo, dicho derecho corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nudo propietario o al deudor. Impuestos y Contribuciones X) De los

sobre las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del

accionista, todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o

afecten en el futuro a las acciones. XI) Del Domicilio de Los Accionistas. Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarn domiciliados en el Departamento de San Marcos, Republica de Guatemala. Implicando la titularidad de una accin, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. XII) Del derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las Acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto. XIII) De los Otros derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin, suscribir con derecho preferente y en proporcin al numero de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; Votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y los documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma. Para lo cual se proceder en la forma que previene el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de San Marcos, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato, ha transcurrido mas de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, El Consejo de Administracin o el Administrador nico no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran, por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del articulo treinta y ocho del Cdigo de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o mas de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparten utilidades, cuando menos el ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, prorroga su duracin, traslada su domicilio a pas extranjero, o

se transforma o fusiona con otra sociedad; y los dems que establezcan expresamente esta escritura o prevengan por disposicin de la ley. XIV) De la Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas: aceptar los pactos de esta escritura, las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y de todas las dems que sean acordadas y que adopten en ley por los citados rganos y no usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS I) Definicin: La Asamblea General de

Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. II) De las Clases de Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. III) Del lugar de Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos que el consejo de Administracin o el Administrador nico al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto, IV) De los Ejecutores Especiales, las asambleas generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos. V) De la Obligatoriedad de las Resoluciones: las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaron en contra salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seale la ley VI) De la Convocatoria de las Asambleas Generales: se harn por el Consejo de Administracin o el Administrador nico, por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere, Por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representen por los menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin o al Administrador nico la convocatoria respectiva y si este se rehusare a hacerlos o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de San Marcos. La convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias, tendr preferencia la hecha por el

Consejo de Administracin o el Administrador nico y en la reunin que se lleve a cabo se fusionaran las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar, los asuntos que se tratarn en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, deber enviarse a los titulares de stas a la direccin que tengan registrada, en la secretaria de la sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, avisos que debern remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la asamblea. VII) De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en el articulo ciento treinta y cinco del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General, reunida en segunda convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. VIII) De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la agenda. IX) De las Asambleas Generales Totalitarias. Queda expresamente establecido que la Asamblea general podr reunirse en cualquier tiempo dentro y fuera de la repblica sin necesidad de Convocatoria Previa, si se

encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. X) De los Requisitos para Participar en las Asambleas Generales. Podrn asistir y participar en las asambleas generales los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas generales por medio de mandatario. XI) De la Presidencia y la Secretaria de las Asambleas Generales: sern

presididas por el Administrador nico, Por el presidente del Consejo de Administracin o por el consejero que haga sus veces, y en defecto de ambos, por el consejo o accionista que designen los accionistas presentes. Fungir como secretario de las asambleas el del Consejo de administracin o el accionista que designen los presentes. Sin embargo, si los accionistas as lo resuelven, podr actuar como secretario un Notario. XII) De las actas. Las actas de las Asambleas generales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmados Por el Presidente y el Secretario de la Asamblea general correspondiente, Cuando por cualquier motivo o circunstancia, no se pudiere asentar el acta de una Asamblea en el libro indicado, Se levantar ante notario. XIII) De la inscripcin de Resoluciones de las Asambleas Generales

Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea general extraordinaria; los administradores debern enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco del cdigo de comercio XIV) De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asamblea Generales de accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las disposiciones de ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y caducarn a los seis meses de la fecha en que tuvo lugar la Asamblea. SEPTIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. I) De las reuniones: La Asamblea general ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que

sea convocada. III) De los Estados e Informes a la Vista: Dentro de los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales en los das hbiles el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las Asambleas generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el informe del rgano de fiscalizacin si lo hubiere y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto contenido en la agenda. III) De las Atribuciones de La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas, nombrar y remover a los administradores, al Administrador nico, al Gerente General y al rgano de Fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades; y conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social. Tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. IV) Del Qurum. Para que una asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones que tengan derecho a voto, salvo claro est, lo dispuesto en esta misma escritura para las Asambleas de Segunda Convocatoria, caso en el que se requerir que estn presentes como mnimo el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto presentes emitidas por la sociedad. V) De la Mayora: Las

resoluciones se tomarn por mayora simple de votos presentes, es decir, el voto favorable de la mitad mas uno de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad en Asambleas de primera convocatoria y el voto favorable de la mitad mas uno de las acciones presentes en caso de Asambleas de Segunda Convocatoria. OCTAVA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. I) De las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo en que sea convocada. II) De los estados e informes a la Vista: durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas, sus delegados o representantes los documentos enunciados en el inciso dos de la clusula octava de la presente escritura. Adems deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. III) De las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria: Podr conocer de los siguientes: Modificaciones de la escritura social incluyendo el aumento o reduccin del capital, o la prorroga del plazo, creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones o bonos, adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas, aumento o disminucin del valor nominal de las acciones, y cualquier otro asunto que le competa conocer y decidirlo por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. IV) Del Qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deber estar representada por lo menos el sesenta (60%) por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura para las asambleas de Segunda convocatoria, caso en el que se requerirn que estn presentes como mnimo el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. V) De la Mayora: de las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de mas del cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, as mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asamblea General Extraordinaria, de segunda convocatoria, es decir que en estas las decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad

mas una de las acciones presentes. NOVENA: DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad ser administrada por los siguientes rganos I) Consejo de Administracin o Administrador nico. II) Gerencia General y III) Gerencias Especificas. DECIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DEL ADMINISTRADOR UNICO: La sociedad, segn disposicin de la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, podrn ser administradas por varios administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, o por un administrador nico, organismos que segn la resolucin correspondiente tendrn a su cargo la direccin de la misma. I) CONSEJO DE ADMINISTRACION: A) De la naturaleza e integracin: constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete, denominados consejeros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo, nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los Consejeros as designados, desempearn su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea General de accionistas ms prxima, y el nuevo Consejo ser elegido para terminar el periodo del anterior. El consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vice-Presidente, un Secretario y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la Asamblea General Ordinaria Anual decide integrar un Consejo con tres miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros y de tres de sus miembros si est integrado por cinco consejeros; y de cinco si est integrado por siete miembros. Se admite la

representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el que corresponde a su representado. Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La representacin se acreditar por medio de carta poder o de mandato. C) De las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio, y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, representacin que podr delegar total o parcialmente en el Presidente y Vicepresidente del propio Consejo, en el Gerente General, Gerentes Especficos y uno o ms apoderados, Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad; ejecutar o velar por que se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento o cierre de agencias,

sucursales, depsitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de Accionistas, as como el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos elaborar el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Especficos, sealando en los acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; y estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente para presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General Anual de Accionistas; someter a consideracin de dicha Asamblea los informes de Auditoria interna o externa; designar, si as se considera pertinente, entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podrn firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que no se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el pago y disposicin de los fondos de la sociedad; sancionar con las

medidas que juzgue adecuadas a los consejeros que no asistan sin causa justa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios generales o especiales de la sociedad, fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda; nombrar y remover a los administradores de los establecimientos o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneracin correspondiente; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del voto y la mayora: cada

administrador tendr derecho a un voto y las resoluciones del consejo se tomaran por mayora de votos de los administradores presentes o representados en la sesin respectiva; sin embargo en el caso de que la sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarse por unanimidad. E) De las Actas: las resoluciones de harn constar en un libro de actas y se autorizarn con las firmas del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin, o en su defecto de los consejeros que hubiesen asistido a la reunin respectiva. F) De las Reuniones: el consejo de administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General debindose hacer las convocatorias por medio de correo certificado con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms administradores, tambin podrn convocar al consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas se considerar vlidamente constituido y podr tomar decisiones que sean de su competencia si se encuentran presente o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin. G) de las facultades y obligaciones del presidente del consejo de Administracin: Son facultades y

obligaciones del presidente del consejo de administracin las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad en Juicio y fuera de el, as como del uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones, estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por la asamblea en cualquier momento. Se acuerda en forma expresa, que para la adquisicin de cualquier obligacin, en nombre de la sociedad y para enajenacin de bienes. La contratacin y otorgamiento de crditos, as como para el giro y aceptacin de ttulos de crdito, necesitar la autorizacin previa de la Asamblea general de Accionistas. En todo caso el Presidente y Vicepresidente, en su caso tendr las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente General, tambin son facultades del Presidente del Consejo de Administracin: presidir las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a las sesiones del consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales, cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; y todas las dems facultades que por disposicin de ley, del contrato social o por resolucin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de administracin, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. H) De las Facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del vicepresidente del consejo de administracin las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de el, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos; sustituir en caso de ausencia o

impedimento, al Presidente del mismo adquiriendo iguales derechos y obligaciones que este y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el consejo de administracin o los reglamentos de la sociedad. Se acuerda en forma expresa, que para la adquisicin de cualquier obligacin en nombre de la sociedad y para enajenacin de bienes, la contratacin y otorgamiento de crditos, as como para el giro y aceptacin de ttulos de crdito necesitar la

autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas. I) De las facultades y obligaciones del secretario del consejo de Administracin: Son facultades del consejo de administracin, las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones, extender los certificados de depsito de dichos ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una Sesin de la Asamblea General de accionistas, remitir al Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo Ciento treinta y cinco (135) del cdigo de comercio; llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. As mismo, el secretario del Consejo de Administracin, tendr facultades de representacin social cuando as lo decidan los accionistas al momento de nombrarlos. J) De las facultades y obligaciones de los Vocales: Son Facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin: sustituir en el caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del consejo, asumiendo por ese solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin NICO: A) Naturaleza y Requisitos: II) ADMINISTRADOR

Por disposicin de la Asamblea General, un

Administrador nico, podr ser el rgano de administracin de la sociedad, en tal concepto, tendr la plena representacin legal de la misma dentro y fuera de juicio y el uso de la denominacin social. El administrador nico puede o no ser accionista. B) DURACIN: El administrador ser electo por la Asamblea General Anual por un periodo no mayor de Tres aos, aunque su reeleccin es permitida. Continuar en el desempeo de sus funciones an cuando no hubiere concluido el plazo para el cual fue designado, mientras su sucesor no tome posesin de su cargo. C) Suplente: La Asamblea General Ordinaria en su sesin anual tambin podr

disponer la designacin de un administrador nico suplente que al igual que el administrador titular ser, en su caso, el rgano de administracin de la sociedad, para el caso de ausencia impedimento o imposibilidad, de este ultimo. Si dicha ausencia, impedimento o imposibilidad del titular es definitiva, el Administrador nico Suplente ejercer tal cargo hasta la conclusin del periodo para el cual fue electo el titular, En Todo Caso, el suplente, cuando est a cargo de la administracin tendr las mismas facultades que el titular incluyendo la representacin legal de la entidad en juicio y fuera de el y el uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos. En cuanto a los requisitos para ser administrador suplente y la duracin para el cual es electo se observarn las mimas disposiciones que para el titular D) Remocin: El

nombramiento del administrador nico es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo sin expresin de causa mediante acuerdo adoptado por dicho cuerpo. Si se resolviere afirmativamente la remocin. La asamblea debe designar al sustituto. E) Atribuciones: Son Atribuciones del Administrador nico: Ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de el, as como del uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura, y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por la asamblea en cualquier momento. Se acuerda en forma expresa que para la adquisicin de cualquier obligacin en nombre de la sociedad y para enajenacin de bienes, la contratacin y otorgamiento de crditos, as como para el giro y aceptacin de ttulos de crdito

necesitar la autorizacin previa de la Asamblea general de accionistas. Dictar disposiciones que dentro de la ndole de sus atribuciones crea conveniente en relacin a los negocios de la sociedad y dar las instrucciones del caso al gerente general, Gerentes especficos y dems funcionarios y personal de la entidad; convocar a reuniones de Asamblea General de Accionistas y presentar iniciativas a la misma; revisar el proyecto de distribucin de utilidades para consideracin y aprobacin de la Asamblea General Ordinaria Anual, as como el balance general, estado de perdidas y ganancias y el informe de administracin; autorizar el

presupuesto anual y los gastos extraordinarios de la sociedad, nombrar y remover a uno o mas Gerentes Generales o Especficos, sean o no accionistas cuyas atribuciones debern estar determinadas en el acta de su toma de posesin, ejercitar todas las dems facultades necesarias de administracin, inclusive la elaboracin de reglamentos internos que, conforme a la ley y a la presente escritura no estuviesen reservadas a las Asambleas Generales o al rgano de fiscalizacin, presentar a los auditores de la entidad, en su caso, e inmediatamente despus de su propia consideracin, el proyecto de distribucin de utilidades, balance general, estado de perdida y ganancias y el informe de administracin, para su revisin; formular y presentar dentro de los primeros tres meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social, el proyecto de distribucin de utilidades para su revisin por parte de rgano fiscalizador y posterior aprobacin o improbacin de la Asamblea general ordinaria anual, as como la elaboracin de los estados financieros y el informe de la administracin; por delegacin de la asamblea, fijar la fecha y forma de pago de los dividendos acordados por ella de conformidad con las posibilidades econmicas de la sociedad; cumplir y hacer cumplir la decisiones de la Asamblea General de Accionistas; ejercer todas las dems facultades que por disposicin legal o de la presente escritura o por delegacin de la Asamblea General, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. DCIMA PRIMERA: DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin y la administracin activa y directa de le sociedad estar confiada a un Gerente General quien podr o no ser accionista. El gerente General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas y desempear su cargo por tiempo indefinido, sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiera la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas al momento de designarlo o con posterioridad corresponder al Gerente General lo siguiente: Ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse por la Asamblea en cualquier momento. Se acuerda en forma

expresa que para la adquisicin de cualquier obligacin en nombre de la sociedad y para enajenacin de bienes la contratacin y otorgamiento de crditos, as como para el giro y aceptacin de ttulos de crdito, necesitara la autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales el Gerente General podr, sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas, del consejo de administracin, otorgar todos los actos, contratos y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales. Adems, corresponder al Gerente General: el nombramiento y remocin del personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de esta escritura no corresponda al consejo de administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que considere

necesarios para la consecucin de los fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto en las que solo tendr voz, salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero en cuyo caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Consejos de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido; velar por que todo los pagos que se hallan en efectivo o por medio de cheque, sean de acuerdo con el sistema que adopte el sistema de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el consejos de administracin, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr se mayor de tres meses, en cuyo supuesto se considera definitiva, y la designacin del nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr. DCIMA SEGUNDA: DE LAS GERENCIAS ESPECIFICAS. El consejo de Administracin o el Administrador nico podr disponer de la creacin de plazas de Gerentes especficos, que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad especialmente el relativo a las relaciones obrero patronal. Cualesquiera de los

Gerentes especficos, por delegacin del Consejo de Administracin o del administracin nico podr tener la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de el, as como usar de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con la formalidades aqu establecidas y dentro de la limitaciones pactadas o estipuladas en el momento de su designacin. En el supuesto de que se llegue a designar un Gerente de Relaciones Obrero Patronales, este asumir por el simple hecho de su nombramiento, la representacin legal de la sociedad, en todos aquellos asuntos Judiciales y Extrajudiciales vinculados con el Derecho Laboral y las prestaciones econmico Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo se asuntos se considerar como representante nato de la sociedad al Gerente Especifico de las Relaciones Obrero Patronales, quien por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas que sealan en el articulo Ciento Noventa (190) de la ley del Organismo Judicial, decreto dos guin ochenta y nueve del congreso de la Republica sin embargo, para aprobar o tranzar en conflictos colectivos econmico social, requerir autorizacin previa del Consejo de Administracin o del Administrador nico, en caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente General. DCIMA TERCERA: I) DEL EJERCICIO CONTABLE: el ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar en las fechas que seale la ley o que decida el Consejo de Administracin en caso la ley lo dejare libre. El primer periodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de haber quedado inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica, hasta el prximo cierre fiscal anual. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual de la administracin, as como los informes de auditoria interna o externa en caso de existir debern ser presentados a los

accionistas en la sede de la sociedad por los menos quince das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea General Ordinaria Anual. II) DE LA RESERVA LEGAL: De las utilidades

efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el impuesto sobre la renta,

deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual a que se refiere el prrafo que antecede. DECIMA CUARTA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD. La sociedad se constituye por plazo indefinido. DECIMA QUINTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Proceder la disolucin de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos especficamente previstos en la ley. DECIMA SEXTA: DE LA EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si sta, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su efecto, prorroga su plazo, traslada su domicilio a pas extranjero, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se halla celebrado la Asamblea General de Accionistas que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el voto de la mayora de las acciones con derecho a voto emitido por la sociedad y surtir sus efectos, transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y resolver en juicio sumario. DECIMA SEPTIMA: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador deber efectuar la

liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y siete del Cdigo de Comercio y observar el orden de pago siguiente: I) Gastos de liquidacin. II) Deudas de la sociedad; III) Aportes de los socios y IV) Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el valor proporcional del mismo pagadero a cada accin. Este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior de la Asamblea, inclusive. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que considere pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil y obtener de dicha Institucin la cancelacin de la inscripcin de la escritura social. La liquidacin se har en estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho, doscientos cuarenta y nueve y doscientos cincuenta del Cdigo de Comercio, Decreto dos guin setenta del Congreso de la Repblica. DECIMA OCTAVA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Las diferencias que surjan entre los accionistas, o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin o ejecucin del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad se sometern a la decisin definitiva de un Tribunal Arbitral conforme a las regulaciones de la Ley del Arbitraje contenida en el decreto sesenta y siete guin noventa y cinco del Congreso de la Repblica de Guatemala.

DECIMA NOVENA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION. Sin perjuicio de que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. Nada obsta para que dicha Asamblea opte por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea General Ordinaria Anual podr, asimismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si hubiere ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la empresa para la cual todos los empleados de la misma tienen la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los fiscalizadores devengarn la remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la empresa, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento con los requisitos que establecen los artculos ciento setenta y ocho (178) y ciento setenta y nueve (179) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. VIGECIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES. Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento de su designacin, correspondern a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; verificar que la contabilidad se lleve en forma legal; hacer arqueos peridicos de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; convocar a la Asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter al Consejo de Administracin o al Administrador nico y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas, los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario; asistir tambin con voz,

pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en general, vigilar, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podrn ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los administradores o Gerentes de la Sociedad, en los casos que den lugar a la recusacin de los Jueces, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos ciento veintids (122), ciento veintitrs (123) y ciento veinticinco (125) de la Ley del Organismo Judicial, decreto dos guin ochenta y nueve del Congreso de la Repblica. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea ordinaria anual, designe un auditor interno, en tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables, cuidar porque se mantengan eficientes los sistemas de contabilidad, y de control internos, asesorar al consejo de Administracin o al Administrador nico, al Presidente y a la Gerencia General, vigilar la correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administracin, comprobar la exactitud de los estados financieros; proponer la adopcin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos, que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los fiscalizadores, para el desempeo de las funciones de stos. El Auditor interno podr proponer al Consejo de Administracin o al Administrador nico el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones, el Auditor interno deber de informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, semestralmente al Consejo de Administracin o al Administrador nico y anualmente presentar su informe de auditoria. VIGESIMA PRIMERA: DEL GERENTE GENERAL: Los socios fundadores por unanimidad acuerdan elegir como Gerente General y Representante Legal de La Sociedad por un plazo indefinido, contado a partir de la fecha de inscripcin de su nombramiento en el Registro Mercantil General de la Republica al seor:

... El Gerente general tendr las facultades y restricciones que seala la ley y la presente escritura, y adems la autorizacin expresa para representar la sociedad y realizar cuanta gestin sea necesaria con el orden administrativo o judicial, para que la misma quede debidamente inscrita provisional y definitivamente en el Registro Mercantil General de la Repblica VIGSIMA SEGUNDA: ACEPTACIN: En los trminos consignados los otorgantes aceptan el presente contrato. Yo la Notaria, doy fe: a) de que tengo a la vista los documentos mencionados en el cuerpo de la presente escritura, especialmente el comprobante de abono en cuenta de depsitos monetarios del banco antes relacionado, b) Que advierto a los otorgantes la obligacin de presentar el testimonio de la presente escritura en el Registro Mercantil General de la Repblica; c) que les hago saber los efectos legales que produce el presente contrato de Sociedad Annima y la escritura que lo documenta; y d) que bien enterados de todo ello, previa lectura, la ratifican, aceptan y firman juntamente con la Infrascrita Notaria que de todo lo Expuesto DA FE: