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INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y ADMINISTRACIÓN
UNIDAD TEPEPAN

“FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES”

ALUMNOS: DIANA PAOLA GONZÁLEZ NERI VALADEZ VÍCTOR DANIEL PÉREZ MACÍAS ANGÉLICA

GRUPO:

CONTABILIDAD CORPORATIVA

nueva sociedad. sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. esto es. los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal. como una sociedad mercantil con una sociedad civil. Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras. b. Esta forma se llama fusión pura o por integración.FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. Como se ha mencionado anteriormente. pero que no constituye una especulación comercial. El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes. disolviéndose estas últimas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. las cuales desaparecerán por disolución. No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes. a. la fusión puede tomar dos formas: a. Página 2 . Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan. cuyos objetos sociales son opuestos. b. porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z). Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos. tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico. La empresa X. con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. más no su liquidación: esto es. a. sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción. La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa b. CLASIFICACIÓN La fusión implica la disolución de las sociedades.

Página 3 . Durante dicho plazo. se sujetará a las disposiciones legales que correspondan. o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. Disminuir los costos de producción. el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. la fusión deberá acordarse por los socios. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción. si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada. después de cumplir ciertos requisitos legales que. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE Las sociedades se fusionan generalmente para: • • • • • Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. 6. según su naturaleza. Disminuir los intereses de capitales ajenos. 2. en la forma y términos que correspondan. 4. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo. o bien. 5. incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir.ASPECTO LEGAL La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos. si el caso refiere a una sociedad anónima. su constitución. de acuerdo con la Ley de Sociedades. Disminuir los costos de distribución. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades). Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse. computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social. 3. de la ley en materia. si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. son: 1. Así. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación. si se constituye depósito bancario por su importe total. mencionada en el punto anterior. en síntesis.

se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”). La sociedad escindente puede o no desaparecer. Preparar el balance previo. La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión. o cuando la escindente.ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación. Pasivo y Capital Contable. pasivo o capital social en dos o más partes. en la sociedad que desaparece. son los siguientes: 1. Subsisten los mismos accionistas. Página 4 . Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución. 4. Saldar las cuentas de Activo. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales. sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo. 5. De lo anterior se destaca: • • • • • • La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo. pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas. 2. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción). pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo. 6. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación. según sea el caso. 3.

La descripción de la forma. Corresponderá a los administradores de la escindente. responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso. ésta responderá por la totalidad de la obligación. igual a la de que sea titular en la escindente. La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente. Los estados financieros de la sociedad escindente. II. y en su caso a la escindente. con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas. informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales. indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio de la V. hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir. Página 5 . Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas. debidamente dictaminadas por auditor externo. por lo menos la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión. c. Asimismo. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a. que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social. y e. por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social. un extracto de dicha resolución que contenga. b. plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo. durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V. pasivo y capital social serán transferidos. deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente. REQUISITOS LEGALES La escisión se regirá de la siguiente forma: I. para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.FORMAS DE ESCISIÓN La escisión puede ser pura o parcial. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. la o las demás sociedades escindidas. d. del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida. La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos. La descripción de las partes del activo. pasivos y capital. IV. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de Comercio. III.

VI. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente. en N. cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico. puede transformarse en una Página 6 . puede transformarse en una S. podrá oponerse judicialmente a la escisión. siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la LGSM. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V. se dicte solución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a convenio. los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados por contador público independiente (auditor externo). Asimismo. una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. Ejemplos: • • • S. bastará la protocolización de sus Estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declarara que la oposición es infundada. en C. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO La transformación de una sociedad se define como el cambio jurídico de especie de una sociedad mercantil. X.C. con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. VII. Durante el plazo señalado. aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad. puede transformarse en una S. si no simplemente el cambio de su tipo o régimen social y naturaleza jurídica que tiene. sin que se haya presentado oposición. la escisión surtirá plenos efectos. el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen. de R. para la constitución de las nuevas sociedades. IX. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad.L. las acciones pagadas en especie). sociedad por un plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripción y ambas publicaciones.S. No significa que una sociedad deje de existir y que una nueva sociedad sea creada.

Que no concurran más de 50 socios. Sexto Paso o Inscripción del acta de transformación protocolizada. Quinto Paso o Publicar el acuerdo de transformación y publicar el acuerdo de la forma de pago del pasivo. Tercer Paso o Solicitar y obtener autorización.C.000.L. no sea menor de $3. Que cada socio suscriba una acción. Asimismo. además de los requisitos anteriores. o Después de tres meses. es necesario: 1. contados a partir de la última publicación del acuerdo de transformación. Que existan dos socios por lo menos. una sociedad mercantil mexicana puede transformarse jurídicamente en cualquier otra especie. Que el capital no sea menor de: $50. se transforme en una S. de R. se transforme en una S.00 2.A. etc. los siguientes: ASPECTO SOCIAL • • • • • Primer Paso o Celebrar asamblea extraordinaria. Cuarto Paso o Protocolización del acta de transformación.. Que el capital social. es necesario cumplir.000. menos a su misma especie. según sentencia del juez competente. por lo menos. de R. o No debe haber oposición de los acreedores. para que la S. En la transformación jurídica de sociedades la ley exige que se cumplan los requisitos necesarios para la especie de la sociedad en la cual se va a transformar. es necesario: 1. si los hay. • Página 7 .En ese sentido. en N. 2.. Segundo Paso o Levantar el acta de transformación (asamblea extraordinaria). por ejemplo. para que una S. etc. en el Registro Público de Comercio. que sea infundada. ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.L. Para llevar a efecto la transformación de las sociedades. y de acuerdo de pago del pasivo.00 3.