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SOCIEDADES MERCANTILES

DEFINICION DE SOCIEDAD Toda sociedad puede ser mirada desde una doble perspectiva:
a) Como un CONTRATO: El Código Civil la define como “Un contrato en

que dos o más personas estipulan pone algo en común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan”.
b) Como una INSTITUCION: Es decir, como una agrupación de personas

vinculadas con el fin de colaborar con una determinada idea de bien común que cuenta con personalidad jurídica para tal fin (es un sujeto de derecho) “La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados”. En general, puede decirse que los beneficios que se persiguen con la constitución de sociedades son poder reunir mayor cantidad de capital a fin de afrontar negocios de mayor envergadura, y gozar del beneficio de la responsabilidad limitada. REQUISITOS COMUNES A TODA SOCIEDAD Son los siguientes: 1. 2. 3. 4. Móvil de Lucro; Contribución a las pérdidas; El aporte, y; La affectio Societatis

1. MOVIL DE LUCRO Lucro es el BENEFICIO MATERIAL APRECIABLE EN DINERO Si sólo hay beneficios morales podrá existir una persona jurídica sin fin de lucro (corporación, fundación, cooperativa), pero no una sociedad.

¿Cómo se reparten los beneficios? Lo normal será que los socios acuerden la cuota o parte que tocará a cada uno. Si nada dicen las reglas es que deben repartirse en la proporción a los aportes efectuados. 2. CONTRIBUCION A LAS PERDIDAS Implica que todos los socios corren un riesgo: Verse privados de obtener beneficios, y perder lo aportado. Es esencial que todo socio contribuya a las pérdidas. No podría establecerse una cláusula en que se excluya a un socio de soportar esa posibilidad. 3. EL APORTE Es la colaboración patrimonial que los socios hacen para formar el capital de la sociedad. Puede darse de diferentes maneras (dinero, otros bienes muebles o inmuebles, trabajo) Sin embargo, tratándose de sociedades anónimas sólo existen socios capitalistas y no socios industriales (socio que aporta su trabajo). 4. LA AFFECTIO SOCIETATIS Constituye el interés del socio en colaborar activamente en la búsqueda del bien común o social. No basta que se aporte un bien, y se esperen las ganancias. Es necesario que exista una preocupación del socio por la marcha de la empresa (dando su opinión, fiscalizando, etc.). CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES Pueden clasificarse de varias formas: 1. De acuerdo a la naturaleza de la actividad que realizan: ♦ Sociedades civiles (se constituyen para la realización de negocios civiles). ♦ Sociedades comerciales (se constituyen para la realización de negocios que la ley califica como actos de comercio). (Art. 3 Código Comercio)

A. administración. razón social. del Profesor Ricardo Sandoval L. Anónima o S.) grafica la clasificación anterior: ADMINISTRACION ♦ SOCIEDAD COLECTIVA Todos los socios Uno o varios socios Un tercero extraño ♦ SOCIEDAD ANONIMA Directorio RESPONSABILIDAD ilimitada y Solidaria Limitada al aporte RAZON SOCIAL Nombre de uno de los Socios y Cía.2. ♦ SOCIEDAD EN COMANDITA Todos los socios Uno o varios socios Un tercero extraño Directorio Sólo a cargo de Gestores Limitada al aporte o suma mayor indicada estatutos sociales. De acuerdo a si puede o no cederse libremente la calidad de socio: Sociedades de personas: En ellas no puede cederse libremente la calidad de socio. Sólo nombres de Gestores CESIBILIDAD DE DERECHOS No se ceden Títulos Negociables (acciones) Derechos no se ceden ♦ SOCIEDAD DE RESP. Nombre de uno o varios socios u objeto Social + Cía. Ltda. la gestión de la sociedad ♦ . Nombre Social + Soc. Tomo I. LTDA. El siguiente cuadro (extracto del libro “Derecho Comercial”. De acuerdo a las características formales (tales como responsabilidad de los socios. ♦ Sociedades de Responsabilidad Limitada. y cesibilidad de los derechos sociales): ♦ Sociedades colectivas ♦ Sociedades anónimas ♦ Sociedades en comanditas y. En principio la sociedad termina por la muerte del socio y la renuncia está prohibida (de producirse genera la terminación de la sociedad). Gestores: Ilimitada y solidaria Comanditarios: Limitada al aporte Gestores no ceden. Comanditarios si pueden 3. Además.

La típica sociedad de capital es la sociedad anónima. Sociedades de Capital: En éstas puede cederse libremente la participación en la sociedad. además . goza de personalidad jurídica. y en Alemania no la tienen las sociedades de personas.y cualquiera sea su especie o tipo –colectiva. la totalidad de la deuda se dividirá entre los socios a prorrata de su interés social. y la cuota del socio insolvente gravará a los otros”. La Sociedad en el Derecho Romano carecía de personalidad jurídica. Ejemplo de lo anterior es el artículo 2095 del CC que dispone que “Si la sociedad colectiva es obligada respecto de terceros. anónima o por acciones-. y como ambas reconocen su origen en el derecho romano. etc.pertenece a todos los socios (sin perjuicio de poder delegarla). hay varias disposiciones del CC en materia societaria que son verdaderas reminiscencias del sistema romano en que la sociedad carecía de personalidad jurídica. y en parte en la española. La típica sociedad de personas es la sociedad colectiva. lo correcto es decir que la sociedad es la que responde por sus deudas. de responsabilidad limitada. En derecho comparado no todas las sociedades tienen personalidad jurídica. La ley atribuye personalidad a la sociedad. cualquiera sea su naturaleza -civil o comercial. por ejemplo: en Italia no la tienen las sociedades colectivas. La legislación societaria chilena se sustenta en la legislación societaria francesa. ♦ Personalidad jurídica de la sociedad Toda sociedad. y que en el caso de la sociedad colectiva civil. Pues bien. en comandita. y la dirección de la empresa está radicada en manos distintas a las de los socios.

salvo aquellos incompatibles con su naturaleza. domicilio.Nombre.responden los socios en la forma señalada en la norma legal antes transcrita. ¿Cuándo adquiere la sociedad su personalidad jurídica? Habría que distinguir si se trata de una sociedad consensual o solemne. como la sociedad colectiva civil. es sujeto de derechos y de obligaciones. ¿Qué datos demuestran la personalidad jurídica? Gozan las sociedades de todos los atributos que la ley reconoce a las personas. la personalidad jurídica surge con la celebración del contrato. distinguirla de otras sociedades y permitirle entrar en relaciones jurídico-económicas con terceros. . sólo no gozan de estado civil. La sociedad tiene capacidad. esto es. 2. – Si es consensual. y puede o no ser comerciante. Lo será la sociedad “comercial” a la cual se aplicará el estatuto de los comerciantes. que cumple en la sociedad el mismo rol que cumple en una persona natural. 1-Capacidad. La sociedad tiene un nombre. nombre. nacionalidad y patrimonio. estos atributos son: capacidad.

y se celebra el contrato por escritura pública y se inscribe y publica el extracto oportunamente. la inscripción y publicación oportunas producen efectos retroactivos a la fecha de la escritura. ¿Cuándo termina la personalidad jurídica? Tenemos que distinguir entre sociedad civil y sociedad comercial. y otras en que la personalidad jurídica subsiste después de la disolución y sólo termina cuando concluye el proceso de liquidación.– Si se trata de una sociedad solemne. por aplicación de 4 disposiciones legales. En el primer caso tenemos: 1. porque hay sociedades cuya personalidad jurídica termina con la disolución. la personalidad surge a partir de la fecha de la escritura ( o bien de la protocolización en el caso de la sociedad por acciones). artículo 355 letra A y actual artículo 425 del CdC (sociedad por acciones incorporada por la ley 20. siempre que se hayan cumplido las demás solemnidades legales. y 3.918.190). si las formalidades son la escritura pública y la inscripción y publicación de un extracto de ella. La sociedad colectiva civil. En las demás especies societarias la personalidad jurídica sólo se extingue cuando termina el proceso de liquidación. sobre sociedades anónimas. La sociedad de responsabilidad limitada civil. artículo 3° de la ley 3. de sociedad de responsabilidad limitada y artículo 3° de la ley 18. 2. Así por ejemplo. así como los distintos tipos societarios que la ley admite.046. La sociedad en comandita simple civil. La sociedad colectiva comercial . a saber. Esto es así en: 1.

CONSTITUCION ♦ Las sociedades colectivas mercantiles son SOLEMNES. 5.2. administrando la sociedad por sí o por mandatario elegido de común acuerdo”. ♦ Las formalidades que se deben cumplir para que nazca una sociedad de este tipo son: a) ESCRITURA PUBLICA (es decir. La inscripción debe hacerse dentro de 60 días contados desde la celebración de la escritura. y b) Debe INSCRIBIRSE UN EXTRACTO de la escritura en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL Se puede definir como “Aquella en que dos o más personas. 3.190. ilimitada y solidariamente responsables. ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR 1. 4. La sociedad en comandita por acciones.-La sociedad por acciones incorporada por la ley 20. un documento otorgado ante Notario e incorporado en su Registro Público o protocolo). La sociedad anónima. La sociedad en comandita simple comercial. se unen para comercial en común. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION Las cláusulas que debe contener la escritura pública de constitución de la sociedad son entre otras: .

CONTENIDO DEL EXTRACTO El extracto es un resumen del contenido de la escritura. 3..... 7.El nombre y apellido de los socios.. que permite distinguirla de los socios individualmente considerados). 4. 5.1. lo que se denomina también el fin o el objeto social). la sociedad carecerá de eficacia o de valor respecto de ellos. INCUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES DE CONSTITUCION La omisión de la escritura pública de constitución o modificación. 3.La época e que la sociedad debe comenzar y disolverse.La razón o firma social (constituye el nombre de la sociedad. conjuntamente con un sistema de PRORROGA (o renovación de la sociedad.. Es decir..El nombre. 8.Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social (si nada se indica...El domicilio de la sociedad...La época en que la sociedad debe comenzar a disolverse (en la práctica es habitual establecer un plazo de vigencia. que puede ser simple o automática según se analizará más adelante).El capital social.La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial (si nada se indica. los capitalistas se las repartirán en proporción a sus aportes). 5... 2. 6. 4.Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad (es decir.El capital que introduce cada socio. 2. apellidos y domicilio de los socios. o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio produce NULIDAD ABSOLUTA entre los socios. En él deben insertarse: 1. la actividad a que se va a dedicar.La razón o firma social.Los socios encargados de la administración. se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar y de obligar la sociedad). .

b) DESDE EL PUNTO DE VISTA DE SI EXISTE O NO UN ACUERDO ESPECÍFICO DE LOS SOCIOS PARA REGULAR DICHA . y sus miembros responden solidariamente frente a terceros. como persona jurídica que es. si no consta de escritura pública. siempre y cuando conste de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.Sin embargo. a) DESDE EL PUNTO DE VISTA DE QUIENES LA EJERCEN: En materia de sociedades colectivas mercantiles es posible que la administración sea ejercida por todos los socios. es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. debe manifestar su voluntad PROPIA Y DISTINTA a la de los socios que la componen. En este caso –si existiere de hecho– da lugar a una comunidad. Ello le permitirá vincularse con terceros. de todos modos deben cumplirse los actos que celebró la sociedad (que en este caso se denomina SOCIEDAD DE HECHO). celebrando los actos jurídicos que fueren necesarios mediante el uso de la razón social. En el administrador de la sociedad recaerá la representación de ella. Sin embargo. pues los socios igualmente responderán SOLIDARIAMENTE frente a terceros con quienes se hubiere contratado a nombre de la sociedad. surgiendo derechos y obligaciones respecto de dichos terceros. uno o más de dichos socios o terceros extraños a la sociedad. o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL La sociedad. Esta sociedad gozará de personalidad jurídica respecto de terceros. El tema de la administración puede analizarse desde un doble punto de vista: a) Desde el punto de vista de quienes la ejercen. Incluso en estos casos se admite su saneamiento. a) Desde el punto de vista de si existió o no un acuerdo específico de los socios en los estatutos para regular dicha materia.

La regla general es que el administrador goza de las facultades que deriven del mandato otorgado. b. Por ello. si nada dicen los socios sobre la materia se entiende que la administración corresponde A TODOS Y CADA UNO DE ELLOS. o uno o más extraños en forma conjunta o separada. Ello implica que cualquiera puede hacer válidamente todos los actos y contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines de la misma. esto es. sin que se disuelva la sociedad.. pudiendo correr el riesgo de que ella se encuentre revocada.1.MATERIA: b. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. la regla es que su RENUNCIA o la REVOCACIÓN por parte de los socios de dicho administrador trae consigo la disolución de la sociedad.2.. pero resulta altamente inconveniente pues los terceros que contratan con la sociedad querrán saber si la administración está vigente. de la especificación que se hubiese realizado en el acto a través del cual se le nombra como administrador (que podrá ser la escritura social o un acto posterior. uno o más socios en forma conjunta o separada. En cambio. Si se encomienda la administración de la sociedad a ciertas personas naturales o jurídicas.Caso en que se estipuló o acordó por los socios confiar la administración de la sociedad a través de una estipulación del contrato de sociedad. Cuando el nombramiento de estos administradores sociales se ha efectuado en la escritura constitutiva de la sociedad. si el nombramiento es posterior al acto de constitución es posible que renuncien o se les revoque la administración.) .Caso en que no existió acuerdo por parte de los socios: Es necesario hacer presente que la administración de la sociedad es una cláusula NO ESENCIAL de la escritura social. Eso no significa que los socios no puedan regular la renuncia o revocación en la escritura de la sociedad. puede convenirse que ellos sean todos los socios conjuntamente.

en caso de que los actos que el administrador quisiere ejecutar implicaren un fraude (engaño). Lo contrario no es conveniente. de no existir especificación de las facultades se entiende que ellas sólo se limitan a las necesarias para abrir cuentas corrientes y girar con cargo en ellas. Sin embargo.Pero. Los socios no administradores quedan EXCLUIDOS de toda injerencia en la administración de la sociedad. puede que se haya contraído una obligación por algún administrador sin haber usado la razón social. En dicho caso. pues nadie querrá contratar con alguien de quien resulta dudoso que pueda obligar a la sociedad. Incluso. si los . la ley indica que goza de todas maneras de las facultades que sean necesarias o conducentes a la consecución de los fines que ésta hubiere impuesto. pueden los socios no administradores oponerse a la consumación del acto. La regla general será que la sociedad resulte obligada toda vez que el administrador contrate. La razón social es una mención ESENCIAL. dentro del ámbito de sus atribuciones. con la agregación de las palabras “y compañía”. lo usual será que se le especifiquen claramente las facultades con las que el administrador cuenta. Es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos. Sin embargo. la mayoría de los socios pueden nombrarle un co-administrador o solicitar la disolución de la sociedad. Así también. lo cual resulta como consecuencia de que la sociedad sea una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. si no se le especificaran las facultades. en el criterio bancario. Sin embargo. LA RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL. si del acto programado hubiere de resultar perjuicios manifiestos a la sociedad. anteponiendo la razón social a su firma. DERECHOS DE LOS SOCIOS NO ADMINISTRADORES. la sociedad resultará obligada. Como consecuencia del uso de la razón social. El uso de la razón social corresponde al o los administradores de la sociedad. USO DE LA RAZON SOCIAL.

ella es una función personalísima que debe cumplir necesariamente la persona a la cual se ha encargado. • Explotar por cuanta propia el ramo de la industria en que opera la sociedad.terceros que contrataron pretenden hacer efectiva la responsabilidad de la sociedad por dicho acto. En lo relativo a la SUSTITUCIÓN EN LA ADMINISTRACIÓN. deberán acreditar que se contrajo en interés de la sociedad. Para que la cesión sea válida debe ser aceptada unánimemente por los demás socios. Cesa esta prohibición desde que los demás socios autorizan las operaciones que se desean realizar. En cuanto a la CESIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIO es necesario indicar que ella está prohibida en este tipo de sociedades como consecuencia de ser una sociedad de personas. DISOLUCIÓN. y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le corresponden en la administración. • Ceder a cualquier título su interés en la sociedad. Si se transgrede la prohibición el socio que cede no se libera de responsabilidad por las deudas sociales. cuestión que se hará constar en escritura pública de modificación de la sociedad inscrita en extracto. PROHIBICIONES QUE AFECTAN A LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL. . Se trata de evitar cualquier tipo de competencia desleal con la sociedad. Son las siguientes: • Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares • Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social.

el juez que conozca de una solicitud de disolución deberá constatar –en base a los antecedentes que se proporcionen– si se configura o no dicha insolvencia. existen tres posibilidades: a) Exigir el cumplimiento forzado del aporte b) Marginar al socio insolvente. es posible que se hayan pactado prórrogas. o c) Pedir la disolución de la sociedad ♦ LA MUERTE DE ALGUNO DE LOS SOCIOS . Sin embargo. para poner fin a la sociedad será necesario que antes del vencimiento del plazo el socio que desee disolverla efectúe una declaración escrita (a través de escritura pública). deberá normalmente terminar. De lo contrario la sociedad sigue vigente. ♦ FALTA DE CUMPLIMIENTO DEL APORTE En este caso.Se puede producir por varias causas. Una vez expirado el plazo por el cual fue constituida la Sociedad. Estas pueden ser de dos tipos: A) PRORROGA SIMPLE Si se ha fijado un plazo de duración de la sociedad es perfectamente posible que los socios acuerden –antes del vencimiento– prorrogar su duración (se requiere escritura pública inscrita en extracto). B) PRORROGA AUTOMATICA Si han fijado un término prorrogable. y de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción respectiva en el Registro de Comercio. Se analizarán las principales: • LA LLEGADA DEL PLAZO FIJADO PARA SU TERMINO. LA INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD La insolvencia es la “Incapacidad de pagar” En este caso.

♦ CONSENTIMIENTO MUTUO DE TODOS LOS SOCIOS Si todos están de acuerdo en poner fin a la sociedad no existe inconveniente para ello. debe procederse a su liquidación. deberán otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro de Comercio. REUNIR Y LIQUIDAR EL ACTIVO. cuando no pueda ser cubierto por el activo de la sociedad. Por supuesto que también puede implicar el determinar la parte en que el socio deberá tomar a su cargo el pasivo social. Con todo. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Se puede definir como “Aquella en que los socios administran por sí o por mandatarios elegidos por ellos. como sociedad de personas que es. Se aplica así el adagio jurídico “en derecho las cosas se deshacen de la misma forma en que se hacen”. Sin embargo. CON EL FIN DE PAGAR A LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD Y REEMBOLSAR LOS APORTES EFECTUADOS POR LOS SOCIOS. es posible estipular en los estatutos sociales: a) Que la sociedad continúe con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES. ♦ LIQUIDACION Una vez disuelta la sociedad. b) Que la sociedad continúe con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES Y LOS HEREDEROS.La sociedad colectiva mercantil. OBTENIENDO EL DENOMINADO SUPERACTIVO O BONO DE LIQUIDACION QUE SE REPARTIRA ENTRE LOS ASOCIADOS. y en que su responsabilidad está . La liquidación es un procedimiento que tiene por objeto CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES. c) Que la sociedad continúe con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTE Y ALGUNOS DE LOS HEREDEROS. 2. se disuelve automáticamente por la muerte de cualquiera de los socios.

c) Publicación del extracto en el Diario Oficial. c) Por regla general. Tiene una naturaleza MIXTA (Se diferencia de las colectivas por lo que toca a la responsabilidad. b) 50 socios como máximo. dentro de los sesenta días desde la fecha de la escritura señalada. CARACTERISTICAS a) Existencia de un capital determinado y limitado para responder frente a los acreedores. El extracto autorizado por el Notario ante el cual se extendió la escritura social debe publicarse –por una sola vez– en el Diario Oficial.limitada al monto de sus aportes o la suma que –además de dicho monto– se establezca en los estatutos sociales”. Y QUIEN ESTA DESPROVISTO DE LA ADMINISTRACION RESPONDE SOLO CON SU APORTE”. Pero. b) Inscripción del extracto de la escritura pública en el Registro de Comercio. no pueden cederse los derechos sociales (la transferencia del capital tiene restricciones) CONSTITUCION Se requiere para que se constituya el cumplimiento de las siguientes formalidades: a) Escritura Pública Debe contener las mismas menciones indicadas para las sociedades colectivas mercantiles (ya estudiadas). y de las anónimas porque en las de responsabilidad limitada pueden administrar todo los socios) Por lo anterior se apartan de un principio: “QUIEN TIENE EL PODER DE ADMINISTRAR RESPONDE ILIMITADAMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES. además. . debe indicarse expresamente una declaración “DE QUE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS SOCIOS QUEDA LIMITADA A SUS APORTES O A LA SUMA QUE A MAS DE ESTOS SE INDIQUE”.

o se confíe a uno o más de ellos. y no a un directorio. y el nombre social “una referencia al objeto de la sociedad”. o a un tercero extraño... deberá terminar con la palabra “Limitada”. ejemplo 2: Comercializadora de alimentos comilona Ltda. En todo caso. la razón social puede contener “el nombre de uno o más de los socios”.INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES Igual que tratándose de sociedades colectivas.. siempre y cuando la sociedad conste de escritura pública. Sin embargo. ejemplo1: García y Henríquez Ltda. o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado. Existe la posibilidad de sanearla. DISOLUCION .” Por tanto. sin lo cual los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales. el incumplimiento de formalidades acarrea nulidad absoluta entre los socios. o una referencia al objeto de la sociedad. RAZON SOCIAL O NOMBRE SOCIAL La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener razón social o nombre social. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es perfectamente licito que los socios acuerden en la escritura social la forma de administración que estimen conveniente (que podría ser similar al de las sociedades colectivas o un directorio como en el caso de las sociedades anónimas). De conformidad a la Ley: La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios. lo más frecuente será que –tal como en la Sociedad Colectiva– la administración corresponda a todos los socios.

-Sociedad En comandita Simple: Se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más comanditarios o por éstos y los socios gestores a la vez.En general. la MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS NO PRODUCE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. . 3. SOCIEDAD EN COMANDITA El Código de Comercio la define como aquella “que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte. se aplican las mismas causales de disolución estudiadas respecto de las sociedades colectivas. pero se admite respecto de los comanditarios. CLASIFICACION A. La cesión de los derechos sociales se encuentra prohibida tratándose de socios gestores. 2. en los mismos términos indicados para las sociedades colectivas. 3. salvo acuerdo en contrario. Si se incluye alguno de los comandatarios se hace responsable de las deudas sociales de la misma forma que los gestores (es decir. de manera ilimitada y solidaria). Se constituyen y prueban por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio. Sin embargo. La razón social sólo debe incluir el nombre de uno o más socios gestores. CARACTERISTICAS 1. la que continúa con los herederos del socio fallecido. y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre particular”.

son las que no están Diferencias entre las S. sino a través de un órgano descentralizado que puede controlar la gestión y administración de la S. .A.A. TIPOS GENERALES DE S.Las sociedades anónimas abiertas están sujetas a la “ fiscalización de la superintendencia de valores”. 1 de la Ley 18. Según el Art. sobre Sociedades Anónimas “la Sociedad Anónima. aún cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil”. suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.B. 2 de la Ley 18. aquellas que tienen 500 o más accionistas. La sociedad anónima es siempre mercantil. ello implica que están sujetas a la supervisión del Estado no directamente. 1. es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común.A.046.-Sociedad En comandita por Acciones: se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acciones y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social. y aquellas en las que a lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 acciones. abierta.046. b) Sociedades Anónimas Cerradas: comprendidas en la definición anterior. 4. abiertas o cerradas. pueden ser: a) Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la ley de mercado de valores. LAS SOCIEDADES ANONIMAS De acuerdo al Art..

Las sociedades anónimas abiertas están obligadas a “inscribirse en el registro de valores” que está a cargo de la superintendencia de valores y seguros y aquella que colocan sus acciones en bolsa o en el mercado de valores..En las sociedades anónimas abiertas. cuando se produce un conflicto por el traspaso de acciones quien resuelve es la superintendencia de valores.La superintendencia de valores. sobre mercado de valores. 3. es decir.. 9.. normas que no pueden dejar al accionista prisionero de subtítulo.En caso de las sociedades anónimas abiertas. es decir por ley en las sociedades abiertas debe distribuirse . en el caso de las abiertas. Las acciones de las cerradas pueden rematarse en rueda de bolsa.2. pueden “transarse” en rueda de bolsa. En el caso de las cerradas el mismo conflicto es resuelto por los tribunales de justicia. cerradas pueden establecerse normas que regulen la libre transferencia de las acciones. 4. 8... En cambio en las S..Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no pueden contener ninguna cláusula que impida o limite “la libre cesibilidad de las acciones”. pueden regular de que forma vender pero no pueden impedirlo. En las abiertas ninguna norma que lo prohíba o lo restrinja. pero no transarse.045. los estatutos no pueden impedir que se distribuya como dividendo a lo menos el 30% de las utilidades.. puede citar a juntas de accionistas o reuniones de directorios para resolver asuntos pendientes en ciertos casos.El número de directores es mínimo 3 y en las abiertas 5 o 7 dependiendo de ciertas características que la ley exige generalmente 5. 5..Las sociedades anónimas abiertas están sometidas a un régimen de “fiscalización de empresas auditorias externas”. 7. 6.Las acciones de una sociedad anónima abierta. están obligados a cumplir las disposiciones de la ley 18.A.

El accionista asume una obligación de pagarlos (tiene una deuda con la sociedad). y c) Publicación del extracto dentro del mismo plazo por una sola vez en el diario oficial. ♦ Capital Pagado: Es aquel que efectivamente ha ingresado al haber social. CONSTITUCION Se requiere: a) Escritura pública b) Inscripción del extracto de la escritura en el registro de comercio del domicilio de la sociedad dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura social. cerradas podrían los accionistas capitalizar las utilidades y no distribuir los dividendos. EL CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS Puede ser de tres tipos: ♦ Capital Nominal: Es el que se estipula en el estatuto de la sociedad (en la escritura de constitución).a lo menos el 30 % pueden ser más del 30 %. ♦ La administración recae en un directorio compuesto por miembros esencialmente revocables. ♦ Capital Suscrito: Es el que ha sido “colocado” entre los accionistas. . CARACTERISTICAS ♦ La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. pero no menos. y ♦ El capital social está dividido en partes iguales que se denominan “acciones”.

debemos hacer referencia a los títulos. El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro de 3 años.Acción concebida como un documento: la acción así vista constituye un título de crédito nominativo. Los títulos de créditos son documentos que van incorporado . La doctrina ve a la acción desde tres puntos de vista: 1. ♦ PRINCIPIO DE LA CONSERVACION DEL CAPITAL: Se trata de que mantenga su valor (por ello los saldos no pagados de acciones se reajustan en U. De no ser así se reduce automáticamente al monto efectivamente suscrito y pagado). previa absorción de las pérdidas del ejercicio). para aumentarlo o disminuirlo se requiere reformar los estatutos. representativo del derecho de los accionistas y que existen sólo en las S. Para explicar el tema de las acciones. Por regla general. ♦ INVARIABILIDAD DEL CAPITAL: Debe ser fijo.A.. ♦ LAS ACCIONES Una de las características principales de la sociedad anónima es que su capital está dividido en acciones y esto se puede tranzar en el mercado en el caso de las abiertas. esencialmente negociable..F. los dividendos sólo existen.PRINCIPIOS QUE RIGEN EL CAPITAL Son los siguientes: EFECTIVIDAD DEL CAPITAL: Debe ser cierto. no proceden acciones de industria y organización. real ( por ello los aportes no consistentes en dinero deben ser avaluados.

derechos políticos. como participar en los dividendos. Emiten este documento denominado warranes. 3° Título de representación social: este es un documento que contiene una serie de derechos de dominio y de otros en una sociedad. que circula en el mercado. En los estatutos debe señalarse. hay empresas warranes. Y se clasifican en tres 1° Título de pago: por ejemplo el pagaré que es un documento en virtud del cual el subscriptor se obliga a pagar una suma determinada de dinero en un plazo. 3. pues la factura es lo que acredita que la persona es dueña del refrigerador) Los warranes. 2. La letra de cambio. La cuota del capital. derecho patrimonial. por que la obligación contenida en el documento es pagar una suma de dinero. sin necesidad de circular la mercadería.La acción como fuente de derechos: el ser poseedor de una acción. Por ejemplo: la acción. son aquellas que se dedican a almacenar la mercadería de otras empresas.. 2° Título representativo de mercadería: como por ejemplo: la factura. representa el dominio del bien allí expresado (por ejemplo cuando voy a Falabella y compro un refrigerador y lo que me entregan es una factura y no el refrigerador propiamente tal . o sea cada parte en que se divide el capital social se denomina acción.en él un contenido económico que circula en el mercado.La acción desde la perspectiva del capital: es la parte alícuota donde se divide el capital social. en cuanto se divide el capital. por ejemplo cuando una empresa determinad no tenga donde guardar su mercadería o producción lo puede hacer en estas empresas. votar etc. da a su titular un conjunto de derechos respecto de la sociedad que son de distinta índole. Clasificación de la acción: ..

Las demás se denominarán de serie COMUN. El valor libro no es igual al bursátil. si la empresa tuvo perdidas en el año el capital será inferior al que se declaro en la escritura.La acción desde la perspectiva de su valor. denominadas PREFERIDAS. .A abiertas no será aplicable a las S. ósea es el valor contable. II. Podemos distinguir: Valor nominal es el valor que se le asigna a la acción en la escritura de constitución y que puede decir o no su valor nominal.A abiertas que no transen sus acciones en bolsa (ósea es el valor que el mercado le asigna a la acción) Valor libro es el valor que la contabilidad de la sociedad le asigna a la acción. Acciones pagadas y no pagadas. Otorgan –en general– los mismos derechos. a) Acciones pagadas b) Acciones no pagadas o promesas de acción. el bursátil puede ser mayor o menor. salvo repartición de dividendos y devolución del capital (concurren en proporción a la parte pagada). Valor bursátil es el valor de mercado de la acción. Otra Clasificación: I. Acciones ordinarias y preferentes a) Acciones Ordinarias b) Acciones preferentes. El capital se reajusta de pleno derecho al termino de cada periodo como consecuencia del ejercicio de ese año. Valor de liquidación es el valor que adquiere la acción al producirse la disolución de la sociedad. cuando estas se transan en bolsa. ósea esta clasificación es aplicable a algunas S. preferidas o privilegiadas En los estatutos de la sociedad se pueden establecer preferencias para ciertas acciones.

que lleva la propia Sociedad. memoria anual. etc. archivar los documentos en mérito de los cuales la realizó. b) Derecho a VOZ Y VOTO EN ASAMBLEAS. La Sociedad debe. inventario. c) Derecho a DIVIDENDOS d) Derecho a PARTE DEL CAPITAL AL TIEMPO LIQUIDARSE LA SOCIEDAD. Para ello debe exhibírsele EL CONTRATO DE CESION y el TITULO DE LAS ACCIONES. balance. Tal inscripción debe realizarla el Gerente a más tardar dentro de las 24 horas siguientes en que tome conocimiento de la cesión. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Son los siguientes: a) Derecho a la INFORMACIÓN. . informes de auditores externos. o ante corredor de bolsa. luego de practicada la inscripción.). También puede hacerse por “escritura pública” firmada por el cedente y el cesionario. o ante notario público. a) DERECHO A LA INFORMACION Se traduce en la posibilidad de conocer los documentos esenciales de la sociedad (libros. y e) Derecho a NEGOCIAR LIBREMENTE LA ACCION.TRANSFERENCIA DE ACCIONES La transferencia o cesión de una acción se perfecciona por “escritura privada” firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad. DE NOTA: La cesión de acciones sólo produce efectos respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el REGISTRO DE ACCIONISTAS.

puede limitarse la libre cesión de las acciones con el fin de que subsista su carácter familiar.Ello debe estar a disposición de los accionistas hasta los 15 días anteriores a la fecha de la junta de accionistas. d) DERECHO A RECUPERAR SU APORTE AL TIEMPO DE LA LIQUIDACION El derecho de los accionistas por los aportes efectuados sólo podrá hacerse efectivo al tiempo de la liquidación de la sociedad. o en acciones de sociedades anónimas abiertas de que la empresa sea titular. Estos dividendos pueden ser: ♦ Dividendos mínimos obligatorios: son aquellos que deberán distribuirse anualmente. deberá pagarse anualmente por este concepto al menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. . En las Sociedades Anónimas Abiertas. ♦ Dividendos Adicionales: son los que la junta acuerda distribuir por sobre los mínimos obligatorios. salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas. c) DERECHO A DIVIDENDOS En las Sociedades Anónimas. las utilidades se reparten bajo las formas de dividendos. y previo cumplimiento de las obligaciones con terceros. salvo que los estatutos establecieren otra distinta. en acciones liberadas de pago de la Sociedad (llamadas CRIAS). pero esos accionistas podrán participar de todos modos en las asambleas con derecho a voz. e) DERECHO A CEDER SU ACCION Sólo en las Sociedades Anónimas Cerradas. En las Sociedades Anónimas Cerradas. Los dividendos pueden ser pagados en dinero (en la Sociedades Anónimas Abiertas el 30% obligatorio debe pagarse en dinero). También es posible que existan acciones sin derecho a voto. se aplicará la misma norma. b) DERECHO A VOTO La regla general en esta materia es que cada accionista posee un voto por acción.

Además. a) EL DIRECTORIO Es un órgano colegiado integrado por mandatarios sociales esencialmente revocables llamados directores. c) INSPECTORES DE CUENTAS Y AUDITORES EXTERNOS En las sociedades anónimas cerradas. al menos tres días distintos en un periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas (si no se designó en el Diario Oficial).FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Existen 3 órganos encargados del funcionamiento de la Sociedad Anónima a) EL DIRECTORIO (órgano de administración o gestión) b) LA JUNTA DE ACCIONISTAS (órgano deliberante) c) LOS AUDITORES EXTERNOS E INSPECTORES DE CUENTAS (órgano de control). elegidos por la junta de accionistas. La junta de accionistas debe ser citada por medio de un aviso destacado que se publicará. con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la celebración de la Junta. tratándose de Sociedades Anónimas Abiertas. es necesario enviar una citación por correo a cada accionista. o bien auditores externos independientes. pueden ser de dos tipos: a) Ordinaria: se realiza en la época prefijada en los estatutos b) Extraordinaria: se convocan por motivos especiales. la junta ordinaria de accionistas debe nombrar anualmente 2 inspectores de cuentas titulares y 2 suplentes. Incluso. que pueden o no ser socios de la sociedad. b) LA JUNTA DE ACCIONISTAS Se trata de la asamblea de los socios. . debe publicarse el balance general y los estados de ganancias o pérdidas debidamente auditados en una diario de amplia circulación del domicilio social. Esos motivos deben indicarse en la citación respectiva. las Sociedades Anónimas Abiertas.

balance. con iguales facultades que los inspectores de cuentas de las Sociedades Anónimas Cerradas. pero respecto de terceros existirá como sociedad de hecho. contribución a las pérdidas. son aquellas que precisamente se constituyen sin cumplir con la formalidad alguna (concurriendo –eso si– los requisitos comunes a toda sociedad: aporte. y Affectio Societatis). móvil del lucro. de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración. y en general cualquier materia de interés social que no sea propia de Junta Extraordinaria. vigilar las operaciones sociales. la distribución de las utilidades. . LAS SOCIEDADES DE HECHO Pueden ser de dos tipos: a) Sociedades que se constituyen sin cumplir íntegramente con las formalidades establecidas para su nacimiento. 5. la elección o revocación de los miembros del directorio. b) Sociedades de hecho propiamente tales. Con todo hoy es posible su saneamiento. así como la aprobación de la memoria y balance.Su misión es examinar la contabilidad. Pueden también nombrarse inspectores de cuentas. e informar a la junta ordinaria de lo actuado. En las Sociedades Anónimas Abiertas. Dicha sociedad es NULA entre los socios. Por ejemplo. inventario. en que no se efectúa la inscripción del extracto en el registro de comercio. NOTA: Son materias propias de una junta ordinaria. el examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos y de los Inspectores de cuentas. estados financieros. la asamblea ordinaria debe designar anualmente a los auditores externos. una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada.

.En general. en este tipo de sociedades los socios responden ilimitada y solidariamente por las deudas sociales.