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FURG. Prova de Direito Empresarial I. Quarto Bimestre. Prof. Fernando Amaral.

Responda os questionamentos abaixo sempre justificando a sua resposta com fundamentos jurídicos (normativo, jurisprudencial superior e/ou doutrinário autorizado).

1. Analise e disserte sobre a sociedade em nome coletivo (N/C), a sociedade em comandita simples (C/S), a sociedade em comandita por ações (C/A), a sociedade em conta de participação (C/P), a sociedade limitada (Ltda.), e a sociedade anônima ou companhia (S/A) classificando-as quanto à 1) responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, 2) quanto ao regime de constituição e dissolução e 3) quanto às condições de alienação da participação societária (3,0)
A sociedade em nome coletivo é um modelo societário só pode ser formado por pessoas físicas. Todos os sócios possuem responsabilidade ilimitada e solidária perante as obrigações assumidas pela empresa. A lei confere aos sócios a possibilidade dos mesmos, no ato contrato social ou em ato posterior deliberado pela maioria, a limitação das responsabilidades entre os próprios sócios, sem que nenhuma conseqüência perante terceiros.

Sociedade em nome coletivo é aquela em que todos os sócios devem ser, necessariamente, pessoas físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, entretanto, poderão estipular limites de responsabilidade pelas obrigações sociais entre si, mas que não terão quaisquer eficácia perante credores. A administração da sociedade cabe exclusivamente aos sócios, sendo vedada a nomeação de terceiros para tal função. A sociedade em nome coletivo deve adotar firma social, não sendo permitido o uso de denominação social. Sociedade em comandita simples é aquela constituída por sócios que possuem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais e sócios que respondem apenas pela integralização de suas respectivas cotas, sendo estes denominados de comanditários e aqueles de comanditados. A sociedade deve ser administrada por sócio comanditado. Na ausência de sócio que detenha a qualidade de comanditado, os sócios comanditários deverão nomear um administrador provisório, que não assumirá a condição de sócio, para realizar os atos de administração, durante o prazo de cento e oitenta dias. O sócio comanditário que praticar atos de gestão e fizer uso da firma social estará sujeito às responsabilidades de sócio comanditário, ou seja, solidária e ilimitadamente. Sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital social é dividido em ações, sendo que os acionistas respondem apenas pelo valor delas subscritas ou adquiridas, mas tendo os administradores (diretores) responsabilidade subsidiária, ilimitada e solidária, em razão das obrigações sociais. A representação da sociedade se dá pelos diretores, que deverão ser necessariamente acionistas. O diretor é nomeado por tempo indeterminado no ato constitutivo e a sua

debêntures. porém respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital. O regime jurídico da sociedade em comandita por ações está disciplinado nos artigos 280 a 284 da Lei 6. independentemente da atividade econômicadesenvolvida por ela (art.Registro de Partes Beneficiárias Nominativas .Registro de Debêntures Endossáveis . no entanto poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las. A companhia poderá ser classificada em aberta ou fechada.Registro de Duplicatas (3) 2.Livros de Sociedades por Ações (5) . 6.092 do Código Civil de 2002. A sociedade anônima.404/76). também chamada de companhia.Registro de Ações Endossáveis . A sociedade funciona da seguinte forma: o sócio ostensivo atua em seu nome individual e sob sua responsabilidade.1. assumindo todos os riscos do negócio e os sócios participantes (ou ocultos) que normalmente investem na sociedade. mas não se expõem aos riscos do negócio.Atas das Assembléias Gerais . devendo.Comum a todos os comerciantes : DIÁRIO (2) 2. Quais são os livros empresarias obrigatórios e facultativos e qual a eficácia probante dos mesmos (1. 4º da Lei das Sociedades Anônimas as distingue: “Para os efeitos desta lei.Registro de Entrada e Saída de Mercadorias (4) 2. limitando-se a responsabilidade do acionista ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.090 a 1. de natureza eminentemente empresarial. 2.404/76 e 1. mas apenas compartilham dos resultados existentes.Registro de Ações Nominativas . A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social. enquanto que a fechada não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados. O art. que podem ser de duas espécies: sócio ostensivo e os sócios participantes.Transferência de Ações Nominativas .Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis . 13 da Lei n. a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de suaemissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”. ser registrada e ter seus valores mobiliários registrados perante a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social. Especiais: 2. outra forma de sociedade não personificada. é uma sociedade existente apenas entre os sócios. A aberta é aquela em que os valores mobiliários (ações. Sociedade limitada é aquela que realiza atividade empresarial. LIVROS COMERCIAIS OBRIGATÓRIOS: 1. em que o capital social é dividido em ações de igual valor nominal.responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. ou seja.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão.3. formada por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital social.0).2. portanto. A sociedade em conta de participação. que são de livre negociabilidade. partes beneficiárias etc. é pessoa jurídica de direito privado composta por dois ou mais acionistas.

4.Estoque 5.404/76. Livro de Mercadorias 7. para os efeitos da proteção da lei.Presença de Acionistas . porém facultativamente.Conta-Corrente . Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada para o exercício de empresa. a denominação das sociedades simples. (6) Decreto nº 21. por terem também valor probante.52. (2) Código Comercial.  Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou denominação. ART. (7) Decreto Lei nº 486/69. Equipara-se ao nome empresarial. Em primeiro lugar identifica o empreendimento e a sua atividade. art.0).Diário de Entradas . Art. Lote de Fichas (7) * (1) Código Comercial. art 31. ao Registro do Comércio. art. o nome empresarial é aquele sob o qual o empresário e a sociedade empresária exercem sua atividade e se obrigam nos atos a elas pertinentes.Borrador. art.763/67.Caixa 4. estão sujeitos. 11. (3) Lei nº 5. da Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro de Comércio nº.Protocolo . 5º. 10. integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. associações e fundações.Diário de Leilões .Diário de Saídas .Costaneira ou Memorial 2. 3. é um instrumento de agregação da fama e da reputação do empresário ou da sociedade empresária.  A Sociedade Cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa". O nome empresarial tem duas funções de relevância no desenvolvimento da atividade empresarial. § 1º e 2º. arte.5. Os Livros Comerciais Facultativos e os Livros Fiscais. Lei 4.Livro de Inventários e Balanços.Atas das Reuniões do Conselho de Administração .Atas e Pareceres do Conselho Fiscal 2. Livro de Títulos a Pagar e a Receber 8. em segundo. Conforme dispõe o artigo 1º.Razão 3. 19. inciso II. e 3) de que forma as sociedades podem formá-lo (1.474/68. . 2) espécies. (4)Decreto nº 47. 104/07. No que diz respeito ao nome empresarial disserte sobre: 1) natureza. LIVROS COMERCIAIS FACULTATIVOS 1.Contas-Corrente 6.Atas das Reuniões da Diretoria .. (5) Lei nº 6. art.728/65. Leiloeiros: (6) . 32 e 40.981/32. 100.Livro talão 2.

por extenso ou abreviadamente. extrajudicial).0). Por conseguinte. fundo de comércio ou estabelecimento comercial. 2) contrato de trespasse e a respectiva responsabilidade a) tributaria. e continuar a respectiva exploração.  A Sociedade em Comandita por Ações pode. da seguinte forma: Art. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra. integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia". mas ambos serão responsabilizados pelos pagamentos das dívidas trabalhistas e tributárias. Estabelecimento empresarial é o conjunto de bens reunidos do empresário que visa a exploração de atividade econômica. devidos até a data do ato. As causas da dissolução parcial são: . podemos afirmar que o adquirente do estabelecimento empresarial será responsabilizado pelas dívidas existentes antes da ocorrência do trespasse. sob a mesma razão social ou sob firma ou nome individual. industrial ou profissional. É imprescindível que o empresário organize seu estabelecimento para que possa iniciar suas atividades com fins lucrativos.0). A Sociedade Anônima opera sob denominação designativa do objeto social.146 CC Responsabilidades: As dívidas que tanto o adquirente quanto o alienante são responsáveis não dizem respeito apenas a duplicatas ou outros títulos de créditos. Art. Sobre dissolução social explique as hipóteses (parcial. judicial. a liquidação. o estabelecimento empresarial compreende bens indispensáveis ou úteis para o bom desenvolvimento da empresa. 5.  A Sociedade em Conta de Participação não pode ter firma ou denominação 4. 1. A responsabilidade solidária das dívidas trabalhistas esta disposto no artigo 448 da Consolidação das Leis Trabalhistas. adotar denominação designativa do objeto social. apuração de haveres (1. distrato ou alteração contratual. Já a dissolução judicial opera-se por sentença do juiz específico. relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido. responde pelos tributos. Já as dívidas tributárias de responsabilidade solidária do alienante e do adquirente está prevista no artigo 133 do Código Tributário Nacional: Art. A dissolução extrajudicial ocorre por deliberação dos sócios registrada em ata. 448. A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados. b) empresarial e c) trabalhista (2. 133. Trespasse é uma sucessão empresarial da qual todos os atos já constituídos antes de sua venda continuarão a existirem sem nenhuma exceção. em lugar de firma. No que tange ao estabelecimento empresarial disserte a respeito sobre: 1) natureza. total. aditada da expressão "comandita por ações". por qualquer título. Sendo assim.

Com isso. é preciso a notificação aos demais sócios. não é permitida a continuidade e exercício de uma sociedade por uma única pessoa. se um dos sócios não firmar o distrato alegando que não decorreu o prazo de duração da sociedade. seus sucessores não têm nenhuma obrigação a entrar na sociedade. Se a sociedade tem prazo determinado. a unanimidade dos sócios. exceção feita à sociedade por ações. os demais poderão recorrer ao Poder Judiciário.  falência – a terceira causa da dissolução total da sociedade é a falência. podendo ser de dissolução judicial ou extrajudicial. com sua obrigação de integralizar a cota por ele subscrita. torna-se necessário. podendo os mesmos requerer a dissolução parcial. Esse é um caso tipicamente de dissolução judicial. o mesmo pode requerê-la a qualquer tempo. Vale ressaltar que a figura do sócio não corresponde com a da sociedade. ou se for limitada. o sócio interessado só tem direito de retirada provando justa causa em juízo. Para isso. Pode-se ilustrar essa situação com o exemplo da alteração e redução do número de sócios a limites prefixados.  inexequibilidade do objeto social – a inexequibilidade do objeto social também é causa da dissolução total da sociedade. o sócio que sai recebe o valor que lhe é devido por sua antiga participação. vontade dos sócios – nesse caso. se desejarem ingressar na sociedade com a deliberação dos sócios. pedindo a dissolução judicial.  decurso do prazo determinado de duração – se os sócios concordarem quanto ao decurso. No caso da sociedade de prazo indeterminado. Mesmo cláusula contratual não poderá impedir a vontade dos interessados. estando autorizada apenas à prática de atos necessários à solução de . com prazo de sessenta dias para alteração contratual. isto porque a falência de um sócio não implica diretamente na falência da sociedade. não é necessária a maioria para a total dissolução. caracterizada pela violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais. quando o sócio passa a não cumprir.  exclusão do sócio – Por fim. tem-se a exclusão do sócio. Liquidação: durante esta liquidação. apurando-se os respectivos haveres. no caso da mesma ser de prazo determinado. não há razão para a dissolução parcial. Se a sociedade de que participa o sócio é de prazo indeterminado. desde que a vontade seja manifestada por todos. disciplinados por legislação própria. ocorre a saída de um deles.  morte do sócio – no caso da morte do sócio. pois no nosso Direito.  unipessoalidade do objeto social e por mais de 180 dias – a unipessoalidade é outra causa da dissolução total. somente com alteração contratual consentida pela maioria. as causas contratuais também podem ser causa da dissolução total. justa causa. No entanto.  retirada do sócio – na retirada do sócio. Entretanto. de caracterização e processamento específicos. a sociedade pode ser dissolvida antes do prazo acordado pelos sócios. com o consentimento dos sócios. a sociedade empresarial sofre restrições em sua personalidade jurídica. firmando distrato.  causas contratuais – Por fim. bastando a vontade do sócio ou sócios que detenham mais da metade do capital social para essa prática. operar-se-á dissolução extrajudicial. As causas da dissolução total da sociedade são:  vontade dos sócios – para que uma sociedade seja dissolvida totalmente. pois as quotas do falido serão arrecadadas pela massa e o valor apurado com a alienação judicial servirá aos credores admitidos. nos prazos. que pode ocorrer de duas formas: mora na integralização. Com isso.

Esta tarefa compete ao perito contábil. Não obstante isso deverá a sociedade acrescer em seu nome social a expressão “em liquidação”. o patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os sócios. Faça uma resenha sobre contrato de franquia conforme Fábio Ulhoa Coelho em seu manual ou curso (1.suas pendências obrigacionais. com tal fato. 6. Apuração de Haveres: Denomina-se "Apuração de Haveres" o procedimento de avaliar o montante devido a sócio que se retira de uma sociedade limitada. baseando-se nos dados contábeis existentes.0). 7. . ou em ato posterior. salvo outra condição ajustada no Contrato Social. A orientacao do professor será feita em sala de aula nos horarios ordinarios e por este email. como alteração. Concluída a partilha. extingue-se a personalidade jurídica da mesma. Qual são os bens imateriais protegidos pelo direito industrial e o que é marca de alto renome e marca notoriamente conhecida (1. Apurado o ativo e o passivo. O trabalho deve ser manuscrito e poderá ser feito em dupla.0). encerra-se o processo de liquidação da sociedade empresária e. e ajustando ás contas à efetiva realidade patrimonial na data base determinada para o laudo de apuração de haveres. por exemplo. proporcionalmente à participação societária de cada um deles. Este deve proceder ao levantamento patrimonial.