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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CAA DE AZUCAR

CONSTITUCION DE FIDEICOMISO DE CAA DE AZUCAR SANTA ELENA CLUSULA PRIMERA COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebracin del presente instrumento por una parte la compaa Etanolsa S.A., representada por el seor Wellington G. Gallardo Ruiz, en calidad de Presidente, a quienes de en hoy en adelante se los denominar como los PROMOTORES y por otra parte , para la interpretacin y efectos del presente acto jurdico se la denominar como los CONSTITUYENTES y otra parte la compaa International Financing Services, LLC, representada por el seor John M. Feneis, en calidad de Director Ejecutivo, con domicilio en la direccin de 131110 N.E. 177th. Place, No. 257, WA 98072, a quien en adelante se denominar como los Financistas Internacionales o el Representante; quienes cuenta con los poderes y facultades suficientes y necesarios para obligar a su representada y que los mismos no le han sido revocados, modificados de forma alguna, tal como lo acredita con la escritura pblica debidamente notarizada por el Notario CLUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES: 2.1.- El sector de caa de azcar se encuentra desprotegido para la comercializacin a nivel internacional de su producto La Caa de azcar,esto significa que el mercado de la caa de azcar en el mercado domestico o nacional, como materia prima para los ingenios de azcar en el Ecuador. Sin embargo los caicultores han desarrollado el cultivo de la caa de azcar hasta cubrir unas 60.000 Has. lo cual equivale a una produccin de 4.800.000 Toneladas mtricas de caa de azcar por ao. La situacin real y actual es que el precio de la caa de azcar se ha mantenido como promedio durante los ltimos 5 aos, a razn de $ 16.00 la toneladas mtrica, sin contar el cogollo y las hojas de la planta que representan el 40% del peso total de la planta, el mismo que se pierde al quemar el caaveral previa su cosecha o zafra.. La realidad de la demanda de la caa de azcar en la Costa del Ecuador estn constituidas por el monopolio de los 2 grandes ingenios, solo para beneficio de los fabricantes de azcar refinada, ms no para el agricultor, quien tiene que invertir mayores costos de produccin en los insumos agrcolas; por esta razn, la mejor alternativa para la venta de su produccin ser para ser vendidos como materia prima para las bo-refineras de Etanol para producir etanol de grado combustible para ser mezclado con las gasolinas y el diesel; los cuales le comprarn la caa de azcar en los caaverales 40% ms del peso, es decir $ 6.40 ms los $16.00, dando un total de $ 24.40 por cada tonelada mtrica de caa de azcar energtica. Las biorefineras tiene una demanda segura de 1 Milln de Toneladas Mtrica por ao para convetirla en etanol de grado combustible. Esto significa la recepcin de la caa de azcar durante los 365 das del ao, es decir no solamente se limita a un tiempo o periodo natural de cosecha como son la zafras en el Ecuador. 2.2.- El artculo ciento quince de la Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser CONSTITUYENTES de fideicomiso mercantiles las personas naturales o jurdicas privadas, quienes transferirn el dominio de los bienes o ttulo de fideicomiso mercantil. 2.3-LA ADMINISTRADORA DE FONDOS est facultada a actuar como fiduciario mercantil pblico o privado, conforme lo seala la Ley de Mercado de Valores. 2.4.- LOS CONSTITUYENTES desean que el patrimonio autnomo que se constituye por el presente instrumento sirva como:

I) Como colateral previa debidamente re-asegurado por el Financista Internacional, y, II) El financiamiento como producto de tal colateral servir para: 1.- Compra/Venta de los terrenos de las comunas que se adhieren al presente fideicomiso. El precio convenido entre las partes es de US$500,00 por cada hectreas de terreno agrcola. 2.- Financiamiento para los trabajos de infraestructura agrcola tales como: Desbroce completo de todos los terrenos que se adhieran al presente fideicomiso, as como tambin la construccin de canales de distribucin de agua para las respectivas siembras o cultivos, as como tambin la implementacin de un sistema completo de irrigacin de los mismos. 3.- Financiamiento completo de la preparacin de los suelos, siembra, mantenimiento, y cosecha de caa de azcar en todas sus fases, incluyendo la transportacin de la caa de azcar a las planta de conversin de etanol, a un costo aproximado de US$1.500,00 por hectreas de terreno de caa de azcar. 4.- El financiamiento de la compra de la caa de azcar, a razn de US$24,60 Dlares. El peso de compra ser establecido al pesar la caa de azcar al llegar a las planta o biorefinerias de etanol, donde estar ubicadas todo el sistema de medidas de peso. 5.- El financiamiento de pago, mediante contrato, de una compaa internacional agrcola, la cual ser responsable de todo el ciclo de siembra, cultivo, mantenimiento, y finalmente transportacin de la caa de azcar hasta las planatas de conversin y procesamiento de la caa de azcar. 2.5 Por la crtica situacin econmica que atraviesa los agricultores y productores de caa de azcar es necesario buscar otros mercados, incluyendo la industrializacin del producto de la caa de azcar, para convertirlo en un nuevo producto, como es el etanol, el cual rene las siguientes caractersticas: a) alta demanda internacional, b) de un precio de caractersticas constantes en el mercado internacional, c) que el etanol es un producto que no est sujeto a perecer rpidamente, d) que utilice el producto rechazado de la caa de azcar, as como tambin todos los residuos de las plantaciones de caaverales; para luego ser comercializado por una compaa internacional que cuenta con toda la infraestructura y logsticas de servicio, como es la compaa Royal Vopak Inc., de Kirkland, Washington. 2.6 Las partes estn interesadas en constituir de este Fideicomiso De caa de azcar Santa Elena que constituye el mejor instrumento que servir como mecanismo de compra de la fruta rechazada y todo el desperdicio de la cosecha de la caa de azcar, incluyendo las hojas y tallo de la planta. El porcentaje de rechazo en la comercializacin nacional es el 40% de su peso total, esto significa un total de 400.000 Toneladas mtricas anuales del milln de de toneladas mtricas para las 10.000 hectreas que se requieren para la conversin de etanol, para cada planta, en los terrenos de las comunas ubicadas en la Provincia de Santa Elena. La caa de azcar se ha como la principal materia prima biomasa de las plantaciones de caa de azcar, a razn de 1 Milln de toneladas por cada 10.000 hectreas, esto significa un conservador rendimiento de 100 toneladas de caa de azcar por hectreas sembrada. 2.7 El precio de la tonelada mtrica que ser pagada al productor de caa de azcar ser de US$ 24.40 es decir el peso total de la caa energtica, incluyendo todo el desperdicio agrcola de la cosecha de los caaverales. Tericamente el precio total por el milln de toneladas mtricas es de US$ 24,600,000 millones de dlares por todo el ao, el cual se ir pagando en las 52 semanas que tienen ao. Este dinero ser depositado en una cuenta fiduciaria en un banco de primer orden internacional, para cubrir todos los pagos durante todos los das del ao. A su vez, todos y cada uno de los constituyentes del presente fideicomiso abrirn cuentas fiduciarias en los banco nacionales, donde se les depositarn los respectivos pagos de la materia prima entregada a la planta de Etanol del Fideicomiso de Caa de Azcar Santa Elena, as como tambin un sistema de tarjetas de crdito, o moneda plstica, con un cupo equivalente al 50% del total de su cupo de produccin de caa de azcar, directamente proporcional al hectareage que aportar cada comunero al presente Fideicomiso. Esto le permitir al productor de caa de azcar y constituyente del fideicomiso, tener disponible un 2

cupo de crdito que le permitir el financiamiento de sus necesidades bsicas familiares, es decir su alimentacin, vestuario, productos medicinales y materiales para la educacin de sus hijos. Luego de constituido el fideicomiso y la transferencia de los fondos al capital autnomo, la fiduciaria se encargar de hacer todos los arreglos necesarios con todos los supermercados y almacenes agrcolas dentro del territorio de las comunas, construyan e instalen todos sus Ecuatoriano. Servicios de los respectivos suministros. CLAUSULA TERCERA: CONSTITUYENTES: El Fideicomiso De caa de azcar Santa Elena estar conformado primariamente por los Agricultores De caa de azcar Ecuatorianos y extranjeros que transfieren el dominio de sus terrenos al Fideicomiso de caa de azcar, para lo cual se les emitir un Certificado de Derecho Fideicomiso, por cada hectrea de de terreno para la siembra de caa de azcar. El Fideicomiso De caa de azcar Santa Elena tendr como capital autnomo la transferencia de 10,000 hectreas por planta, las cuales estn situadas en la Provincia de Santa Elena, los cuales tienen un precio total de US$ 500 millones de dlares, como la aportacin de las comunas al presente Fideicomiso. Adems la compaa Internacional Financing Services, LLC, de Woodinville, Estado de Washington, USA, transferir a las cuentas fiduciarias de un banco de primer orden internacional, el respectivo financiamiento del capital total necesario para el desarrollo completo de las plantas de etanol en la Provincia de Santa Elenas, una vez constituido el presente Fideicomiso de caa de azcar. Estos fondos sern empleados en: Para la construccin de las plantas de etanol, la fabricacin de las respectivas maquinaras, la legalizacin de las tierras a favor del fideicomiso, y la preparacin de los suelos, siembras, y compra de la materia prima; es decir este ltimo por la caa de azcar de rechazo y los desperdicios agrcolas de las bananeras. Tambin se adherirn al Fideicomiso los productores de caa de azcar que celebrarn contratos de venta de materia prima, que incluir caa de azcar y residuos agrcolas de las plantaciones bananeras a un precio inferior al de los constituyentes primarios que aportan el dominio de sus plantaciones bananeras a favor del capital autnomo del fideicomiso. Los CONSTITUYENTES han considerado a este Fideicomiso de caa de azcar Santa Elena, como el mecanismo ms idneo para solucionar los problemas del financiamiento de sus siembras, mantenimiento de sus caaverales y luego la comercializacin de la caa de azcar en el Ecuador como materia prima para las plantas de etanol, convirtiendo la masa biolgica de caa de azcar en etanol de grado combustible para ser utilizados como aditivo ecolgico para la exportacin principalmente al mercado de los Estados Unidos de Amrica. CLAUSULA CUARTA. GLOSARIO DE TRMINOS: 4.1 Fideicomiso Mercantil De caa de azcar: es el contrato en virtud del cual los constituyentes transfieren el dominio de su propiedad de manera temporal e irrevocable a favor del capital autnomo del fideicomiso, y donde el inversionista internacional la compaa Internacional Financing Services, LLC., domiciliada en la ciudad de Woodinville, Washington, 98072 USA transferir todos los fondos necesarios para el desarrollo completo de las plantas de etanol en la Provincia de Santa Elena, incluyendo particularmente el financiamiento para los CONSTITUYENTES considerados en el numeral 2.4 del presente contrato. Cuyos fondos sern administrados por la Fiduciaria, la Administradora de Fondos y cumpla con todas las finalidades especificas instituidas en el presente contrato. La interpretacin del Fideicomiso De caa de azcar tiene dos alcances atendiendo el sentido de las clusulas: 4.1.1.- El patrimonio autnomo: esto es el conjunto de derechos y obligaciones afectados a una finalidad y que se constituye como efecto jurdico del presente contrato.

4.1.2.- Fideicomiso: Es el contrato en virtud del cual una ms personas llamadas constituyentes, transfieren de manera temporal e irrevocable, la propiedad de los terrenos ubicados en las comunas rurales de la Provincia de Santa Elena, bienes muebles o inmuebles, corporales incorporales que existan o se espera que existan en el territorio antes mencionado, a un patrimonio autnomo, dotado de personera jurdica, para que (Nombre de la Fiduciaria) que es su fiduciaria y en tal calidad, su administradora legal, cumpla con las finalidades especficas instituidas en el contrato de constitucin, bien sea en su favor o de un tercero llamado beneficiario. 4.1.3.- Financiamiento Internacional: La suma total de US$ millones de dlares que se colocar o se transferir a las cuentas bancarias del fideicomiso, el mismo que se adherir al capital autnomo del Fideicomiso De caa de azcar, como productos del financiamiento por parte del Financista Internacional. De esta manera la compaa Internacional Financing Serevices, LLC., pasara a formar parte del Fideicomiso, al adherir los fondos necesarios para llevar adelante este proyecto en todas sus fases y operaciones. 4.2..- creditos: se entender por crditos a las operaciones que van ha realizar, concedido o concediere el Fideicomiso de caa de azcar a los constituyentes, vendedores de tierras cultivables y otras operaciones financieras, de acuerdo a los trminos y condiciones sealados en la Ley de rgimen Monetario y del Sistema Bancario, los contratos de mutuo acuerdo, de operaciones de compra venta y dems documentos que, originen obligaciones monetarias a favor del Fideicomiso De caa de azcar. 4.3.- Caaverales o Canteros.- Se refiere a las propiedades o suelos de plantaciones aptas para el cultivo de la caa de azcar de los CONSTITUYENTE o de terceros que se transfieren por el presente acto, aquellos que se transferirn en el futuro y que acrecern al patrimonio autnomo. Se incluye dentro de esta definicin, los derechos que, recayendo sobre tales propiedades, se reputan como tales de conformidad por lo establecido por el artculo 616 del Cdigo Civil Ecuatoriano. 4.4.- Beneficiarios: sern beneficiarios del presente contrato las siguientes entidades: 4.4.1.- Todos los dueos de los terrenos, pocesionarios y concesionarios que son aptos para el cultivos de la caa de azcar que se adhieran a este Fideicomiso De caa de azcar. Los beneficiarios y constituyentes al mismo tiempo, sern sujeto de lneas de crditos para lograr una plena produccin de sus suelos aptos para el cultivo de caa de azcar, cada uno hasta por el monto que requieran de acuerdo a los costos estipulados en este fideicomiso, es decir US$1.500,00 por cada hectreas de tierra cultivable Estos costos son considerados como costo de operaciones agrcolas y sern deducidos del precio de compra de cada tonelada mtrica de caa de azcar, es decir US$24.60, como valor de cada entrega del producto como materia prima a plantas de etanol. De esta manera el Fideicomiso De caa de azcar asegurar el pago completo de las lneas de crdito otorgadas a los Constituyentes, y de esta manera se asegura una utilidad de por lo menos US$1.000,00 por la produccin de cada hectrea . 4.4.2.- Financista Internacional.- Al financista internacional que aportar los fondos necesarios para el desarrollo total del presente fideicomiso Agrcola de la caa de azcar. 4.5.- Patrimonio Autnomo: Por el contrato de fideicomiso mercantil se constituye un patrimonio autnomo e independiente denominado FIDEICOMISO DE CAA DE AZCAR dotado de personalidad jurdica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a travs de la FIDUCIARIA quien es su administrador legal, el mismo que estar integrado por los activos que son transferidos por este acto, y los que sean incorporados posteriormente. Las nuevas transferencias de dominio realizadas a ttulo de fideicomiso agrcola al patrimonio autnomo se efectuarn con las solemnidades y en las forma prescrita por la ley.- El Fideicomiso no puede 4

ser objeto de medidas o providencias preventivas, ni embargo por deudas u obligaciones de los comparecientes y estar afecto nica y exclusivamente a la finalidad del fideicomiso mercantil.- Los activos que conforman el patrimonio autnomo podrn ser substituidos por otros suficientes para el cumplimiento del objeto del fideicomiso, previa autorizacin de la Directiva del Fideicomiso De caa de azcar, sin que por ellos se altere la naturaleza del presente contrato. De esta manera el Patrimonio Autnomo es el conjunto de propiedades y el conjunto de derechos y obligaciones destinadas exclusivamente a la finalidad establecida por los Constituyentes y Beneficiarios y que se conforma como efecto jurdico del presente contrato. 4.6.- Constituyentes Primarios Productores: son las personas naturales o jurdicas, que se han adherido al fideicomiso transfiriendo el dominio de su propiedad de suelos aptos para la produccin de caa de azcar para ser utilizada como materia prima para las plantas de etanol.. 4.7.- Productores: son las personas naturales o jurdicas que producirn caa de azcar en sus suelos y que han celebrado contratos de venta de caa de azcar y de otros productos agrcolas de otras plantaciones agrcolas que sirven como materia prima para las plantas de etanol las conviertan en etanol de grado combustible, pero no han transferido sus terrenos al fideicomiso. 4.8 Inversionistas Constituyentes Internacionales: Es la compaa Internacional Financing Services, LLC., de la ciudad de Woodinville, estado de Washington, 98072, USA, que aportar con todos los fondos necesarios para cumplir todas las finalidades especficas instituidas en el presente contrato de fideicomiso. La suma total de la inversin ser de US$200 millones de dlares por cada planta que ser construida e instalada en el Ecuador, as como tambin el desarrollo agrcola de 10.000 hectreas de tierra frtil para cada planta de etanol. 4.9 Constituyentes: Son los Constituyentes Primarios y Constituyentes, e Inversionistas Internacionales. 4.10.- Beneficiarios Productores: son las personas naturales o jurdicas que producirn la caa de azcar destinados a proveer la materia prima o biomasa para la planta de etanol del FIDEICOMISO DE CAA DE AZCAR, a quienes el fideicomiso deber acreditar y depositar los fondos en los banco comerciales ecuatorianos. Para tal efecto los inversionistas constituyentes debern haber transferido los fondos necesarios, y luego sern Administrados por la Fiduciaria o Administradora de Fondos. Los Beneficiarios Productores tendrn la facultad de demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de los desembolsos que les correspondan conforme a la documentacin presentada de la entrega de sus productos a la planta. El fideicomiso contar tambin con los fondos suficientes para cubrir los costos y gastos que le corresponderan a la Fiduciaria por la Administracin del Fideicomiso. 4.11.- Derechos Fiduciarios: se refieren al conjunto de derechos que se derivan de la calidad de Constituyentes que representan la transferencia del dominio de sus suelos aptos para el cultivo de la caa de azcar y de las ganancias correspondientes a sus activos de la caa de azcar y otros productos agrcolas, debidamente aceptados como materia prima para las plantas de etanol que sern entregados al Fideicomiso de caa de azcar. As como tambin de las ganancias generadas por la comercializacin domstica de la caa de azcar. En el mercado nacional. Los derechos fiduciarios no sern ni podrn ser considerados como valores en los trminos establecidos por la Ley de Mercado de Valores y en tal virtud no podrn ser objeto de negociacin como valores a la orden o al portador.

4.12 Precio mnimo de sustentacin: es el precio fijado por cada tonelada de caa de azcar rechazado y de otros productos agrcolas que son aptos para que las plantas de etanol las conviertan en etanol de grado combustible para ser mezclados con las gasolina y diesel, el cual es de US$ 24.40. 4.13 Orden de Acreditacin: se refiere a las instrucciones que debern entregar los Constituyentes Productores a la Fiduciaria a fin de que realice las acreditaciones en las cuentas fiduciarias, administrada por la Fiduciaria, para los correspondiente a los pagos por compra de caa de azcar y de otros productos agrcolas de otras cosechas agrcolas. Las referidas instrucciones sern realizadas por medios magnticos o electrnicos, sin perjuicio de que los constituyentes Productores entreguen al Fideicomiso, el formulario preparado para el efecto que respaldan los pagos efectuados por el Fideicomiso. La orden de acreditacin debern contener por lo menos: a) Nombre, apellido o razn social del productor de caa de azcar; b) Banco, localidad y nmero de cuenta fiduciaria; c) Precio Unitarios por Tonelada Mtrica de caa de azcar y de otros productos agrcolas de otras cosechas agrcolas, debidamente aceptadas por el Departamento Tcnico de las Plantas de Etanol al precio mnimo de US$ 22.40. d) Emisin de una tarjeta de crdito para aligerar el pago de las necesidades de la canasta familiar y otros rubros empleados en el mantenimiento de los comuneros que se han adherido al fideicomiso; as como tambin a las necesidades familiares de los Constituyentes del Fideicomiso. Correspondern a la Fiduciaria en coordinacin con la Supervisin del Fideicomiso establecer los formatos de los formularios que sern utilizados para la ejecucin de las acreditaciones que el Fideicomiso debe realizar a los Beneficiarios Productores. 4.14 Acreditaciones: se refiere a los crditos en cuenta que est autorizada a realizar la Fiduciaria en representacin del Fideicomiso a los Beneficiarios de conformidad con las disposiciones del presente contrato fiduciario. Generalmente el cupo o lnea de crdito corresponder al 50% de valor o cupo de produccin de caa de azcar debidamente aportado o adherido al fideicomiso, as como tambin su capacidad de produccin debidamente aprobada y comprobada por el Departamento de Supervisin del Fideicomiso. 4.15 Supervisin: se refiere a los Supervisores del Departamento Administrativo de las Plantas, y al conjunto de actividades que les corresponde realizar en coordinacin con la Fiduciaria para el cumplimiento de las disposiciones de entrega de la materia prima y los pagos correspondiente de la misma, para estimular y controlar la comercializacin nacional de la materia prima para la planta de etanol, as tambin de otros productos de otros cultivos agrcolas, incluyendo los desperdicios agrcolas. As como tambin la aprobacin y verificacin de la capacidad de produccin de cada uno de los Constituyentes y de los futuros contratistas de venta de materia prima para las plantas de etanol. 4.16 Valores: se considera valor al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econmico, negociables en los mercados de valores nacionales e internacionales, incluyendo entre otros, acciones, obligaciones, bonos, certificados fiduciarios, cdulas, cuotas de fondos de inversin colectivos, contratos de negociacin a futuro o a trmino, permutas financieras, opciones de compra o venta, valores de contenido crediticios de participacin y mixto que provengan de procesos de titularizacin y otros que determine el Consejo Nacional de Valores. 6

4.17.- Producto De caa de azcar: significa la caa de azcar energtica, la cual esta constituida por la caa de azcar propiamente dicha, el cogollo y las hojas, la planta propiamente dicha con todos sus componentes. De esta forma el caicultor se beneficia con un 40% ms de peso si lo entregar a los Ingenios de Azcar, lo que significa 40% ms de ingreso a su favor. Con estos antecedentes se estipula el precio de US$ 24.60 la tonelada mtrica de caa de azcar. CLUSULA QUINTA.- TRANSFERENCIA DE DOMINIO : Los CONSTITUYENTES transfiere y se obliga a transferir a ttulo de fideicomiso mercantil al patrimonio autnomo que se constituye por el presente instrumento los siguientes activos: 5.1.- Con todos sus usos y costumbres sin reserva de ninguna clase, el derecho de dominio y posesin que tiene y ejerce sobre las tierras o suelos aptos para el cultivo de caa de azcar. LOS CONSTITUYENTES manifiestan expresamente que sobre estas propiedades son de exclusiva propiedad, no pesa ningn gravamen, ni prohibicin de enajenar, conforme consta en los Certificados del Registrador de la Propiedad, que se anexan como documento habilitante, obligndose conforme lo seala la Ley, al saneamiento por eviccin y de vicios redhibitorios.Las propiedades en referencia, fueron adquiridos por los CONSTITUYENTES de la siguiente manera: 5.1.1- Segn constan en las Escrituras Pblicas, autorizada por los Notarios Pblicos de los respectivos cantones, 5.1.2.- A los Comuneros que tengan en su poder los correspondiente Certificados de Posesin y de Concesiones de las tierras que quieran adherirse al presente fideicomiso, y que cedan sus derechos de posesin y de concesin, para poder utilizar la tierra para el cultivo de caa de azcar, durante un periodo de mnimo 5 aos y renovables por los mismo periodo durante 20 aos en total. CLAUSULA SEXTA: PATRIMONIO AUTNOMO: Por el contrato de fideicomiso agrcola se constituye un patrimonio autnomo e independiente denominado FIDEICOMISO DE CAA DE AZCAR, dotado de personalidad jurdica capaz de ejercer derechos, condicionada a disposiciones, y contraer obligaciones a travs de la Fiduciaria, es mismo que estar integrado por los activos de los caaverales o canteros, es decir las tierras de las plantaciones cultivos de caa de azcar, que sean transferidos por este acto y los que sean incorporados posteriormente. El valor de cada hectrea debidamente en plena produccin de los caaverales o canteros ser de US$ 10,000, por los valores agregados durante los primeros 10 aos de operaciones de los cultivos de caa de azcar. Los pasivos y contingentes que se produjeren con ocasin del cumplimiento de la finalidad del contrato, as como tambin las prdidas y ganancias que se deriven de la administracin del Fideicomiso. El Fideicomiso no puede ser objeto de medidas o previdencias, ni embargo por deudas u obligaciones de los constituyentes y estar efecto nica y exclusivamente a la finalidad del fideicomiso mercantil, descrita en la clusula del presente contrato de fideicomiso. CLAUSULA SEPTIMA. TRANSFERENCIA DE DOMINIO Y DECLARACIN JURAMENTADA.7.1 Los Constituyentes Primarios Productores transfieren y se obligan a transferir a la suscripcin del presente contrato o del Convenio de Adhesin a ttulo de fideicomiso mercantil e irrevocable al patrimonio autnomo que se constituye por el presente instrumento, el valor de US$500,00 por cada hectrea registrada y adherida al presente fideicomiso.

7.2.- La transferencia a ttulo de fideicomiso agrcola est exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador, para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos, previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas. Igual exencin tendr la transferencia del inmueble que representan, los derechos y beneficios que se transfieren en fideicomiso mercantil por este instrumento, conforme lo determina al artculo 113 de la Ley de Mercado de Valores. 7.3.- La transferencia de los activos, no implica la cesin a la FIDUCIARIA de ninguna de las obligaciones propias de los CONSTITUYENTES, ni de las obligaciones tributarias, laborales o de cualquier otra ndole propias de su giro de negocio; tampoco significa novacin objetiva o subjetiva de los CRDITOS, ya que el patrimonio autnomo del fideicomiso constituye exclusivamente garanta y fuente de pago de los mismos, siempre que el patrimonio autnomo del fideicomiso, para lo cual el Inversionista Constituyente Internacional, transferir el monto total de US$100 millones de dlares, para que el Fideicomiso de caa de azcar cuente con los recursos suficientes para realizar dichos pagos y dems operaciones. En tal sentido la constitucin del presente fideicomiso exime a la CONSTITUYENTES, de las obligaciones dinerarias contradas con el FEDEICOMISO DE CAA DE AZCAR. 7.4. Los CONSTITUYENTES declara bajo juramento que no est incursa en ninguna de las prohibiciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y dems normas aplicables y que todos los activos que por este contrato se entreguen a la FIDUCIARIA, tiene un origen lcito y en especial no provienen de ninguna actividad relacionada con el cultivo, fabricacin, almacenamiento, transporte o trfico ilcito de substancias estupefacientes o psicotrpicas. En caso que se inicien contra la CONSTITUYENTE investigaciones relacionadas con las mencionadas actividades, la FIDUCIARIA podr proporcionar a las autoridades competentes, las informaciones que stas demanden. 7.5- La CONSTITUYENTE declara bajo juramento que todos los activos aportados al fideicomiso mercantil han sido obtenidos legtimamente y que la transferencia no tienen por objeto irrogar perjuicio a terceros, ni que existe causa u objeto ilcito que haya motivado el presente acto contractual, comprometindose adems a dar aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho que conociere y pudiere perturbar la administracin de los bienes fideicomitidos. 7.6- Los CONSTITUYENTES autoriza a la FIDUCIARIA para que dentro de las normas del sigilo burstil y bancario, efecte todas las indagaciones que razonablemente deba realizar para comprobar el origen de los bienes transferidos. 7.7.- Los CONSTITUYENTES declara expresamente que, una vez que se encuentre debidamente legalizadas los caaverales o plantaciones de caa de azcar y sean transferidos y siempre que este fideicomiso agrcola se encuentre vigente, proceda a transferir al presente Fideicomiso de caa de azcar Mercantil los caaverales o plantaciones de caa de azcar que se fideicomisan por este instrumento. 7.8 Los Constituyentes Productores Adherentes transfieren y obligan a transferir a la suscripcin del presente contrato o del Convenio de Adhesin a ttulo de fideicomiso mercantil irrevocable al patrimonio autnomo, un contrato de ventas a futuros de materia prima para la planta de etanol, a un precio equivalente de US$ 24.60 por la caa de azcar e incluyendo todo el desperdicio de los residuos agrcola de las cosechas de caaverales, durante todo el ao. 7.9 Los Constituyentes Primarios Productores transferirn durante la vigencia del presente contrato, la totalidad de la caa de azcar rechazado e incluyendo todo el desperdicio y residuos de las cosechas agrcolas de los caaverales o canteros, producidas en las mismas

como materia prima para las plantas de etanol, los cuales sern pagados al precio mnimo de sustentacin vigente. 7.10.- La Transferencia a ttulo de Fideicomiso mercantil no es onerosa ni gratuita, ya que la misma no determina un provecho econmico, ni para los Constituyentes, ni para la Fiduciaria, ni para el Fideicomiso y se da como medio necesario para que sta ltima, en su calidad de Administradora del Fideicomiso, pueda cumplir con todas la finalidad y condiciones, impuestas por los Constituyentes, en el contrato, consecuentemente, la transferencia a ttulo de fideicomiso mercantil est exenta de todo tipo de impuestos, tasas, y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas, conforme lo seala el artculo 113 de la Ley de Mercado de Valores. 7.11.- Los Constituyentes declaran bajo juramento: a) Que no estn incursos en ninguna de las prohibiciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y dems normas aplicables; b) Que todos los activos aportados y que aportarn al fideicomiso mercantil han sido habidos legtimamente; y, c) Que la transferencia no tiene por objeto irrogar perjuicios a terceros, ni que existe causa u objeto irrogar perjuicio a terceros, ni que exista causa u objeto ilcito que haya motivado el presente acto contractual, comprometindose adems a dar aviso a la Fiduciaria de cualquier hecho que pudiere perturbar la administracin de los bienes fideicomitidos. CLAUSULA OCTAVA: FINALIDAD: 8.1.-Tiene por finalidad el presente contrato, la constitucin de un patrimonio autnomo, aportado en la transferencia del dominio de los terrenos de cada uno de los comuneros para el cultivo y plantaciones de caa de azcar al fideicomiso, aportados por los Constituyente Primarios Productores, con el objeto de conseguir por parte del inversionista Constituyente internacional, la compaa Internacional financing Services, LLC., la suma de US$200 millones de dlares Americanos, los cuales sern transferidos a las cuentas bancarias fiduciarias del Fideicomiso De caa de azcar, con el fin de destinarlos para la construccin de la planta de etanol, la compra de toda la maquinaria necesaria para la conversin de la materia prima, biomasa en etanol, preparacin de los suelos y todo el ciclo del cultivo de las plantaciones de caa de azcar, as como tambin del pago de toda la materia prima biomasa vendida por los Constituyentes Y Contratistas Externos. El pago a los Constituyentes Productores se har conforme a las instrucciones establecidas en la clusula ................ 8.2.- El financiamiento de la preparacin de los suelos, siembra, mantenimiento, y cosecha de los cultivos de caa de azcar, a razn de US$1.500,00 por cada hectreas de los Constituyentes Primarios. 8.3.- Cualquier otro financiamiento que est estrechamente relacionado con el incremento de la produccin de caa de los Constituyentes Primarios, previamente aprobado por el Departamento de Supervisin del Fideicomiso y con el debido conocimiento de la Fiduciaria. La constitucin de un patrimonio autnomo servir como garanta y fuente de pago frente al FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR por los CRDITOS que le otorgue o le haya otorgado a los CONSTITUYENTES, de acuerdo con las instrucciones que se 9

determinan en el presente contrato.- Las Lneas de CRDITOS que se garantizan por la constitucin del patrimonio autnomo del fideicomiso, podrn derivarse de cualquier operacin contrada o que se contrajera en Dlares Americanos u otra moneda extranjera hasta su total cancelacin, incluidas sus prrrogas o renovaciones, sean contradas a ttulo personal o en conjunto con otras personas naturales o jurdicas, a favor o a la orden del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR, en general cualquier otra obligacin crediticia concedida o que concediere directamente el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR, a los constituyentes y que consten en pagars, letras de cambio, comprobantes de venta, certificaciones de deuda o cualquier otro ttulo o documento con o sin garanta especfica o que simplemente aparezcan registradas en los libros o consten en los archivos del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR. El patrimonio autnomo que se constituye por el presente instrumento respalda al FIDEICOMISO MERCATNIL DE CAA DE AZCAR no solamente el capital de los CRDITOS sino tambin sus intereses corrientes y moratorios, comisiones, costos y gastos de cobranza extrajudicial y judicial s fuere el caso.Se deja expresa constancia que la finalidad del presente contrato de fideicomiso mercantil es servir de garanta y fuente de pago de las obligaciones adquiridas y que adquiere los CONSTITUYENTES con el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR, en tal virtud el presente acto no constituye ni constituir novacin objetiva o subjetiva de las obligaciones materia del presente capital autnomo, ni pone fin a las responsabilidades de los CONSTITUYENTE como deudora del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR de modo que, s a travs de la ejecucin del presente contrato no es posible la extincin de las obligaciones asumidas por los CONSTITUYENTES, corresponde a stos ltimos la obligacin de satisfacerlas con todos sus bienes presentes y futuros. CLAUSULA NOVENA. INSTRUCCIONES.- Para la correcta ejecucin del presente contrato, los Constituyentes expresamente y sin reserva de ninguna clase autorizan a la Fiduciaria, en calidad de Administradora del Fideicomiso Mercantil De caa de azcar a cumplir con las siguientes instrucciones: 10.1.- Ejercer todas las acciones y derechos inherentes a la calidad de Administrador legal del Fideicomiso Agrcola de caa de azcar propietario de los caaverales o plantaciones de caa de azcar transferidos a ttulo de fideicomiso mercantil, ajustndose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinadas en la Ley de Mercado de Valores y en el presente contrato. 10.2.- Realizar, previa consulta al FIDEICOMISO MERCANTIL, por cuenta y a costo de los CONSTITUYENTES, avalos de los bienes transferidos o por transferirse al fideicomiso mercantil en un plazo no superior a quince das hbiles contados a partir de la firma del presente contrato, y en adelante cada ao o con la periodicidad que el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR considere necesaria para el correcto cumplimiento del objeto del presente contrato.- En el evento que los CONSTITUYENTES no proporcionaren los recursos suficientes para este pago a la FIDUCIARIA dentro de los cinco das hbiles de recibida la notificacin, el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR lo har de los fondos del capital autnomo y el monto pagado constituir crdito de los CONSTITUYENTES favor del fideicomiso. 10.3.- Solicitar y recibir del Fideicomiso Agrcola De caa de azcar, de los terrenos aptos para el cultivo de la caa de azcar que le corresponde a los CONSTITUYENTES por los derecho y beneficios que se fideicomisan. 10.4.- Solicitar a la Fiduciaria del Fideicomiso Mercantil FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR, la inscripcin y registro del presente contrato de fideicomiso.-

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10.10.- Transferir a los CONSTITUYENTES, dentro de los cinco das hbiles de cada mes, los fondos para emitir los pago del precio producto de la compra de la materia prima, tales como los excedentes y desperdicios de la caa de azcar, los residuos de las cosechas de caaverales a un precio mnimo de US$ 24.60; los honorarios de la FIDUCIARIA, los costos y gastos originados por este contrato y las obligaciones para con el FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR. 10.11.- Registrar las transferencias de dominio que realizarn los CONSTITUYENTES al Fideicomiso, que conformarn el capital autnomo. Se requieren 10.000 hectreas de produccin de caa de azcar DE UN TOTAL DE 50.000 HECTAREAS A NIVEL DE LA PROVINCIA DE SANTA ELENA, para la construccin e instalacin de 5 plantas de etanol, que produciran un promedio de 1 milln de toneladas mtricas de materia prima por cada planta, con un total de 5 millones de toneladas mtricas de caa de azcar, incluyendo todos los desperdicios desperdicio o residuos agrcolas de las cosechas caaverales. 10.12.- Registrar las cantidades individuales, en toneladas mtricas, de la correspondiente masa biolgica o materia prima, que provean cada uno de los Constituyentes, durante todo el ao, y emitir una orden de acreditacin, para efectuar la transferencia por el valor de cada embarque de la materia prima o masa biolgica, para lo cual se llenarn los respectivos formularios. 10.13.- Efectuar las Acreditaciones de los valores que correspondan a los Constituyente Primarios Productores y Productores Adherentes, mediante una Orden de Acreditacin y su verificacin de las transferencias en las debidas cuentas fiduciarias bancarias. En los casos que la Orden de Acreditacin no sea igual al valor transferido en la cuentas fiduciarias, la Fiduciaria notificar al Constituyente Primario Productor y Productor Adherente, el valor de la diferencia para que proceda a la rectificacin, y si en el trmino de un da hbil no se ha rectificado, la Fiduciaria entregar a prorrata por cada tonelada mtrica directamente a ellos, siempre y cuando en coordinacin con la Supervisin del Departamento de Administracin del Fideicomiso. 10.14.- Enviar a la Supervisin del Departamento del Fideicomiso un reporte semanal acerca de las operaciones, as como tambin sobre cualquier circunstancias de la tenga conocimiento y que pueda efectuar el cumplimiento de las instrucciones establecidas en el presente contrato. 10.15.- Administrar el Fideicomiso y ejecutar con cargos al depsito en garanta, todos los gastos y pagos sealados a continuacin, bajo el siguiente orden de prelacin. 10.16.- Los que correspondan a la retencin del impuesto a la renta de cada uno de los beneficiarios. 10.17.- Los necesarios para cubrir los costos en que incurra para la ejecucin de los objetivos y finalidades establecidos en el Fideicomiso, incluyendo pero sin limitar los que correspondan a honorarios de profesionales relacionados con la constitucin, administracin o liquidacin del presente contrato. As como tambin todos los gastos de la construccin de la planta, incluyendo todos y cada una de las maquinarias requeridas para el proceso completo de la conversin de la materia prima o biomasa en etanol de grado combustible, utilizando la Patente Americano No. , bajo la supervisin de la compaa GeneSyst International, Inc., de los Estados Unidos, debidamente contratada para tal efecto, la cual brindar todas las garantas necesarias para su eficaz funcionamiento. Adems, cualquier arrendamiento y mantenimiento de equipos y maquinarias, licencias, patentes, amortizaciones, depreciaciones, provisiones de la materia prima y ms gastos directamente relacionados con el Fideicomiso. 10.18.- Los que correspondan a los honorarios de la Fiduciaria conforme a las disposiciones contenidas en el presente contrato. 11

10.19.- Los que corresponda a los honorarios de la auditora externa inscrita en el registro de Mercado de Valores. La Fiduciaria solo estar obligada a efectuar todos los pagos determinados de la preparacin de suelos, siembras y gastos de cosechas de la cuales se obtendr la materia prima o biomasa para la planta de etanol, incluyendo el rechazo de los caaverales o canteros de los constituyentes, cuyos caaverales o canteros forman parte del capital autnomo del Fideicomiso, a favor de los Constituyentes Primarios Productores y Productores Adherentes. 10.20.- Realizar todos los actos y contratos que se requieran para asegurar el cumplimiento de las instrucciones impartidas en el presente contrato. 10.21.- Reinvertir las ganancias netas disponibles en el Fideicomiso, generados por la exportacin y comercializacin internacional del etanol en los valores, monedas, montos, plazos e instituciones financieras nacionales y extranjeras que determinen los parmetros fijados por el COMIT DE INVERSIONES, bajo los principios de seguridad, liquidez y rentabilidad. CLAUSULA. DECIMA PRIMERA: DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- Son los derechos de la Fiduciaria los siguientes: 11.1.- Debitar del depsito en garanta de US$200 millones de dlares, colocado por los inversionistas en las cuentas del Fideicomiso, las sumas de dinero a que tenga derecho por concepto de honorarios dentro de los 10 primeros das calendarios de cada mes. 11.2.- Exigir de los Constituyente Primarios Productores el cumplimiento de todas las obligaciones como productos del financiamiento de la preparacin de los suelos, siembra y cosecha de los caaverales o canteros; as como tambin de las compras de nuevos suelos a favor del fideicomiso, que se contraen por este contrato. 11.3.- Renunciar a su gestin en el evento de producirse algunas de las circunstancias determinados en los literales a) y b) del artculo 1312 de la Ley de Mercado de Valores y siempre que tal hecho no cause perjuicio a terceros. 11.4.- DERECHOS: 11.4.1.- Recibir de los Fondos del Fideicomiso Mercantil De caa de azcar, las sumas de dinero a que tenga derecho por concepto de honorarios dentro de los cinco primeros das de cada mes, de acuerdo a lo pactado. 11.4.2.- Exigir de los CONSTITUYENTES el cumplimiento de todas las obligaciones que contrae por este contrato. 11.4.3.- Renunciar a su gestin en el evento de producirse algunas de las circunstancias determinadas en los literales a) y b) del artculo ciento treinta y uno de la Ley de Mercado de Valores y siempre que tal hecho no cause perjuicios a terceros. 11.4.4.- La FIDUCIARIA, de considerarlo necesario, podr convocar a las partes en cualquier momento. 11.1.5.- Las dems reconocidas por la Ley o por el presente contrato. 11.5.- OTRAS OBLIGACIONES: Para el correcto desarrollo de la finalidad del presente contrato, la FIDUCIARIA tendr las siguientes obligaciones: 11.5.1.- Administrar prudentemente y diligentemente el patrimonio autnomo del fideicomiso mercantil, en atencin al cumplimiento del objeto del presente contrato. La obligacin de 12

administrar el fideicomiso es una obligacin de medio y no de resultado, con deberes y responsabilidades fiduciarias. 11.5.2.- Cuidar, conservar, proteger y defender los activos que integran el fideicomiso mercantil11.5.3.- Dar cuenta de su gestin a los CONSTITUYENTES mediante el envo de un balance mensual dentro de los primeros diez das hbiles de cada mes. 11.5.4.- Ejercer la Administracin legal del fideicomiso en los trminos y condiciones del presente contrato y a su mejor juicio ejercitar los derechos, prerrogativas, acciones de cobro y facultades que conforme a la Ley corresponde a los propietarios de la especie de bienes transferidos a ttulo de fideicomiso mercantil. 11.5.5.- Cumplir expresamente con las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES en el presente contrato. 11.5.6.- Conservar Los documentos que prueben el cumplimiento de su gestin hasta la liquidacin del contrato de fideicomiso. 11.5.7.- Mantener los bienes fideicomitidos separados de los dems bienes de la FIDUCIARIA y de los otros fideicomisos que recibiere, llevando para el efecto contabilidad separada e independiente, en consecuencia, la FIDUCIARIA no podr considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios los activos recibidos para el fideicomiso, ni los rendimientos derivados de ste. Los recursos del fideicomiso tampoco formarn parte de la garanta general de los acreedores de la FIDEUCIARIA, pues solo aseguran las obligaciones contradas por los CONSTITUYENTE. 11.5.8.- La FIDUCIARIA llevar por separado la contabilidad del fideicomiso considerndolo como un patrimonio independiente, funcin que contempla la preparacin de un balance de situacin, estado de ingresos y egresos y cambios en activos netos. La contabilidad se llevar de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados. 11.5.9.- Guardar sigilo y reserva que la representacin legal del fideicomiso mercantil y la Ley le exigen. 11.5.10.- Comunicar mensualmente a la CONSTITUYENTE sobre cualquier hecho o informacin relevante relacionada al fideicomiso mercantil, desde el momento en que tal hecho ocurre o desde que tuviera informacin al respecto.11.5.11.- Comunicar inmediatamente a loa CONSTITUYENTES la relacin porcentual entre el patrimonio tcnico constituido de la institucin financiera y/o del grupo financiero, conforme a los parmetros sealados por el propio FIDEICOMISO, a fin de que tome las acciones que el caso amerite Para el efecto corresponde los CONSTITUYENTES proveer a la FIDUCIARIA de la informacin que sta requiera para la ejecucin de tal responsabilidad. 11.5.12.- Comunicar a la CONSTITUYENTE la obligacin que tiene de cumplir con los requerimientos de garanta determinados por el fideicomiso. 11.5.13.- Administrar los montos necesario para la cancelacin de las obligaciones de los CONSTITUYENTES, en caso de mora de stos en el pago de las obligaciones contradas con el FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA realizar dicha entrega cubierto por el monto del patrimonio autnomo de acuerdo con el procedimiento de ejecucin elegido que generen los recursos suficientes para cumplir con estas entrega. En caso de no existir recursos suficientes

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en el patrimonio autnomo, la FIDUCIARIA no podr cumplir o cumplir parcialmente con dicha entrega. 11.5.14.- Cumplir con el pago de los impuestos y dems gravmenes en que se incurra con ocasin del perfeccionamiento, desarrollo y liquidacin de este contrato. La FIDUCIARIA tendr accin de repeticin contra el patrimonio autnomo y los CONSTITUYENTES segn fuera el caso para el reembolso de las sumas que llegare a pagar con sus propios recursos por impuestos a cargo del patrimonio autnomo que administre. En el evento de que los CONSTITUYENTES no proporcionare los recursos suficientes para este pago a la FIDUCIARIA dentro de los cinco das hbiles de recibida la notificacin, el FIDEICOMISO por medio de su capital autnomo podr hacerlo y el monto pagado constituir crdito de los CONSTITUYENTES a favor del FIDEICOMISO. 11.5.15.- Remitir mensualmente al FIDEICOMISO el detalle y valor registrado de los caaverales, canteros o plantaciones de caa de azcar que se adhieran al Fideicomiso. 11.5.16.- Mantener vigentes las plizas de seguro de los caicultores o plantaciones de caa de azcar. 11.5.17.- Restituir a los CONSTITUYENTES, en caso de haberlo, todo remanente que existiere en el patrimonio autnomo, una vez cancelados los CREDITOS y cubiertos los costos y gastos que demanden la liquidacin del contrato de fideicomiso. 11.5.18.- Realizar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de los encargos referidos en los numerales anteriores, de tal manera que no sea la falta de instruccin expresa, la que impida el cumplimiento del objeto y de las instrucciones establecidas en el presente contrato. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSTITUYENTES: Adems de aquellas asignadas por la Ley, son derechos y obligaciones de la CONSTITUYENTE: 12.1.- DERECHOS: 12.1.- Recibir de la FIDUCIARIA mensualmente un balance del fideicomiso dentro de los diez das hbiles del mes inmediato posterior. 12.1.2.- Exigir a La FIDUCIARIA que lleve una contabilidad separada del negocio fiduciario. 12.1.3.- Exigir a la FIDUCIARIA la restitucin, en caso de haberlos, de los remanentes del fideicomiso, cuando el mismo se liquide, una vez que hayan sido canceladas todas las obligaciones de la CONSTITUYENTE con el BANCO y que se hayan pagado todos los costos y gastos en que se hubiera incurrido por el desarrollo del contrato de fideicomiso mercantil. 12.1.4.- Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar en contra de la FIDUCIARIA por dolo o culpa leve en el desempeo de su gestin. 12.1.5.- Solicitar la remocin de la FIDUCIARIA, cuando sta no cumpla con los encargos sealados en el presente contrato o cuando se comprobar que acto con dolo, negligencia o culpa leve, siempre y cuando tal remocin sea aceptada por el fideicomiso. 12.1.6.- Exigir a la FIDUCIARIA la restitucin de los bienes materia del presente fideicomiso mercantil, previa notificacin escrita en tal sentido. 12.1.7.- Ejercer las acciones sealadas en la Ley de Mercado de Valores en contra de la FIDUCIARIA. 14

13.2.- OBLIGACIONES: Son obligaciones de los CONSTITUYENTES: 12.2.1.- Prestar a la FIDUCIARIA toda la colaboracin que fuera necesaria para el cabal cumplimiento de las instrucciones impartidas en el presente contrato. 12.2.2.- Pagar a la FIDUCIARIA los honorarios establecidos por concepto de la administracin del presente fideicomiso mercantil en los cinco primero das de cada mes, de acuerdo a los pactado. 12.2.3.- Notificar a la FIDUCIARIA de cualquier que se produjere en la informacin que fuere proporcionada con ocasin de la suscripcin del presente instrumento, en lo relativo a la direccin y ms datos necesarios para notificaciones a los CONSTITUYENTES, sobre cualquier hecho o circunstancia propia o de terceros del cual tenga noticias y que puedan afectar el desarrollo del presente contrato. 12.2.4.- Proveer a la FIDUCIARIA de los recursos necesarios para el pago de impuestos y ms ttulos que graven los bienes que componen el patrimonio autnomo, as como los costos y gastos incurridos en la administracin y ejecucin del presente contrato. 12.2.5.- Mantener en todo momento, dentro del patrimonio autnomo activos suficientes para garantizar sus obligaciones en los trminos fijados por la Autoridad Monetaria competente. 12.2.6.- Sustituir los activos que componen el patrimonio autnomo en la forma sealada en el presente contrato y mantenerlos vigentes. 12.2.7.- Entregar a la FIDUCIARIA la documentacin que exigieran las autoridades monetarias competentes para la constitucin del fideicomiso mercantil en los trminos fijados en la regulacin dictada para el efecto. Los CONSTITUYENTES sern responsables de la accin administrativa, civil y penalmente por la veracidad de la informacin entregadas a la FIDUCIARIA y de la legalidad y autenticidad de los activos entregados al fideicomiso. 12.2.8.- Registrar de manera adecuada en su contabilidad los activos que transfiere, puesto que la FIDUCIARIA se obliga nicamente al cumplimiento de las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES. En todo caso, la FIDUCIARIA, en cualquier tiempo podr requerir de los CONSTITUYENTES, los registros y ms documentos que estime convenientes para el correcto desarrollo de sus instrucciones. 12.2.9 Proveer la informacin necesaria a la FIDUCIARIA de acuerdo a lo estipulado en este contrato. 12.2.10.- Contratar con una compaa de seguros, por todo el tiempo de duracin del presente contrato, y hasta el pago completo de lo adeudado, un seguro que ampare a los bienes fideicomitidos contra todo riesgo, de aquellos que no cuenten con un seguro vigente de acuerdo a los estipulado en este contrato, por lo menos por un valor equivalente al avalo de los inmuebles, y sin coaseguro, designando como beneficiario de dicho seguro al FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR que se constituye por el presente instrumento. Este numeral se aplicar en el evento que los bienes puedan ser sujetos de cobertura o en el caso que se autoricen construcciones, edificaciones o plantaciones por parte del fideicomiso en los inmuebles del fideicomiso mercantil. S los CONSTITUYENTES no contratare las plizas de seguro anteriormente referidas, lo realizar la FIDUCIARIA a cuenta de los CONSTITUYENTES. En el evento de que los CONSTITUYENTES no proporcionare los recursos suficientes para este pago, el FIDEICOMISO lo har y el monto pagado constituir crdito de los CONSTITUYENTE a favor del FIDEICOMISO. 15

12.2.11.- Ejercer todas las acciones necesarias para el cuidado y la proteccin de los inmuebles que se transfieren en fideicomiso, 12.2.12.- Brindar todas las facilidades tanto a la FIDUCIARIA, para la realizacin de los avalos, inspecciones y dems acciones pertinentes. 12.2.13.- Notificar a la FIDUCIARIA de cualquier accin de hecho o de derecho que terceras personas estn intentando contra los inmuebles. 12.2.14.- Las dems establecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL: El INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL tendr los siguientes derechos y obligaciones: 13.1. DERECHOS: 15.1.1.- Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente instrumento y, en especial la entrega de las sumas de dinero que le corresponden por el pago de los crditos garantizados con el presente instrumento en forma y trminos previstos en el presente contrato, cuando los CONSTITUYENTES hubiere cado en mora, la(s) obligacin(es) se haya(an) declarado vencida(s) por cualquier suspensin o terminacin de contratos de crditos celebrados, entre el FIDEICOMISO y los CONSTITUYENTES y siempre que por el procedimiento de ejecucin elegido, el patrimonio autnomo del FIDEICOMISO MERCANTIL DE CAA DE AZCAR cuente con suficientes recursos para cumplir con los pagos mencionados. La FIDUCIARIA realizar dicha entrega hasta el monto del patrimonio autnomo. En caso de no existir recursos suficientes en el mismo, la FIDUCIARIA no podr cumplir o cumplir parcialmente con dicha entrega. 13.1.2.- Efectuar a su costo directamente o a travs de Firmas de auditores externos, cuantas inspecciones y controles considere necesarios, a los archivos y documentos que tengan relacin con el presente contrato y que se encuentren en poder de la FIDUCIARIA, que le permitan establecer s la FIDUCIARIA est ejecutando adecuadamente las instrucciones impartidas por los CONSTITUYENTES. 13.1.3.- Solicitar toda la informacin que requiera sobre la administracin fiduciaria; relativa a los estados financieros y el detalle de los activos que componen el fideicomiso. 13.1.4.- Solicitar la sustitucin de la FIDUCIARIA por las causales establecidas en la letra f) del artculo ciento veinte y siete (127) de la Ley de Mercados de Valores. 13.1.5.- Ejercer las acciones civiles o penales a que hubiere lugar en contra de La FIDUCIARIA por dolo, negligencia o culpa leve en el desempeo de su gestin. 13.1.6.- Exigir mensualmente a la FIDUCIARIA la rendicin comprobada de cuentas de la administracin del presente fideicomiso mercantil, de acuerdo al procedimiento estipulado en el numeral DOCE .DOS. TRES de la clusula cuarta del presente contrato. 13.1.7.- Impugnar los actos de disposicin de bienes del fideicomiso mercantil, que pueda realizar el FIDUCIARIO en contra de las instrucciones y finalidad del fideicomiso mercantil. 13.1.8.- Los dems determinados en la Ley y en el presente contrato. 14.2.- OBLIGACIONES: 14.2.1.- Notificar a la FIDUCIARIA el monto de garanta que debe mantener los CONSTITUYENTES por las obligaciones contradas con el FIDEICOMISO. 16

14.2.2.- Entregar la informacin requerida por el FIDUCIARIO para el adecuado cumplimiento de las instrucciones recibidas. 14.2.3.- Informar a la FIDUCIARIA acerca de si el valor de los activos ingresados al Patrimonio Autnomo, debe ser equivalente al Patrimonio Tcnico Constituido de la Entidad Financiera o del Grupo Financiero. 14.2.3.- Como Inversionistas Constituyentes Internacionales velar y cooperar para que los fondos dinerarios estn plenamente disponibles, como parte del capital autnomo del fideicomiso, para de esta forma asegurar el xito de la finalidad y desarrollo del presente contrato de fideicomiso mercantil. CLAUSULA DECIMA QUINTA.- DURACION : El presente contrato tendr un plazo de vigencia mnimo de veinte aos a partir de la celebracin del mismo, el cual podr ser postergado por acuerdo de las partes; sin perjuicio de que el Fideicomiso subsista por al plazo necesario para la ejecucin del mismo a favor del Inversionista Constituyente Internacional CLSULA DCIMA SEXTA.- CAUSALES ESPECIALES DE TERMINACION : El presente contrato se terminar cuando se presente cualquiera de las siguientes causales: 16.1.- Por imposibilidad de cumplir el objeto del contrato. 16.2- Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral. 16.3.- Por mutuo acuerdo de los CONSTITUYENTES y la FIDUCIRIA, siempre que para el efecto se cuente con la autorizacin expresa del Inversionista Constituyente Internacional. 16.4.- Por las dems causales determinadas por la Ley. Son causales de sustitucin de la administracin fiduciaria. CLAUSULA DCIMA SEPTIMA.- HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA: Los CONSTITUYENTES pagarn a la FIDUCIARIA como retribucin por sus servicios los siguientes honorarios: 17.1.- Una comisin bsica de mil dlares de los Estados Unidos de Norteamrica a ser pagados por los CONSTITUYENTES a la FIDUCIARIA a la suscripcin del presente contrato. 17.2.- Una comisin adicional a ser pagada por los CONSTITUYENTES, dentro de los cinco primeros das de cada mes. El monto de esta comisin ser determinado mensualmente por la FIDUCIARIA, para lo cual se regir a la tabla de comisiones que se adjunta como parte integrante del presente contrato, la cual hace referencia a los montos garantizados por el presente fideicomiso. Para tales efectos ser suficiente la factura que presente mensualmente la FIDUCIARIA a los CONSTITUYENTES detallando el monto de cada comisin adicional. 17.3.- Los CONSTITUYENTES deber pagar puntualmente los honorarios de la FIDUCIARIA, siendo causal de renuncia por parte de lea FIDUCIARIA, el no pago por parte de los CONSTITUYENTES de dos mensualidades consecutivas. 17.4.- S los CONSTITUYENTES decidieran liquidar anticipadamente sin causa justificada el presente contrato, se deber cancelar a la FIDUCIARIA un pago equivalente a dos veces la ltima comisin adicional que la CONSTITUYENTE adeudare a la FIDUCIARIA.

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17.5.- Los CONSTITUYENTES se obligan para con la FIDUCIARIA a pagar los honorarios mediante cheque o transferencia a la cuenta bancaria que para el efecto determine la FIDUCIARIA. Estos honorarios no incluyen los costos en que incurra la FIDUCIARIA para la defensa del presente contrato, ni de los bienes fideicomitidos, costos que sern pagados por los CONSTITUYENTE. CLAUSULA DCIMA OCTAVA.- NATURALEZA JURDICA: El presente contrato es un contrato de FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE regulado por la Ley de Mercado de Valores, los reglamentos dictados por el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Bancos y dems disposiciones aplicables a la materia. En ningn caso ser la FIDUCIARIA responsable por los perjuicios que pueda sufrir los CONSTITUYENTES a causa de modificaciones legales o en el cumplimiento de las instrucciones por l repartidas. La FIDUCIARIA actuar de conformidad con las disposiciones tributarias pertinentes. CLAUSULA DCIMA NOVENA.- DOMICIO CONTRACTUAL: Las notificaciones a las que se refiere el presente contrato se harn siempre por escrito al domicilio sealado a continuacin: INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL: Calle y Nmero: Ciudad y Pas: Telfono: FIDUCIARIA Calle y Nmero: Ciudad y Pas: Telfonos: CONSTITUYENTE PRIMARIO: Calle y Nmero: Ciudad y Pas: Telfonos:

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CLAUSULA VIGSIMA.- MODIFICACIONES: El presente contrato podr modificarse en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes, mediante suscripcin de un adendum, en el que se determinar, el objetivo del contrato, los deberes y relaciones de las partes y ms disposiciones e instrucciones que dictaren ellas para el efecto. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- FACULTAD DE INSCRIPCION: Las partes que otorgan el presente instrumento declaran que autorizan a cualquiera de ellas, por s o por interpuesta persona, a obtener la inscripcin del presente instrumento pblico, en los registros que fueren del caso; as como a efectuar las anotaciones marginales que correspondan. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- CESION DEL BENEFICIARIO: Se faculta de manera expresa al INVERSIONISTA CONSTITUYENTE INTERNACIONAL, ceder su calidad de beneficiario en cualquier momento, cuando as convenga a sus intereses, por medio de escritura pblica a travs de cesin ordinaria, la que se har conocer a la FIDUCIARIA. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- CONTROVERSIAS. Las partes conviene que en caso de surgir divergencias, controversias o conflictos entre ellos, por razn o con ocasin del negocio fiduciario, sern resueltas por la va amistosa, mediante procedimientos de arreglo directo de diferendos, pudiendo tambin dar curso a la mediacin; para tal efecto las partes dispondrn de diez das hbiles, contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requieran a la otra en tal sentido, trmino que podr ser prorrogado de mutuo acuerdo. Evacuada la etapa de arreglos directos, las diferencias sern resueltas por el procedimiento arbitral, para lo cual las partes resuelven someterse a la resolucin de los jueces rbitros de la Cmara de Comercio de Guayaquil y se sujetarn a lo previsto en la Ley de Mediacin y Arbitraje vigente. 18

CLAUSULA VIGSIMA CUARTA.- DOCUMENTOS HABILITANTES: Los siguientes documentos sern parte integrante del presente contrato: 24.1.- Nombramiento de los representantes legales, de las personas jurdicas comparecientes, as como las correspondiente autorizaciones corporativas, que de acuerdo con sus estatutos deben conferir. 24.2.- Certificados de los registradores de la propiedad de los cantones que acreditan la propiedad y solvencia legal de los caicultores o plantaciones de caa de azcar que se transfieren al fideicomiso. 24.3.- Escrituras de Derecho Posesorio Fincado, debidamente notariada. Para lo cual se observaron los preceptos legales del caso y, leda que les fue a los comparecientes por m, el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de acto de todo lo cual DOY FE.PUNTOS IMPORTANTES DEL CONTRATO DE FIDUCIA DE GARANTIA 1.- El seguro de las plantaciones de caa de azcar tiene un avalo llevado a cabo por los peritos 2.- La fiducia permite la autorizacin de construcciones, edificaciones o plantaciones por parte de los constituyentes, as como tambin ampliaciones de sus caaverales canteros, para lo cual tiene que pedir autorizacin al Departamento de Supervisin del Fideicomiso y notificacin escrita a la Fiduciaria. 3.- Los Constituyentes tiene que notificar a la FIDUCIARIA sobre la accin de terceros. 4.- La FIDUCIARIA tiene que enviar un balance mensual de su gestin (posible causa de su sustitucin) 5.- La FIDUCIARIA ejerce la Administracin legal del Fideicomiso 6.- La FIDUCIARIA debe mantener los documentos que prueban el cumplimiento de su gestin. 7.- La Fiduciaria tiene que informar mensualmente sobre cualquier hecho relevante 14.2.10 8.- La Fiduciaria emitir mensualmente el detalle y valor registrado de los canteros caaverales15.1.4 9.- Los constituyentes solicitarn la sustitucin de la Fiduciaria, segn el artculo 127 literal f de la Ley de Mercados de Valores. 10.- Los Constituyentes debern notificar a la Fiduciaria el monto de garanta que debe mantenerse 15.2.1. 11.- La Fiduciaria puede descontar los gastos del fideicomiso de la liquidacin de los bienes 16.5 12.- Las obligaciones de la Fiduciaria son de medio y no de resultados.

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13.- La Fiduciaria puede renunciar por el no pago de dos mensualidad del pago comisiones consecutivas. 14.- Se faculta de manera expresa al Inversionista Constituyente Internacional, ceder su calidad de beneficiario, mediante escritura pblica, s CONVINIERE A SUS INTERES.

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