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Deutsch-Rumnische AHK | Clucerului Str.

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Grndung einer GmbH in Rumnien


Stand: Januar 2006

Inhalt: Wichtigste Erfordernisse Wichtigste Erfordernisse Steuerliches Fhrungszeugnis Vorgehensweise bei der Grndung Genehmigung der Aufnahme der Geschftsttigkeit Gebhren Grndungsdauer Antragsformulare Grndung und Grndungsurkunden Die GmbH wird durch Gesellschaftsvertrag und Satzung gegrndet. Eine GmbH kann auch durch den Willensakt einer einzigen Person gegrndet werden. In diesem Fall wird nur die Satzung erstellt. Der Gesellschaftsvertrag und die Satzung knnen in Form eines einzigen Schriftstckes abgeschlossen werden, das die Bezeichnung Grndungsurkunde trgt. Der Begriff Grndungsurkunde steht fr den Gesellschaftsvertrag oder/und die Satzung. Die Grndungsurkunde wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet. Die Unterzeichner der Grndungsurkunde sind als Grnder der Gesellschaft zu betrachten. Gesellschafter Die Unterzeichnenden der Grndungsurkunde sowie diejenigen Personen, die eine wesentliche Rolle bei der Firmengrndung spielen, sind als Grnder zu betrachten. Grnder drfen diejenigen Personen nicht sein, die mit dem Gesetz in Konflikt geraten sind. Eine Grndung einer GmbH mit einem einzigen Anteilseigner ist mglich. Die Anzahl der Gesellschafter beschrnkt sich auf 50. Grnder einer GmbH knnen sowohl inlndische als auch auslndische natrliche und juristische Personen sein. Eine natrliche oder juristische Person kann nur in einer einzigen GmbH alleinstehender Gesellschafter sein. Eine GmbH kann nicht eine andere GmbH, die aus einer Einzelperson besteht, als alleinstehender Gesellschafter haben. Haftung der Gesellschafter Die Gesellschafter von GmbH haften nur mit der Hhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals.

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Gehren in einer GmbH die Geschftsanteile einer einzigen Person, so bt diese als alleinstehender Gesellschafter die Rechte und Pflichten aus, die nach dem vorliegenden Gesetz der Generalversammlung zu kommen. Wenn der alleinstehende Gesellschafter auch Verwalter ist, so obliegen ihm auch die Pflichten, die das Gesetz diesem Amt auferlegt. Kapital der GmbH Bei der Grndung ist die Zahlung von Bareinlagen pflichtig. Sacheinlagen sind zugelassen. Dienstleistungen in Form von Arbeit werden nicht als Beitrag bzw. Erhhung anerkannt. Das Stammkapital der GmbH betrgt mindestens 2.00 RON (quivalent von 60 ); es ist in gleiche Gesellschaftsanteile aufzuteilen, die nicht weniger als jeweils 10 RON (quivalent von 3 ) betragen drfen. Die Gesellschaftsanteile knnen nicht in marktfhigen Wertpapieren verbrieft werden. Fr Nicht-EU-Brger ist das Grndungskapital auf 80.000 erhht worden. Auf Antrag stellen die Verwalter einen Geschftsanteilschein mit dem Vermerk aus, dass dieser nicht als Titel fr die bertragung der darin festgestellten Rechten dienen kann; ein Versto hiergegen hat die Nichtigkeit der bertragung zur Folge. Steuerliches Fhrungszeugnis Das steuerliche Fhrungszeugnis bedeutet der Nachweis der Straftaten eines Steuerzahlers im fiskalen und finanziellem Bereich. Um bestimmte Genehmigungen, Lizenzen oder Bescheinigungen von den rumnischen Behrden zu erhalten, kann dem rumnischen oder auslndischen Steuerzahler ein sauberes steuerliches Fhrungszeugnis verlangt werden. Fr alle Unternehmen oder Geschfte in Rumnien ist ein Fiskalbevollmchtigter, rumnische natrliche oder juristische Person, erforderlich. An die zustndige Finanzbehrde (Administratia Financiara) wird ein Antrag gestellt, was die Beantragung des steuerlichen Registrierungszertifikats fr juristische Personen oder der steuerlichen Registrierungsnummer fr natrliche Personen ermglicht. Das steuerliche Registrierungszertifikat oder die steuerliche Registrierungsnummer wird in 10 Arbeitstagen gewhrt. Diese ermglichen wiederum die Beantragung des steuerlichen Fhrungszeugnisses bei der Generaldirektion ffentlicher Finanzen und Staatskontrollen (in Bukarest innerhalb des Rathauses Bukarest). Das steuerliche Fhrungszeugnis wird in 10 Arbeitstagen nach Beantragung gewhrt, die Gebhr betrgt 5 RON. In dringenden Fllen kann das steuerliche Fhrungszeugnis in 5 Arbeitstagen gewhrt werden, die Gebhr betrgt dann 20 RON.

Vorgehensweise bei der Grndung Prfung der Zulssigkeit des Firmenamens und -logos durch das zustndige Handelsregister Vor der Ausarbeitung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist ein Antrag an das Handelsregister des jeweiligen Kreises, in der die GmbH ihren Sitz haben wird, zur Reservierung des Firmennamens und -logos zu stellen. Die Kammer erstellt somit einen Reservierungsnachweis, der Name und Logo fr drei Monate ab Datum der Ausstellung reserviert. Der Antrag zur Reservierung des Firmennamens und -logos erfolgt ber ein Standardformular. Der Firmenname und logo kann regional oder landesweit reserviert werden. Zustzlich wird ein Antrag auf die Verfgbarkeit des Firmennamens und -logos zur Prfung von Namen und Logo (Emblem) der Gesellschaft gestellt. Es wird geprft, ob von der beabsichtigten Bezeichnung Verwechslungen oder

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Irrefhrungen ausgehen knnen. Um Zeit zu sparen, empfehlen wir mehrere Bezeichnungen, bzw. Logos, in Form einer Priorittenliste, auf dem Antragsformular anzugeben. Der Antrag zur Prfung der Verfgbarkeit des Namens und Logos der Gesellschaft erfolgt ber ein Standardformular sowie dem Reservierungsnachweis (Quittung) und wird auf der Stelle erstellt. Abschluss der Grndungsurkunden und notarielle Beurkundung, Inhalt Die Grndungsurkunde einer GmbH wird beinhalten: a) Name, Vorname, Geburtsort und Geburtsdatum, Wohnsitz und Staatsangehrigkeit der Gesellschafter, die natrliche Personen sind; der Name, Firmensitz und Staatsangehrigkeit der Gesellschafter, die juristische Personen sind; b) Art der Gesellschaft, der Name, Firmensitz und, sollte es der Fall sein, das Firmenlogo; c) der Ttigkeitsgegenstand der Gesellschaft, mit Angabe des Bereiches und der Hauptttigkeit; d) das Stammkapital und das eingezahlte Kapital, mit der Angabe des Kapitalbeitrages eines jeden Gesellschafters, in bar oder als Sacheinlage, der Wert der Sacheinlage und die Art der Bewertung, sowie das Datum an dem das gesamte Stammkapital eingezahlt wird. Angegeben werden auch die Anzahl und der nominale Wert der Geschftsanteile, sowie die Anzahl der Geschftsanteile die einem jeden Gesellschafter fr seinen Beitrag zugeteilt werden; e) die Gesellschafter, die die Gesellschaft vertreten und verwalten oder die nichtbeteiligten Verwalter, natrliche oder juristische Personen, die Pflichten die Ihnen zustehen und ob diese zusammen oder getrennt ausgebt werden sollen; f) der Anteil eines jeden Gesellschafters an Gewinne und Verluste; g) die zweiten Firmensitze - Tochtergesellschaften, Agenturen, Reprsentanzen oder andere Einheiten ohne Rechtspersnlichkeit, wenn diese zugleich mit der Gesellschaft gegrndet werden, oder die Bedingungen zu deren spteren Grndung, sollte eine solche Grndung beabsichtigt werden; h) die Lebensdauer der Gesellschaft; i) die Art der Auflsung und die Liquidation der Gesellschaft. Bei der Beglaubigung des Grndungsvertrages durch einen Notar muss man der von der Kammer ausgestellte Nachweis betreffend Name und Emblem vorlegen. Einzahlung der Stammeinlagen Nach der notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages ist bei einer in Rumnien zugelassenen Bank ein Konto zu errichten und das Gesellschaftskapital einzuzahlen. Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister Die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird innerhalb von 15 Tagen ab Beglaubigungsdatum von den Verwaltern oder Bevollmchtigten der zu grndenden Gesellschaft beantragt. Dem Antrag sind folgende Dokumente beizufgen: 1. der Antrag zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sowie zur Zulassung der Ttigkeitsabwicklung (von der Stadtverwaltung / Rathaus) 2. 3. der Verfgbarkeitsnachweis fr Firmenlogo (Original) die Grndungsurkunde (Original)

4. der Nachweis betreffend den Sitz der Gesellschaft (Mietvertrag oder Eigentumsurkunde). Wenn es sich um eine Wohnimmobilie handelt, ist die Genehmigung der Nachbarn sowie des Wohngemeinschaftsrates erforderlich

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5. der Nachweis ber die Durchfhrung der Bareinzahlungen des Gesellschaftskapitals gem den Bedingungen der Grndungsurkunde (Kopie des Scheckblattes). Bei Stammeinlagen in natura ist die Rechnung, der Eigentumsnachweis usw. notwendig. 6. Bei Sacheinlagen: a. b. c. Eigentumsurkunden. Falls unter den Sacheinlagen Immobilien sind, eine Bescheinigung ber auf sie ruhende Lasten Werteinschtzungsbericht ber die Sacheinlagen, erstellt von Sachverstndigengutachter bersetzung und Beglaubigung bei einem rumnischen Notar

7. Von einem Notar beglaubigte Erklrung auf eigene Verantwortung der Gesellschafter und des Gesellschaftsverwalters, dass sie die legalen Bedingungen erfllen, um als Gesellschafter bzw. Verwalter aufzutreten 8. Bonittsbrief seitens der Hausbank oder von der zustndigen IHK aus dem Ursprungsland (Original und 1 bersetzte und beglaubigte Kopie) 9. Namensunterschriften aller Vertretungsberechtigten der Gesellschaft (notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklrung) 10. Steuerzeugnis aller gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft.

Fr auslndische Brger reicht je eine notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklrung, dass diese ihren Wohnsitz nicht in Rumnien haben und dass sie nicht bei den rumnischen Steuerbehrden eingetragen sind. 11. Kopien der Identittsurkunden der Gesellschafter a. Falls die Gesellschafter Rechtspersonen sind: i. ii. iii. iv. b. Verwaltungsvertrag, in dem die Verwalter der Rechtsperson als natrliche Personen ernannt worden sind Beglaubigte Kopie der Eintragung im auslndischen Handelsregister Beschluss der Gesellschafterversammlung fr die Grndung der Gesellschaft in Rumnien Beglaubigte Vollmacht der natrlichen Person, die berechtigt ist, die Grndungsurkunde im Namen und fr den Gesellschafter zu unterzeichnen (Original)

Falls die Gesellschafter natrliche Personen sind: i. Ausweis oder Reisepass (beglaubigte Kopien)

Falls alle gesetzlichen Grndungsvorschriften erfllt sind, genehmigt der beim Handelsregister ansssigen Richter durch Beschluss die Gesellschaftsgrndung und veranlasst die Eintragung ins Handelsregister. Mit dieser Eintragung wird die Gesellschaft rumnische, juristische Person. Nach der Eintragung bermittelt das Bro des Handelsregisters der Finanzverwaltung und dem Amtsblatt den Eintragungsnachweis und den Richterbeschluss. Der Beschluss wird im Amtsblatt verffentlicht. Genehmigung der Aufnahme der Geschftsttigkeit Folgende Zulassungen sind zur Aufnahme der Geschftsttigkeit notwendig: 1. 2. 3. 4. 5. Sanitrzulassung Feuerwehrzulassung Umweltschutzzulassung Arbeitschutzzulassung Sanitr-Veterinr-Zulassung (falls ntig)

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6. 7.

Prsentation der Ttigkeiten mit niedrigem oder hohem Einfluss auf die Umwelt (falls ntig) Prsentation des Gesellschaftssitzes und des Ttigkeitsobjektes

Gebhren Fr eine Vielzahl von Genehmigungen sind entsprechend Gebhren zu zahlen. Die Betrge belaufen sich in der Regel zwischen 10 und 100 . Die Hhe der einzelnen Gebhren ist in Landessprache auf der Internetseite www.onrc.ro zu finden.

Grndungsdauer Das ganze Verfahren beim Handelsregister dauert ungefhr 20 Tage. Das Verfahren fr das steuerliche Fhrungszeugnis dauert weitere 20 Tage. Somit sollte man mit einer Grndungsdauer von 6 Wochen rechnen. Diese Zeitperiode gilt jedoch, wenn alle Unterlagen komplett vorliegen. Antragsformulare Die notwendigen Formulare knnen in Landessprache von der Internetseite www.onrc.roT heruntergeladen werden. Diese mssen dann ausgefllt und dem Handelsregister vorgelegt werden.

Januar 2006: 1 = 3,5 RON


Fr die Richtigkeit dieser Angaben bernehmen wir keine Haftung.