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Estatuto Social MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

(consolidado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de abril de 2013)


CNPJ n. 07.816.890/0001-53 NIRE 33.3.0027840-1 Companhia Aberta CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia)

uma sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem aplicveis. Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente em vigor do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2). Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras dependncias, no pas ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de

empreendimentos imobilirios; (g) a importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da Companhia. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 O capital social de R$ 2.388.062.147,38 (dois bilhes, trezentos e

oitenta e oito milhes, sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento e oitenta e nove milhes, novecentas e noventa e sete mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais. 1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao. 2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos fixados pela legislao pertinente. 3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais. Artigo 6 Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas

deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos

demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Pargrafo nico As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia (OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante. Artigo 7 A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das

Assembleias Gerais da Companhia. Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social,

independentemente de reforma estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, duzentas e sessenta e nove mil, cento e dezoito) novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao. 1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administrao, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o direito de preferncia dos acionistas. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis. Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia no poder ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao e ser fixado (i)

pelo Conselho de Administrao, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos demais casos. 1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos do art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. 2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras. CAPTULO III - ADMINISTRAO SEO I - NORMAS GERAIS Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a Diretoria. Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio. Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria Assembleia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos respectivos.

Artigo 12 - O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto. Artigo 13 - A remunerao dos administradores estabelecida pela Assembleia Geral, em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre os seus membros e os da Diretoria. SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente. 1 - A Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de 5 (cinco) membros. 2 - Vagando cargo de conselheiro, a Assembleia Geral eleger substituto, cujo mandato coincidir com o dos conselheiros em exerccio. 3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votao para eleio dos membros do Conselho de Administrao dever sempre priorizar a realizao dos procedimentos previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 previamente eleio por voto majoritrio ou, ainda, eleio por voto mltiplo. 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da Assembleia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao no sistema de votao em separado de que tratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 no podero participar do processo de voto mltiplo. Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2

abaixo e do Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. 2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital). Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76. Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de

suporte de cada uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam presentes na reunio. 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil. 2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins, presentes reunio. 3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao, refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia. Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de membros. Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita. Artigo 20 - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de

Administrao, das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista. Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por assessores, os quais, no entanto, no possuiro direito a voto. Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social: (a) (b) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas

Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os

respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e

documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao. (e) (f) (g) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou,

extraordinariamente, quando julgar conveniente; manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de

dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas

sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a

competncia da Assembleia Geral;

(j)

avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de

interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de

capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar

investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em

obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de

arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas

subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos;

(p)

contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou

experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer

de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para

executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta

ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) (u) destituio ou substituio de auditores independentes; o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias

sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer

outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia

Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou

sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha

por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. 1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano da Companhia na Data de Clculo. 2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de

Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicvel. 3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos membros do Conselho. Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros: (a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao

Conselho de Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Auditoria); e (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao

Conselho de Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Poltica Salarial). Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. SEO III - DIRETORIA Artigo 24 - A Diretoria compem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3 (trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao. 1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM. 2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao.

3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto. 4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto. 6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo. ausentes ou impedidos. Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessrio, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente

cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da

Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria

no compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao;

(d)

observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia

Geral, como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) (f) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e presidir reunies da Diretoria.

Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia. Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais. Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administrao. Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo. 1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em

geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: (a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2

(dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e (b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia

do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s necessidades do fim para que forem outorgadas. 3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violao das regras deste Estatuto. CAPTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assembleia Geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a

qual dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice

aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta ; e

(c)

resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as

disposies da Lei n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2. Artigo 31 - A Assembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da Lei 6.404/76. Artigo 32 - A Assembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando qualquer nmero de aes com direito a voto. Artigo 33 - A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assembleia outro conselheiro ou um acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da Assembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas em livro prprio, nos termos da lei. Artigo 35 - A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica.

CAPTULO V - CONSELHO FISCAL Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral. 1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno. 2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dar mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos. CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DE RESULTADOS Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano. 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva

para contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei. Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Artigo 39 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) (c) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel, (e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, 4 da referida Lei. 1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas. 2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio

referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. sero pagos quando a situao financeira permitir. 4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros. 5 - A atribuio de participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39. 6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral Ordinria. 7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima, poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano Os dividendos assim retidos

anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem colocados disposio dos acionistas. CAPTULO VII - ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE GOVERNANA CORPORATIVA Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i) de transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e (ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou

(d) que atuem representando um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista. Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 42 deste Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2 de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao.

Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida OPA. Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A Assembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de

controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Nvel 2. Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 - O acionista controlador da Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo. 2 - Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA prevista no caput. 3 - Na hiptese de no haver acionista controlador da Companhia e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa. 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

CAPTULO VIII - DISPERSO ACIONRIA Artigo 50 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa. 1 - Para os fins deste Artigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. 2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado

na bolsa de valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 3 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% (cento e cinqenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentao aplicvel. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a

contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 11 - Caso eventual regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao

da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa, do Regulamento de Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO X - LIQUIDAO Artigo 52 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes. CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS Artigo 53 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de Acionistas regularmente arquivados na sede social.

1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado. 2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia: (a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais

sobre elas; e (b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios

emitidos pela Companhia. 3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do Regulamento do Nvel 2. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2013.

Marcelo Vianna Soares Pinho Secretrio