Estudo Fusoes Final

DIREITO CORPORATIVO
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FUSES E AQUISIES
BREVES ESTUDOS
NDICE
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NDICE1
Apresentao..........................................................................................................................03
1. Operaes societrias de incorporao, fuso e ciso......................................................06
2. A importncia dos documentos preliminares nas operaes de fuso e aquisio...........08
3. Due Diligence em operaes de aquisio transnacional..................................................10
4. A Due Diligence ambiental.................................................................................................14
5. Fuses, incorporaes e cises como formas de planejamento tributrio.........................15
6. Aspectos trabalhistas nos processos de fuso e aquisio...............................................17
7. Reflexos previdencirios incidentes sobre as operaes de fuso e aquisio.................19
8. Estratgias contratuais em operaes de fuso e aquisio.............................................20
9. Fluxo de investimentos e registro de capital estrangeiro....................................................22
10. O papel do CADE na defesa da concorrncia..................................................................24
11. A relevncia dos atos de ps-closing...............................................................................25
12. As poison-pills como mecanismos de controle contra ofertas hostis...............................27
13. Concluso.........................................................................................................................29
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Os artigos deste estudo foram elaborados pelos advogados (em ordem alfabtica): Andr de Almeida, Ana Carolina Rovida de Oliveira, Eduardo Rocca, Fbio Lopes Vilela Berbel, Guilherme de Carvalho Doval, Leonardo Palhares, Maria Carolina La Motta Arajo e Tamira Maira Fioravante, com a cooperao dos advogados: Ana Carolina Renda e Cassio Augusto Ambrogi.
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APRESENTAO
Fuses e Aquisies ganham cada vez mais destaque na economia globalizada, sendo uma das grandes responsveis pela realocao dos recursos na economia e na execuo de estratgias corporativas, revelando-se como alternativas para a adequao do porte e da estrutura organizacional das empresas no mercado e na conjuntura econmica mundial. Uma expressiva parcela das grandes operaes de fuso e aquisio ocorridas no Brasil, sobretudo a partir da dcada de 1990, contou com a participao do Almeida Advogados, ora assessorando o comprador, ora assessorando o vendedor. Sua forte atuao na rea o coloca na posio de um dos mais destacados escritrios de advocacia na prestao de assessoria em projetos dessa natureza. De acordo com relatrio elaborado pela Consultoria PricewaterhouseCoopers, em 2008 foram realizadas 639 transaes societrias no Brasil, sendo que o nmero de aquisies de controle aumentou 4% em relao a 2007, mantendo-se como o tipo de transao mais usual , representado 66% de transaes do ano. O Almeida Advogados participou de diversos processos de Fuso & Aquisio, com destaque para o ano de 2008, no qual a soma dos valores dos negcios envolvidos supera a cifra de US$ 2,5 bilhes. Sumrio das Operaes 2008 (at Julho): Valores
Inicialmente US$ 100 1 milhes. Investimento total previsto: US$ 1 bilho 2 Aproximadamente US$ 800 milhes Aproximadamente US$ 750 milhes US$ 310 milhes Aquisio Holding controladora de empresas atuantes no setor minerrio Holding controladora de empresas atuantes no setor minerrio Holding controladora de empresas atuantes no setor minerrio Empresa de fornecimento de Energia Capitalizao Exportadora argentina de gros
Negcios
Cliente Almeida Advogados
Aquisio Aquisio de projeto para construo de porto Reestruturao
US$ 300 milhes
US$ 280 milhes
Reestruturao
Fundos de investimento internacionais
US$ 55 milhes
Capitalizao
Empresa de Tecnologia da Informao
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R$ 48 milhes
Aquisio
Empresa de Tecnologia e Servios de Informtica
Aproximadamente R$ 6 milhes
Capitalizao Compra da totalidade de
Empresa de Tecnologia da Informao
10
Aproximadamente US$ 1,8 milhes
quotas de subsidiria brasileira com opo de recompra
Agncia internacional de imagens
11
Aproximadamente R$ 3,5 milhes
Compra e Venda de Participao Acionria
Fundo de investimento voltado para empresas de pequeno e mdio porte na rea de Tecnologia da Informao Empresa do ramo de comunicao e participaes
12
Indefinido
Reestruturao
13
Indefinido
Aquisio
Fundo de investimento internacional
Sumrio das Operaes 2007: Valores

1 Aproximadamente US$ 5 milhes
Negcios
Aquisio de Controle Aquisio de
Cliente Almeida Advogados

Empresa de tecnologia e solues para o desenvolvimento sustentvel.
Indefinido
participao societria
Grande empresa brasileira do ramo de alimentos.
Uma operao de fuso e aquisio considerada bem sucedida quando resulta em ganhos para ambas as partes envolvidas, adquirente e adquirida, razo pela qual seu sucesso est diretamente relacionado qualidade da assessoria jurdica prestada. Por isso, to importante quanto deciso de realizar uma operao de fuso e aquisio, com todos os consectrios que dela decorrem, igualmente indispensvel a atuao de profissionais com criatividade e vasto conhecimento jurdico capazes de traduzir os anseios das partes envolvidas. Atento a importncia desse tema e de seus reflexos diretos sobre a economia nacional o Almeida Advogados apresenta uma srie de doze artigos sobre Fuses e Aquisies com a anlise de seus aspectos jurdicos mais relevantes.
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Com esse estudo, o Almeida Advogados no pretende esgotar a infinita gama de questes jurdicas que relacionadas s Fuses e Aquisies. Pretende apenas contribuir no sentido de permitir que o leitor se inteire de algumas interessantes questes jurdicas relacionadas a esse fascinante tema. Desejamos uma boa leitura!
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1. OPERAES SOCIETRIAS DE INCORPORAO, FUSO E CISO
As chamadas operaes de Fuso e Aquisio ou M&A (mergers and acquisitions) compreendem, do ponto de vista societrio, alm de operaes de compra e venda de aes e/ou quotas j existentes e de investimento direto representadas pela subscrio de novas aes e/ou quotas, as operaes societrias de incorporao, fuso e ciso, essa ltima nas modalidades total e parcial. Tais operaes podem ser o principal veculo de um M&A ou ainda, em sua maioria, mecanismos auxiliares para as operaes de compra e venda de participao societria ou de novas subscries, sendo utilizadas para criao de estruturas empresariais, segregao de negcios, estruturao de planejamento tributrio adequado ao investimento previsto, entre outras possibilidades. A incorporao e a fuso esto igualmente dispostas na Lei das Sociedades Annimas e no Cdigo Civil. A ciso, somente na Lei das Sociedades Annimas, o que no significa que no se aplique s sociedades limitadas. Em linhas gerais, podemos dizer que a incorporao, de acordo com a Lei das S.A. e o Cdigo Civil Brasileiro a operao pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas) so absorvidas por outra (incorporadora). Como resultado da incorporao, as sociedades incorporadas so extintas, lhes sucedendo a incorporadora em todos os direitos e obrigaes1. A fuso, tambm nos termos das referidas Leis, a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades, que so extintas como resultado desta operao, para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes2. Em ambas as operaes, tal qual na ciso, abaixo descrita, a lei prev regras para preservao dos direitos dos credores das sociedades que sero extintas, no caso da incorporao, ou ciso total, ou cindidas, no caso da ciso parcial. Nesse sentido, nos termos do Art. 2323 da Lei das S.A. e do Art. 1122 4do Novo Cdigo Civil (NCC), as sociedades envolvidas em operaes de incorporao e fuso devem necessariamente publicar os atos referentes s operaes e aguardar um prazo de 60 (sessenta) dias no caso das sociedades annimas e 90 (noventa) dias no caso das limitadas para manifestao dos credores. Aps tal prazo, e sem que haja manifestao pelos interessados, os atos podero ser levados registro na Junta Comercial.
Lei n 6.404/76, art. 227. Lei n 6.404/76, art. 228. 3 Art. 232. At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. 4 Art. 1.122. At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado, poder promover judicialmente a anulao deles.
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Quanto ciso, a Lei das S.A. a define como sendo a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes5. A ciso poder ser total ou parcial. Ser total, se a companhia cindida transferir a totalidade de seu patrimnio para uma ou mais sociedades j existentes, extinguindo-se na seqncia. Ser parcial se transferir apenas parte de seu patrimnio para um ou mais sociedades j existentes, continuando suas atividades com a parcela restante do patrimnio. Ademais das diferenas societrias existentes entre incorporao, fuso e ciso aqui descritas, ressaltamos uma importante diferena no que se refere sucesso de direitos e obrigaes entre tais operaes. Na incorporao, fuso e ciso total, considerando o fato de que as sociedades originrias so extintas como resultado da operao, tendo seus registros encerrados, inclusive na Receita Federal, as sociedades que recebem seu patrimnio as sucedem em todos os direitos e obrigaes, inclusive aqueles de natureza fiscal e trabalhista. Por outro lado, na ciso parcial a sociedade originria, que cinde parte de seu patrimnio vertendo-o para outra, continua a existir e a ser titular de direitos e obrigaes. Nesse sentido, o Art. 233 da Lei das S.A. estipula que o ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcela do patrimnio da cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida. Assim, qualquer credor cujo crdito seja anterior ciso poder se opor estipulao, em relao ao mesmo, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de publicao dos atos da ciso. Caso no haja qualquer oposio dentro de tal prazo, os atos podem ser apresentados para registro na Junta Comercial. Considerando a questo da sucesso em direitos e obrigaes aqui exposta, a ciso parcial muitas vezes a mais indicada para suportar a compra e venda de parte de operaes de uma determinada empresa ou mesmo novos investimentos para o desenvolvimento de uma determinada rea de negcios, pois dessa forma possvel resguardar direitos e obrigaes de terceiros sem que haja sucesso, havendo tambm uma recomendvel continuidade de negcios da sociedade original. As operaes de incorporao e fuso, por outro lado, so muito utilizadas em sociedades do mesmo grupo, como uma forma de agilizar procedimentos e reduzir custos. Finalmente fundamental a anlise individual de cada operao pretendida e a inteno das partes envolvidas para que seja possvel recomendar e implementar a melhor operao societria para cada caso.
Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.
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2. A IMPORTNCIA DOS DOCUMENTOS PRELIMINARES NAS OPERAES DE FUSO E AQUISIO
Cada um de ns provavelmente j participou do incio das negociaes no qual necessrio colocar no papel as condies bsicas para estrutura de uma transao societria ou comercial. Normalmente isso passa pela definio de responsabilidades para as partes interessadas, acrescidas de outras condies complementares. Antes de se preparar um contrato para refletir todas estas condies, comum a criao de documentos preliminares que sintetizam a transao que ir ocorrer, ou o negcio que ir se formar. Estes documentos preliminares so muito importantes para que o processo negocial evolua com clareza, rapidez e objetividade. Dentre os documentos preliminares, trs tipos aparecem com maior freqncia: a carta de inteno, tambm chamada de LOI, do ingls letter of intent, o memorando de entendimentos, tambm chamado de MOU, do ingls memorandum of understanding, e o acordo de investimento, tambm conhecido como term sheet. Esses tm em comum o estabelecimento das bases para um acordo. Porm, apresentam diferenas importantes, que determinam as situaes em que devem ser aplicados. A carta de inteno tipicamente empregada quando h uma transao em vista, mas ainda no h conhecimento da parte interessada sobre as condies da empresa a ser adquirida ou investida. Portanto, normalmente celebrao da carta de intenes se segue a realizao da due diligence, ou auditoria, contbil e legal. O memorando de entendimentos similar carta de intenes no sentido em que estabelece claramente as condies para duas empresas entrarem em acordo. Porm, o memorando de entendimento normalmente aplicado quando se pretende a criao de uma nova empresa ou a celebrao de negcios conjuntos, hipteses que se distanciam em parte de uma transao de compra e venda propriamente dita. O acordo de investimento ou term sheet detalha os termos legais e financeiros do investimento e quantifica, em nmeros e outros indicadores, o valor da transao. Este documento, quando acordado pelas partes, serve como base para a produo de todos os documentos legais que do respaldo ao investimento. A estrutura de um term sheet tende a ser mais complexa e o mesmo celebrado aps a realizao da auditoria, ou due diligence. Os documentos preliminares podem ser no-vinculantes (non-binding) ou vinculantes (binding). Os no-vinculantes representam os termos preliminares da negociao e no criam compromissos para os envolvidos. Os vinculantes geram obrigaes s partes e j espelham a estrutura preliminar de um Contrato futuro. Seus termos devem ser refletidos na documentao definitiva a ser firmada para a formalizao do investimento ou transao. Esta uma etapa muito importante em um processo de fuso e aquisio, tendo em vista que luz do atual Cdigo Civil tais documentos assumem natureza jurdica de contrato
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preliminar que poder vincular as partes e acarretar, como conseqncia, o direito celebrao do contrato definitivo6. O contrato preliminar ou pr-contrato to relevante que, uma vez levado a registro no rgo competente, o juiz poder, desde que a pedido do interessado e com vistas a suprir a vontade da parte inadimplente, conferir-lhe carter de definitivo7. Da por que, fundamental que o mesmo se espelhe, ao mximo, no contrato final a ser celebrado quando do encerramento da operao societria. Os documentos preliminares podem ser elaborados pela prpria empresa interessada, por meio de seus controladores ou administradores, pelo lder de um grupo de investidores (leading investor) e, geralmente, tm como destinatrios o investidor e os controladores da empresa alvo. Dentre as inmeras vantagens desses documentos podem ser citadas as seguintes: i) contemplam os principais termos e condies do negcio; ii) induzem as partes desde logo a manifestarem por escrito suas intenes com relao ao investimento, reduzindo as chances de surpresas negativas; iii) favorecem o descobrimento de eventuais impedimentos negociao (deal breakers); iv) aceleram o processo de investimento; v) facilitam a elaborao dos contratos finais, dentre vrias outras vantagens. Os contedos mais comuns dos documentos preliminares, afora a qualificao das partes envolvidas, so: a) resumo do investimento proposto; b) condies da oferta (due diligence, verificaes tributrias e contbeis); c) destinao dos recursos investidos; d) cronograma do investimento; e) direitos do investidor e das partes; f) definio de percentual para votao em matrias especficas (vetos); g) no competio entre os fundadores, administradores e funcionrios-chave; h) direitos de sada e gerais; i) condies para o fechamento; j) confidencialidade e exclusividade por um perodo determinado; l) outras disposies, dependendo da natureza do negcio que est sendo realizado. Outra questo importante, relacionada aos documentos preliminares diz respeito adaptao de seus termos. Isto por que cada jurisdio possui suas particularidades sendo necessria a harmonizao dos documentos considerada a jurisdio do investidor e do investido com a empresa resultante. Os termos tpicos que, normalmente se fazem presentes nos documentos preliminares so: o tag along; o drag along; redemption; anti diluio; preferncia na liquidao; put option; cal option; e outros. Cabe mencionar, finalmente, que as partes optam pela utilizao da Arbitragem para solver eventuais controvrsias e que mesmo nas hipteses de operaes realizadas no Brasil as partes, normalmente, aplicam as regras da Common Law em detrimento da aplicao do Cdigo Civil. A preferncia se justifica pela maior familiaridade que os investidores estrangeiros detm com esse sistema, permitindo maior agilidade no fechamento da operao societria.
CC, art. 463. Concludo o contrato preliminar, com observncia do disposto no artigo antecedente, e desde que dele no conste clusula de arrependimento, qualquer das partes ter o direito de exigir a celebrao do definitivo, assinando prazo outra para que o efetive. 7 CC, art. 464.
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Considerando a importncia da Due Diligence, sobretudo quando se tratam de operaes transnacionais, um maior aprofundamento sobre esta importante etapa dos processos de fuso e aquisio ser feito no tpico seguinte.
3. DUE DILIGENCE EM OPERAES DE AQUISIO TRANSNACIONAL
O processo de Due Diligence uma das mais extraordinrias caractersticas da consultoria moderna. Como as transaes complexas ampliaram as fronteiras dos negcios globais, a criatividade corporativa est limitada somente pelas possibilidades legais das jurisdies envolvidas, de onde emergem os limites originais da consultoria jurdica para se tornar outro parceiro ativo em delinear os mais bsicos aspectos de quaisquer operaes. O papel absoluto da melhor prtica jurdica desempenhado estando dos dois lados da criatividade e a conscincia: a arte de delinear o ambiente para o fluxo do livre negcio, ao lado do dever de avaliar todos os riscos envolvidos: assistir e prever. H mltiplas perspectivas envolvendo ambos esses compromissos, embora o processo de Due Diligence como um todo deva ser feito dentro da idia fundamental e na perspectiva da conscincia. O processo de Due Diligence uma arte em si para avaliar todos os aspectos jurdicos envolvendo certa empresa, a fim de determinar se cada prtica do negcio est ou no suscetvel a eventualidades, para ser capaz de entender quo frgeis ou fortes certas relaes corporativas podem ser, sem nunca perder de vista os interesses e necessidades dos participantes. Coordenar uma Due Diligence de alguma forma dirigir o perfil da vida corporativa. No presente cenrio global, no possvel conceber a execuo de uma operao de aquisio sem conduzir um processo de Due Diligence, a fim de verificar todas as potenciais ou efetivas contingncias e passivos da empresa alvo, assim como avaliar precisamente seus ativos e valores. Desse ponto de vista, o vendedor tem um grande interesse em provar o valor real da empresa alvo por todas as reas de que uma empresa deve ser avaliada. Indubitavelmente, a solidez da avaliao da empresa alvo um forte limite na negociao de preos, ao lado de boa avaliao de resultados. De outro ponto de vista, e o mais importante critrio para o comprador, h a necessidade de entender plenamente a empresa alvo e avaliar corretamente os riscos envolvidos e somente um processo de Due Diligence capaz de tal anlise e capaz de evitar aspectos exteriores ou aparentes de uma determinada empresa. 3.1. Conceito de Due Diligence O processo de Due Diligence um termo utilizado para vrios procedimentos e padres envolvendo a investigao ou anlise de uma determinada empresa, direcionadas para uma precisa avaliao.
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O termo provavelmente tem sua origem no Securities Act de 1933 emitido pela Comisso de Valores Imobilirios americana, que tinha como objetivos bsicos garantir que investidores tivessem acesso informao financeira ou qualquer outra informao relevante relativa a valores mobilirios ofertados publicamente e proibir enganos, informaes deturpadas e outras fraudes na venda de valores mobilirios. Tais responsabilidades seriam evitadas uma vez que os corretores tivessem informado aos investidores o resultado do exerccio de uma diligncia razovel. O termo se espalhou entre a comunidade de corretores e foi rapidamente adotado para identificar os esforos de anlise e avaliao de qualquer investimento, tendo a conduo de investigaes de Due Diligence se tornado uma prtica padro no ambiente global de negcios. Curiosamente, o processo de Due Diligence pode ser conduzido por ambas as partes como forma de possibilitar as mesmas verificar o risco e o valor de um determinado investimento, assim como verificar a capacidade do investidor de cumprir com as obrigaes e responsabilidades derivadas do investimento em si. 3.2. Escopo O escopo primeiro da uma Due Diligence avaliar um determinado alvo de investimento por meio da anlise de quaisquer aspectos que possam ser revelados e vir a danificar o seu valor. Considerando que Due Diligence antes de tudo uma atividade de gerenciamento de riscos, as atividades conduzidas nesse processo so predominantemente orientadas para revelar passivos, contingncias, problemas e exposio a danos ou perdas resultantes do desempenho regular do negcio alvo. Na esteira dessa anlise e avaliao de riscos, o processo de Due Diligence varia dentre as diferentes operaes. Como exemplo, a aquisio de uma empresa de tecnologia da informao pode no necessitar da anlise de possveis danos ambientais. As mais relevantes reas de cuidado podem incluir a rea financeira, jurdica, trabalhista, tributria, de propriedade intelectual, ambiental, bens mveis e imveis, situao de marketing ou comercial, TI, assim como seguro e cobertura de responsabilidade, reviso de instrumentos de dbito, imigrao, transaes internacionais, entre muitas outras. No entanto, o aspecto crucial de uma anlise precisa vai alm de uma simples verificao do status atual de qualquer aspecto, consistindo na habilidade de prever contingncias potenciais que tal aspecto possa gerar e ser capaz de avaliar a probabilidade de danos ou perdas no futuro. A anlise de cada rea de cuidado deve ser desempenhada por consultores experientes e especializados 3.3. Estrutura O processo de Due Diligence abrange principalmente a reviso e a anlise de documentos, contratos, arquivos, relatrios contbeis e qualquer outro tipo de informao requerida para o exame dos aspectos selecionados. Portanto, um processo que pode ter lugar no espao fsico do investidor ou do investido e que atualmente pode ser conduzido at mesmo virtualmente, fazendo uso de data rooms digitais nos quais os documentos scaneados so armazenados e o acesso a eles feito por meio de computadores.
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Dependendo das particularidades de cada operao, pode ser necessrio conduzir pesquisas de campo, entrevistas com administradores e empregados, coletar informaes dos sites e plantas da empresa alvo e incluir a verificao de processos em que o alvo esteja envolvido diretamente em cada frum ou Tribunal. Um processo de Due Diligence usualmente conduzido por advogados, mas pode incluir contadores, engenheiros, auditores financeiros e quaisquer outros profissionais qualificados que sejam capazes de entender e avaliar mais precisamente qualquer aspecto proposto. Embora seja amplamente recomendvel que a Due Diligence seja o mais completa possvel, analisando todos os aspectos do investimento pretendido possvel adequar razoavelmente sua amplitude para os fatores mais sensveis envolvidos em certa operao, diminuindo o tempo do projeto. Quando um processo de Due Diligence conduzido em uma empresa inteira ou em um grupo de empresas, outro importante aspecto do processo identificar claramente o fluxo de documentos e ajustar confidencialidade entre as partes e agentes envolvidos na operao, assim como as responsabilidades advindas da entrega e fornecimento de documentos, o controle sobre o seu acesso e os deveres e tarefas de cada parte, cada consultor e cada agente. O perodo de tempo que uma Due Diligence requer est freqentemente relacionado com sua amplitude e tal prazo, como acima descrito, usualmente contribui para sua definio. Ao lado do prazo disponvel, as fontes dedicadas para a Due Diligence so outra usual limitao para sua rea de extenso. No entanto, como cada transao pode apresentar mais assuntos relevantes para avaliao, uma Due Diligence mais adequada pode resultar em uma margem aceitvel de segurana, em que outras perdas ou danos podem no abranger o investimento total a ser feito. 3.4. Resultado O resultado de uma Due Diligence principalmente um relatrio e uma opinio. O relatrio um resumo de toda a informao encontrada ao longo do processo de Due Diligence, concentrando todas as reas avaliadas e todos os aspectos envolvidos, uma vez que adquire sua forma a partir de uma relao de todos os documentos e informaes nas quais a anlise baseada, uma descrio do escopo e limites do processo de Due Diligence, todos os aspectos envolvidos, as reas de cuidado selecionadas e um resumo completo de toda a informao coletada como nmeros, datas, nomes, aspectos mais relevantes, principais exposies, preos, riscos, margens, assim como qualquer outra informao potencialmente relevante de cada documento ou informao analisados. Contudo, a valor real de um processo de Due Diligence a opinio que dela deriva. Uma vez que todos os aspectos analisados tenham sido avaliados especificamente pelos profissionais envolvidos em cada rea do processo de Due Diligence, a tarefa mais importante desempenhada consiste em entender o perfil do negcio proposto, os interesses envolvidos nas operaes, avaliar e prever os riscos coletados, compreender o investimento como um todo e finalmente julgar, de um ponto de vista legal e comercial, se o investimento deve prosperar. A opinio expressada como resultado da Due Diligence um dos mais importantes instrumentos dos participantes para julgar e decidir qualquer operao.
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3.5. Due Diligence Transnacional Com relao ao acima exposto, no mbito das operaes transnacionais que o processo de Due Diligence encontra sua mais alta importncia. Considerando que cada pas possui seu prprio ordenamento jurdico quase impossvel um estrangeiro avaliar corretamente todos os aspectos de uma empresa como os financeiros, legais, trabalhistas, tributrios, de propriedade intelectual, ambientais, de bens imveis e mveis, cobertura de seguro, entre muitos outros aspectos. Alm disso, avaliar certos aspectos de um investimento baseando-se exclusivamente em regras e padres de outro ordenamento jurdico e de outra cultura pode usualmente levar a falsas interpretaes, distores e concluses imprecisas, convertendo um investimento altamente no recomendvel em atrativo, ou vice-versa. Estando absolutamente consciente de que cada pas tem suas particularidades, exigncia e cuidados, um breve resumo do ordenamento jurdico brasileiro e suas mais comuns singularidades esto apresentados abaixo. 3.6. Due Diligence no Brasil Considerando a diversidade de particularidades legais e administrativas de cada pas, especialmente com um tamanho continental e federativamente estruturado como o Brasil, essencial que o processo de Due Diligence seja conduzido por consultores jurdicos locais, de quem a expertise abranja todos os territrios envolvidos em uma determinada operao. Deve ser levado em considerao que o Brasil tem um sistema federativo composto por trs diferentes esferas governamentais, aos nveis federal, estadual e municipal, todos capazes de legislar de maneira autnoma em diversas reas, de acordo com os limites estabelecidos na Constituio Federal brasileira. Para se ter uma idia da extenso de tal sistema, o Brasil tem hoje cinco mil quinhentas e sessenta e duas cidades, divididas em vinte e seis estados e um Distrito Federal que legislam em ambos os nveis, estadual e municipal, resultando em uma extensa produo legislativa, preenchida por incontveis particularidades e, muito freqentemente, permeada por competncias concorrentes para promulgar leis entre as trs esferas. Com relao competncia concorrente, deve ser considerado ainda que h hierarquia entre as instncias federal, estadual e municipal, sendo que a esfera federal prevalece sobre a estadual e a municipal e a legislao do estado prevalece sobre a municipal. Nessa esteira, conflitos entre essas diferentes legislaes so freqentemente encontrados, o que pode levar a um grande impacto na operao se no corretamente observados e alertados. Em relao legislao ambiental, por exemplo, o governo federal pode legislar em concorrncia com os estados e o Distrito Federal, promulgando leis com autonomia absoluta, regulando, assim, os mercados e estabelecendo polticas especficas a serem observadas pelas empresas e corporaes na performance regular do negcio. Na mesma linha, existem agncias regulatrias e entidades conectadas com a administrao indireta, as quais tm por principal objetivo regular atividades do setor de
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infra-estrutura, previamente executadas pelo estado e agora transferidas peara as empresas privadas. luz das questes acima mencionadas, uma Due Diligence conduzida exclusivamente sob a legislao federal ou desconsiderando as particularidades de cada regio envolvida na operao, ou adicionalmente, os padres e polticas das agncias estatais iro inevitavelmente apresentar distores que podero comprometer toda a operao. Essa uma das razes pela qual empresas estrangeiras so aconselhadas a procurar um consultor e parceiro local que possa oferecer comprometimento e capacidade para analisar de forma precisa todos os aspectos de um determinado investimento na jurisdio brasileira. Alm da Due Diligence regularmente verificada nos processos de fuso e aquisio, a realizao de uma Due Diligence focada especificamente na apurao da existncia de passivos ambientais vem ganhando cada vez mais destaque em operaes societrias dessa natureza.
4. A DUE DILIGENCE AMBIENTAL
O recente desenvolvimento no Brasil de uma complexa legislao ambiental, com previso de severas responsabilidades e penalidades aplicveis s empresas e aos seus administradores, fez com que os interessados em qualquer operao societria preocupassem-se com o prvio levantamento de toda a situao jurdico-ambiental das empresas envolvidas. Nesse caminho, a anlise jurdica acerca das contingncias ambientais, tanto potenciais quanto efetivas, se mostra essencial em fuses e aquisies, ao ponto em que no se concebe a realizao de uma operao segura, ainda que pequena, sem a execuo de uma due diligence ambiental. A legislao ambiental brasileira prev diversos pontos que podem afetar significativamente as partes envolvidas em uma fuso ou aquisio, tanto por conta das penalidades aplicveis, todas relevantes e crticas, quanto em razo do largo alcance da cadeia de responsabilidades dos envolvidos e da imprescritibilidade dos danos ambientais. As punies oriundas de infraes a normas ambientais so crticas. Sob o ponto de vista pecunirio, as multas podem chegar a R$ 50.000.000,00 (em torno de US$ 21 milhes), sem prejuzo de eventuais obrigaes de se indenizar terceiros atingidos e, ainda, de recuperar os danos sofridos. Paralelamente, ordens de embargo de atividades (temporrios ou permanentes), demolio ou proibio de contratar com o Poder Pblico esto claramente previstas na lei. No bastassem as punies de natureza administrativa/cvel descritas no pargrafo anterior, causar danos ao meio ambiente pode dar fundamento a aplicao de penas de natureza criminal, tanto para as pessoas fsicas quanto para as jurdicas e seus administradores. Soma-se s severas penalidades aplicveis o extenso leque de eventuais agentes aos quais as responsabilidades pela ocorrncia dos danos poderiam ser imputadas. Peculiaridade do direito ambiental brasileiro, a responsabilidade por danos ambientais considerada objetiva
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e extensiva, o que significa que, em uma anlise rigorosa, todas as pessoas que concorreram de alguma forma com a ocorrncia do dano, independentemente de culpa, podem vir a ser considerados responsveis pela sua recomposio. Ainda, como terceiro ponto de rigor a ser levantado, grande parte do Poder Judicirio brasileiro tem entendido que a obrigao de recompor danos ambientais causados e indenizar os atingidos no prescreve nunca e, no raro, deparamo-nos com aes movidas contra proprietrios de terrenos contaminados, cuja contaminao teria ocorrido h dcadas e por obra de antigos proprietrios das reas. Em razo de tais circunstncias, os riscos (efetivos, potenciais ou ocultos) ligados a problemas ambientais em operaes societrias podem gerar impactos relevantes financeiros e criminais s sociedades envolvidas bem como aos seus administradores. Dessa forma, estudos jurdico-ambientais, chamados Due Diligence Ambiental, so essenciais para a identificao da real situao de uma sociedade objeto de fuso, aquisio ou outros movimentos de transformao de empresas. Por meio de tais estudos, que contemplam aspectos jurdicos e tcnicos da operao das sociedades envolvidas, possvel a identificao e quantificao dos riscos e contingncias ambientais existentes na operao. Um relatrio de Due Diligence Ambiental se torna, assim, ferramenta indispensvel para a correta tomada de decises em operaes societrias na medida em que permite s partes envolvidas estabelecer preos e pesar todas responsabilidades. O desenvolvimento prvio de Due Diligences Ambientais fortemente recomendvel para qualquer projeto de transformao de empresa ou aquisio de ativos, constituindo ferramenta para a tomada de decises ao mesmo passo em que protege a figura dos administradores contra implicaes criminais oriundas de questes potenciais ou ainda ocultas. Dentre os diversos motivos que levam realizao de uma operao de fuso e aquisio, um, de maneira particular, vem sendo cada vez mais utilizado como forma legal de evitar o impacto gerado pela carga tributria incidente sobre a atividade desempenhada pelas empresas, sobretudo em pases em que essa extremamente elevada, como o caso do Brasil. Trata-se do planejamento tributrio.
5. FUSES E AQUISIES COMO FORMAS DE PLANEJAMENTO TRIBUTRIO
Operaes de fuso, ciso e incorporao, geralmente, so realizadas com fins eminentemente econmicos visando consecuo de interesses de mercado existentes entre as partes envolvidas. Contudo, tais operaes tambm podem ser utilizadas como instrumentos de planejamento tributrio, que pode ser definido como um conjunto de medidas e atos adotados pelo contribuinte, com a finalidade de reduzir a carga tributria que decorre do exerccio de sua atividade comercial.
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A fuso, a incorporao e a ciso, como formas de reorganizao societria, esto definidas na Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes). A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhes suceder em direitos e obrigaes8. A incorporao, por sua vez, a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes9. J a ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso10. comum que tais operaes societrias, quando realizadas com a finalidade de planejamento tributrio, sejam contestadas pelo Fisco, sob o argumento de que sua finalidade seria a de evitar o pagamento de tributos devidos. Da por que, importante a anlise e diferenciao dos conceitos de eliso e evaso fiscal. A eliso fiscal busca evitar ou minorar a carga tributria incidente sobre o contribuinte, atravs de operaes lcitas, utilizadas principalmente para esse fim. J a evaso fiscal ilcita, pois visa a ocultar do Fisco a ocorrncia de fatos geradores, atravs de operaes fraudulentas.11 Para afastar a legalidade de um planejamento tributrio o Fisco, via-de-regra, adota a teoria do abuso de direito, pela qual os atos, fatos, contratos e negcios, previstos na lei tributria como base de tributao, devem ser interpretados de acordo com seus efeitos econmicos e no de acordo com sua forma jurdica, ou seja, funda-se no pressuposto de que situaes econmicas iguais devem, necessariamente, sofrer tributaes iguais12. Referida teoria, no entanto, ataca frontalmente a autonomia individual, atravs de um intervencionismo estatal direito, abrindo a possibilidade do Juiz ou Fiscal interpretarem o fato e norma sem qualquer apego a princpios norteadores do direito tributrio, dentre estes, a tipicidade e a segurana jurdica13. H, contudo, hipteses em que o planejamento tributrio poder ser declarado ilcito pelo Fisco. A teoria que melhor define e classifica tais hipteses a da simulao. No campo tributrio, a simulao consiste em falsear uma situao ftica ou jurdica que desvie a incidncia do tributo14.
Artigo 228, da Lei n 6.404/76 Artigo 227, da Lei n 6.404/76. 10 Art. 229, da Lei n 6.404/76. 11 CARVALHO, Cristiano. Breves Consideraes sobre Eliso e Evaso Fiscais. In: PEIXOTO, Marcelo Magalhes (Coord.). Planejamento Tributrio. So Paulo: Quartier Latin, 2004. p. 51 70. 12 ALVES, Adler Anaximandro de Cruz e. A legalidade da fuso, ciso e incorporao de empresas como instrumentos de planejamento tributrio. Jus Navigandi, Teresina, ano 7, n. 61, jan. 2003. Disponvel em: http://jus2.uol.com.br/doutrina/texto.asp?id=3583. Acesso em: 28 out. 2008. 13 CARVALHO, Cristiano, op. cit., loc. cit. 14 Idem.
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O Cdigo Civil elenca, em seu artigo 167, as hipteses de simulao;15 afora estas, ao Fisco ficaria impossibilitada a alegao de ilicitude do planejamento tributrio. Donde se conclui que o planejamento tributrio, desde que feito de maneira preventiva, com o objetivo de possibilitar que os negcios ou atos empresariais futuros sejam realizados da maneira menos onerosa ao contribuinte, no implicar em fraude fiscal. Logo, perfeitamente vivel ao contribuinte valer-se da fuso, da incorporao e da ciso como instrumentos de planejamento tributrio, a fim de reduzir a carga tributria decorrente do exerccio de sua atividade econmica, escapando, por conseguinte, da sanha arrecadatria do Fisco. Alm das questes de ordem tributria, no podem ser desconsideradas nessas operaes societrias as de ordem trabalhista e previdenciria, cuja anlise de alta relevncia para a avaliao da convenincia ou no do fechamento do negcio.
6. ASPECTOS TRABALHISTAS E SEUS IMPACTOS NOS PROCESSOS DE FUSO E AQUISIO
Nos processos de fuso e aquisio a avaliao dos aspectos trabalhistas entre as partes negociantes revela-se como fator de extrema importncia, principalmente pela sucessora das atividades comerciais da sucedida. Isso por que no campo do Direito do Trabalho a chamada sucesso trabalhista16, normalmente, revela-se como conseqncia de operaes societrias dessas naturezas. A sucesso trabalhista ocorrer toda a vez que a empresa sucessora no sofra alterao nos fins para as quais se constituiu, com seus empregados mantidos nos mesmos postos, bem como prestando ou podendo prestar os mesmos servios.17 Seus efeitos se estendero em relao: a) ao empregado; b) empresa sucedida; c) empresa sucessora.
Art. 167. nulo o negcio jurdico simulado, mas subsistir o que se dissimulou, se vlido for na substncia e na forma. 1 - Haver simulao nos negcios jurdicos quando: I aparentarem conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas s quais realmente se conferem, ou transmitem; II contiverem declarao, confisso, condio ou clusula no verdadeira; III os instrumentos particulares forem antedatados, ou ps-datados. 16 A Consolidao das Leis Trabalhistas (CLT) conceitua sucesso trabalhista em seus artigos 10 e 448, a seguir descritos: Art. 10. Qualquer alterao na estrutura jurdica da empresa no afetar os direitos adquiridos por seus empregados. Art. 448. A mudana na propriedade ou na estrutura jurdica da empresa no afetar os contratos de trabalho dos respectivos empregados. 17 GOMES, Orlando; GOTTSCHALK, Edson. Curso de Direito do Trabalho. 18 Ed. Rio de Janeiro: Forense, 2007. p. 315.
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O empregado goza de garantia total, uma vez que assente tanto na doutrina quanto na jurisprudncia que o contrato de trabalho mantido com a organizao e no com as pessoas que estejam eventualmente sua frente18. Ou seja, o empregado est vinculado ao empreendimento e no figura dos scios que o compem19. Quanto empresa sucedida, como regra geral, no lhe restar qualquer responsabilidade, seja solidria ou subsidiria, tendo em vista a assuno pelo sucessor do papel de novo empregador20. Quanto empresa sucessora ser essa quem sofrer os maiores efeitos da sucesso trabalhista, eis que sobre si pender a responsabilidade no s em relao aos contratos de trabalho atuais, bem como aos j rescindidos antes e aps a sucesso, abrangendo todos os direitos trabalhistas21. Quando se trata de responsabilidade comum surgirem dvidas ou questionamentos acerca da validade e eficcia da clusula que a estabelece como forma de garantia estabelecida entre as partes envolvidas. A doutrina trabalhista unnime em afirmar que as clusulas contratuais dispostas no sentido de limitar a responsabilidade das partes na assuno de passivo trabalhista no possuem qualquer relevncia para o Direito do Trabalho, eis que frente aos princpios da despersonalizao da figura do empregador e da continuidade da relao de emprego, alm do que disciplina expressamente a CLT h regras que no podem ser descumpridas quando da alienao da empresa. Fora do mbito do Direito do Trabalho, uma vez realizada a venda de um estabelecimento comercial, entendia-se que, a princpio, o passivo no fazia parte deste. Se apenas o estabelecimento era negociado as dvidas no eram transferidas, salvo disposio em contrrio das partes, com a anuncia dos credores, ou da lei. Logo, era necessria a insero de uma clusula no contrato para que houvesse a responsabilidade pela sucesso do adquirente. Atualmente, de acordo Cdigo Civil22, o adquirente do estabelecimento suceder o alienante nas obrigaes regularmente contabilizadas.
NASCIMENTO, Amauri Mascaro. Curso de Direito do Trabalho. So Paulo: Saraiva, 2001. p. 680. MARTINS, Srgio Pinto. Direito do Trabalho. 16 Ed. So Paulo: Atlas, 2006. p. 62. 20 Exceo jurisprudencial: OJ N 225 (SDI 1, TST). CONTRATO DE CONCESSO DE SERVIO PBLICO. RESPONSABILIDADE TRABALHISTA. (nova redao, DJ 20.04.2005). Celebrado contrato de concesso de servio pblico em que uma empresa (primeira concessionria) outorga a outra (segunda concessionria), no todo ou em parte, mediante arrendamento, ou qualquer outra forma contratual, a ttulo transitrio, bens de sua propriedade: I - em caso de resciso do contrato de trabalho aps a entrada em vigor da concesso, a segunda concessionria, na condio de sucessora, responde pelos direitos decorrentes do contrato de trabalho, sem prejuzo da responsabilidade subsidiria da primeira concessionria pelos dbitos trabalhistas contrados at a concesso; II - no tocante ao contrato de trabalho extinto antes da vigncia da concesso, a responsabilidade pelos direitos dos trabalhadores ser exclusivamente da antecessora. 21 JORGE NETO, Francisco Ferreira. Sucesso Trabalhista. Privatizaes e Reestruturao do Mercado Financeiro. So Paulo: LTr, 2001. p. 121. 22 Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos dbitos anteriores transferncia, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos crditos vencidos, da publicao, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
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Portanto, tais clusulas limitadoras de responsabilidade podero, eventualmente, at obrigar o adquirente e o alienante, dado que decorrem de um contrato cvel. Contudo, sua eficcia ficar restrita a essa rea e no ter, como mencionado, qualquer implicao na seara trabalhista, em virtude de ser a sucesso um instituto de ordem pblica. Questo delicada a que diz respeito responsabilidade dos scios e ex-scios por dbitos trabalhistas e previdencirios. Na tica dos tribunais trabalhistas brasileiros a desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade para que se atinjam os bens patrimoniais dos scios e ex-scios perfeitamente possvel, a fim de que se garanta o pagamento das verbas devidas aos empregados23. Logo, em razo do acima mencionado, de suma importncia que nos processos de fuso e aquisio seja avaliado, por meio de criteriosa due diligence, o passivo trabalhista da empresa a ser adquirida, sob pena da possibilidade da assuno de grande prejuzo pela parte adquirente.
7. REFLEXOS PREVIDENCIRIOS INCIDENTES SOBRE AS OPERAES DE FUSO E AQUISIO
O aspecto previdencirio, como no poderia deixar de ser, tambm traz reflexos nas operaes de fuso e aquisio, merecendo a ateno, tambm nesse aspecto, por parte das empresas envolvidas em tais modalidades de operaes societrias. Com a Reforma da Previdncia, promovida da Emenda Constitucional n 20 de 1998, muitas empresas passaram a fazer uso do instituto da previdncia privada como forma de incentivo aos empregados. Na previdncia privada, empregador e empregado atuam na relao previdenciria, com vistas a gerar um fundo que servir de aposentadoria complementar ao ltimo. A previdncia privada representa vantagem para o empregador, haja vista que no integra o salrio, reputando-se como espcie de remunerao estratgica. Para o empregado o
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RESPONSABILIDADE DE SCIO E EX-SCIO POR DBITOS TRABALHISTAS E PREVIDENCIRIOS FUNDAMENTO NO CDIGO CIVIL. Princpio da despersonalizao da pessoa jurdica. Prosseguimento da execuo contra ex-scios da empresa. A legislao obreira resguarda o direito do empregado de receber os consectrios decorrentes do contrato de trabalho, em face da aplicao do Princpio da Despersonalizao da Pessoa Jurdica. Portanto, caso a execuo contra a sociedade ou seus scios atuais reste infrutfera, legitimo o prosseguimento da execuo contra os ex-scios. TRT 2. Regio. 2. T. Proc.: 20080715448. Ac.: 20080969911. Rel.: ROSA MARIA ZUCCARO. DOESP: 11/11/2008. RESPONSABILIDADE DE SCIO E EX-SCIO POR DBITOS TRABALHISTAS E PREVIDENCIRIOS FUNDAMENTO NO CDIGO CIVIL EXECUO - RESPONSABILIDADE DE EX-SCIOS. "A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao. TRT 2. Regio. 3. T. Proc. 20080451149. Ac.: 20080969024 . Rel.: ANA MARIA CONTRUCCI BRITO SILVA. DOESP:11/11/2008.
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benefcio se reverter em futura fonte de renda, ou, no mnimo, em espcie de poupana na hiptese de futura despedida, com ou sem justa causa. Considerando que a previdncia privada como forma de remunerao estratgica passou a ser largamente adotada pelas empresas, em casos de operaes societrias o aspecto dos reflexos previdencirios passou a ser de fundamental importncia na auditoria que precede tais operaes, ou due diligence como comumente conhecida. Seja na fuso, seja na aquisio essencial que as empresas conheam e se inteirem profundamente acerca dos planos previdencirios de ambas, notadamente a sade financeira dos fundos, bem como as responsabilidades de equacionamento das obrigaes contratadas. O dficit do plano poder ser equacionado entre todos os contribuintes. Assim, a empresa, na qualidade de patrocinadora, tambm participar do equilbrio, o qual poder ocorrer por aportes extraordinrios parcelados ao longo da relao, ou em uma nica oportunidade. A identificao do desequilbrio dinmica, mormente porque as premissas atuariais que fundam o plano de previdncia alteram-se de forma catica. Isso impe ao procedimento de auditoria o conhecimento das regras gerais do plano de penses, sobretudo as premissas financeiras e atuariais adotadas na sua formulao. Esta uma das razes pelas quais em um processo de auditoria, as empresas devem procurar conhecer as mincias dos planos de benefcio e custeio, entendendo as possibilidades de alterao e da mitigao de seu dficit. De se salientar tambm, que muitos planos so inviveis, principalmente pela estrutura inicial. A alterao das regras demasiado complexa, na medida em que envolve direitos indisponveis dos participantes. Este um fator que, por si s, j demanda anlise acurada por parte do comprador, pois ter de assumir o risco oriundo de um plano de previdncia mal equacionado com custo a incidir em sua folha de pagamento. Portanto, antes de se comprar ou de se fundir curial que seja aferido o passivo previdencirio privado da adquirida pela adquirente, como meio de se evitar que o futuro comprador no seja surpreendido com passivos futuros e redibitrios. Fuses e aquisies consideram-se bem sucedidas quando a assessoria jurdica consegue antever eventuais ocorrncias que se conhecidas previamente certamente inviabilizariam o negcio. Nesse sentido, o uso de estratgias contratuais adequadas pode evitar futuras surpresas, normalmente contrrias aos interesses do cliente.
8. ESTRATGIAS CONTRATUAIS EM OPERAES DE FUSO E AQUISIO
Nas operaes de fuso e aquisio identificam-se duas principais etapas, quais sejam, a dos atos jurdicos que compreendem a aquisio patrimonial e queles destinados garantia da segurana patrimonial das partes envolvidas em tais operaes societrias. Na primeira etapa estaro englobadas, por exemplo, a venda e compra de aes; a subscrio de aes; a definio de clusulas comuns aos contratos dessa natureza, como
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preo, garantias, confidencialidade, no competio, indenizao, soluo de conflitos; as declaraes de garantias; dentre outras. Na segunda etapa, o Acordo de Acionistas o principal instrumento para regulamentar a relao entre estes no exerccio de seus direitos sociais. A venda e compra de aes a forma mais simples de aquisio direta do controle de uma companhia. Por tal mecanismo, a parte compradora paga um determinado preo por cada ao de emisso da companhia-alvo, geralmente calculado pelo valor patrimonial acrescido de gio. Trata-se, portanto, de uma aquisio patrimonial mediante a compra de aes j existentes e em poder dos atuais acionistas daquela. A subscrio de aes, por sua vez, revela-se como modalidade de aquisio na qual o ofertante/comprador subscreve aumento de capital na companhia-alvo, mediante a emisso de novas aes, no percentual acordado, para a aquisio ou no do controle acionrio. Corresponde, assim, a uma aquisio patrimonial mediante a subscrio e integralizao de aes recm emitidas. Dentre as clusulas comuns acima citadas merecem destaque a de no competio, em virtude da qual, na aquisio total das aes os vendedores ficam obrigados a no competir com os compradores no mercado da companhia-alvo por determinado prazo e em um determinado territrio, bem como a que estabelece a maneira de como os conflitos porventura ocorridos aps a concluso da operao sero solucionados. A arbitragem, em regra, o mecanismo mais utilizado por conferir maior celeridade na composio de conflitos. Na primeira etapa destacam-se, ainda, as declaraes e garantias do ingls Representations and Warranties, que nada mais so do que afirmaes inseridas nos contratos de venda e compra ou de subscrio de aes, feitas pelas partes e relativas a fatos e/ou questes passadas e presentes referentes ao objeto do contrato, bem como para determinar aspectos importantes dela decorrentes, tais como preo e obrigaes de parte a parte. As Reps and Warranties, como so conhecidas, tm por objetivo permitir aos envolvidos a anlise das condies do negcio, alm de obrigar a outra parte a garanti-las, sob pena de responder, geralmente sob a forma de indenizao, pela quebra e/ou no-veracidade dessas. Citam-se como exemplo, as que tratam da capitalizao, litgios, bens, questes ambientais, dentre outros eventuais passivos encontrados. J a segunda etapa de uma operao de fuso e aquisio tem por foco a criao de instrumentos que visem garantir segurana patrimonial s partes. O acordo de acionistas o principal deles, estando previsto expressamente na Lei das Sociedades Annimas24. utilizado pelos detentores de participaes acionrias majoritrias ou minoritrias em companhias para regulamentar a relao entre eles nos exerccios dos respectivos direitos. Em linhas gerais dispe tanto sobre questes de ordem poltica, como direito a voto, quanto questes de ordem patrimonial, como compromissos de venda de aes.
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Art. 118 e seguintes da Lei 6.404/76 (caput com redao determinada pela Lei 10.303/01).
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Referido instrumento ainda utilizado quando de uma operao societria resulta uma joint venture, assim como nas ocasies em que os scios majoritrios e minoritrios no pertencem a um mesmo grupo econmico. Questes de ordem poltica disciplinam, por exemplo: a forma como se dar o gerenciamento dos negcios da companhia alvo, com delimitao dos poderes dos administradores, bem como restries para a prtica de atos especficos, como, p. ex., prtica de atos estranhos ao negcio social, como concesso de avais, fianas, dentre outros. Podero estabelecer tambm, quais sero os critrios para a escolha e eleio dos membros da administrao da sociedade, para delimitao de suas respectivas atribuies; e, tratar ainda, do direito de voto dos scios na companhia-alvo em questes que envolvam a definio de rumos, negcios e/ou para a aprovao de quaisquer matrias relativas mesma. As clusulas de ordem patrimonial, por seu turno, definiro os critrios para a negociao ou alienao de quotas da companhia-alvo, tanto a qualquer de seus acionistas quanto a quaisquer terceiros. Aqui se destacam: a) o Direito de Preferncia na aquisio de aes de emisso da companhia-alvo; b) o Tag-Along25; c) o Drag-Along26; d) as Opes de compra e/ou venda27. Da por que se pode concluir que to importante quanto deciso de realizar uma operao de fuso e aquisio com todos os consectrios que decorrem dos atos jurdicos de aquisio patrimonial, tambm so de fundamental importncia os atos jurdicos que tero por finalidade a garantia ou a segurana patrimonial das partes envolvidas. Tendo em vista que muitas das operaes de M&A possuem carter transnacional, faz-se necessrio algumas consideraes acerca do fluxo de investimentos e do registro de capital estrangeiro via Banco Central.
9. FLUXO DE INVESTIMENTOS E REGISTRO DE CAPITAL ESTRANGEIRO
A Lei n 4131/62 (Lei do Capital Estrangeiro) instituiu a Superintendncia da Moeda e do Crdito (SUMOC). Juntamente com o Banco do Brasil e o Tesouro Nacional referido rgo governamental tinha, poca, competncia para realizar o registro do capital estrangeiro que ingressava no Pas.
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Entendido como o direito de venda solidria, por determinado(s) acionista(s), de sua(s) participao(es) no capital social da companhia-alvo, na hiptese de determinado(s) outro(s) scios(s) decidir(em) alienar sua(s) participao(es) para terceiros interessados. 26 Entendido como o direito de determinado(s) acionista(s) de impor a venda de quotas do capital social da companhia-alvo detidas pelo demais scios para um terceiro ou grupo de terceiros compradores, o que ser efetivado juntamente com a alienao das quotas detidas pelo(s) scio(s) que o exercer(em). 27 um direito de comprar ou vender um montante de um determinado ativo a um preo prestabelecido dentro de um certo intervalo de tempo. So mecanismos de controle de participao societria, que permitem ao acionista aumentar e/ou reduzir drasticamente sua participao na companhia alvo.
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Referida lei vigorou at a entrada em vigor da Lei n 4595/64, que criou o Banco Central do Brasil, autarquia federal integrante do Sistema Financeiro Nacional que acabou por extinguir o SUMOC e transferir suas competncias para o BACEN. De acordo com a Circular 2997/00, esto sujeitas ao registro perante o BACEN as participaes no capital social de empresas sediadas no pas, pertencentes a pessoas fsicas ou jurdicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, integralizadas ou adquiridas, bem como o capital destacado de empresas estrangeiras autorizadas a operar no pas. As participaes societrias de investidores no-residentes adquiridas nos mercados financeiro e de capitais, bem como os rendimentos dela decorrentes no estaro sujeitas ao registro. Estaro sujeitas a tal registro a subscrio e integralizao, a permuta, a transferncia de titularidade de aes/quotas, bem como as incorporaes, cises e fuses, desde que, em decorrncia dessas operaes, haja o ingresso ou sada de capital estrangeiro no Pas (alterao de participao societria de investidor estrangeiro). A operacionalizao do registro impe uma rotina que comporta as seguintes etapas: a) cadastramento do usurio no Sistema do Banco Central (SISBACEN); b) registro no CADEMP; c) registro no RDE; e, d) registro de Operaes, que engloba o fornecimento de informaes financeiras, o registro de eventos e, finalmente, a prestao de informaes anuais. Para ter acesso ao SISBACEN o usurio dever encaminhar sua rea de informtica os seguintes documentos: 1) formulrio de solicitao de credenciamento; 2) documentos que comprovem a competncia dos signatrios da solicitao de credenciamento. Esta fase de cadastro se concluir com o fornecimento do cdigo e senha de acesso ao referido sistema. Para o registro de capitais estrangeiros nos subsistemas RDE (Investimento Externo Direto, Registro de Operaes Financeiras e Investimento Externo em Portflio) necessrio que os envolvidos, pessoas fsicas ou jurdicas, nacionais ou estrangeiras, obtenham o registro no Cadastro de Empresas da rea do DECEC (CADEMP). Na hiptese de investimento externo direto, por exemplo, o investidor estrangeiro, seja pessoa fsica ou jurdica, aps registrar-se no subsistema RDE-IED receber um nmero correspondente ao par receptora nacional / investidor no residente, no qual ficaro registradas as informaes pertinentes participao do scio estrangeiro, os ingressos de recursos a ttulo de investimento externo direto e as remessas de lucros e dividendos ao scio estrangeiro. A finalizao do processo se d com o registro de operaes, no qual devero ser informados os dados econmicos financeiros da receptora que obrigatoriamente dever conter o balano/balancete realizado em at 30 (trinta) dias da data do evento, a informao sobre os lucros e prejuzos acumulados, reservas, aes em tesouraria, e todas as contas do patrimnio liquido, alm da informao de todas as contas do ativo e do passivo. O registro do evento ser necessrio quando da ocorrncia de realizao de novos investimentos, transferncia de titularidade de ativos no pas, alienao de aes ou reorganizao societria, dentre outras hipteses estabelecidas pelo BACEN.
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Finalmente, at o dia 30 (trinta) de abril de cada ano, as empresas nacionais que possuam capital estrangeiro devero prestar informaes econmico-financeiras atualizadas ao BACEN, sob pena de ficarem impedidas de realizarem quaisquer registros subseqentes. O BACEN estabelece ainda penalidades administrativas nos casos de: prestao incorreta ou incompleta de informaes no prazo regulamentar, fornecimento de informao fora do prazo, no fornecimento de informao, bem como prestao de informao falsa. O valor das multas poder variar de R$ 25.000,00 (em torno de US$ 12 mil) R$ 250.000,00 (em torno de US$ 120 mil). De se esclarecer, que outras penalidades tambm podero ser aplicadas como a possibilidade de suspenso ou cancelamento do registro, a responsabilizao criminal pela veracidade das informaes prestadas e, ainda, a impossibilidade de remessas de lucros, dividendos, juros sobre capital prprio e repatriamento de investimentos, caso haja incompatibilidade entre tais receitas e remessas e os dados registrados acerca da participao estrangeira. Algumas operaes de fuso e aquisio podem trazer reflexos diretos livre concorrncia, pela possibilidade de dominao de mercado. Nessas hipteses, tais operaes somente podero se concretizar aps sua aprovao junto ao sistema brasileiro de defesa da concorrncia.
10. O PAPEL DO CADE NA DEFESA DA CONCORRNCIA
O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) como autarquia governamental responsvel pela defesa da concorrncia, possui legislao e regras internas para anlise das operaes de fuso e aquisio sempre que da realizao destas resulte em concentrao de participao no mercado relevante ou possvel restrio livre concorrncia. O domnio de mercado por si s no proibido na Legislao Brasileira. Na realidade o que regulado o domnio deste mercado com eventual prejuzo livre iniciativa e concorrncia. Nos termos da Lei n 8.884/9428, as empresas participantes das operaes de fuses e aquisies devero notificar obrigatoriamente o sistema brasileiro de defesa da concorrncia, que composto pela Secretaria de Direito Econmico do Ministrio da Justia (SDE), pela Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SEAE), e pelo CADE, acerca dos negcios que iro realizar ou realizados, em territrio nacional, seja atravs de fuso ou incorporao de empresas, constituio de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societrio que: i) impliquem participao de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% de um mercado relevante; ou ii) em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no ltimo balano equivalente a R$ 400.000.000,00 (em torno de US$ 192 milhes).
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Art. 54, 3.
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Visando melhor definir ou explicitar o critrio econmico em referncia, o CADE editou em 2005 a Smula n 1: Na aplicao do critrio estabelecido no artigo 54, 3, da Lei n 8.884/94, relevante o faturamento bruto anual registrado exclusivamente no territrio brasileiro pelas empresas ou grupo de empresas participantes do ato de concentrao29. Paralelamente ao critrio econmico o CADE tambm estabelece um critrio mercadolgico no que tange regulao. Tal critrio mercadolgico consiste na obteno de vantagens econmicas por meio do controle do mercado em que se participe, seja frente a concorrentes, seja frente aos consumidores dos produtos ou servios. Conforme os conceitos de mercado relevante, expressos nas Merger Guidelines do Departamento de Justia dos EUA, referncia da legislao e jurisprudncia brasileiras, a vantagem sobre o mercado se traduz na deteno de tal poder em mercados economicamente significativos - isto , mercados que possam ser sujeitos ao exerccio de poder de mercado, especialmente quanto ao controle de seus preos. Em recente deciso o CADE estabeleceu que nas operaes em que o critrio de faturamento no atingido, bem como nas quais esteja envolvido agente econmico que, antes da realizao do negcio, j detinha participao igual ou superior a 20% em determinado mercado relevante, mas que outro participante no atuava no mercado considerado, no precisaro ser submetidas sua anlise e dos demais rgos que compem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia. Assim, as operaes que ultrapassem os limites definidos na Lei 8.884/94 e que no sejam comunicadas, ou embora o sejam, se dem fora do prazo estabelecido pela mesma, sujeitar os envolvidos no ato de concentrao aplicao de multa pecuniria em valores que podero variar de 60.000 (sessenta mil) a 6.000.000 (seis milhes) de UFIR, a ser aplicada pelo CADE, sem prejuzo da abertura de processo administrativo. Apesar do rigor da Lei 8.884/94, indubitvel que a defesa da concorrncia no Brasil ganhou flego com sua edio, haja vista que antes de sua transformao em autarquia, a Defesa da Concorrncia desempenhava papel de mera coadjuvante no cenrio econmico nacional. Hoje, em razo da seriedade com que so tratadas as questes concorrenciais, o Brasil assume papel destaque no panorama econmico internacional, sobretudo em relao maioria dos pases da Amrica Latina. Aps percorrer todas as etapas que lhe so inerentes, quando um processo de fuso e aquisio finalmente se conclui, assumem grande relevncia os denominados atos de ps closing.
11. A RELEVNCIA DOS ATOS DE PS CLOSING
Uma operao societria somente ser considerada finalizada entre as partes, aps a assinatura dos documentos contratuais adequados.
29
Publicada no Dirio Oficial da Unio de 18.10.2005, n 200, Seo 1, pgina 49.

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Relevante esclarecer, contudo, que os contratos assinados entre as partes no sero objeto de registro, com exceo de casos nos quais seja exigida aprovao do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econmica). Os termos e condies de tais documentos, no entanto, traro reflexos nos documentos societrios em virtude da operao realizada e estes sim devero ser submetidos a registro perante a Junta Comercial do Estado no qual a sociedade ou sociedades envolvidas tm sede. Em relao s operaes societrias decorrentes de sociedades annimas cabe esclarecer que as mesmas devero tambm ser registradas nos respectivos livros societrios, a exemplo do Livro de Registro de Atas de Assemblia Geral; do Livro de Registro de Aes, do Livro de Registro de Transferncia de Aes, do Livro de Registro de Atas de Reunio de Diretoria e do Livro de Registro de Presena de Acionistas, dentre outros. Quanto obrigatoriedade do registro, a Lei das Sociedades Annimas determina a publicao de vrios atos societrios, sobretudo aqueles que afetem terceiros, no Dirio Oficial do Estado no qual est localizada a sede da sociedade, bem como em jornal de grande circulao na rea. As sociedades limitadas, de outro lado, no tm a mesma obrigao legal, sendo suficiente apenas o registro em junta comercial. Caso a operao envolva sociedades estrangeiras investindo em sociedade nacional, ser tambm necessrio o registro da operao de investimento no Banco Central do Brasil, no sistema RDE-IED (Registro Declaratrio Eletrnico Investimento Externo Direto). Tal providncia dever ser feita em at 30 (trinta) dias contados do registro dos documentos da operao na junta comercial do estado no qual a sociedade tem sua sede, sendo que quando do requerimento ser necessria a apresentao da certido expedida por referido rgo acrescida dos documentos de constituio e representao da sociedade estrangeira devidamente notarizados, consularizados, traduzidos e registrados em cartrio brasileiro. Alm dos rgos pblicos citados, os documentos societrios das operaes de M&A tambm devem ser registrados em todos os rgos nos quais as sociedades envolvidas assim estejam, a fim de que se tornem pblicos todos os efeitos deles decorrentes e que possam afetar no s a terceiros, mas tambm o Poder Pblico. Referidos registros devem realizados aps a efetivao do que dever ser feito na junta comercial, sendo certo que o registro perante a Receita Federal dever ser necessariamente providenciado antes mesmo do registro no Banco Central do Brasil. Entre os rgos que devero obrigatoriamente ser comunicados esto a Receita Federal, o INSS e o FGTS, alm da Prefeitura e Estado do local da sede, Cartrio de Registro de Imveis em algumas hipteses e outros rgos, dependendo do caso. A questo relativa comunicao imprensa revela-se sensvel e deve ser conduzida por ambas as partes, com a minuta de comunicao pr aprovada. Na maioria das vezes, a comunicao discreta e no cita os valores envolvidos na operao comercial. De se esclarecer, contudo, que em uma simples operao de compra e venda de quotas ou aes, no haver a necessidade de publicaes prvias. Os atos societrios so mais simples, exigindo apenas uma alterao do contrato social (em caso de sociedades
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limitadas) ou a alterao nos livros societrios refletindo nova titularidade das aes (no caso das sociedades annimas). Finalmente, conveniente lembrar que as obrigaes das partes no se encerram com a assinatura dos documentos. Nesse sentido, vrias outras, tidas como acessrias, ainda demandaro a ateno dos envolvidos por um perodo considervel de tempo (muitas por 5 anos), razo pela qual a escolha de uma assessoria jurdica adequada revela-se como fator de fundamental importncia para o bom xito de operaes desta natureza. Apesar de, na maioria dos casos, as operaes de fuso e aquisio demandarem tempo e exigirem altos investimentos das partes envolvidas para a sua efetivao, no incomum que a empresa surgida desse longo processo seja alvo de propostas de aquisio que na maioria das vezes no so desejadas pelas partes envolvidas quando da celebrao do negcio. Essa realidade gerou a necessidade da criao de mecanismos de controle a fim de preservar ou evitar as denominadas ofertas hostis.
12. AS POISON PILLS COMO MECANISMO DE CONTROLE CONTRA OFERTAS HOSTIS.
A traduo de determinadas expresses nem sempre so fidedignas, como a das poison pills, sendo necessria, em muitos casos, a manuteno da expresso no idioma original. Contudo, com vistas melhor compreenso deste artigo adotamos a expresso plulas envenenadas para traduzir a expresso em ingls, largamente utilizada. No mbito do Direito Societrio, as plulas envenenadas, so clusulas inseridas nos estatutos sociais nos casos das companhias de capital aberto que tm por objetivo reduzir, limitar ou impedir a aquisio hostil de suas aes com vistas preservao das premissas originais da sociedade, bem como manuteno das intenes dos scios fundadores que a criaram. Uma aquisio hostil ou sua tentativa configura-se quando um interessado na companhia alvo lana sua oferta na tentativa de adquiri-la, independentemente do fato da administrao da companhia alvo ter interesse ou no em sua venda. A possibilidade de aquisio do poder de controle ocorre com maior freqncia nas companhias com capital social pulverizado. Nesses casos, uma sada que os fundadores ou scios podem criar em seus estatutos sociais, so justamente mecanismos de controles por meio de clusulas que inibam a concentrao de poderes nas mos de um acionista controlador, visando manuteno da descentralizao de poderes e a garantia de que a sociedade ter suas as premissas originrias mantidas ou respeitadas. No Brasil, as poison pills ganharam evidncia a partir de 2005, quando vrias companhias abriram seu capital em bolsas de valores, por meio de ofertas iniciais de aes ou IPOs, como normalmente so denominadas. Mesmo nos casos das companhias que preferiram manter a figura de um acionista controlador, foram criados em alguns estatutos dessas estreantes clusulas de proteo disperso acionria. Essas clusulas determinam realizao de oferta pblica de aes (OPA) por acionistas que pretendam ultrapassar determinado percentual de participao no capital social.
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Apesar da crescente utilizao das poison pills no Brasil muitos especialistas consideram que o seu estgio de desenvolvimento ainda seja embrionrio, em razo de o Pas no possuir um mercado de capitais desenvolvido como se verifica no exterior. A regra aqui da concentrao de aes, seja em um nico acionista, seja em um bloco deles. Se por um lado as plulas envenenadas so vistas com bons olhos, h quem entenda que a sua adoo pode levar ineficincia no processo de precificao das empresas e podem ser um castigo para quem pretende investir na companhia. Um dos motivos que procuram explicar a diminuio gradativa do uso das plulas envenenadas nos Estados Unidos e na Europa seria o de que a melhor defesa contra a tomada hostil de controle dar administrao oportunidade de iniciar um processo competitivo, em busca de propostas que garantam ao acionista o melhor preo por suas aes ou a confiana de que a equipe atual capaz de gerar mais valor do que um potencial comprador30. Dentre os mecanismos mitigadores dos efeitos das poison pills que, a exemplo dos pases europeus e americanos, vem sendo empregado no Brasil o que determina que a aplicao das plulas deva ser condicionada aprovao em assemblia geral. Outro exemplo consiste na eliminao do prmio que incide sobre o preo designado para a realizao da OPA. Foi o que se deu, por exemplo, com a Positivo Informtica que fixou em 10% o gatilho para a realizao de OPA, determinando que o valor da oferta seja a maior cotao unitria que a ao tiver alcanado nos dois anos anteriores. Na contramo do que foi mencionado at agora h casos de companhias que, alm de fixar percentuais baixos para o disparo da poisons pills e prmios de 20% a 50%, ainda procuram proteger as alteraes em tais clusulas valendo-se de dispositivos que, por exemplo, impem aos acionistas que aprovarem qualquer alterao nas mesmas a obrigao solidria de realizar OPA31. Finalmente, ainda h companhias que estabelecem mecanismos preliminares utilizao das poison pills como forma de evitar a ampliao da participao acionria dos interessados. Nesse sentido, antes de se atingir o percentual para o disparo da OPA, algumas sociedades prevem em seus estatutos que o acionista detentor de um percentual de aes que deseje adquirir novos papis s poder faz-lo mediante leilo na bolsa32. Grande parte dos operadores do direito defende que a utilizao das poison pills decorre da omisso legislativa acerca de determinados temas, no caso em questo o que se refere proteo contra a disperso acionria. Contudo, e independente dos motivos que ensejam sua utilizao, no h como afasta a concluso de que para a preservao dos escopos originrios de uma companhia as plulas envenenadas continuam sendo um remdio extremamente eficaz contra aquisies hostis.
HESSEL, Camila Guimares. Sofisticadas, poison pills ganham cada vez mais poderes para afastar tomadores de controle. Revista Capital Aberto, ano 4, n 47, julho de 2007, p. 26. 31 ibidem, p. 24. 32 ibidem. p. 26.
30
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13. CONCLUSO
O presente estudo procurou abordar as principais questes afetas ao tema Fuses e Aquisies, tais como as referentes aos documentos preliminares; due diligence e due diligence ambiental; reflexos tributrios, trabalhistas e previdencirios incidentes sobre fuses e aquisies; estratgias contratuais; fluxo de investimentos e registro de capitais estrangeiros; o papel do CADE na defesa da concorrncia gerada por tais processos; a importncia dos atos de ps closing em operaes dessa natureza e, finalmente; uma abordagem acerca dos mecanismos de controle contra ofertas hostis. O Almeida Advogados um escritrio de advocacia focado no ambiente de negcios corporativos, tendo como maior premissa buscar entender o mercado de cada um de seus clientes, as nuanas de cada indstria, a cultura corporativa e os objetivos de cada empresa. Do ponto de vista jurdico, tal enfoque nos permite estruturar e proporcionar as operaes de nossos clientes de uma maneira mais segura e econmica. Nascido de uma unio de profissionais competentes, compromissados com a prtica jurdica, cujas atividades so focadas em prestar servios jurdicos para empresas brasileiras e estrangeiras nas reas da consultoria jurdica empresarial, gesto de risco e consultoria contenciosa em geral, o Almeida Advogados desempenha um importante papel em uma ampla gama de operaes de fuses e aquisies, prestando assistncia jurdica integral para compradores e vendedores, aconselhando ou conduzindo processos de Due Diligence, anlise de riscos, elaborao e negociao de contratos, reestruturao societria, elaborao de acordos de acionistas e quaisquer outras fases exigidas nessas operaes. Com o objetivo de participar e assistir na implantao de novos negcios, minimizando os riscos envolvidos, o Almeida Advogados tem conduzido muitas operaes de investimento em empresas brasileiras de tecnologia da informao, especialmente para investidores norte e sul-americanos, assim como muitas aquisies envolvendo a indstria da agricultura investindo em empresas brasileiras e empresas brasileiras investindo em empresas no exterior. O Almeida Advogados coloca-se disposio para prestar esclarecimentos relacionados ao assunto tratado no presente estudo. quaisquer outros
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1. Operaes societrias de incorporao, fuso e ciso......................................................06

2. A importncia dos documentos preliminares nas operaes de fuso e aquisio...........08

3. Due Diligence em operaes de aquisio transnacional..................................................10

4. A Due Diligence ambiental.................................................................................................14

5. Fuses, incorporaes e cises como formas de planejamento tributrio.........................15

6. Aspectos trabalhistas nos processos de fuso e aquisio...............................................17

7. Reflexos previdencirios incidentes sobre as operaes de fuso e aquisio.................19

8. Estratgias contratuais em operaes de fuso e aquisio.............................................20

9. Fluxo de investimentos e registro de capital estrangeiro....................................................22

10. O papel do CADE na defesa da concorrncia..................................................................24

11. A relevncia dos atos de ps-closing...............................................................................25

12. As poison-pills como mecanismos de controle contra ofertas hostis...............................27

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Aquisio Aquisio de projeto para construo de porto Reestruturao

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Aproximadamente R$ 3,5 milhes

Compra e Venda de Participao Acionria

Fundo de investimento internacional

Sumrio das Operaes 2007: Valores

Cliente Almeida Advogados

Grande empresa brasileira do ramo de alimentos.

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1. OPERAES SOCIETRIAS DE INCORPORAO, FUSO E CISO

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2. A IMPORTNCIA DOS DOCUMENTOS PRELIMINARES NAS OPERAES DE FUSO E AQUISIO

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3. DUE DILIGENCE EM OPERAES DE AQUISIO TRANSNACIONAL

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4. A DUE DILIGENCE AMBIENTAL

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5. FUSES E AQUISIES COMO FORMAS DE PLANEJAMENTO TRIBUTRIO

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6. ASPECTOS TRABALHISTAS E SEUS IMPACTOS NOS PROCESSOS DE FUSO E AQUISIO

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7. REFLEXOS PREVIDENCIRIOS INCIDENTES SOBRE AS OPERAES DE FUSO E AQUISIO

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8. ESTRATGIAS CONTRATUAIS EM OPERAES DE FUSO E AQUISIO

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9. FLUXO DE INVESTIMENTOS E REGISTRO DE CAPITAL ESTRANGEIRO

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