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Unidad 6: Remocin e Intervencin judicial del rgano de administracin.

El principio general relativo al rgimen de remocin de los administradores es la libertad de los socios de elegir a la persona que consideren ms idnea para que tenga bajo su responsabilidad la administracin del patrimonio social. Basndonos en tales afirmaciones diremos que la remocin puede proceder sin invocacin de causa, cumpliendo slo el recaudo de lograr las mayoras necesarias. En las sociedades de inters, y teniendo presente lo manifestado, se podr establecer libremente la necesidad de justa causa para la remocin de los administradores. En las sociedades de responsabilidad limitada, podr limitarse la libre revocabilidad de los administradores cuando la designacin de ste haya sido condicin expresa de constitucin. En las sociedades annimas el estatuto no podr restringirla, la designacin ser revocable exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas puedan solicitar la remocin con causa de ellos a travs del juicio abreviado correspondiente, que deber tramitarse contra la sociedad y los directores cuya remocin se pretende. La gestin de los administradores sin dudas puede suscitar una serie de conflictos que, atento la complejidad del caso, ameriten la solicitud de intervencin judicial. La LSC parecera limitar dicha posibilidad a los supuestos de mala administracin de la sociedad, como complemento de la accin de remocin, protegiendo de esta manera a los socios, hasta el dictado de la sentencia definitiva. Ahora bien, no se puede desconocer que el supuesto descripto es el ms frecuente, pero que sin dudas existen otros casos en los que la intervencin judicial se vuelve necesaria, an independientemente de la accin de remocin. Destaquemos que la medida bajo estudio reviste carcter cautelar, por lo que procede inaudita parte, a los fines de que la sociedad no adopte medidas que frustren o vuelvan ilusorias la futura sentencia. Los legitimados para solicitar la medida son los socios, los sndicos, la Inspeccin de Personas Jurdicas y los acreedores de la sociedad. Para su procedencia se deber acreditar la existencia de un peligro grave e inminente para la sociedad, el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y la promocin de la accin de remocin del mal administrador (art. 114 LSC). El art. 115 LSC nos indica cuales son las clases de intervenciones previstas en el cuerpo legal, yendo desde el desplazamiento total de los administradores, reemplazados por un interventor judicial, hasta la designacin de un veedor, cuya misin simplemente es controlar la gestin de los actuales administradores y mantener informado al Juez. Existe asimismo una figura intermedia que es la del coadministrador, quien no sustituye al administrador actual, sino que tiene intervencin en la administracin social, debiendo prestar en algunos casos expreso consentimiento para que la decisin sea adoptada. La primera de las clases tratadas es la que reviste mayor gravedad y slo se justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la sociedad corre grave riesgo, como por ejemplo en los casos que los administradores realizaren maniobras fraudulentas que perjudicaren sustancialmente a la sociedad. El interventor deber desempear sus funciones de manera personal, no pudiendo delegarlas, cumplimentando de esa manera con las disposiciones de la providencia que lo designe. Su conducta se rige por lo dispuesto en los artculos 59, 271 a 273, relativos a las responsabilidades de los administradores. Hemos referido anteriormente que se trata de una operatoria cautelar, por lo que deben configurarse todos los supuestos de los cdigos de rito, en especial la prestacin de contracautela suficiente, ante la eventualidad de que su solicitud fuese infundada y se debiesen reparar eventuales daos y perjuicios a la sociedad.

Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastin VANELLA GODINO

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