INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO ESCRITURA DA 1 EMISSO DE DEBNTURES CONVERSVEIS EM AES E COM CLUSULA DE PERMUTA, EMITIDAS PELA JBS

S S.A.

ENTRE

JBS S.A. como Emissora,

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. representando a comunho dos titulares adquirentes das debntures

Datado de 03 de junho de 2.011 _______________________

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO ESCRITURA DA 1 EMISSO DE DEBNTURES CONVERSVEIS EM AES E COM CLUSULA DE PERMUTA, EMITIDAS PELA JBS S.A. JBS S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n 02.916.265/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente como Emissora ou Companhia, na qualidade de emissora das debntures subordinadas, mandatoriamente permutveis por certificados de depsitos de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) de nvel II e III patrocinado, lastreado em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA HOLDINGS, INC, pessoa jurdica com sede em Promontory Circle, 1770, Greeley, Colorado, 80634, Estados Unidos da Amrica, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.956.264/0001-77 (JBS USA) ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Emissora (Debntures); e Planner Trustee DTVM Ltda., instituio financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 67.030.395/0001-46, representando a comunho de titulares das debntures objeto da presente emisso (Debenturistas), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente Agente Fiducirio, CONSIDERANDO: QUE, em 29 de dezembro de 2009, a Emissora e o Agente Fiducirio celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, emitidas pela JBS S.A. (Escritura), com base na deliberao da Assemblia Geral Extraordinria dos acionistas da Emissora realizada na mesma data; QUE o Conselho de Administrao da Emissora, em reunio realizada em 17 de maio de 2011, aprovou, por unanimidade, o aumento do seu capital social, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais), mediante a emisso privada de at 494.261.363 (quatrocentos e noventa e quatro milhes, duzentas e sessenta e uma mil, trezentas e sessenta e trs) novas aes, pelo preo de emisso de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos) por ao, mediante a capitalizao do crdito representado pelas Debntures (Aumento de Capital); QUE, em Assembleia Geral de Acionistas e em Assembleia Geral de Debenturistas realizadas em 03 de junho de 2011 (Assemblias Gerais), foram aprovados, pela maioria dos Acionistas e Debenturistas da Emissora os termos e condies deste Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Primeiro

Aditamento), de forma a permitir (i) a utilizao do valor correspondente das Debntures na integralizao de aes de emisso da Emissora no mbito de Aumento de Capital; e (ii) que a Emissora realize o resgate das Debntures no utilizadas no Aumento de Capital, pelo seu Valor Nominal Unitrio, conforme definido na Escritura; e QUE a Emissora e o Agente Fiducirio desejam formalizar as alteraes Escritura, de forma a nela incluir as disposies previstas no pargrafo anterior, RESOLVEM as partes firmar o presente Primeiro Aditamento, de acordo com as seguintes clusulas e condies: 1. As partes decidem alterar os itens III.9.1, III.9.2 e III.16.1 na Escritura, para incluir disposies relativas possibilidade de utilizao das Debntures na integralizao de aes de emisso da Companhia e ao resgate de Debntures pela Companhia caso verificada determinada situao. Em face de tal deliberao, os itens III.9.1, III.9.2 e III.16.1 passam a vigorar com a seguinte redao: III.9. VENCIMENTO DAS DEBNTURES III.9.1. O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 (sessenta) anos contados da Data de Emisso (a Data de Vencimento), vencendo-se as mesmas, portanto, em 28.12.2069, sendo certo que as Debntures sero canceladas nas hipteses de Converso em Aes, Permuta ou Capitalizao das Debntures, conforme previsto na Escritura e no Aditamento. III.9.2. No obstante o disposto acima, a Emissora dever, de forma mandatria, proceder ao pagamento integral das Debntures, pelo seu Valor Nominal Unitrio, sempre por meio da Permuta, da Converso em Aes ou da Capitalizao das Debntures, conforme aplicvel, nos prazos indicados abaixo. Exceto pelo disposto no item III.16.1(iii) abaixo, no haver qualquer pagamento em dinheiro do Valor Nominal Unitrio. III.16. LIQUIDAO DAS DEBNTURES

III.16.1 O Valor Nominal Unitrio das Debntures dever ser pago integralmente por meio: (i) da Permuta, aps a realizao do Evento de Liquidez (definido abaixo), nos termos desta Clusula III.16; (ii) da Converso em Aes, no caso de no-realizao do Evento de Liquidez, dentro do prazo estabelecido na Clusula III.16.1.2 abaixo; ou (iii) da utilizao, pelos Debenturistas, do valor correspondente s Debntures para a integralizao de aes emitidas em aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia (Capitalizao das Debntures). Na hiptese do item III.16.1(iii) acima, a Companhia

poder resgatar as Debntures no utilizadas em aumento de capital da Companhia em at 120 (cento e vinte) dias contados da aprovao em Assembleia Geral de Debenturistas relativa Capitalizao das Debntures, caso os Debenturistas titulares de Debntures representativas de pelo menos 99,90% (noventa e nove vrgula noventa por cento) da Emisso decidam utilizar o valor correspondente s suas Debntures na Capitalizao das Debntures.. 2. Os termos em letras maisculas utilizados neste Aditamento tero as definies a eles atribudas na Escritura. 3. Permanecem em vigor todos os demais termos e condies da Escritura no expressamente alterados pelo presente instrumento. E, por estarem certos e ajustados, a Emissora e o Agente Fiducirio firmam a presente Escritura, em 3 (trs) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas que tambm a assinam. So Paulo, 03 de junho de 2011. Emissora: JBS S.A. p. ______________________________ Wesley Mendona Batista Diretor Presidente

Agente Fiducirio: Planner Trustee DTVM Ltda. p. __________________________ p. Planner Trustee DTVM Ltda. Viviane Aparecida Rodrigues dos Santos Diretora _______________________ Planner Trustee DTVM Ltda. Flavio Daniel Aguetoni Procurador

Testemunhas: ______________________________ Nome: CPF: ______________________________ Nome: CPF: