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CONTRATOS DE JOINT VENTURE

por José Luis Tamez de Gyves

tamez@ciberlex.com

CONTRATOS DE JOINT VENTURE

1.- INTRODUCCIÓN

Un contrato de Joint Venture típicamente incluye un acuerdo entre dos o más partidos o compañías (socios) para contribuir con recursos a un negocio común. Estos recursos pueden ser materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribución, personal, financiamiento o productos. Los socios en un Joint Venture normalmente siguen operando sus negocios o empresas de manera independiente a la nueva empresa común o Joint Venture, lo cual es una de las razones primordiales por las que este tipo de Sociedad, si se le pudiera llamar así, ha tenido mayor éxito sobre los mergers o acquisitions, en los últimos años. En el presente estudio se ha acudido a las fuentes de información existentes, y se omite la doctrina, ya que hasta la fecha son muy pocos los autores que han tocado este tema. A su vez se anexa dentro del presente Trabajo una reproducción de un contrato de Joint Venture, para una mayor comprensión del tema.

2.- FORMAS VENTURE

DE ASOCIACION ANTERIORES AL CONTRATO DE JOINT

Con la finalidad de poder comprender mejor lo que es un Joint Venture, debemos

mencionar brevemente sus antecedentes, es decir las formas de asociación corporativa anteriores, las cuales son los mergers y los acquisitions.

2.1.- MERGERS

Antes de continuar, debemos mencionar lo que es un merger, y lo que es un acquisition. Se conoce en el mundo financiero y legal al merger como la combinación de dos o más negocios o empresas, en una sola, perdiendo los negocios o empresas que se adhieren o fusionan con la empresa principal su identidad independiente, es decir que solo la compañía principal mantiene su nombre y personalidad jurídica, adquiriendo los derechos de las partes que se integraron a la misma. Un merger puede ocurrir a través de la venta del capital de una empresa, incluyendo propiedades, materiales, dinero en efectivo, etc., pudiendo ser el pago por estas en efectivo o con acciones de la empresa compradora. El comprador puede decidir en lugar de adquirir las acciones de la otra compañía, convertirse en una empresa holding, y de esta forma disolver a la compañía ahora subsidiaria.

2.2.- ACQUISITIONS

Ahora en lo referente a los acquisitions, se entiende por este termino, a la acción por la cual una empresa adquiere a otra, pudiendo ser esto por un contrato de compraventa, por recibirla como pago de una deuda, o por cualquier otra de las formas de adquirir la propiedad.

2.2.1 EJEMPLO DE ACQUISITION

Una de las compañías más fuertes en Europa dedicada a la producción de componentes electrónicos de precisión. entre una compañía Europea y una Norteamericana. contacto a ciertas compañías Norteamericanas que abarcaban los segmentos del mercado que a la compañía Europea le interesaban. logrando a la fecha transacciones en los Estados Unidos superiores a USD$ 100 millones de dólares. contratos de dirección. etc. se efectuó la adquisición de las mismas. las cuales ahora son sucursales de la Europea. la administración de la empresa. contratos sobre el suministro de la materia prima. buscaba expander su posición en ciertos segmentos del mercado Norteamericano.A continuación presento un ejemplo de un caso de acquisition. 3. apoyo financiero y terminación. En el acuerdo de Joint Venture debe establecerse claramente las cuestiones relativas al control de la empresa. sobre la distribución de los productos. ya que es indispensable que las empresas que van a crear un convenio de esta naturaleza establezcan claramente sus propósitos y expectativas con respecto al mismo. encontrar a las compañías adecuadas. y al lograr después de un minucioso análisis. contratos y licencias de tecnología. las aportaciones del capital..ELEMENTOS DE CREACION DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE El elemento más importante en la creación de los documentos en los que se crea o establece un Joint Venture es la comunicación. esta compañía a través de INTERCON (Agencia especializada en la localización de socios comerciales). la división de las utilidades. . Algunos de estos puntos son incluidos en documentos anexos como los manuales de operación.

. para la nueva empresa.SINGULARIDAD DE LOS CONTRATOS DE JOINT VENTURE Cada Contrato de Joint Venture es el resultado de largas negociaciones entre quienes lo suscriben. y ayudarlos a determinar si la empresa sigue su rumbo original o si se está desviando de los propósitos o metas originalmente . en donde cada una de las partes este perfectamente bien enterado de sus derechos y obligaciones dentro del Joint Venture. entendiéndose por esto que cada contrato es diferente. y los propósitos y expectativas de cada una de las partes. en las que se deberá llegar a un acuerdo en cuanto a las metas propuestas. atendiendo a lo acordado por quienes lo suscriban. pero lo suficientemente clara y precisa. 5.1. y darles una base clara a los socios para poder medir el desempeño del Joint Venture. para que una vez establecidos los acuerdos.4. para que los contratantes estén de acuerdo en los propósitos y metas de esta nueva empresa.CLÁUSULA DE PROPÓSITO Y ALCANCE DEL JOINT VENTURE En el proceso de creación de un contrato de Joint Venture los socios necesitan describir el propósito y las metas de su Joint Venture así como su alcance. La finalidad de establecer esta cláusula es el poder guiar las acciones futuras de los socios con respecto a la empresa. El Abogado o consultor deberá estar presente en todas las reuniones y mesas de negociación. 5. La descripción debe ser lo suficientemente amplia para permitir un crecimiento del Joint Venture.. estos mismos sean plasmados en un documento..COMENTARIOS EN RELACION A ALGUNOS DE LOS ELEMENTOS QUE NORMALMENTE INTEGRAN UN CONTRATO DE JOINT VENTURE.

FIRMA Y CONDICIONES DE LA FIRMA DEL CONTRATO DE JOINT VENTURE Aunque los contratantes pueden firmar un contrato de Joint Venture.2. a un mercado el cual en respuesta a esto los ayudará a comercializar los productos de sus propias empresas. o el establecimiento de algún monopolio. lo relativo a las contribuciones de parte de cada uno de los contratantes. El propósito de la creación de un Joint Venture no debe ser el propiciar una división de mercados. . productos y tecnología. lo cual implica el periodo de negociación. sino por el contrario. etc. ellos van a aportar recursos. sin el establecimiento de ninguna formalidad. En los acuerdos preliminares. el establecimiento de las políticas de operación de la empresa.. lo que ayudará en un futuro a los socios evitando probables disputas en lo que a sus empresas se refiere. Otra de las finalidades de esta cláusula es también la de poder distinguir entre el trabajo del Joint Venture y las actividades que los socios realizan en sus empresas de manera independiente. 5. ya que se incurriría en un hecho ilícito. la creación de los diversos documentos colaterales. por lo general se establecen dentro de los acuerdos preliminares las cláusulas relativas a las condiciones para la firma del mismo.pactados. este debe ser un propósito netamente comercial. fuera del Joint Venture. los contratantes deben establecer que por medio de la nueva empresa.

así como cual de los socios va ser directamente responsable de la misma..Los acuerdos colaterales o auxiliares. y en el caso de que alguno de los socios (quien aportara la tecnología).3. y todos los demás aspectos relativos a la misma. quisiera tener control sobre el destino de la misma. las normas de operación de la nueva empresa. al igual que si se va a otorgar una licencia para el uso de la misma o si se va a transmitir la propiedad de esta al Joint Venture.Contratos de Transferencia de Tecnología: Estos se crean con la finalidad de regular las aportaciones de los socios en materia de tecnología. establecen todos los puntos relacionados con las aportaciones de cada uno de los socios.. reglamentan las relaciones entre los contratantes y el Joint Venture.Convenios acerca del mercadeo y la distribución: En estos convenios se establece . se establece lo relativo a cómo y cuando se va a dar esa tecnología. los gastos que esta misma origina. Todo esto con la finalidad de proteger a quien aporta la tecnología en el caso de que el Joint Venture llegase a fallar. y en general da un panorama muy amplio acerca de como y quien debe y puede administrar y dirigir a la empresa. es decir.. II.DOCUMENTOS AUXILIARES O COLATERALES AL CONTRATO DE JOINT VENTURE Dentro de los acuerdos auxiliares o colaterales tenemos: I. la forma de cubrirlos.Convenio de Administración y Dirección: En este convenio se establece todo lo relativo a la administración y dirección de la empresa. III. 5.

la manera en que se van a distribuir las ganancias.APORTACIONES DE CAPITAL Y CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA.precisamente la forma en que se van a distribuir los productos o servicios y si estos van a ser exclusivamente los que produzca u ofrezca el Joint Venture o si se van a incluir los productos o servicios que fabrique o vendan las empresas contratantes. la forma que más les convenga para cuestiones Fiscales. 5. para la comercialización de sus productos y en el caso de disolución o terminación de la misma.Acuerdo acerca del uso de marcas y patentes: Se establecen claramente los derechos de cada uno de los contratantes por separado y del Joint Venture.. La forma de constitución de la Sociedad depende de muchos factores. como planean los socios beneficiarse con las utilidades de la empresa. una Sociedad de Responsabilidad Limitada o cualquier otro tipo de sociedad previsto por la ley. y su responsabilidad dentro de la misma. En algunos países la . etc. terceros y a la empresa que estará en condiciones de cumplir con sus obligaciones en el momento que estas mismas se presenten. En sí la sociedad se puede constituir de cualquiera de las formas previstas en la legislación mercantil del país en el que se vayan a constituir. a quien correspondería la propiedad de dichas marcas o patentes o derechos.. en lo relativo al uso de marcas o patentes. Es de suma importancia que el Joint Venture cuente con un capital suficiente para poder asegurar a los consumidores. IV.4. En sí la manera en que la Sociedad se va a constituir les brinda a los socios un marco acerca de las reglas que van a regir a la sociedad. como el considerar si esta se pudiera convertir algún día en una empresa publica. como podría ser una Sociedad Anónima.

y por esta misma circunstancia a fijar su atención en el desempeño de la misma. La mejor forma de manejar esta situación es mediante la formulación de un presupuesto anual de inversión formulado por los socios y en el cual ellos deben de estar de acuerdo..5. inmuebles. y en muchas ocasiones un desacuerdo en la forma de manejo de la misma puede llevar incluso a su disolución. etc. 5. pero sin embargo es de suma importancia mencionar en el acta constitutiva el monto de las aportaciones de los socios. presupuestos y políticas del dividendo.ADMINISTRACION La administración de un Joint Venture tiene un interés fundamental para los socios. La formulación de este presupuesto de inversión forza a los socios a invertir en la empresa cuando menos anualmente. el cual generalmente es efectuado mediante la adquisición de créditos o garantías. conforme transcurre el tiempo es necesario un aumento de capital en la empresa.) En la mayoría de los casos. materia prima. ya sean aportaciones en efectivo o en especie (tecnología. 2) Todo lo referente al manual operativo que regula la forma en que todas las .misma ley determina el monto de capital mínimo para la Constitución de la sociedad como en el nuestro. para poder así determinar si el plan de negocios de la misma es correcto o de lo contrario poder formular nuevas estrategias. Dentro del contrato de Joint Venture se debe especificar lo referente a la administración de la empresa en tres formas: 1) Perfila los detalles administrativos del funcionamiento corporativo tales como auditorías.

son nombrados . en los que obviamente la ley les marca determinados requisitos para el manejo de su contabilidad. el organigrama de la misma describiendo las funciones y autoridad de cada puesto. este tipo de contratos son firmados por empresas de 2 o más países. dentro de este contrato se determina que el Consejo de Dirección de la empresa. en este caso dicho socio deberá de ser retribuido por su Trabajo.. empleados clave. Los socios de común acuerdo deberán nombrar a determinadas personas para que constituyan la Administración Operativa. En algunos casos se presenta la situación en que la administración de la empresa se encuentra en manos de uno solo de los socios. Con la finalidad de brindar protección a los socios del Joint Venture. y deberán estar presentes todos los miembros del Consejo de Dirección. ya que en la mayoría de los casos. el presupuesto para la operación.operaciones se llevan a cabo. presupuestos en relación al Capital. y todo lo referente al plan de operación. Cabe mencionar que los miembros de este Consejo. desarrollo de productos y acuerdos en los que medien pagos que excedan de un mínimo establecido por los socios. Es importante destacar lo referente a la forma en la que la contabilidad de la empresa se va a manejar. la cual se encarga de preparar el presupuesto anual. tomará decisiones respecto a los presupuestos anuales. Estas decisiones deberán de ser unánimes. y en el caso de ser necesario se llevará la contabilidad en tantas formas como sea exigido por las leyes de cada País. por lo que habrá que analizar cuidadosamente este aspecto. 3) Lo que se refiere a la estructura interna de la empresa.

la inversión extranjera y la Constitución de las sociedades. el será quien propondrá la forma en que esta se va a utilizar. y normalmente el numero de miembros es en relación al número de socios. al igual que el establecimiento de las normas a seguir si el Joint . teniendo una participación proporcional en las decisiones de la empresa. pero el o los demás socios deberán de estar de acuerdo en la forma en que esta situación se va a manejar. ya que son el resultado de un proceso de negociación entre las partes. después de un minucioso estudio se tiene que establecer todos los preceptos aplicables al caso concreto.REQUERIMJIENTOS LEGALES Sabemos que cada país tiene normas distintas y específicas en relación a los actos de comercio. 5. es decir la forma en que se van a conceder licencias para permitir el uso de esa tecnología. no hay contratos de Joint Venture que sean iguales. razón por la cual en el contrato de Joint Venture y en los documentos colaterales. claro esta que el es quien propone.. 5.. de manera que todos los requisitos legales se cumplan y la Constitución de la Sociedad y el Joint Venture sean válidos.dentro del Contrato de Joint Venture.DERECHOS SOBRE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL Es sumamente importante que dentro del contrato se estipule lo relativo a el uso de la tecnología o acerca del desarrollo de la misma. Normalmente en el caso de que uno de los socios sea quien aporte la tecnología.7. Pero recordemos que como se mencionó al inicio de este Trabajo.6.

5. si a uno de los socios. se tiene que pactar la forma en que esta tecnología será registrada.Venture llegase a fracasar.8.. por lo que se deberá establecer a cargo de quien corre la obligación de cubrir el pago de impuestos. que cada país tiene sus propias normas en lo que a pago de impuestos se refiere. en donde se debe considerar. y de que manera se hará..CLAUSULA DE MONEDA Se debe fijar en el contrato el tipo de moneda que se tomará como base para todas las transacciones referentes al Joint Venture.CLAUSULAS RELATIVAS A IMPUESTOS Otra de las cláusulas que debe contener el contrato es la relativa al pago de impuestos.9. o a la empresa. Es necesario mencionar que la mayor parte de lo referente a licencias de tecnología se establecerá en documentos colaterales como los convenios de distribución. o si los dividirían entre los socios o cualquier otra forma en que los socios hubiesen quedado de acuerdo. etc. esto es con la finalidad de brindar seguridad a los inversionistas y sobre todo a los extranjeros cuando el Joint Venture se realizará con un . 5. etc. es decir quién sería el que se quedaría con las licencias o si estas mismas deberán regresar al socio que las otorgó. y que pasaría en el caso de disolución de la Sociedad. De la misma manera se debe establecer si se harán deducciones de impuestos a las ganancias de los socios antes o después de haberlas entregado. En los casos en los que se trata de asuntos relacionados con el desarrollo de tecnología. si uno de ellos se quedaría con los Derechos. a nombre del Joint Venture o a nombre de uno de los socios.

propiciando pérdidas. 6.  Deficiente integración y comunicación entre los socios. tratándose de conocimiento del mercado. revela que en la actualidad los Joint Ventures se están llevando a cabo por la mayoría de las empresas líderes en la Industria. buena reputación y contactos comerciales.. en el caso de Joint Ventures extranjeras.socio de un país en donde el tipo de cambio puede variar en cualquier momento.  Contribuciones complementarias. Los industriales opinan que los factores decisivos en el éxito de sus Joint Ventures fueron:  Objetivos Comunes compartidos.  Gran interés y apoyo por parte de los socios. Refiriéndose a contribuciones complementarias. Los problemas más frecuentes y que pueden llevar al fracaso de un Joint Venture son:  La adaptación a una cultura distinta.LA REALIDAD DE LOS JOINT VENTURES Un estudio realizado por Coopers & Lybrands Corporate Finance Practice en Londres. .  Divergencia en cuanto a los objetivos estratégicos. experiencia técnica.

specifically including executing the NIST Cooperative Agreement and thereby binding all the Parties to the terms and conditions of that Agreement.MUESTRA DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE A continuación se presenta un ejemplo de un contrato de Joint Venture propuesto por el NATIONAL INSTITUTE OF STANDARDS AND TECHNOLOGY SAMPLE JOINT VENTURE AGREEMENT This joint venture agreement is entered into by and between the parties identified in Exhibit A. the Parties wish to enter into a joint venture agreement to define their respective roles and responsibilities and thus successfully satisfy the objectives of the Program. the Parties have selected _______________to serve as the Administrator (the "Administrator") for the joint venture and wish to authorize that organization to perform certain functions.. the Parties have been selected for participation in the Advanced Technology Program administered by the National Institute of Standards and Technology ("NIST") as a joint venture to conduct certain specified research. Whereas. Whereas. and Whereas.7. .

1 "Agreement" means this Joint Venture Agreement. nontransferable. the Parties agree as follows: Article 1: Definitions.3 "Government Use License" means a nonexclusive. irrevocable. paid-up license to practice or have practiced by or on behalf of the United States throughout the world any Subject Invention. 1. .Now.4 "NIST Cooperative Agreement" means the funding agreement entered into between the Advanced Technology Program of the National Institute of Standards and Technology (NIST) and the Parties (as executed by the Administrator) for the conduct of the Research Program. 1. 1. 1.6 "Patents" shall mean all patents and applications relating thereto resulting from Subject Inventions.5 "Party" or "Parties" means the parties identified in the Form NIST Form-1263 contained in the Proposal and attached to this Agreement as Exhibit A. 1.2 "Background Technology" means technical information not generated in the course of the Program. therefore. 1.

9 "Subject Invention" means any invention conceived or first reduced to practice in the course of the Program. the NIST Cooperative Agreement. The Parties agree to contribute funds or in kind services in the amounts set forth in the Form NIST-1263 contained in the Proposal. The Statement of Work is attached to this Agreement as Exhibit C.1. and to that end agree to carry out their responsibilities as set forth in the Program.10 "Technology" shall mean all technical information generated in the course of the Program. 2. 1. 1. and which has been accepted by the NIST for funding.8 "Proposal" means the proposal submitted by the Parties to the Advanced Technology Program. Article 2: Administration and Governance. . and the Statement of Work. 1. The parties agree to work together to accomplish the objectives of the Program by performing research directly and through the use of contracts.7 "Program" or "Research Program" means the research program set forth in Section 3 of the Proposal and included here as Exhibit B. attached here as Exhibit D.1 Obligations of the Parties.

The Management Committee. Article 3: Proprietary Information. including the NIST Cooperative Agreement.1 Is in the public domain at the time of disclosure or thereafter enters the public domain other than through a breach of this Agreement. or .2.2 Program Management. The Administrator shall perform the day-to-day management and administration of the Program in accordance with all legal and regulatory requirements. however.3 Management Committee. composed of one representative of each Party. Each of the Parties agrees that it will not. shall direct the conduct of the Program in all respects. either during the term of this Agreement or at any time after its termination. provided. 2. through the Administrator. Background Technology shall not be considered proprietary which: 3. use Technology or Background Technology of another Party for any purpose except the Program and the commercial exploitation of the results of the development work of the Program and it will not divulge such Background Technology to any person without the prior written consent of the disclosing Party.

or 3. Technology and trade secrets under the Research Program will be in accordance with the NIST Cooperative Agreement and the Proposal which is summarized and attached to this Agreement as Exhibit E. Article 5: Term.4 Is independently developed by the receiving Party.5 Is required to be disclosed as a result of governmental or judicial action.3. An individual Party may cease participation . Article 4: Intellectual Property. The protection of intellectual property rights including Subject Inventions. but shall include provisions effecting the required Government Use License. or 3. This Agreement shall continue in full force and effect until the Parties' obligations as set forth in this Agreement and the NIST Cooperative Agreement have been completed. or 3. or until the NIST Cooperative Agreement has been terminated.3 Is lawfully obtained from a third party under circumstances permitting the receiving Party to use or disclose the information without restrictions.2 Is in the possession of the receiving Party prior to its receipt from the disclosing Party.

or in the NIST Cooperative Agreement. Insurance. cost. claim or other charge that arises out of or is caused by the actions of that Party or its employees or agents.1 Liability. claim or other charge that arises out of or is caused by the actions of any other Party or its employees or agents. Article 6: Liability. Each Party agrees to obtain and maintain appropriate public liability and casualty insurance.in the Program only in a manner consistent with the NIST Cooperative Agreement. Warranty. 6.2 Insurance. Each Party acknowledges that it shall be responsible for any loss. No Party shall be liable for any loss. or adequate levels of self . Joint and several liability will not attach to the Parties. The Parties agree that in no event will consequential or punitive damages be applicable or awarded with respect to any dispute that may arise between or among the Parties in connection with this Agreement. damage. no Party is responsible for the actions of any other Party. 6. damage. but is only responsible for those tasks assigned to it and to which it agrees in the Statement of Work contained in Exhibit C. cost.

insurance. This agreement shall not be assigned by any Party without the express written consent of the other Parties. Any notice or request with reference to this Agreement shall be made by first class mail postage prepaid. This agreement shall be effective as of the date of the last signature below. or facsimile to the addresses shown in Exhibit F. telex.4 Force Majeure. to insure against any liability caused by that Party's obligations under this Agreement and the NIST Cooperative Agreement. No Party shall be liable. This provision shall not apply in the event a Party changes its name or as part of the sale of the Party's business. 8. 8. Article 8: General Provisions. 8. Article 7: Notices.1 Amendments.2 Assignment. 8.3 Effective Date. No amendment or modification of this agreement shall be valid unless made in writing and signed by all parties. which consent shall not be unreasonably withheld. in respect to any delay in completion of work hereunder or of the non-performance of any term or condition of this Agreement directly or indirectly resulting from .

strikes. water shortage or adverse weather conditions. lockouts. 8. Member grants to Administrator a Power of Attorney for the sole purpose of binding Member to the terms and conditions of the NIST Cooperative Agreement.7 Power of Attorney. power failure. the time for performance shall be equitably and immediately adjusted. By signing this Agreement. The Parties shall resume the completion of work under this Agreement as soon as possible subsequent to any delay due to force majeure.6 Headings. and in no event shall any Party be liable for any consequential or incidental damages from its performance or non-performance of any term or condition of this agreement.5 Governing Law. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of ______________. epidemic and riots. In the event of any of the foregoing.delays by Acts of God. 8. or other causes beyond the control of the Parties. acts of the public enemy. . 8. Article and section headings contained in this Agreement are included for convenience only and form no part of the agreement among the parties.

a continuing waiver of such provision or a waiver of any other breach of or failure to comply with any other provision of this Agreement.11 Waivers.8 Precedence. all other provisions shall remain in full force and effect. Party 1 . 8. Waiver by any Party of any breach or failure to comply with any provision of this Agreement by another Party shall not be construed as. the NIST Cooperative Agreement shall take precedence.8. the Parties have caused this Agreement to be executed by their duly authorized officers or representatives on the dates shown below. If any provision of this Agreement is declared invalid by any court or government agency.10 Use of Names. Should there be any conflict between the terms and conditions of this Agreement and the NIST Cooperative Agreement. No Party shall use in any advertising. 8. In Witness Whereof. 8.9 Severability. promotional or sales literature the name of any other Party without prior written consent. or constitute.

. Exhibit B: Research Program.Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 2 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 3 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 4 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Exhibits Exhibit A: Parties to the Agreement.

Bucarest. Se estima que el costo del proyecto será de 100 millones de dólares. la capital de Rumania. Exhibit F: List of Names and Addresses for Notices Concerning this Agreement. con plantas mezcladoras de oxigeno. P. una empresa de transportes de combustible y de infraestructura para combustibles. Exhibit E: Intellectual Property Plan. y parte del costo será cubierto por sociedades de crédito internacionales. Exhibit D: Contributions of the Parties. L. El proyecto incluirá la construcción de un tanque para gas lp refrigerado con capacidad de 33 millones de galones. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.Exhibit C: Statement of Work. la ciudad con mayor consumo de gas en Rumania utilizará el Gas LP para sus calefactores en el invierno. formaron un Joint Venture para diseñar. El Joint Venture llevará el nombre de Black Sea LPG. Inc. para transportar el Gas hasta Bucarest. una terminal para importar el combustible en la ciudad de Constanta en el Mar Negro y una línea de ductos de gas...EJEMPLO PRACTICO DE UN JOINT VENTURE UGI una compañía holding que comercializa gas propano y Energy Transportation Group. Se espera que tres compañías Rumanas inviertan . construir y operar una planta de Gas LP en Rumania.

financiar y construirse.. Si el Joint Venture es estructurado de manera correcta.INTRODUCCION 2. Como se puede ver en el ejemplo descrito en los párrafos anteriores. lo que puede redituar a ambos en grandes beneficios.FORMAS DE ASOCIACION ANTERIORE AL CONTRATO DE .. INDICE TEMA 1. Este tipo de contratos son una mezcla de diferentes convenios y contratos de muy diversas ramas. 9. y proveer en conjunto mediante la nueva empresa a Bucarest de gas.también en el proyecto.CONCLUSIÓN Los Joint Ventures son acuerdos que a diferencia de otros contratos corporativos. los que suscriben dicho documento negociaran en una base equitativa y justa. el cual tomará tres años para diseñar. razón por la cual deciden asociarse en Joint Venture para expandir el mercado de sus empresas en lo particular. una compañía se dedica a los combustibles y la otra al transporte y la infraestructura para los mismos. pero todo esto englobado en lo que se conoce como Derecho Corporativo. requieren de un especial cuidado en su redacción en lo referente a las metas y expectativas de los socios.

V.1.MERGERS 2.2..ELEMENTOS DE CREACION DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE 4..CLAUSULA DE PROPOSITO Y ALCANCE DEL JOINT VENTURE 5.1.FIRMA Y CONDICIONES DE LA FIRMA DE UN CONTRATO DE J.ACQUISITION EJEMPLO DE 3.1.ACQUISITIONS 2.- SINGULARIDAD DE LOS CONTRATOS DE JOINT VENTURE 5.COMENTARIOS EN RELACION A ALGUNOS DE LOS ELEMENTOS QUE NORMALMENTE INTEGRAN UN CONTRATO DE JOINT VENTURE 5. ..2..JOINT VENTURE. 2.1.

CONCLUSION .5...- MUESTRA DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE 8.9.6. 5.MONEDA CLAUSULA DE 6.V..DOCUMENTOS AUXILIARES AL CONTRATO DE J.3.4.7..EJEMPLO PRACTICO DE UN JOINT VENTURE 9.VENTURES LA REALIDAD DE LOS JOINT 7.8.IMPUESTOS CLAUSULAS RELATIVAS A 5.REQUERIMIENTOS LEGALES 5.ADMINISTRACION 5.5..DERECHOS SOBRE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL 5.APORTACIONES DE CAPITAL Y CONSTITUCION DE LA EMPRESA 5.