Fersa La Sociedad Publica El Informe Anual de Gobierno Corporativo Correspondiente Al Ejercicio 2007

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2007
C.I.F.: A-62338827
Denominacin social: FERSA ENERGIAS RENOVABLES, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensin del modelo y posterior elaboracin del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentacin figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de ltima modificacin 02/05/2007
Capital Social (euros)
Nmero de acciones
Nmero de derechos de voto 75.511.950
75.511.950,00
75.511.950
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o denominacin social del accionista
Nmero de derechos de voto directos 0 1.887.788 0 0
Nmero de derechos de voto indirectos(*) 3.911.002 0 2.830.189 1.887.788
% sobre el total de derechos de voto 5,179 5,000 3,748 2,500
DON JOSE M YARTU GONZALEZ LARFON S.A. DOA MARIA DOLORES DONADEU CASTANY DON ALFONSO LIBANO DAURELLA
Nombre o denominacin social del titular indirecto de la participacin DOA MARIA DOLORES DONADEU CASTANY DON ALFONSO LIBANO DAURELLA DON ALFONSO LIBANO DAURELLA
A travs de: Nombre o denominacin social del titular directo de la participacin MYTAROS B.V.
Nmero de derechos de voto directos
% sobre el total de derechos de voto
2.830.189
3,748
LARFON S.A.
1.887.788
5,000
DON ALFONSO LIBANO DAURELLA
1.887.788
2,500
Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominacin social del accionista
Fecha de la operacin 21/12/2007 21/12/2007
Descripcin de la operacin
BCN GODIA, S.L. CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES
Se ha superado el 5% del capital Social Se ha superado el 10% del capital Social
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Nombre o denominacin social del consejero
Nmero de derechos de voto directos 1.000 6.365.075 7.387.920
Nmero de derechos de voto indirectos (*) 1.202.020 0 0
% sobre el total de derechos de voto 1,593 8,429 9,784
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA BCN GODIA, S.L. CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A. DON IGNACIO GARCA-NIETO PORTABELLA DON MANUEL BERANGE BOFILL MYTAROS B.V. PEFARVAL, S.L.
1.200 0 200 2.220 5.660.378 1.282.510
0 10.217.162 0 0 0 0
0,002 13,531 0,000 0,003 7,496 1,698
Nombre o denominacin social del titular indirecto de la participacin DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.
A travs de: Nombre o denominacin social del titular directo de la participacin REAL WIND ISABA, S.L.
Nmero de derechos de voto directos
% sobre el total de derechos de voto
1.202.020
1,592
SEGUROS CATALANA OCCIDENTE, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS
10.217.162
13,531
% total de derechos de voto en poder del consejo de administracin
42,536
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segn lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descrbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descrbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Nmero de acciones directas 159.000
Nmero de acciones indirectas (*) 0
% total sobre capital social 0,211
(*) A travs de:
Total
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Plusvala/(Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administracin para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
En fecha 2 de mayo de 2007, la Junta General Ordinaria de FERSA ENERGAS RENOVABLES, S.A. aprob el acuerdo que a continuacin se transcribe: La Junta autoriza unnimemente al Consejo de Administracin, de conformidad con lo establecido en articulo 75 de la vigente Ley de Sociedades Annimas, para la adquisicin derivativa de acciones de Fersa Energas Renovables, S.A., mediante cualquier ttulo oneroso admitido en Derecho, dentro de los lmites y requisitos legales, hasta alcanzar un mximo de acciones que no supere el 5% del capital social de la sociedad, y por un precio por accin mnimo del valor nominal de 1 Euro y mximo
que no supere el valor de cotizacin en Bolsa. Esta autorizacin queda supeditada al cumplimiento de todos los dems requisitos legales aplicables, tendr una duracin de 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto la acordada en la pasada Junta General Ordinaria celebrada el 20 de junio de 2006.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, as como las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restriccin legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO
Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restriccin estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social:

NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralizacin frente a una oferta pblica de adquisicin en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se producir la ineficiencia de las restricciones:
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administracin
B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en los estatutos:
Nmero mximo de consejeros Nmero mnimo de consejeros
12 3
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
Nombre o denominacin social del consejero DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA --
Representante
Cargo en el consejo
F. Primer nombram
F. Ultimo nombram
Procedimiento de eleccin
PRESIDENTE
20/06/2006
20/06/2006
VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS COOPTACIN
BCN GODIA, S.L.
MANUEL TORREBLANCA RAMREZ ANTONIO REUS FRENCH
CONSEJERO
02/05/2007
02/05/2007
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.
CONSEJERO
10/07/2000
15/06/2004
--
CONSEJERO
05/06/2007
05/06/2007
JORGE ENRICH IZARD
CONSEJERO
10/07/2000
15/06/2004
VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS SISTEMA PROPORCIONAL COOPTACIN
DON IGNACIO GARCANIETO PORTABELLA DON MANUEL BARANGE BOFILL MYTAROS B.V.
--
CONSEJERO
05/06/2007
05/06/2007
--
CONSEJERO
05/06/2007
05/06/2007
JOSE VICENS TORRADAS JORGE CAMPINS FIGUERAS
CONSEJERO
15/01/2004
15/06/2004
COOPTACIN
PEFARVAL, S.L.
CONSEJERO
15/06/2005
15/06/2005
VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Nmero total de consejeros
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administracin:
Condicin consejero en el momento de cese INDEPENDIENTE EJECUTIVO EJECUTIVO EJECUTIVO DOMINICAL DOMINICAL
Fecha de baja
TUSQUETS CONSULTORES, S.L. DON IGNACIO MORENO HERNANDEZ DON TOMAS FELIU BASSOLS DON JORDI JOFRE ARAJOL EMTE, S.A. DON JAIME PALAU RAFALES
17/04/2007 05/06/2007 05/06/2007 05/06/2007 18/09/2007 05/12/2007
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condicin:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denomincain del consejero
Comisin que ha propuesto su nombramiento
Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
PRESIDENTE
Nmero total de consejeros ejecutivos % total del consejo
1 11,111
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominacin del consejero
Nombre o denominacin del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento BCN GODIA, S.L. CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES SEGUROS CATALANA OCCIDENTE,
BCN GODIA, S.L. CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.
---
--
Nombre o denominacin del consejero
Nombre o denominacin del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS
MYTAROS B.V. PEFARVAL, S.L.
---
MYTAROS B.V. PEFARVAL, S.L.
Nmero total de consejeros dominicales % total del Consejo
5 55,556
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominacin del consejero DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA Perfil Es licenciado en Econmicas y censor jurado de Cuentas. Nombre o denominacin del consejero DON IGNACIO GARCA-NIETO PORTABELLA Perfil Es abogado-economista por la Universidad de Deusto. Nombre o denominacin del consejero DON MANUEL BARANGE BOFILL Perfil Es licenciado en ciencias econmicas y empresariales.
Nmero total de consejeros independientes % total del consejo
3 33,333
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologa de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del trmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a travs de qu medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuacin, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI Nombre del consejero EMTE, S.A. Motivo del cese POR MOTIVOS PERSONALES Nombre del consejero DON JAIME PALAU RAFALES Motivo del cese POR MOTIVOS PERSONALES
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominacin social consejero DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
Denominacin social de la entidad del grupo APROFITAMENT D`ENERGIES RENOVABLES DE LA TERRA ALTA. S.A. BERTA ENERGIES RENOVABLES. S.L. ELECTRAVENT. S.L. ENRILEWS. S.A. EOLENER. S.L. ELICA DEL PINO. S.L.
Cargo CONSEJERO
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
PRESIDENTE PRESIDENTE VICEPRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE
10
Nombre o denominacin social consejero
Denominacin social de la entidad del grupo
Cargo
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
ELICA EL PEDREGOSO. S.L. FERCOM ELICA. S.L. FERGEST BIOMASA. S.L. FOTOVOLTAICA DE CASTELL. S.L.
PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO PRESIDENTE PRESIDENTE CONSEJERO VICEPRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE
FOTOVOLTAICA DE LES COVES. S.L.
FOTOVOLTAICA ECOTEC. S.L.
FOTOVOLTAICA FER. S.L.
FOTOVOLTAICA LA MOLA. S.L.
FOTOVOLTAICA PADUA. S.L.
FOTOVOLTAICA VERGOS. S.L.
GESTORA FOTOVOLTAICA DE CASTELLON. S.L. INVERSIONS TRAUTT. S.L.
INVERSIONS VINROMA. S.L.
JOSO FOTOVOLTAICA. S.L.
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
LA TOSSA DEL VENT. S.L. ORTA ELICA. S.L. O EST WIND POWER PARQUE ELICO HINOJAL. S.L. REAL WIND ISABA. S.L. REAL WIND. S.L. SILJAN PORT. S.L. TEXTE. S.L.
11
Nombre o denominacin social consejero DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
Denominacin social de la entidad del grupo WEINSBERG ECOTEC. S.L.
Cargo ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administracin de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en Espaa distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relacin con la recomendacin nmero 8 del Cdigo Unificado, seale las polticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
La poltica de inversiones y financiacin La definicin de la estructura del grupo de sociedades La poltica de gobierno corporativo La poltica de responsabilidad social corporativa El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites
SI SI SI SI SI SI
SI
SI
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracin agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
Concepto retributivo
Datos en miles de euros
12
Datos en miles de euros 0 0 0 0 0 0
Retribucion Fija Retribucion Variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros Otros
Total
Otros Beneficios
Anticipos Creditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas Primas de seguros de vida Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administracin y/o a la alta direccin de sociedades del grupo:
Retribucion Fija Retribucion Variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros Otros
13
Total
Otros Beneficios
Anticipos Creditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas Primas de seguros de vida Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
c) Remuneracin total por tipologa de consejero:
Tipologa consejeros EJECUTIVO EXTERNO DOMINICAL EXTERNO INDEPENDIENTE OTROS EXTERNOS
Por sociedad 0 0 0 0
Por grupo 0 0 0 0
Total
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
Remuneracin total consejeros(en miles de euros) Remuneracin total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)
0 0,0
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneracin total devengada a su favor durante el ejercicio:
14
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen clusulas de garanta o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta direccin, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los rganos de la sociedad o de su grupo:
Nmero de beneficiarios
Consejo de Administracin rgano que autoriza las clusulas NO NO
Junta General
Se informa a la Junta General sobre las clusulas?
NO
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias El cargo de los administradores hasta el cierre del ejercicio social es no retribuido y as se deprende de los estatutos sociales y del Reglamento del Consejo: Artculo 17 bis de los estatutos sociales.- El cargo de administrador no ser retribuido. Artculo 14 del Reglamento del Consejo de Administracin.- Retribucin de Consejeros: El cargo de administrador no ser retribuido.
Seale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobacin de las siguientes decisiones.
A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin. La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos.
NO
NO
B.1.15 Indique si el Consejo de Administracin aprueba una detallada poltica de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
NO
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen
NO
15
Conceptos retributivos de carcter variable Principales caractersticas de los sistemas de previsin, con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos
NO
NO
NO
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votacin de la Junta General, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para los aos futuros, los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeado por la Comisin de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
NO
Ha utilizado asesoramiento externo?
NO
Identidad de los consultores externos
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administracin, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administracin que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificacin en el reglamento del consejo:
NO
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reeleccin, evaluacin y remocin de los consejeros. Detalle los rganos competentes, los trmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Artculo 10 del Reglamento del Consejo de Administracin.- Nombramiento e incompatibilidades La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administracin, sern los competentes para designar los miembros del mismo, de conformidad con lo legal y estatutariamente establecido. Los Consejeros observarn las incompatibilidades legalmente establecidas.
16
Artculo 11.- Cese y reeleccin de Consejeros Cesarn en su cargo los Consejeros una vez transcurrido el perodo para el que fueron nombrados, as como en los dems supuestos legal y estatutariamente establecidos. Debern poner su cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos y cuando el Consejo resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.
B.1.20 Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con el Artculo 11 del reglamento del Consejo de Administracin, los Consejeros de la sociedad debern poner su cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos y cuando el Consejo resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.
B.1.21 Explique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulacin de poderes en una nica persona:
NO
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin
NO
B.1.22 Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en algn tipo de decisin?:
NO
Indique cmo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administracin, sealando al menos, el mnimo qurum de asistencia y el tipo de mayoras para adoptar los acuerdos:
B.1.23 Explique si existen requisitos especficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
17
SI
Materias en las que existe voto de calidad Segn establece el artculo 3 del Reglamento del Consejo de Administracin, el Presidente asumir la presidencia en su caso, de la Comisin Ejecutiva, ostentar su representacin, y en las votaciones que se celebren tendr voto de calidad. En caso de representacin, se estar a lo dispuesto en el artculo 6 del mismo Reglamento. Artculo 6.- Constitucin, representacin y adopcin de acuerdos (...) La representacin para asistir a las reuniones del Consejo slo podr conferirse a favor de otro Consejero o de un accionista, y deber ser expresa para cada sesin. Quien represente al Presidente presidir la reunin slo en defecto del Vicepresidente, y no gozar del voto de calidad de aqul. (...)
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algn lmite a la edad de los consejeros:
NO
Edad lmite presidente 0
Edad lmite consejero delegado 0
Edad lmite consejero 0
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
Nmero mximo de aos de mandato
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el nmero de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin
Explicacin de los motivos y de las iniciativas Consideramos que por la estructura actual de la compaa no hemos encontrado ninguna candidata, no onstante, estamos realizando acciones sistemticas para incorporar una Consejera en el seno del rgano de Administracin
En particular, indique si la Comisin de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que renan el perfil exigido:
NO
18
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegacin de votos en el Consejo de Administracin. En su caso, detllelos brevemente.
De conformidad con los artculos 19 de los Estatutos Sociales y artculo 6 del Reglamento del Consejo de Administracin, quedar vlidamente constituido el Consejo cuando concurran, presentes o representados, la mayora de sus miembros, y tambin, sin necesidad de previa convocatoria, cuando todos sus componentes, hallndose reunidos, decidan por unanimidad constituirse en Consejo. La votacin por escrito y sin sesin slo se admitir cuando ningn Consejero se oponga a este procedimiento. La representacin para asistir a las reuniones del Consejo slo podr conferirse a favor de otro Consejero o de un accionista, y deber ser expresa para cada sesin. Quien represente al Presidente presidir la reunin slo en defecto del Vicepresidente, y no gozar del voto de calidad de aqul. Cada Consejero presente o representado tendr derecho a voto. Los acuerdos se tomarn por mayora absoluta de los miembros del Consejo de Administracin. Los acuerdos adoptados por el Consejo en cada sesin se llevarn a un libro de actas, que sern firmada por el Presidente y el Secretario.
B.1.29 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio. Asimismo, seale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
Nmero de reuniones del consejo Nmero de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente
13 0
Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Nmero de reuniones de la comisin ejecutiva o delegada Nmero de reuniones del comit de auditora Nmero de reuniones de la comisin de nombramientos y retribuciones Nmero de reuniones de la comisin de nombramientos Nmero de reuniones de la comisin de retribuciones
0 7 1 0 0
B.1.30 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cmputo se considerarn no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especficas:
Nmero de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
19
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio
0,000
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobacin al Consejo estn previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administracin para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditora.
En el seno del Consejo de Administracin existe una nica comisin, el comit de Auditora, que de conformidad con el Artculo 20 bis de los Estatutos Sociales, y Artculo 7 del Reglamento del Consejo de Administracin ser competencia de la misma: Proponer al Consejo de Administracin para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad. Supervisar los servicios de auditora interna en el caso de que exista dicho rgano en la sociedad. Conocer el proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno asociado a los riesgos relevantes de la sociedad. Recibir informacin de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, que estn relacionadas con el proceso de auditora de cuentas y, en general, sobre cualesquiera otras que estn previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora vigentes en cada momento.
B.1.33 El secretario del consejo tiene la condicin de consejero?

NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 16 del Reglamento del Consejo de Administracin, ste a propuesta del Presidente, nombrar un Secretario no Consejero, Licenciado en Derecho, cuya actuacin profesional gozar de plena independencia Asimismo, el artculo 18 de los Estatutos sociales determinan lo siguiente: El Consejo de Administracin podr regular su
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Procedimiento de nombramiento y cese propio funcionamiento y organizacin interna. Como mnimo, designar de entre sus miembros un Presidente y elegir a quien deba desempear las funciones de Secretario, cargo ste que podr ejercer incluso quien no sea consejero ni accionista. Podr designar uno o varios Vicepresidentes. En relacin con el anterior y actual Secretario no Consejero de la compaa, su cese y nombramiento no fueron informados por la comisin de nombramiento y retribuciones puesto que sta fue constituida con posterioridad.
La Comisin de Nombramientos informa del nombramiento? La Comisin de Nombramientos informa del cese? El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? El Consejo en pleno aprueba el cese?
SI SI SI SI
Tiene el secretario del Consejo enconmendada la funcin de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversin y de las agencias de calificacin.
El Reglamento del Consejo de Administracin en su artculo 9o establece: Artculo 9.- Relaciones con los Auditores El Consejo establecer una relacin objetiva, profesional y continuada, directamente o a travs del Comit de Auditora, con el Auditor externo de la sociedad nombrado por la Junta General. En todo caso respetar la independencia del mismo y velar porque le sea facilitada la informacin que precise.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
Auditor saliente
Auditor entrante
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
21
B.1.37 Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditora y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
NO
Sociedad Importe de otros trabajos distintos de los de auditora (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditora/Importe total facturado por la firma de auditora (en%) 0
Grupo 0
Total 0
0,000
0,000
0,000
B.1.38 Indique si el informe de auditora de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comit de Auditora para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
SI
Explicacin de las razones En los informes de auditora relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de FERSA ENERGIAS RENOVABLES, S.A. (FERSA) el auditor externo de la compaa ha puesto de manifiesto las siguientes salvedades: -1.- Una limitacin al alcance en las cuentas anuales individuales y consolidadas al no poder obtener las cuentas anuales auditadas de la asociada Parque Elico Altos de Voltoya, S.L. por lo que no han podido evaluar el efecto de dicha participacin en las cuentas anuales de FERSA y su grupo. -2.- Una salvedad cuantificada en las cuentas anuales relativa a que la sociedad valora su participacin en Invetem Mediterranea, S.L. a un valor neto de 519 miles de euros, cuando su valor de realizacin ascenda a 31 de diciembre de 2006 a 114 miles de euros, con lo que el epgrafe de inversiones financieras, las reservas y el resultado del ejercicio 2006 estaran sobrevalorados en 405, 273 y 132 miles de euros, respectivamente. -3.- Una salvedad cuantificada en las cunetas anuales consolidadas relativa a que no se ha registrado una provisin valorada en 405 miles de euros, derivada de la incoacin de una acta fiscal a Invetem Mediterranea, S.L. en relacin con el Impuesto Especial Sobre Hidrocarburos. En una comunicacin de fecha 10 de mayo de 2007 de la compaa a la CNMV, en relacin con las salvedades se informa de los siguientes particulares: -La primera salvedad se debe a una desfase temporal entre el cierre de la auditora de las cuentas anuales de FERSA y la de Parque Elico Altos de Voltoya, S.L. que se realiz con posterioridad. -En cuanto a la tercera salvedad, Invetem Mediterranea, S.L. interpuso reclamacin econmico-administrativa ante el TEARC solicitando la correspondiente suspensin del procedimiento de recaudacin. En fecha 11 de abril de 2007 se concedi la suspensin cautelar del procedimiento. Finalmente, en cuanto a la primera de las salvedades los auditores externos de la compaa en fecha 14 de mayo de 2007 remiten una carta en la que se pone de manifiesto que no se han producido ningn ajuste que pudiera afectar a las cuentas anuales.
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B.1.39 Indique el nmero de aos que la firma actual de auditora lleva de forma ininterrumpida realizando la auditora de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el nmero de aos auditados por la actual firma de auditora sobre el nmero total de aos en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Sociedad Nmero de aos ininterrumpidos 6
Grupo 5
Sociedad N de aos auditados por la firma actual de auditora/N de aos que la sociedad ha sido auditada (en %) 100,0
Grupo 100,0
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
Nombre o denominacin social del consejero DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
Denominacin de la sociedad objeto
% participacin 0,000 0,000 0,000
Cargo o funciones PRESIDENTE PRESIDENTE VICEPRESIDE NTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRAD OR MANCOMUNA
REAL WIND ISABA. S.L. TEXTE. S.L. PARQUE ELICO HINOJAL. S.L.
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
REAL WIND. S.L. EOLENER. S.L. ELECTRAVENT. S.L. LA TOSSA DEL VENT. S.L. ORTA ELICA. S.L. FERCOM ELICA. S.L. BERTA ENERGIES RENOVABLES. S.L. JOSO FOTOVOLTAICA. S.L.
50,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000
23
% participacin
Cargo o funciones DO
APROFITAMENT D`ENERGIES RENOVABLES DE LA TERRA ALTA. S.A. INVERSIONS VINROMA. S.L.
0,000
CONSEJERO
0,000
ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO PRESIDENTE ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
ELICA EL PEDREGOSO. S.L. INVERSIONS TRAUTT. S.L.
0,000 0,000
WEINSBERG ECOTEC. S.L.
0,000
FOTOVOLTAICA ECOTEC. S.L.
0,000
0,000
0,000
FOTOVOLTAICA DE LES COVES. S.L.
0,000
FOTOVOLTAICA FER. S.L.
0,000
FOTOVOLTAICA DE CASTELL. S.L.
0,000
24
Nombre o denominacin social del consejero DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA
% participacin 0,000
Cargo o funciones ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO PRESIDENTE
FOTOVOLTAICA PADUA. S.L.
FOTOVOLTAICA VERGOS. S.L.
0,000
GESTORA FOTOVOLTAICA DE CASTELLON. S.L.
0,000
ELICA DEL PINO. S.L.
0,000
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
NO
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la informacin necesaria para preparar las reuniones de los rganos de administracin con tiempo suficiente:
SI
Detalle del procedimiento Segn se detalla en el artculo 5 del Reglamento del Consejo de Administracin, El Consejo se reunir al menos una vez cada 3 meses, sesiones en las que se tratarn cuestiones relacionadas con el funcionamiento de la sociedad y, en todo caso, sobre los distintos puntos del orden del da propuesto. De acuerdo con lo estatutariamente previsto, el Consejo se reunir siempre que lo convoque su Presidente, bien por propia iniciativa o a peticin de dos o ms Consejeros. Ser el Presidente quien seale el orden del da de las sesiones del Consejo, si bien un tercio de los Consejeros con la antelacin mnima de un da podr solicitar la inclusin de los puntos que considere conveniente tratar. El Presidente podr delegar en cualquier Consejero la facultad de convocar el Consejo y de sealar el orden del da de las sesiones. La convocatoria para cada sesin del Consejo, que incluir el orden del da, se cursar a cada Consejero por cualquier medio de comunicacin escrita con al menos 48 horas de antelacin a la fecha sealada para la reunin. Por razones de urgencia, el Presidente podr convocar el Consejo, incluso telefnicamente, sin la antelacin mnima prevista, si bien dicha urgencia deber ser apreciada por la mayora de los asistentes al iniciarse la reunin.
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Detalle del procedimiento El Consejo se reunir ordinariamente en el domicilio social, aunque tambin se podrn celebrar las sesiones en cualquier otro lugar que se indique en la convocatoria. Asimismo, podrn celebrarse las sesiones en diversas salas simultneamente, siempre y cuando se asegure la interactividad e intercomunicacin entre stas a tiempo real.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad:
SI
Explique las reglas Segn se detalla en el artculo 11o del Reglamento del Consejo de Administracin, Cesarn en su cargo los Consejeros una vez transcurrido el perodo para el que fueron nombrados, as como en los dems supuestos legal y estatutariamente establecidos. Debern poner su cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos y cuando el Consejo resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.
B.1.44 Indique si algn miembro del Consejo de Administracin ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas:
NO
Indique si el Consejo de Administracin ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisin tomada sobre si procede o no que el consejero contine en su cargo.
NO
Decisin tomada
Explicacin razonada
B.2 Comisiones del Consejo de Administracin
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administracin y sus miembros:
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
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Nombre DON MANUEL BERANGE BOFILL BCN GODIA, S.L. DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA
Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL
Tipologia INDEPENDIENTE DOMINICAL INDEPENDIENTE
COMIT DE AUDITORA
Nombre DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES DON IGNACIO GARCA-NIETO PORTABELLA
Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL
Tipologia INDEPENDIENTE DOMINICAL INDEPENDIENTE
B.2.2 Seale si corresponden al Comit de Auditora las siguientes funciones.
Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones Asegurar la independencia del auditor externo En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
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B.2.3 Realice una descripcin de las reglas de organizacin y funcionamiento, as como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominacin comisin COMIT DE AUDITORA Breve descripcin El artculo 20 bis de los Estatutos de la sociedad disponen los siguiente: El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente un Comit de Auditora, que se compondr de un mnimo de tres y un mximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administracin de entre sus miembros con una mayora de Consejeros no ejecutivos. Se elegir un Presidente entre los miembros del Comit de Auditora, que deber ser un Consejero no ejecutivo. Los miembros del Comit de Auditora ejercern su cargo durante un plazo mximo de 4 aos, pudiendo ser reelegidos. El cargo de Presidente se ejercer por un perodo mximo de 4 aos, precisndose para su reeleccin como tal el transcurso de al menos un ao desde que cesare, sin perjuicio de su reeleccin como miembro del Comit. Sern competencia del Comit de Auditora, en todo caso, las siguientes funciones: Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. Proponer al Consejo de Administracin para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad. Supervisar los servicios de auditora interna en el caso de que exista dicho rgano en la sociedad.
Conocer el proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno asociado a los riesgos relevantes de la sociedad. Recibir informacin de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, que estn relacionadas con el proceso de auditora de cuentas y, en general, sobre cualesquiera otras que estn previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora vigentes en cada momento. Velar por el cumplimiento de los cdigos de conducta y de buen gobierno de la sociedad y, en especial, de las disposiciones legales relativas a tales materias. El Comit de Auditora se reunir un mnimo de 2 veces al ao, una por semestre, y, en todo caso, cuantas veces lo estime preciso el Presidente o lo solicite la mitad de sus miembros. Quedar vlidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de sus miembros presentes o representados. En caso de empate el Presidente tendr voto de calidad. El Comit de Auditora someter a aprobacin del Consejo de Administracin una memoria de sus actividades a lo largo del ejercicio, para su posterior puesta a disposicin de accionistas e inversores. El Consejo de Administracin podr desarrollar el conjunto de las anteriores normas en el respectivo Reglamento del Comit de Auditora, favoreciendo en todo caso la independencia de funcionamiento del mismo.
Asimismo, el artculo 7.2 del Reglamento del Consejo de Administracin establece lo siguiente:
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7.2. Comit de Auditora El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente un Comit de Auditora, que se compondr de un mnimo de 3 y un mximo de 5 Consejeros, designados por el propio Consejo de Administracin de entre sus miembros con una mayora de Consejeros no ejecutivos. Se elegir un Presidente entre los Consejeros no ejecutivos miembros de dicho Comit. Los miembros del Comit de Auditora ejercern su cargo durante un plazo mximo de 4 aos, pudiendo ser reelegidos. El cargo de Presidente se ejercer por un perodo mximo de 4 aos, precisndose para su reeleccin como tal el transcurso de al menos un ao desde que cesare, sin perjuicio de su reeleccin como miembro del Comit. Sern competencia del Comit de Auditora, en todo caso, las siguientes funciones: Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. Proponer al Consejo de Administracin para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad. Supervisar los servicios de auditora interna en el caso de que exista dicho rgano en la sociedad. Conocer el proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno asociado a los riesgos relevantes de la sociedad. Recibir informacin de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, que estn relacionadas con el proceso de auditora de cuentas y, en general, sobre cualesquiera otras que estn previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora vigentes en cada momento. Velar por el cumplimiento de los cdigos de conducta y de buen gobierno de la sociedad y, en especial, de las disposiciones legales relativas a tales materias. El Comit de Auditora se reunir un mnimo de 2 veces al ao, una por semestre, y, en todo caso, cuantas veces lo estime preciso el Presidente o lo solicite la mitad de sus miembros. Quedar vlidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de sus miembros presentes o representados. En caso de empate el Presidente tendr voto de calidad. El Comit de Auditora someter a aprobacin del Consejo de Administracin una memoria de sus actividades a lo largo del ejercicio, para su posterior puesta a disposicin de accionistas e inversores. El Consejo de Administracin podr desarrollar el conjunto de las anteriores normas en el respectivo Reglamento, favoreciendo en todo caso la independencia de funcionamiento del mismo.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominacin comisin COMIT DE AUDITORA Breve descripcin VER B.2.3. ANTERIOR
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B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulacin de las comisiones del Consejo, el lugar en que estn disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicar si de forma voluntaria se ha elaborado algn informe anual sobre las actividades de cada comisin.
Denominacin comisin COMIT DE AUDITORA Breve descripcin La composicin, organizacin y competencias de las comisiones del consejo se regulan en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo de Administracin, que se encuentran permanentemente disponibles en la pgina web de la sociedad (www.fersa.es) y en la pgina web de la CNMV.
B.2.6 Indique si la composicin de la comisin ejecutiva refleja la participacin en el Consejo de los diferentes consejeros en funcin de su condicin:
NO
En caso negativo, explique la composicin de su comisin ejecutiva NO EXISTE POR EL MOMENTO COMISIN EJECUTIVA EN LA COMPAA.
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Seale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comit de Auditora o cualquier otro al que se hubiera encomendado la funcin, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
NO
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboracin de estados financieros consolidados y no formen parte del trfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
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C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administracin se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situacin de conflictos de inters, segn lo previsto en el artculo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
En el artculo 13 del Reglamento del Consejo de Administracin se establecen los mecanismos establecidos para detectar, determinar y en su caso resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. Artculo 13.- Oportunidad de negocio y situaciones de conflicto Los administradores no podrn realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que hayan tenido conocimiento con ocasin del ejercicio de su cargo, siempre que la inversin u operacin hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inters en ella y no haya renunciado a dicha inversin u operacin sin mediar influencia del administrador. Tampoco podrn utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condicin de administradores de la misma para la realizacin de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. Sern personas vinculadas al administrador el cnyuge o persona con anloga relacin de afectividad; los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge de ste; los cnyuges de los ascendientes, descendientes y de los hermanos del administrador; y las sociedades en las que el administrador, por s o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artculo 4 de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Respecto del administrador persona jurdica se entender que son personas vinculadas los socios que se encuentren, respecto del administrador, en alguna de las situaciones contempladas en el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores; los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurdica; las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como ste se define en el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores; y las personas que respecto del representante del administrador persona jurdica tengan la consideracin de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el anterior precepto legal mencionado. Las situaciones de conflicto de los administradores sern comunicadas al Consejo de Administracin, abstenindose de intervenir en la operacin a que el conflicto se refiera. Los administradores comunicarn la participacin que tuvieran en el capital social de una sociedad con idntico, anlogo o complementario gnero de actividad al que constituya el objeto social, as como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, as como la realizacin por cuenta propia o ajena del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituya el objeto social.
C.7 Cotiza ms de una sociedad del Grupo en Espaa?

NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
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D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripcin general de la poltica de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificacin de la adecuacin de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
El Consejo de Administracin de FERSA ENERGAS RENOVABLES, S.A., de conformidad con el artculo 4 del Reglamento del Consejo de Administracin tiene la responsabilidad de fijar la estrategia general y la gestin de la compaa, las cuales quedan fijadas considerando las polticas de control y gestin de riesgo. Sin embargo, por el momento no existe regulacin expresa dentro de la Compaa.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisin u otro rgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
NO
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
D.4 Identificacin y descripcin de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
Por el momento no existe regulacin expresa dentro de la Compaa.
E - JUNTA GENERAL
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E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen de mnimos previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) respecto al qurum de constitucin de la Junta General
NO
% de qurum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales Qurum exigido en 1 convocatoria Qurum exigido en 2 convocatoria 0 0
% de qurum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 0 0
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) para el rgimen de adopcin de acuerdos sociales.
NO
Describa en qu se diferencia del rgimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relacin con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
De conformidad con la Ley de Sociedades Annimas, el artculo 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas se convocar mediante anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin de la provincia, por lo menos 15 das antes de la fecha fijada para su celebracin, salvo en los casos de fusin o escisin, en que la convocatoria deber realizarse con 1 mes de antelacin. El anuncio de convocatoria se remitir por la sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a cualesquiera otros organismos rectores en los que cotice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados. El anuncio de convocatoria expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse, con indicacin, en su caso, de los puntos del orden del da que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados. Podr, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda al menos 24 horas. Si la Junta, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 das de antelacin a la fecha de la reunin. El texto del anuncio se incluir en la pgina de Internet de la sociedad. A partir de la fecha del anuncio de la convocatoria, cualquier accionista podr obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicacin del resultado, el informe de gestin y el informe de auditora. Igualmente, tal informacin ser puesta a disposicin de los accionistas en la pgina de Internet de la sociedad. Desde la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria los accionistas podrn examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, los informes y dems documentacin cuya puesta a disposicin sea exigible conforme a la Ley y los Estatutos. En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrn tambin solicitar la entrega o envo gratuito del texto ntegro de los
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documentos puestos a su disposicin. Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta, los accionistas podrn solicitar por escrito los informes y aclaraciones que estimen oportunos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. Los administradores debern proporcionar tal informacin, a no ser que el Presidente del Consejo de Administracin considere que ello pudiera perjudicar los intereses sociales, excepcin que no proceder cuando la referida solicitud de informes o aclaraciones proceda de al menos una cuarta parte del capital social. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas, desde que conste convocada la Junta General, podrn hacer las observaciones que estimen oportunas acerca de los puntos del orden del da propuestos. De tales observaciones no se informar a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administracin pueda tenerlos en cuenta y del derecho del accionista a intervenir en las deliberaciones de la Junta General en relacin con el orden del da de la misma. En el mismo sentido, el artculo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece el rgimen de publicidad de acuerdos indicando como sigue, Artculo 7.- Publicidad de acuerdos Independientemente de las medidas que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrn conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a travs de la pgina de Internet de la sociedad, en la que se publicar su texto ntegro. Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarn para su inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial de tal organismo. La sociedad notificar el texto de los acuerdos adoptados a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a los organismos rectores de los mercados en los que cotice, en la forma requerida en el correspondiente rgimen regulador de cada mercado. La notificacin se realizar en el plazo ms breve posible y, en todo caso, en el que al efecto se halle establecido.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participacin de los accionistas en las juntas generales.
La Junta General se convocar mediante anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, as como en uno de los diarios de mayor circulacin de la provincia, de conformidad lo establecido en la Ley de Sociedades Annimas. Asimismo, la convocatoria ser remitida por la sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a cualesquiera otros organismos rectores en los que cotice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados. El anuncio de convocatoria expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse, con indicacin, en su caso, de los puntos del orden del da que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados. Podr, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda al menos 24 horas. Si la Junta, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 das de antelacin a la fecha de la reunin. El texto del anuncio se incluir en la pgina de Internet de la sociedad. A partir de la fecha del anuncio de la convocatoria, cualquier accionista podr obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicacin del resultado, el informe de gestin y el informe de auditora. Igualmente, tal informacin ser puesta a disposicin de los accionistas en la pgina de Internet de la sociedad. Desde la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria los accionistas podrn examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, los informes y dems documentacin cuya puesta a disposicin sea exigible conforme a la Ley y los Estatutos. En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrn tambin solicitar la entrega o envo gratuito
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del texto ntegro de los documentos puestos a su disposicin. Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta, los accionistas podrn solicitar por escrito los informes y aclaraciones que estimen oportunos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. Los administradores debern proporcionar tal informacin, a no ser que el Presidente del Consejo de Administracin considere que ello pudiera perjudicar los intereses sociales, excepcin que no proceder cuando la referida solicitud de informes o aclaraciones proceda de al menos una cuarta parte del capital social. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas, desde que conste convocada la Junta General, podrn hacer las observaciones que estimen oportunas acerca de los puntos del orden del da propuestos. De tales observaciones no se informar a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administracin pueda tenerlos en cuenta y del derecho del accionista a intervenir en las deliberaciones de la Junta General en relacin con el orden del da de la misma. Asimismo, y de conformidad el artculo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Presidente invitar a los accionistas que deseen intervenir en la Junta para solicitar informacin o formular propuestas de acuerdos en relacin con los puntos del orden del da o realizar cualquier otra manifestacin para que lo hagan constar, previa indicacin de sus datos de identidad y del nmero de acciones de su titularidad y, en su caso, de las que representan. El Presidente de la Junta y quienes ste designe se dirigirn a los asistentes para exponer sus informes. Seguidamente el Presidente conceder la palabra a los asistentes que hubieran solicitado intervenir, previa determinacin del orden en que lo harn. Los accionistas podrn en tal espacio de tiempo solicitar los informes y aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administracin. Detalle, en su caso, qu medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Detalles las medidas Mediante la presencia de Consejeros independientes en el Consejo de Administracin, as como a travs del Comit de Auditora, as como del Comit de Nombramiento y Retribuciones. En base el artculo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, actuarn de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administracin y, en su defecto, las personas que la Junta elija. Los acuerdos habrn de adoptarse con el voto favorable de la mayora del capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, sin perjuicio de los qurum reforzados de constitucin y de votacin que se establezcan en la ley o en los Estatutos Sociales.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
No se han introducido modificaciones en el Reglamente de la Junta General.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
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Datos de asistencia % voto a distancia Total Voto electrnico 0,000 Otros 0,000 60,946
Fecha Junta General
% de presencia fsica
% en representacin
02/05/2007
60,492
0,454
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE 2 DE MAYO DE 2007 Primero.- Se aprueba por unanimidad el Examen y aprobacin, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Prdidas y Ganancias e Informe de Gestin, correspondiente al ejercicio de la sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2006, as como examen y aprobacin, en su caso, de las cuentas consolidadas de dicho ejercicio correspondientes al Grupo Fersa Energas Renovables. Segundo.- Se aprueba por unanimidad la gestin del rgano de Administracin durante dicho ejercicio 2006 y aprobacin de la propuesta de aplicacin de Resultados del ejercicio 2006. El Presidente presenta la propuesta de aplicacin de los resultados sociales, que representa la siguiente base de reparto: Prdidas y ganancias762.429,96 _________ 762.429,96 ======== Se aprueba por unanimidad la siguiente distribucin: A reserva legal76.243,00 A reserva voluntaria9,87 A dividendos686.177,09 _________ 762.429,96 ========
Tercero.- Se aprueba por unanimidad la ratificacin, en su caso, de las gestiones realizadas por el Consejo en relacin con la solicitud a admisin de las acciones en el Primer Mercado de la Bolsa de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexin Burstil Espaol (SIBE).
Cuarto.- El acuerdo de aumento de capital social, dejando sin efecto el acuerdo de ampliacin de capital acordado por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de 2006 en su punto cuarto, la Junta acuerda por mayora de 22.821.181 acciones a favor que representan un 60,4439% del capital social y con una nica abstencin presentada por D. Benjamn Belinchn Galofr titular de 18.200 acciones que representan un 0,0482% del capital social, ampliar el capital social en la proporcin de una accin nueva por una antigua, por importe de 37.755.975 Euros o aquella otra cantidad inferior que la Junta determine finalmente, mediante la emisin y puesta en circulacin de 37.755.975 nuevas acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, numeradas de la 37.755.976 a 75.511.950, con un valor nominal de 1 Euro cada una de ellas.
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Quinto.- La Junta acuerda por mayora de 22.821.181 acciones a favor que representan un 60,4439% del capital social y votando en contra D. Benjamn Belinchn Galofr, titular de 18.200 acciones que representan un 0,0482% del capital social, la autorizacin al Consejo de Administracin para aumentar el capital al amparo de lo dispuesto en el art. 153.1 b) de la Ley de Sociedades Annimas, con la posibilidad de suprimir total o parcialmente el derecho de suscripcin preferente en su caso, dejando sin efecto la delegacin aprobada por la Junta General de Accionistas de 20 de junio de 2006 en su punto quinto.
Sexto.- Se aprueba por unanimidad nombrar a la compaa BCN GODIA, S.L. como accionista de FERSA ENERGAS RENOVABLES, S.A. designando a D. Manel Torreblanca Ramrez, como persona fsica que la represente en el ejercicio y funciones propia del cargo de Consejero por el plazo estatutariamente previsto.
Sptimo.- Se aprueba por unanimidad, reelegir como auditor estatutario de cuentas, por el plazo de 1 ao, es decir, para el ejercicio 2007 (desde el 1 de enero al 31 de diciembre) a la entidad MOORE STEPHENS SANTACANA AUDITORES Y CONSULTORES, S.A.
Octavo.- La Junta autoriza unnimemente al Consejo de Administracin, de conformidad con lo establecido en articulo 75 de la vigente Ley de Sociedades Annimas, para la adquisicin derivativa de acciones de Fersa Energas Renovables, S.A., mediante cualquier ttulo oneroso admitido en Derecho, dentro de los lmites y requisitos legales, hasta alcanzar un mximo de acciones que no supere el 5% del capital social de la sociedad, y por un precio por accin mnimo del valor nominal de 1 Euro y mximo que no supere el valor de cotizacin en Bolsa.
Noveno.- Se aprueba por unanimidad facultar al Secretario no Consejero D. Xavier Amat Badrinas para la delegacin para protocolizacin de los acuerdos para su inscripcin registral.
E.9 Indique si existe alguna restriccin estatutaria que establezca un nmero mnimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
NO
Nmero de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las polticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, confiriendo tal representacin por escrito y con carcter especial para cada sesin. Esta facultad de representacin se entiende sin perjuicio de lo legalmente dispuesto para los casos de representacin familiar y de otorgamiento de poderes generales. En cualquier caso, solo se podr tener en la Junta un representante. La representacin es siempre revocable, y la asistencia personal del representado a la Junta tendr valor de revocacin. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuanta soliciten la representacin para s o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule pblicamente, el documento en que conste el poder deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.
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E.11 Indique si la compaa tiene conocimiento de la poltica de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la direccin y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su pgina Web.
www.fersa.es Apartado: Gobierno Corporativo.
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Cdigo Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prcticas o criterios, que aplica la sociedad. 1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado.
Ver epgrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con precisin: a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse.
Ver epgrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a) La transformacin de sociedades cotizadas en compaas holding, mediante "filializacin" o incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aqullas; b) La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social;
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c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad.

Cumple
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a) Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual; b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes.
Ver epgrafe: E.8
Cumple
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de stos.
Ver epgrafe: E.4
Cumple
7. Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gue por el inters de la compaa, entendido como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
8. Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a) Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: i) El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales; ii) La poltica de inversiones y financiacin; iii) La definicin de la estructura del grupo de sociedades; iv) La poltica de gobierno corporativo; v) La poltica de responsabilidad social corporativa; vi) La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos; vii) La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control. viii) La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites.
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Ver epgrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones : i) A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin.
Ver epgrafe: B.1.14
ii) La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epgrafe: B.1.14
iii) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuanta o especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, salvo que su aprobacin corresponda a la Junta General; v) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"). Esa autorizacin del Consejo no se entender, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; 2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o servicio del que se trate; 3. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad. Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comit de Auditora o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcin; y que los consejeros a los que afecten, adems de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella. Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno.
Ver epgrafes: C.1 y C.6
Cumple Parcialmente En cuanto a las operaciones vinculadas, de acuerdo con las funciones del Consejo de Administracin de la compaa, establecidas en el artculo 4 del Reglamento del Consejo de Administracin, actualmente no existe regulacin expresa.
9. Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epgrafe: B.1.1
Cumple
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epgrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
11.Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
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Ver epgrafe: B.1.3
No Aplicable
12.Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondera al porcentaje total de capital que representen: 1 En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre s.
Ver epgrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
13.Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epgrafe: B.1.3
Cumple
14.Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epgrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
15.Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin; y que, en particular, la Comisin de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras; b) La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado.
Ver epgrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Explique Consideramos que por la estructura actual de la compaa no hemos encontrado ninguna candidata. No obstante lo anterior, se estn llevando a cabo acciones sistemticas para incorporar una Consejera en el seno del rgano de Administracin.
16.Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del Consejo, as como, en su
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caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epgrafe: B.1.42
Cumple
17.Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente.
Ver epgrafe: B.1.21
No Aplicable
18.Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epgrafe: B.1.34
Cumple
19.Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos.
Ver epgrafe: B.1.29
Cumple
20.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epgrafes: B.1.28 y B.1.30
Cumple
21.Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
22.Que el Consejo en pleno evale una vez al ao: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compaa;
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c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que stas le eleven.

Ver epgrafe: B.1.19
Cumple
23.Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
Ver epgrafe: B.1.42
Cumple
24.Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epgrafe: B.1.41
Cumple
25.Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
26.Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisin de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Cumple
27.Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo: a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes. b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epgrafe: B.1.2
Explique La Comisin se constituy con posterioridad al nombramiento efectuado y por ese motivo no pudo efectuar informe alguno.
28.Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina Web, y mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biogrfico; b) Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vnculos.
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d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as como de los posteriores, y; e) Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple Parcialmente Hasta la fecha no se han incorporado en la web de la compaa ni el Perfil profesional y biogrfico de los Consejeros ni la informacn relativa a los otros Consejos de Administracin a los que pertenezcan.
29.Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un perodo continuado superior a 12 aos.
Ver epgrafe: B.1.2
Cumple
30.Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales.
Ver epgrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
31.Que el Consejo de Administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epgrafe 5 del apartado III de definiciones de este Cdigo. Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 12.
Cumple
32.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Cumple
33.Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
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Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente. Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condicin de consejero.
Cumple
34.Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafe: B.1.5
Cumple
35.Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mnimo sobre las siguientes cuestiones: a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen; b) Conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en particular: i) Clases de consejeros a los que se apliquen, as como explicacin de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos. ii) Criterios de evaluacin de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneracin en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable; iii) Parmetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y iv) Una estimacin del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dar origen el plan retributivo propuesto, en funcin del grado de cumplimiento de las hiptesis u objetivos que tome como referencia. c)Principales caractersticas de los sistemas de previsin (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras anlogas), con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. d)Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirn: i) Duracin; ii) Plazos de preaviso; y iii) Cualesquiera otras clusulas relativas a primas de contratacin, as como indemnizaciones o blindajes por resolucin anticipada o terminacin de la relacin contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epgrafe: B.1.15
Explique De acuerdo con el artculo 17o bis de los Estatutos Sociales de la compaa y el 14o del Reglamento del Consejo de Administracin, el cargo de Consejero no es retribuido.
36.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin. Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epgrafes: A.3 y B.1.3
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37.Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
38.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
39.Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras circunstancias similares.
40.Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposicin de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente. Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se refiere la Recomendacin 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epgrafe: B.1.16
41.Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero, que incluir, en su caso: i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
46
ii) La remuneracin adicional como presidente o miembro de alguna comisin del Consejo; iii) Cualquier remuneracin en concepto de participacin en beneficios o primas, y la razn por la que se otorgaron; iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacin definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestacin definida; v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacin de sus funciones; vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo; vii) Las retribuciones por el desempeo de funciones de alta direccin de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideracin de operacin vinculada o su omisin distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la accin, con detalle de: i) Nmero de acciones u opciones concedidas en el ao, y condiciones para su ejercicio; ii) Nmero de opciones ejercidas durante el ao, con indicacin del nmero de acciones afectas y el precio de ejercicio; iii) Nmero de opciones pendientes de ejercitar a final de ao, con indicacin de su precio, fecha y dems requisitos de ejercicio; iv) Cualquier modificacin durante el ao de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Explique De conformidad con el artculo 17bis de los Estatutos Sociales de la compaa, el cargo de administrador no es retribuido. Sin embargo, en la ltima sesin de la Junta General de accionistas celebrada en fecha 20 de febrero de 2008, se aprob el sistema de retribucin de los mismos.
42.Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisin Delegada"), la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Cumple
43.Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisin Delegada.
Cumple
44.Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisin, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes: a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisin; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
47
b) Que dichas Comisiones estn compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisin. c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes. d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeo de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a todos los miembros del Consejo.
Cumple
45.Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisin de Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple
46.Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos.
Cumple
47.Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno.
Explique La adaptacin se ha hecho en el 2008.
48.Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Explique La adaptacin se ha hecho en el 2008
49.Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos: a)Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b)La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c)Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d)Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epgrafes: D
Cumple
50.Que corresponda al Comit de Auditora:
48
1 En relacin con los sistemas de informacin y control interno: a) Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables. b) Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c) Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, annima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2 En relacin con el auditor externo: a) Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin. b) Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones. c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestacin de servicios distintos a los de auditora, los lmites a la concentracin del negocio del auditor y, en general, las dems normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren.
Ver epgrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple
51.Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo.
Cumple
52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos sealados en la Recomendacin 8: a) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. El Comit debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del auditor externo. b) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcin de informe previo haya sido atribuida a otra Comisin de las de supervisin y control.
49
Cumple
53.Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epgrafe: B.1.38
Cumple
54.Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epgrafe: B.2.1
Cumple
55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear bien su cometido. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada y bien planificada. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero sealadas en la Recomendacin 14 de este Cdigo.
Ver epgrafe: B.2.3
Explique Actualmente la Comisin de Nombramientos y Retribuciones no tiene reglamento propio.
56.Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Explique Actualmente la Comisin de Nombramientos y Retribuciones no tiene reglamento propio.
57.Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes: a)Proponer al Consejo de Administracin: i) La poltica de retribucin de los consejeros y altos directivos; ii) La retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones de sus contratos. iii) Las condiciones bsicas de los contratos de los altos directivos. b)Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la sociedad.
50
Cumple
58.Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERS

Si considera que existe algn principio o aspecto relevante relativo a las prcticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuacin, mencione y explique su contenido.
No, ninguno.
Dentro de este apartado podr incluirse cualquier otra informacin, aclaracin o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad est sometida a legislacin diferente a la espaola en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella informacin que est obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definicin vinculante de consejero independiente: Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relacin con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habra determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definicin recogida en el apartado 5 del Cdigo Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma: Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administracin de la sociedad, en su sesin de fecha
14/05/2008
51
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacin con la aprobacin del presente Informe.
NO
52

Fersa La Sociedad Publica El Informe Anual de Gobierno Corporativo Correspondiente Al Ejercicio 2007

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2007

Denominacin social: FERSA ENERGIAS RENOVABLES, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS

Fecha de ltima modificacin 02/05/2007

Capital Social (euros)

Nmero de derechos de voto 75.511.950

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Nombre o denominacin social del accionista

Nmero de derechos de voto directos 0 1.887.788 0 0

Nmero de derechos de voto indirectos(*) 3.911.002 0 2.830.189 1.887.788

% sobre el total de derechos de voto 5,179 5,000 3,748 2,500

Nmero de derechos de voto directos

% sobre el total de derechos de voto

DON ALFONSO LIBANO DAURELLA

Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominacin social del accionista

Fecha de la operacin 21/12/2007 21/12/2007

BCN GODIA, S.L. CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE BALEARES

Se ha superado el 5% del capital Social Se ha superado el 10% del capital Social

Nombre o denominacin social del consejero

Nmero de derechos de voto directos 1.000 6.365.075 7.387.920

Nmero de derechos de voto indirectos (*) 1.202.020 0 0

% sobre el total de derechos de voto 1,593 8,429 9,784

1.200 0 200 2.220 5.660.378 1.282.510

0,002 13,531 0,000 0,003 7,496 1,698

Nmero de derechos de voto directos

% sobre el total de derechos de voto

SEGUROS CATALANA OCCIDENTE, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

% total de derechos de voto en poder del consejo de administracin

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Nmero de acciones directas 159.000

Nmero de acciones indirectas (*) 0

% total sobre capital social 0,211

(*) A travs de:

Plusvala/(Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en los estatutos:

Nmero mximo de consejeros Nmero mnimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

BCN GODIA, S.L.

MANUEL TORREBLANCA RAMREZ ANTONIO REUS FRENCH

JORGE ENRICH IZARD

VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS SISTEMA PROPORCIONAL COOPTACIN

JOSE VICENS TORRADAS JORGE CAMPINS FIGUERAS

VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nmero total de consejeros

Nombre o denominacin social del consejero

17/04/2007 05/06/2007 05/06/2007 05/06/2007 18/09/2007 05/12/2007

Nombre o denomincain del consejero

Comisin que ha propuesto su nombramiento

Cargo en el organigrama de la sociedad

DON JOSE MARIA ROGER EZPELETA

Nmero total de consejeros ejecutivos % total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominacin del consejero

Comisin que ha propuesto su nombramiento

Nombre o denominacin del consejero