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SOCIEDADE SIMPLES

Conceito A sociedade simples um tipo societrio criado como regra geral para sociedades no empresrias, previstas entre os artigos 997 a 1.038 do CC. Vale lembrar que as sociedades no empresrias podem se constituir por vrios tipos societrios, inclusive aqueles estipulados para as sociedades empresrias. Contudo as sociedades cooperativas, independente do objeto, sempre sero consideradas sociedade simples. Dessa forma, as regras pertinentes sociedade simples iro regular todas as sociedades no empresrias e tambm servir de subsdio para as prprias sociedades empresrias, quando restar qualquer omisso na legislao sobre os vrios tipos societrios. Principais regras Cumpre salientar que o contrato social da sociedade simples, documento escrito, dever ser registrado no Cartrio Civil de Pessoas Jurdicas em at 30 (trinta) dias da sua constituio. Se algum outro documento em separado estipular diretriz contrria ao que determina o contrato, este ser tido como ineficaz em relao a terceiros. Se houver no contrato determinada clusula que determine a excluso de algum scio dos lucros da sociedade, esta clusula ser considerada nula, conforme determina o art. 1.008: Cdigo Civil - art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas. Determinadas alteraes, como aquelas constantes das exigncias do art. 997 do CC, devero ser aprovadas mediante a concordncia de todos os scios. Tais matrias so: - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria; - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;

- a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Em relao s demais matrias, a alterao pode ser aprovada mediante votos da maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social. Outro aspecto importante a regra trazida pelo art. 1.003 do CC, que dispe sobre a cesso de quotas, ou seja, o repasse da participao de um scio no capital social, na sociedade. Para que ocorra a cesso, que pode ser total ou parcial necessrio o consentimento dos scios bem como a modificao no contrato social. Caso falte algum desses requisitos, a cesso ser considerada ineficaz em relao aos demais scios, e em relao prpria sociedade. Vale dizer que o scio cedente, ou seja, aquele que repassou a quota, responder solidariamente com o cessionrio (aquele que assumiu o lugar), pelas obrigaes sociais pelo prazo de dois anos aps a modificao contratual. Cdigo Civil - art. 1.003. A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade. Pargrafo nico. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio. Direitos e obrigaes dos scios Cdigo Civil - art. 1.006. O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo. J, em se tratando de scio que contribui com bens para a sociedade, ficar este responsvel por quaisquer consequncias jurdicas que eventualmente possam envolver os referidos bens. Da mesma forma, se a contribuio para a sociedade se der por cesso de crdito, o scio tem a obrigao de garantir que o devedor faa jus sua obrigao. O scio que deixar de cumprir suas obrigaes 30 (trinta) dias aps uma notificao da sociedade, responder por sua falta, responsabilizando-se pelos danos provenientes da demora no cumprimento de sua obrigao. Esse o chamado scio remisso. A lei permite aos demais scios da sociedade deliberar sobre a excluso do scio remisso, ou reduzir o montante de sua quota, caso j tenha sido efetuada parte da integralizao do capital. A lei confere aos scios determinados direitos, tais como: a participao nos lucros na proporo da participao; participar das deliberaes; direito de preferncia em adquirir novas quotas caso haja aumento no capital social; se retirar da sociedade, dentre outros.

Administrao da sociedade Primeiramente importante estabelecer que, quando a lei ou contrato social determinar que cabe aos scios decidirem sobre determinados negcios da sociedade, ser necessria deliberao dos scios com aprovao pela maioria absoluta, conforme as regras do art. 1.010 do CC. atravs do rgo de administrao que a sociedade expressa sua vontade. Esse rgo composto por administradores que devem exercer a gesto da sociedade de forma leal e transparente. H vrias vedaes para que determinada pessoa seja administradora, todas estipuladas no art. 1.011, 1 do CC: Cdigo Civil - art. 1.011. (...) 1 No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. Normalmente os administradores so designados no prprio contrato social, mas em caso de deliberao em instrumento separado, dever este ser averbado ao registro de inscrio da sociedade. Qualquer ato praticado pelo administrador antes dessa providncia, implica em responsabilidade pessoal e solidria do administrador perante a sociedade. Pode acontecer do contrato social no designar nenhuma pessoa especfica para a administrao e, no havendo a designao em instrumento separado, a administrao caber a cada scio separadamente. Quando se verificar vrios administradores, deve haver votao entre os scios para a tomada de decises, caso em que, se o administrador agir em desacordo com a maioria, responder por eventuais perdas e danos. Na omisso do contrato social, os administradores podero exercer quaisquer atos de gesto da sociedade, mas quando se tratar da onerao ou alienao de bens imveis da sociedade h necessidade da aprovao por maioria dos scios. Importante destacar que, se os administradores no desempenho de suas funes, praticarem atos prejudiciais com culpa, por estes respondero solidariamente perante a sociedade e terceiros. Pode ocorrer de o administrador exceder seus poderes de gesto e esse excesso pode ser oposto a terceiros desde alguma dessas hipteses se configure:

- limitao dos poderes do administrador est inscrita junto ao registro da sociedade; - comprovao de que o terceiro sabia da limitao; - operao estranha ao objeto social da sociedade. Ocorrendo, ento, pelo menos uma dessas hipteses, a sociedade ficar eximida de cumprir com as obrigaes assumidas pelo administrador que agiu com excesso de poderes. a chamada Teoria Ultra Vires. Conforme determina o art. 1.017 do CC, o administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter a obrigao de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder. Em regra geral o administrador no pode se fazer substituir por outrem, contudo pode este nomear algum para que desempenhe determinados atos dentro dos limites de seus poderes. Importante mencionar que os poderes conferidos aos scios administradores pelo contrato social so irrevogveis, ou seja, no podero ser destitudos a menos que seja comprovada, via judicial, justa causa a pedido de qualquer dos scios. J, em se tratando de determinados poderes conferidos a scios ou no scios por ato separado, estes podero ser revogados a qualquer tempo. Por fim, aos administradores obrigatria a prestao de contas, que deve ser demonstrada aos scios periodicamente. Relaes com terceiros O contrato social que determina a responsabilidade dos scios dentro da sociedade, mas ainda que a responsabilidade destes seja ilimitada, primeiramente os bens da sociedade que sero atacados para o pagamento das dvidas, para depois serem atacados os bens particulares dos scios, na proporo da participao de cada scio no capital social. Isso ocorre em virtude do benefcio de ordem. Na hiptese da morte do cnjuge de um dos scios ou em caso de separao judicial, no podero os herdeiros e o ex-cnjuge exigir a parte que lhes cabe na quota social. Apenas concorrero diviso peridica dos lucros at a liquidao da sociedade. Outro aspecto interessante diz respeito ao credor particular de determinado scio. Em caso de inadimplemento da obrigao, o credor pode executar os lucros provenientes da sociedade ou da parte que seria devida ao scio em caso de liquidao. A lei faculta ao credor do scio, ainda, requerer a liquidao da quota do devedor, hiptese que configura a dissoluo parcial da sociedade.

Dissoluo parcial da sociedade Conforme j fora dito, o credor particular de scio tem direito de pedir a liquidao da quota do devedor a fim de receber o que lhe devido, sendo essa uma das hipteses de dissoluo parcial da sociedade. Ocorre que a lei ainda prev outras situaes que ensejam a dissoluo parcial como a morte, retirada ou excluso de determinado scio. Quando falece um scio, a regra geral que se proceda a liquidao de sua quota, apurando os valores devidos a ele para o pagamento dos direitos dos herdeiros e do cnjuge sobrevivente. Contudo, pode o contrato prever, em caso de morte, uma soluo diferente, e nesse caso prevalecer o contrato. Os scios podem, tambm, estipular mediante acordo com os herdeiros a substituio do scio falecido. Assim, pode ser desnecessria, nessas hipteses, a liquidao das quotas do scio falecido. Outra hiptese possvel seria aquela em que os scios restantes, aps a morte de um membro, no tenham interesse na continuidade da sociedade. Nesse caso no haver a liquidao da quota do falecido, mas a completa dissoluo da sociedade. Pode um scio, por sua vontade, se retirar da sociedade, sendo esse um direito seu, denominado direito de recesso. Para o exerccio desse direito deve ser observado um detalhe muito importante: o prazo de durao da sociedade. Caso a sociedade seja por prazo indeterminado, o scio poder se retirar aps notificao aos demais scios com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedncia. J, se a sociedade for por tempo determinado, o exerccio do direito de recesso somente poder ser exercido aps a comprovao judicial de justa causa. A ltima hiptese de dissoluo da sociedade aquela que confere aos scios a possibilidade de excluir um scio por falta grave no desempenho de suas funes ou incapacidade superveniente. Nessas hipteses necessria a iniciativa da maioria dos scios restantes para pleitear judicialmente a excluso. No caso da decretao da falncia ou liquidao da quota de scio por credor particular, a excluso do mesmo se dar de pleno direito. A liquidao das quotas se d atravs da apurao de haveres, que significa a verificao do saldo existente para ser repassado ao scio que vai deixar a sociedade. A verificao desse montante levar em considerao a situao financeira da sociedade na data em que houve a dissoluo parcial, ou seja, a sada daquele scio. Essa verificao levar em conta todo o patrimnio real da sociedade. Uma vez constatado o valor, haver reduo no capital social, e o montante ser

pago ao scio que sai da sociedade em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias da liquidao. Mas ser garantido aos demais scios a possibilidade suprirem o valor da quota liquidada, de modo a evitar a reduo do capital social. Dissoluo total da sociedade A dissoluo total da sociedade se dar quando ocorrer uma causa que pode levar extino da pessoa jurdica. H dois tipos de dissoluo total: de pleno direito e a judicial. As causas de dissoluo de pleno direito se encontram no art. 1.033 do CC e so cinco hipteses: - Vencimento do prazo de durao. Ainda que a sociedade seja com prazo certo, pr-estabelecido, se no houver oposio dos scios, est se prorrogar por prazo indeterminado, ocorrendo o que se convencionou chamar de prorrogao automtica. - Consenso unnime dos scios. Independente do prazo de durao da sociedade, seja determinado ou indeterminado, quando a vontade de todos os scios for de extinguir a pessoa jurdica, haver a dissoluo da sociedade. - Deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado. A doutrina e a jurisprudncia criticam essa possibilidade pois deve sempre ser buscada a continuidade da empresa e da sociedade, e no caso, se for da vontade de determinados scios a dissoluo, podem estes utilizarem da dissoluo parcial, no havendo necessidade de se extinguir por completo a sociedade. - Falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias. Na legislao anterior quando a sociedade se encontrava com um nico scio, a mesma era dissolvida. Em virtude do princpio da conservao da empresa, admite-se que a sociedade permanea transitoriamente com apenas um scio, mas desde que seja no prazo mximo de 180 (cento e oitenta) dias. - Extino na forma da lei, de autorizao para funcionar. Quando a autorizao para o funcionamento da sociedade for revogada ou passar o prazo delimitado, a sociedade no poder exercer a mesma atividade. A autorizao de funcionamento condio sem a qual a sociedade no pode existir, motivando, assim, sua dissoluo. Vale ressaltar que uma vez verificada essa hiptese o Ministrio Pblico parte legtima para pedir a liquidao da sociedade, se depois de 30 (trinta) dias no tiver sido tomada essa atitude pela prpria sociedade. Se o MP se mantiver inerte aps 15 (quinze) dias da comunicao da dissoluo, a autoridade competente tambm poder tomar providncias que resultaro na liquidao da sociedade. J o art. 1.034 do CC dispe sobre as causas de dissoluo total da sociedade por via judicial. So duas causas principais, que podem ser alegadas por qualquer scio:

- Quando for anulado o ato de constituio da sociedade. Nesse caso est-se diante da possibilidade de dissoluo judicial por vcio no prprio contrato, ato de constituio da sociedade. Importante lembrar que, quando h a celebrao de determinado negcio jurdico, as partes devem ser capazes, o objeto deve ser lcito e ainda que se componha da forma prescrita ou no proibida pela lei. Outros vcios possveis so os aqueles provenientes do consentimento: erro, dolo, coao, simulao ou fraude. Importante lembrar que h prazo para requerer a anulao do ato de constituio da sociedade, que ser de trs anos, contados do registro efetuado. - Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Nesse caso, a dissoluo pode ser pedida quando a existncia da pessoa jurdica se deu unicamente para o cumprimento de determinado objetivo, que j fora atingido ou ento, quando se verifica a impossibilidade de se atingir a finalidade pretendida. Importante mencionar ainda que o contrato social tambm poder prever outras hipteses de dissoluo da sociedade, que sero devidamente comprovadas perante o juiz quando se verificar a ocorrncia de uma das hipteses acordadas, conforme anuncia o art. 1.035 do CC: Cdigo Civil - art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Observao: uma vez decretada a dissoluo da sociedade, passa-se liquidao, ato necessrio para a apurao do patrimnio social, eventuais dbitos e crditos. Dessa forma, os administradores da sociedade elegem o liquidante, que ir gerir esse procedimento, sendo autorizado ao mesmo efetuar apenas negcios inadiveis. Caso o liquidante efetue outras operaes, ele ser responsabilizado solidria e ilimitadamente pelas obrigaes assumidas.

Legislao Da Sociedade Simples, conforme o Cdigo Civil:

Do Contrato Social Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar: I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria; IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies; VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento do contrato.

Art. 998. Nos trinta dias subsequentes sua constituio, a sociedade dever requerer a inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede. 1 O pedido de inscrio ser acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum scio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procurao, bem como, se for o caso, da prova de autorizao da autoridade competente. 2 Com todas as indicaes enumeradas no artigo antecedente, ser a inscrio tomada por termo no livro de registro prprio, e obedecer a nmero de ordem contnua para todas as sociedades inscritas.

Art. 999. As modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os scios; as demais

podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade de deliberao unnime. Pargrafo nico. Qualquer modificao do contrato social ser averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.

Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agncia na circunscrio de outro Registro Civil das Pessoas Jurdicas, neste dever tambm inscrev-la, com a prova da inscrio originria. Pargrafo nico. Em qualquer caso, a constituio da sucursal, filial ou agncia dever ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.

Seo II Dos Direitos e Obrigaes dos Scios Art. 1.001. As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, se este no fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

Art. 1.002. O scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes, sem o consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social.

Art. 1.003. A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade. Pargrafo nico. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio.

Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora. Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir, indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art. 1.031.

Art. 1.005. O scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso, responde pela evico; e pela solvncia do devedor, aquele que transferir crdito.

Art. 1.006. O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo.

Art. 1.007. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas.

Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas.

Art. 1.009. A distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.

Da Administrao

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 1 Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de metade do capital. 2 Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este persistir, decidir o juiz. 3 Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.

Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios.

1 No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. 2 Aplicam-se atividade dos administradores, no que couber, as disposies concernentes ao mandato.

Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.

Art. 1.013. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos scios. 1 Se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos. 2 Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

Art. 1.014. Nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, tornase necessrio o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa ocasionar dano irreparvel ou grave.

Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir. Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses: I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.

Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.

Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder. Pargrafo nico. Fica sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao interesse contrrio ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao.

Art. 1.018. Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e operaes que podero praticar.

Art. 1.019. So irrevogveis os poderes do scio investido na administrao por clusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos scios. Pargrafo nico. So revogveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a scio por ato separado, ou a quem no seja scio.

Art. 1.020. Os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.

Art. 1.021. Salvo estipulao que determine poca prpria, o scio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

Das Relaes com Terceiros

Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer administrador.

Art. 1.023. Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.

Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais.

Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais anteriores admisso.

Art. 1.026. O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao. Pargrafo nico. Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at noventa dias aps aquela liquidao.

Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se separou judicialmente, no podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at que se liquide a sociedade.

Resoluo da Sociedade em Relao a um Scio

Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Pargrafo nico. Nos trinta dias subsequentes notificao, podem os demais scios optar pela dissoluo da sociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Pargrafo nico. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidarse-, salvo disposio contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado. 1 O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota. 2 A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em contrrio. Art. 1.032. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao.

Da Dissoluo Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao do registro da sociedade para empresrio individual,

observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. (Includo pela lei Complementar n 128, de 2008). Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando: I - anulada a sua constituio; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente. Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.

Art. 1.037. Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministrio Pblico, to logo lhe comunique a autoridade competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao, ou se o scio no houver exercido a faculdade assegurada no pargrafo nico do artigo antecedente. Pargrafo nico. Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicao, a autoridade competente para conceder a autorizao nomear interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade at que seja nomeado o liquidante.

Art. 1.038. Se no estiver designado no contrato social, o liquidante ser eleito por deliberao dos scios, podendo a escolha recair em pessoa estranha sociedade. 1 O liquidante pode ser destitudo, a todo tempo: I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberao dos scios; II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa causa. 2 A liquidao da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Captulo IX, deste Subttulo.