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Fusin

Compromiso previo de fusin Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarn. El compromiso de fusin: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes. El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, segn el tipo de sociedad Por ello, 15 das antes de la reunin de la asamblea social: Deben ponerse a disposicin de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y tambin las copias de los informes de los sndicos, en su caso. Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quorum y mayoras que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.

Requisitos: Tipos de Asamblea.

Fusin
Artculo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.

Publicacin del acuerdo y balance de la sociedad.

Fusin
Artculo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Fusin
Fusin por absorcin
Dos o mas sociedades acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus patrimonios a una sociedad ya existente.
La sociedad A absorbe a la sociedad B y la que subsiste es la sociedad A, misma que conserva su patrimonio propio ms el que le transmite la sociedad B.

Fusin por integracin o por combinacin


Las sociedades que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva sociedad, distinta de ellas.
Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurdicamente una disolucin, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no existe liquidacin.

Tipos de Fusin.

Fusin
En cuanto a las sociedades participantes
a) Modificacin de los contratos.
b) Unificacin patrimonial.

Respecto de los socios


a) Derecho de participar en la nueva sociedad o en la incorporante. b) Derecho de separarse de la sociedad.

Respecto de los acreedores


Se les acuerda el derecho a exigir que se les abonen los importes de sus acreencias, aunque los plazos estuvieren pendientes o, en su defecto, se les garantice el pago de la obligacin, quedando en este ltimo caso sometidas a la decisin judicial las discrepancias que se produzcan acerca de la garanta.

Efectos de la Fusin.

Fusin
Artculo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin prevenida en el art. 223.

Fecha en que surte efectos la fusin.

Fusin

Artculo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles


Durante este plazo de 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

Plazo para oponerse a la resolucin de fusin. Quienes pueden oponerse a la fusin.

Fusin

Artculo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles


La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al articulo 223.

Fusin con efectos inmediatos: requisitos.

Transformacin
Concepto
La Transformacin de sociedades es el fenmeno jurdico del cambio de forma de una sociedad mercantil; es decir, la sociedad deja la forma que tiene y adquiere cualquiera de las otras formas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Variacin de la forma social de una compaa mercantil, que abandona la inicial para adquirir una distinta, sin que ello suponga en ningn caso una alteracin de la personalidad jurdica originaria. -Adopta cualquier otro tipo legal de sociedad. -Cambios en la estructura o las caractersticas de la sociedad. -Lo ms comn es que una sociedad annima se transforme a una sociedad de capital variable.

La transformacin de sociedades.

Transformacin
Sobre la sociedad
Puede implicar ciertas modificaciones o adaptaciones importantes en sus estatutos sociales.

Sobre los socios


-Hay identidad de socios en la sociedad bajo una y otra formas sociales. -Las deudas sociales se afectan dependiendo del tipo social original y el que se adopte.

No se alteran los derechos y obligaciones, significa que subsiste la misma persona jurdica con otro tipo social, como consecuencia del mantenimiento de la personalidad, expresa que la sociedad no se disuelve.

Efectos de la transformacin: subsistencia del sujeto jurdico con cambio de su envoltura jurdica y patrimonio.

Transformacin

A los terceros acreedores la transformacin les otorga el derecho a conservar la responsabilidad anterior de los socios como garanta del cumplimiento de las obligaciones de la sociedad, claro esta que pueden renunciar a este derecho de modo expreso o de manera presunta si no se oponen en el plazo legal posterior a la notificacin, si contrata con la sociedad luego de transformarse.

Derechos de terceros con inters jurdico.

Transformacin
Artculo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
En la transformacin de las sociedades mercantiles se aplicarn los preceptos contenidos en artculos anteriores de ste captulo (IX De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades).

Artculo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles


Durante este plazo de 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

Plazo para oponerse a la transformacin.

Transformacin
Artculo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
En la transformacin de las sociedades mercantiles se aplicarn los preceptos contenidos en artculos anteriores de ste captulo (IX De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades).

Artculo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles


La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al articulo 223.

Transformacin con efectos inmediatos; requisitos.

Escisin

Concepto
Fenmeno por el cual una sociedad o bien divide la totalidad de su patrimonio en dos o ms partes transmitindolas en bloque a otras sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o ms partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva creacin. En el primer caso, la sociedad se extingue y sus socios reciben el nmero de acciones de las sociedades a que se traspasa el patrimonio en proporcin de sus respectivos porcentajes en la sociedad extinguida. En el segundo supuesto, la sociedad subsiste y recibe a cambio de las partes de patrimonio que traspasa acciones de las sociedades beneficiarias de la escisin.

La escisin

Escisin
Respecto de la sociedad
Los efectos son la desaparicin de la misma cuando son escisiones totales, donde la escindiente transmite el 100% de sus bienes y deudas, quedando subsistente el objeto social de la ya desaparecida escindiente a travs de la nueva empresa llamada escindida.

Respecto de los socios de la empresa que escinde


El efecto ms importante es el derecho a retiro o separacin de la sociedad si no estuviera de acuerdo con la escicin.

Efectos de la escisin.

Escisin

Artculo 228 bis. Fracs. I y II de la Ley General de Sociedades Mercantiles


De la misma manera que la fusin, constituye una modificacin de los estatutos, por lo que debe darse cumplimiento a los requisitos que requiere toda modificacin. Las acciones o partes sociales que se escinda debern estar totalmente pagadas.

Requisitos de la documentacin contable de la escisin.

Escisin

Debe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de la resolucin que contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV, del art. 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la indicacin de que el texto completo se encuentra a disposicin de los socios y acreedores de la sociedad en el domicilio social durante un plazo de 45 das naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y las publicaciones.

Publicidad de la resolucin y documentos contables.

Escisin

Artculo 228 bis. Frac. IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles


Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Escisin

A los socios de la sociedad escindente les corresponder, en el capital de las escindidas, una participacin proporcional a la que tenan en la primera (art. 228 bis frac. III).

Los socios que hayan votado en contra de la escisin tendrn el derecho de retiro en los trminos que el artculo 206 lo que concede a los socios de la annima (art. 228-bis, frac. VIII).

La participacin de los socios en sociedades escindidas.

Escisin

Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones escindidas respondern solidariamente, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas, ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso.

Responsabilidad de las escindidas por las deudas sociales.

Escisin

Artculo 228 bis. de la Ley General de Sociedades Mercantiles


VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el art. 206 de esta Ley.

Derecho de oposicin a la resolucin de escisin: de los socios; de terceros.

Escisin

Artculo 228 bis. de la Ley General de Sociedades Mercantiles


Durante un plazo de 45 das naturales contando a partir de que se hubieren efectuado inscripcin y publicaciones, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se llegue a convenio.

Plazo para el ejercicio del derecho de oposicin.

Gracias por su atencin

Bibliografa Ley General de Sociedades Mercantiles Derecho Mercantil: R. Mantilla Molina

Derecho Mercantil: J. Rodrguez Rodrguez


Diccionario Jurdico Espasa Apuntes varios de derecho mercantil