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Derecho Empresarial I - Universidad San Pedro 2013 Abog.

Denis Aguilar Cabrera

MODULO N° 04: REGISTRO MERCANTIL

DENIS A. AGUILAR CABRERA
Docente – Investigador – Consultor denisac_abogado@hotmail.com

I. NOCION. El Registro Mercantil es una institución oficial que se encarga de dar publicidad sobre las personas, físicas y jurídicas, que intervienen en el tráfico mercantil. En el mismo, por tanto, se inscriben los actos de los empresarios, ya sean individuos o sociedades, de modo que puedan ser conocidos por aquellas personas que contraten con ellos (proveedores, bancos, etc), así como por los actuales o posibles inversores (por ejemplo, accionistas), además de por entidades públicas con las que tengan relación. La organización es muy similar a la del Registro de la Propiedad, de hecho Registradores mercantiles y Registradores de la Propiedad son realmente los mismos, comparten colegio, y pasan de un Registro Mercantil a uno de la Propiedad en función de los concursos internos, si bien la demarcación territorial de los mercantiles, existiendo uno por provincia (aunque con varios registradores adscritos al mismo). Así mismo, el modo de financiarse (a cuenta del usuario de sus servicios, y no del Presupuesto Público), es idéntico, lo que puede llegar a confundir en cuanto a su naturaleza. Si en los Registros de la Propiedad el eje central era la finca registral, aquella que abría folio, en el Registro Mercantil lo es el empresario, que es aquel que abre folio en el Registro allí donde tenga su sede social o donde tengan sucursal las sociedades extranjeras. Claro que eso era en sus orígenes, hoy por hoy abren hoja registral, se equiparan al empresario instituciones de inversión colectiva, sociedades de garantía recíproca, agrupaciones de interés económico, etc. Para modificar los datos en el Registro de la Propiedad, salvo excepciones, y al igual que ocurría en el Registro de la Propiedad, es necesario documento público, y en esencia comparte los principios de funcionamiento del Registro de la Propiedad, salvo el de obligatoriedad, que es específico del Mercantil. Me refiero a los de prioridad (el documento que llega antes tiene preferencia), legalidad (es necesario modificar el registro para inscribir un acto que contradiga lo ya inscrito), el tracto sucesivo (no se pueden producir saltos lógicos en las inscripciones) y el de publicidad. Cuando una sociedad, obligada a inscribirse en el Registro Mercantil, no lo hace, entramos de lleno en el mundo de las llamadas sociedades irregulares. Baste decir que vienen a ser no sociedades. Si uno quiere gozar de los beneficios de las sociedades mercantiles, por ejemplo en algunos casos la responsabilidad limitada al capital, es evidente que debe cumplir con un mínimo de obligaciones a la hora de informar. Aquel que no cumpla con estos no puede beneficiarse de aquellos. Y aquellos que, estando inscritos, no cumplan con la obligación de aportar determinada información (depósitos de cuentas) o no se adecuen en el plazo a los cambios normativos, se encontraran con que el Registro Mercantil les cerrara la hoja registral. Y esto les complicará muy mucho la vida en el día a día, impidiéndoles escribir nuevos actos (por ejemplo nombramiento de administradores), salvo en casos muy concretos. 1|Página

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Así mismo, también corresponde a los Registros Mercantiles la legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas, así como el depósito y publicidad de las cuentas anuales. La centralización y publicidad de toda esta información se acomete a través del denominado Registro Mercantil Central, y que es relativamente reciente, de la década de los 90. Conviene recordar, por tanto, que el Registro Mercantil es público, que podemos acceder a la información en el contenida (previo pago) bien presencialmente, bien a través de medios telemáticos. En ocasiones, acudiremos a informarnos como paso previo, por obligación legal, para determinados actos (por ejemplo, la reserva de denominación social para sociedades en constitución), en otros, únicamente a efectos informativos (examen de las cuentas anuales por un proveedor).La idea es, como vemos, introducir garantías, seguridad, en las relaciones mercantiles, incorporando transparencia, publicidad, y a cambio de ello dotar de ventajas, de posibilidades, a los que estén dispuestos a asumir ese compromiso informativo.

II. IMPORTANCIA. La importancia del Registro Mercantil , pues este se caracteriza por la protección registral y el principio de la publicidad. La importancia dela protección registral recae precisamente en la seguridad jurídica que esta proporciona, ya que el tramite registral le da carácter de legalidad y formalidad a las actuaciones propias del comerciante.

III. PRINCIPIOS. El Registro Mercantil se rige en su funcionamiento por los siguientes principios:  Obligatoriedad: la inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario. Los actos inscribibles no inscritos no pueden perjudicar a las personas que confíen en el contenido del Registro. La no inscripción de actos de inscripción obligatoria puede dar lugar a que las personas que estaban obligados a solicitar la inscripción incurran en responsabilidad. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.  Prioridad: inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él. Esto supone que el documento que acceda antes al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad.  Legalidad: el Registrador, calificará bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.  Tracto sucesivo: supone que: o Para inscribir actos o contratos relativos a un empresario o una sociedad será precisa la previa inscripción del empresario o sociedad.

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Derecho Empresarial I - Universidad San Pedro 2013 Abog. Denis Aguilar Cabrera Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos. o Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.  Publicidad: el Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los registradores o por medio de nota informativa. La certificación es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. La publicidad telemática del contenido de los Registros mercantiles se realizará de acuerdo con lo dispuesto en las leyes. o

IV. SISTEMA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS - SUNARP La SUNARP es un organismo descentralizado autónomo de Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los Registros Públicos, y tiene entre sus principales funciones y atribuciones el de dictar las políticas y normas técnico - registrales de los registros públicos que integran el Sistema Nacional, planificar y organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripción y publicidad de actos y contratos en los Registros que conforman el Sistema. Incluye el Registro de Personas Naturales, el Registro de Mandatos y Poderes, el Registro de Testamentos, el Registro de Sucesión Intestada, el Registro Personal y Registro de Comerciantes, el Registro de Personas Jurídicas, el Registro Mercantil, el Registro de Sociedades Mineras, el Registro de Sociedades de Registro Público de Hidrocarburos, el Registro de Sociedades Pesqueras, el Registro de Sociedades Mercantiles, el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley y el Registro de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el Registro de Predios, el Registro de Buques, el Registro Embarcaciones Pesqueras, el Registro de Aeronaves, el Registro de Naves, el Registro de Derechos Mineros y el Registro de Concesiones para la explotación de los Servicios Públicos, el Registro de Bienes Muebles, el Registro de Propiedad Vehicular, el Registro Fiscal de Ventas a Plazos, el Registro de Prenda Industrial, el Registro de Prenda Agrícola, el Registro de Prenda Minera, el Registro de Prenda Minera, el Registro de Prenda Vehicular y de Prenda Global y Flotante.

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