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CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA

Concepto
Los contratos de colaboración empresaria son acuerdos a través de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan actividades económicas semejantes, conexas o afines; y establecen una organización común, con el objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de interés común.

Distintas clases
La LSC regula 2 tipos: - Agrupaciones de Colaboración Empresaria. (Tipico) - Uniones Transitorias de Empresas. (Tipico) - Joint venture. (C. Atipico. reconocido S/Doctrina y Jurisprudencia)

Finalidad
A través de estos contratos busca evitar que, aquellas empresas que querían llevar a cabo un emprendimiento en forma conjunta, se vieran obligadas a constituir una nueva sociedad.

Naturaleza jurídica
Jurídicamente los contratos de colaboración empresaria no constituyen una nueva sociedad comercial, ni un nuevo sujeto de derecho son simplemente contratos celebrados entre empresas.

AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
Concepto.
La Agrupación de Colaboración Empresaria (ACE) es un acuerdo a través del cual las sociedades o empresas intervinientes en él (participes) establecen una organización común, con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de sus actividades empresariales, o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades (art. 367).
Ejemplos: Moviphone S.A. y Unistar S.A. celebran un contrato por medio del cual acuerdan llevar a cabo investigaciones tecnológicas en forma conjunta. De esa forma ambas se verán beneficiadas, ya que evitarán realizar estudios paralelos e incurrir en excesivos gastos de investigación. Lucky Morris S.A. y Philip Strike S.A. celebran un contrato por medio del cual acuerdan adquirir, en forma conjunta, grandes cantidades de tabaco en estado puro, de acá a 5 años. De esa forma, al comprar en mayor cantidad, podrán disminuir sus costos, y así podrán maximizar los resultados de sus actividades.

Características.
1° Finalidad: la finalidad de estas agrupaciones es que las empresas consigan determinadas "ventajas económicas" (por ej: ahorro de gastos; reducción de costos; maximización de la productividad; etc). 2° Sin fin de lucro: estas agrupaciones no pueden perseguir fines de lucro. No debemos confundir el concepto de "lucro"(propósito de obtener ganancias), con el de "ventaja económica". 3° Ambito de actuación interno: No se agrupan para relacionarse con un tercero, sino para obtener ventajas en sus actividades. 4° Sujetos legitimados: pueden constituir ACE; - Las sociedades constituidas en nuestro país; - Los empresarios individuales con domicilios en nuestro país; y - Las sociedades constituidas en el extranjero que hayan cumplido con los requisitos del art. 118, 3er párr. (B- REALIZAR, EN FORMA HABITUAL, SU ACTIVIDAD). 5° No son sujetos de derecho: No son sociedades. Son sólo un (contrato) entre empresas. Por lo tanto, no poseen personalidad propia, ni patrimonio propio; y tampoco se les aplican las disposiciones de la L 19.550 referidas a sociedades.

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B -Obligaciones asumidas en nombre de uno de los partícipes: en este caso. Por lo tanto: 1Si los miembros establecen en el contrato su "responsabilidad solidaria " frente terceros. Él tercero podrá dirigir la acción respectiva contra uno. Responsabilidad de los partícipes Los partícipes deben responder frente a los terceros por las obligaciones que asuman los representantes de la agrupación. Sin embargo. <7° Los supuestos de separación y exclusión de los partícipes. Forma del contrato El contrato de ACE se otorga y se modifica por instrumento público o privado y se inscribe en el RPC. entonces responderán en forma "simplemente mancomunada 99 frente a terceros. sólo después de haber interpelado (sin resultado) al administrador de la agrupación. 381). Etc……. o en nombre de uno de los partícipes: A-Obligaciones asumidas en nombre de la agrupación: por estas obligaciones responden todos los partícipes de la agrupación. E/C del grupo). el art. <9° La participación en los resultados. en las UTE no se presume la solidaridad de los miembros por los actos u operaciones celebradas. Esto significa que se divide la deuda en tantas partes como miembros existan. 2Si los miembros nada establecen en el contrato con respecto a su responsabilidad. será ese partícipe (en nombre del cual se asumió la obligación) quien responda frente_al tercero.CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA Los derechos y obligaciones vinculados con la actividad de la agrupación residen en cada de cada una de las empresas que la componen. Contenido del contrato <1° El objeto de la agrupación. ésto será válido. Responderá en forma solidaria junto con el fondo común operativo. 373 impone una sola condición: que. el representante comunique al tercero que está actuando en nombre de uno solo de los partícipes.10 años. algunos o todos los partícipes. Por ej: si la obligación es por 2 . al momento de asumir la obligación. <2° La duración de la agrupación. ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. en forma ilimitada y solidaria.(Max. similar a una rendición de cuentas. esta disposición admite pacto en contrario. <4° Los datos de cada partícipe. <3° La denominación (nombre de fantasía+la palabra "agrupación"). para que éste pague con el fondo común operativo. por lo que los demás partícipes (y sus respectivos patrimonios) quedan a salvo. <5° Constitución de domicilio especial <6° Las obligaciones asumidas por los partícipes. : Ahora bien. Para que esto sea así. Responsabilidad de los miembros A diferencia de lo que ocurre con las ACE (donde los partícipes responden en forma ilimitada y solidaria frente a terceros). debemos diferenciar según se trate de obligaciones asumidas en nombre de la agrupación. puede ser prorrogada). <8° Las normas para la confección de estados de situación (escrito confeccionado por los administradores.

Características. 1° Las UTE se constituyen para alcanzar un único objeto concreto y una vez cumplido se disuelve. Constructiva S. 6. 3. por la consecución del objeto para el que se formó o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 7° Individualidad de sus miembros: las sociedades (o empresas) que forman una UTE preservan su independencia e individualidad. Edificar S. Por ej: varias empresas forman una UTE para construir una autopista (locación de obra).Por reducción a uno del número de participantes.Por incapacidad. a través del cual se agrupan y forman una UTE. servicio o suministro concreto.CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA $1000. 4° Sujetos legitimados: Idem ACE (art. sin ningún tipo de restricción. Idem ACE. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS Concepto: Es un acuerdo a través del cual las sociedades o empresas intervinientes en él (miembros) se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra. 4. Cada una de ellas podrá seguir llevando a cabo sus respectivas actividades. (ing.A. entonces cada uno de ellos será deudor del tercero por la suma de $200. 5.A. 2° A diferencia de las ACE pueden tener fines de lucro. 3° Ambito de actuación externo: Se agrupan para relacionarse con terceros (por ej: para celebrar un contrato de locación de obra). muerte o quiebra de un participante.Otras causales previstas en el contrato.A. (construcción).A. 6° La creacion de las UTE se encuentra fuertemente vinculada a un contrato determinado. con la finalidad de presentarse a una licitación para construir un puente. 5° No son sujetos de derecho: Idem ACE. que considere que la agrupación incurre en actividades monopólicas. (dedicada a las demoliciones). o para prestar el servicio de iluminación pública (locación de servicios). 2. y la UTE está compuesta por 5 miembros. Ejemplo: Demonorte S.Por expiración del término por el cual se constituyó. etc.Por decisión de los participantes. Causales de Disolución 1.Por decisión firme de autoridad competente. 377). Contenido del contrato <1° El objeto de la unión. Forma del contrato. eléctrica) celebran un contrato. 3 . ( planificacion) y Lighter S. 377). en forma conjunta y coordinada (art.

seguida de la expresión "Unión Transitoria de Empresas”). mientras que los integrantes de la UTE responden (en principio) en forma "simplemente mancomunada". Etc…. 10° Designacion de un representante de la UTE. 8° Quiebra. 4° Duración: la duración de las ACE es fijada por sus integrantes. <4° Los datos de cada miembro. <3° La denominación de la unión (que será la de alguno. <9° La participación en los resultados.1° Objetivo: el objetivo de las ACE es establecer una organización común. 6° Régimen de mayorías: en las ACE las decisiones se adoptan por mayoría absoluta (principio general). mientras que en las UTE el contrato continúa con los restantes integrantes. Ademas las causales de resolución del contrato principal ello ocasionará la extinción del contrato de UTE. y por ende su disolución. mientras que la duración de las UTE está determinada por el tiempo que dure la obra. Causales de Disolución El contrato debe establecer sus propias causales de disolución. 3° Ambito de actuación: las ACE tienen un ámbito de actuación interno. 5° Fin de lucro: las ACE no pueden perseguir fines de lucro. 4 . incapacidad o muerte: en las ACE. el servicio o el suministro. <5° Constitución de domicilio especial:. algunos o todos los miembros. mientras que las UTE tienen un ámbito de actuación externo. para facilitar o desarrollar determinadas fases de las actividades de sus integrantes.CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA <2° La duración de la unión(=duración de la obra. servicio o suministro). los integrantes de la ACE responden en forma ilimitada y solidaria. <7° Los supuestos de separación y exclusión de los miembros. Diferencias entre las ACE y las UTE. incapacidad o muerte de alguno de sus integrantes produce la disolución de la agrupación. 2° Responsabilidad de sus integrantes: por las obligaciones frente a terceros. la muerte. mientras que el objetivo de las UTE es desarrollar o ejecutar en forma conjunta una obra. <8° Las normas para la confección de estados de situación. mientras que en las UTE se adoptan por unanimidad (salvo pacto en contrario). <6° Las obligaciones asumidas por los miembros. salvo pacto en contrario. mientras que las UTE sí pueden. servicio o suministro concreto.

La impugnación debe presentarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato. La acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación. y si nada dijera en el contrato. y no contra la agrupación misma (ya que ésta no es un sujeto de derecho). Estas pueden ser designadas en el contrato o en forma posterior (a través de una resolución). se entiende que puede actuar indistintamente cualquiera de ellos. A tal fin. La actuación de los administradores se rige por las normas de mandato comercial. consultas. se adoptan por unanimidad (no se admite pacto en contrario). 370 establece un doble régimen de mayorías: 3Las resoluciones dirigidas a realizar el objeto de la agrupación. y los acreedores particulares de los partícipes no podrán hacer valer sus derechos sobre él (es decir que no pueden cobrarse de dicho fondo). 4Las resoluciones que impliquen una modificación del contrato.. Este fondo debe permanecer indiviso durante todo el plazo de duración de la agrupación.CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA Fondo común operativo. Con esa finalidad. Impugnación de resoluciones. y tanto su designación como su remoción deben inscribirse en el RPC (por aplicación de las normas sobre mandato comercial-zrts. y no por la doctrína del órgano (propia de las sociedades comerciales). Resoluciones y Régimen de mayorías. En caso de ser varios los administradores. las decisiones son adoptadas por el voto de las empresas partícipes. 372 establece que todas las agrupaciones de colaboración deben contar con un '9fondo común operativo ".. La contribución al fondo común operativo es una obligación fundamental de todos los partícipes.En las ACE. Sin embargo.ción deben estar ajoargo de una o más personas físicas. Dirección y Administración. se adoptan por el voto de la mayoría de los partícipes (salvo disposición en contrario).. el art.* Como ya dijimos. cltinTdtrcMlfávcñgáliabitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación. el art.Las resoluciones pueden ser impugnadas. 5 . El fondo común operativo se forma con las contribuciones que realicen las empresas partícipes (y con los bienes adquiridos con dichas contribuciones).. dentro de los 30 días de haberse notificado la decisión de la agrupación. siempre que violen disposiciones legales o contractuales. las A CE no poseen patrimonio propio. La función de los administradores es remunerada. deCofh-). 36 inc 4o del Cód. ya sea por medio de reuniones. * Kxcluftlón de los partícipes. ya que no tienen personalidad jurídica.La dirección y administración de la aprupa. necesitan contar con medios suficientes que le posibiliten afrontar los gastos generales que demanda su actividad. etc.C uulquicr participe puede ser excluido de la aurupación por deciftién unánime.

CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA Pór lo tanto.550. todos y cada uno de los miembros de la UTE deben otorgarle poderes suficientes. A tal fin. los participantes pueden establecer en el contrato el régimen de mayorías que les parezca apropiado. incapacidad o muerte de los miembros. 382 establece que los acuerdos que deban adoptar los miembros de la UTE deben ser por unanimidad. 379). el representante tendrá la facultad de obligar a la Unión por todos los contratos celebrados a nombre de ella. nada impide que los miembros de la UTE designen varios representantes. no es necesaria una acción judicial para excluir a un partícipe.La quiebra de cualquiera de los miembros. * Con justa causa: cuando exista una justa causa para revocar la representación. En base a esto último. El representante puede ser una persona física o jurídica. El contrato continúa con los restantes miembros. Quiebra.El representante de la UTE debe poseer las facultades necesarias para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que tiendan al desarrollo o ejecución de la obra. 6 . pero no se llega a la mayoría absoluta de los votos. siempre que éstos acuerden la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el "comitente" (es aquel para el cual se ha contratado la obra. sólo se necesitará el voto de la mayoría absoluta de los miembros. Si existiera justa causa. sino que basta la decisión unánime de los restantes. y su designación debe ser inscripta en el RPC. * UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Acuerdos y Régimen de mayorías. El partícipe excluido puede impugnar esta decisión.El Art. 4 y 5 de la Ley 19. servicio o suministros). De esta forma. en los términos del art. sólo se la podrá revocar por decisión unánime de los miembros.. aplicándose los arts. 370 (se trata del procedimiento para impugnar cualquier resolución de la agrupación. servicio o suministro (art.. pero debemos diferenciar. Debemos aclarar que. según exista justa causa para ello o no: * Sin justa causa: cuando no exista justa causa para revocar la representación. aunque el art. ¿Se puede revocar la designación del representante? Sí. explicado anteriormente). salvo pacto en contrario. 379 se refiera al "representante”.. o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales que conforman la Unión no produce la extinción del contrato de UTE. Representación. cualquiera de los miembros podrá reclamarla judicialmente.

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