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GUIDE DU CRATEUR DENTREPRISE

Rvision : 1/02/08

Impression : 8/02/08

GUIDE DU CRATEUR DENTREPRISE

I. CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE


Le Sngal est, depuis le 18 septembre 1995, membre de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) qui regroupe, aujourd'hui, les 14 pays de la Zone franc CFA, plus les Comores et la Guine Conakry. L'OHADA a pour principal objectif, dharmoniser le droit conomique dans les Etats membres dune part, et, dautre part, de remdier l'inscurit juridique et judiciaire. Le statut juridique de lentreprise dtermine, trs largement, la vie de celle-ci. Il influence mme la vie des associs. Il est donc important dopter pour un statut qui correspond le mieux : o o aux motivations et objectifs des entreprenants ; au contexte socio conomique et juridique du pays ;

Les formes juridiques en vigueur au Sngal sont rgies par lacte uniforme de lOHADA relatif au droit des socits commerciales et du G.I.E. Il sagit notamment de :
o o o o o o

lEntreprise individuelle ; le GIE ; la Socit Responsabilit Limite (SARL) la Socit anonyme (SA) la Socit en Nom Collectif (SNC) la Socit en Commandite Simple (SCS)

Chaque socit a ses propres caractristiques administratives, fiscales, sociales et financires. Le tableau comparatif ci-dessous prsente les diffrents types de socit.

TABLEAU COMPARATIF POUR LE CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE


Statut Juridique Associs Min. Capital minimum dmarrage Crdibilit auprs des tiers Responsabilit associ ligibilit au CI ou EFE Commissaires aux comptes Direction Imposition des bnfices Entreprise Individuelle 01 0 S.A.R.L 01 1.000.000 CFA minimum librer intgralement la constitution Importante Limite aux apports OUI Pas obligatoire* Grant (associ ou non) nomm par les associs Impt sur les socits (IS) 25% du bnfice net S.A. 01 10.000.000 CFA minimum; libration du la constitution et du solde dans les 3 ans Trs importante Limite aux apports OUI Obligatoire Directeur gnral, ou Administrateur Gnral Impt sur les socits 25% du bnfice net G.I.E 02 0

Trs Faible Illimite (largie aux biens personnels de lentrepreneur) OUI Sans Entrepreneur Contribution Globale Unique jusqu 25 millions de CA pour les services et 50 millions pour les commerces de marchandises IS sur option

Faible Illimite et solidaire (sauf convention contraire avec les tiers) OUI Sans Prsident Contribution Globale Unique jusqu 25 millions de CA pour les services et 50 millions pour les commerces de marchandises (ou IS sur option) 0

Limpt minimum forfaitaire

0 IMF : Cest le minimum d si le rsultat est dficitaire

Entre 500 000 et 1000 000 (selon le chiffre daffaires)

Entre 500 000 et 1000 000 (selon le chiffre daffaires)

(*) Si le capital dpasse 10 000 000 F ou le chiffre daffaires dpasse 250 millions de FCFA, ou leffectif permanent dpasse 50 personnes
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TABLEAU AVANTAGES - INCONVENIENTS Statut Juridique Avantages S.A.R.L S.A. Aucun capital minimum exig pour le dmarrage Formalits de constitution rapides et simplifies Cot de constitution assez faible Rgime fiscal forfaitaire, incitatif et trs souple. Capital minimum exig pas trop important 1 000 000 F CFA Responsabilit limite : les associs ne sont responsables qu concurrence de leurs apports ; Les associs ont la possibilit dassurer un contrle troit de laccs de nouveaux associs au capital de la socit La socit pourra continuer dexister en cas de dcs de lun des associs ou du grant (si le contraire nest pas stipul dans les statuts) Trs crdible auprs des tiers Grande capacit de mobilisation des fonds (la S.A peut faire appel lpargne publique) Le risque limit aux apports La possibilit de librer seulement le quart du capital La possibilit pour les associs en principe de librement de cder leurs actions Le GIE peut tre cr sans capital de dpart Les formalits de constitution assez souples Flexibilit dans lorganisation et le fonctionnement Rgime fiscal forfaitaire, incitatif et trs souple Inconvnients Responsabilit illimite de lentrepreneur. En cas de faillite, le patrimoine de lentrepreneur est engag Faible crdibilit vis--vis des partenaires : banques, fournisseurs, clients Accs difficile au crdit Le capital minimum exig bloque certaines initiatives Obligation de passer par un notaire pour les actes constitutifs (statuts, dclaration de conformit...) Frais de constitution trs lev (plus 40% du capital minimum) Les associs ne peuvent cder librement leurs parts sociales.

Entreprise Individuelle

Le capital social minimum assez lev Frais de constitution trs levs Systme dadministration trs lourde (CA, commissaires aux comptes) pour les nouvelles socits

G.I.E

Les membres dun GIE sont supposs avoir une activit. Le GIE, luimme, ne peut pas avoir pour but la recherche et le partage de bnfices mais plutt de mettre en uvre tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les moyens de cette activit Faible crdibilit vis--vis des tiers, surtout des banques Les membres du GIE sont solidairement responsables des dettes du GIE
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II. LES FORMALITES DE CONSTITUTION AU SENEGAL


A. Les formalits obligatoires Les formalits obligatoires pour la constitution dune entreprise au Sngal sont au nombre de 8 : o o o o o o o o lobtention du casier judicaire (pour le Grant); les trangers doivent, en sus, fournir le casier judicaire du pays dorigine ou tout autre document quivalent ; ltablissement des actes notaris (pour les socits) ; la constitution du Capital auprs du Notaire ou la Banque (pour les socits) lenregistrement des statuts (pour les socits et les GIE) ; limmatriculation au Registre de Commerce et du Crdit Mobilier (RCCM) ; limmatriculation au NINEA ; la Dclaration dEtablissement ; la Publication au journal dannonce lgale (pour les socits).

Le casier judiciaire est aujourdhui obtenu en 24h au maximum grce la circulaire n 1006 MJ/ACS du 14 mars 2007, du Ministre de la Justice. Hormis lobtention du casier judiciaire, ltablissement des actes notaris et la constitution du capital, toutes les autres formalits de cration de socit peuvent tre effectues en 24 H au niveau du Bureau dappui la Cration dEntreprise (BCE) de lAPIX.

B. Lentreprise individuelle Les pices fournir sont :


02 copies de la carte didentit nationale ou du passeport (pour les trangers) lextrait du casier judiciaire le casier judiciaire du pays dorigine pour les trangers le certificat de rsidence le certificat de mariage (le cas chant) deux timbres fiscaux : 01 de 2000 FCFA (pour le RC) et 01 de 1000 FCFA (pour le NINEA)

Les frais de constitution sont de :


10.000 FCFA de frais de greffe pour les entreprises individuelles sans nom commercial ; 25 000 FCFA pours les entreprises individuelles avec nom commercial dont o o 10 000 FCFA pour lenregistrement du nom commercial auprs de lOrganisation Africaine de la Proprit Intellectuelle (OAPI) ; 15000 pour les frais de greffe

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C. La SARL & la SA La procdure pour la constitution des socits de capitaux se divise en deux tapes : ltablissement des statuts chez le notaire et le dpt du capital (en 24h). Les statuts doivent tre signs par tous les associs fondateurs ou leurs mandataires justifiants dun pouvoir y affrant. enregistrements des actes constitutifs et immatriculation de la socit au BCE de lAPIX.

Les annonces lgales relatives aux constitutions et aux modifications de socits sont faites en ligne, sur le site du Ministre de lEconomie et des Finances par le Bureau dappui la cration de socit ou par le notaire dans un journal habilit. Les pices fournir pour la constitution dune SARL ou dune SA sont : le casier judiciaire du Grant le casier du pays dorigine (pour les trangers) ; la photocopie de la carte didentit des associs ; les statuts ; le PV de constitution ; la dclaration de conformit.

Les statuts, le procs verbal de constitution et la dclaration de conformit sont tablis par le notaire. Il faut noter que lvaluation des apports en nature pour les SARL et les SA doit tre faite par un commissaire aux apports choisi sur la liste des commissaires aux comptes. Pour la SA, le recours au commissaire aux comptes pour lvaluation des apports en nature est obligatoire quelle que soit leur valeur. Pour la SARL seuls les apports dune valeur suprieure cinq millions de francs doivent obligatoirement faire lobjet dune valuation par un commissaire aux apports Le Capital doit, obligatoirement, tre dpos chez le notaire ou dans un compte bancaire, compte de socit en formation . Le compte est dbloqu immdiatement aprs limmatriculation de la socit au RCCM. Les frais de constitution sont essentiellement composs :

Des droits denregistrement : 25 000 FCFA si un Capital de 1 10 000 000 ; 1% du Capital si celui-ci est suprieur 10 000 000 ;

NB : En cas dapport immobilier, il ya une surtaxe de 3% de la valeur de lapport pour les droits denregistrement.

des frais de notaire : pour les SARL, les frais sont de 350 000 FCFA environ pour les SA, 650 000 FCFA approximativement

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D. LE GIE La cration du GIE peut, linstar de lentreprise individuelle, se faire au niveau du Bureau dappui la Cration dEntreprise (BCE). Les statuts, le rglement intrieur et le procs verbal de lAssemble Gnrale constitutive sont rdigs par les fondateurs mais doivent obligatoirement tre enregistrs au niveau des impts et domaines. Le BCE fournit des modles standards de statuts, rglement intrieur et PV. Les pices fournir pour la constitution dun GIE sont : 03 exemplaires des statuts, du rglement intrieur et du procs verbal de lAG constitutive 01 copie des cartes didentit des membres le casier judicaire du Prsident 10 timbres fiscaux de 2000 FCFA : les 9 sont apposer sur chaque feuillet des statuts, du rglement intrieur et du PV pour lenregistrement ; 01 timbre de fiscal de 1000 FCFA pour le NINEA le contrat de location ou un titre de proprit pour le sige du GIE

Les cots de constitution sont composs : des droits denregistrement dun montant 29 000 FCFA des frais de constitution de 30 000 FCFA dont : o 10 000 pour le frais de protection du nom commercial lOAPI ; o 20 000 pour les frais de Greffe.

NB : Il existe dautres types de socit, moins connues, mais prvues par lacte uniforme sur les socits commerciales et les GIE de lOHADA et par le Code des Obligations Civiles et Commerciales (COCC) du Sngal. Il sagit de : La Socit en Nom Collectif (SNC) est une socit dans laquelle les associs ont une responsabilit indfinie et solidaire. Les associs, contrairement aux associs des socits de capitaux, ont la qualit de commerant. Le niveau de risque trs lev explique que ce type de socit et quasiment inexistant. La Socit en Commandite Simple (SCS) est une nouvelle forme de socit prvue par lAUSCG. Dans une SCS, cohabitent deux catgories dassocis : les associs commandits indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, les associs commanditaires responsables de la dette sociale dans les limites de leurs apports. La Socit Civile Professionnelle (SCP) : ce type de socit est prvu par le COCC.

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