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Programa formativo "Buenas prcticas en cooperacin universidad-empresa". OEI Argentina.

Neuqun, junio de 2003

II Seminario: Gestin de la cooperacin universidad-empresa en una unidad de interfaz universitaria

Tema 3
LOS CONTRATOS Y LOS ACUERDOS DE I+D
Ana Corts Arroyo. OTRI UVEG

Neuquen, 23-27 junio 2003

Indice
?Tipologa de Relaciones Universidad-otros agentes ?Clusulas ?Tipos de Contratos ?Caso Prctico: Deteccin de errores

Relaciones Universidad- otros agentes


1. Investigacin cientfico-tcnica de inters general 2. Acuerdos Marco/Convenios de Colaboracin 3. Proyectos de I+D+i *Convenios especficos suscritos al amparo de Acuerdos Marco o Convenios de Colaboracin *Contratos : Solicitados por parte de la entidad de derecho privado Desarrollados en colaboracin entre las partes

D Ana Corts Arroyo. Directora de la Oficina de Transferencia de Resultados de Investigacin. Universitat de Valncia

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Relaciones Universidad- otros agentes


4. Actividades de apoyo tecnolgico Trabajos analticos especializados Medidas Ensayos Estudios, informes o dictmenes tcnicos Asesora cientfico-tcnica Control calidad Formacin de personal en tcnicas especializadas

Relaciones Universidad- otros agentes


4. Actividades de formacin Seminario con patrocinio externo Curso de especializacin presencial a medida Enseanza prctica para manejo de tcnicas especficas Intercambio de personal con fines de formacin Formacin a distancia Formacin complementaria a la Transferencia de Tecnologas. Programas de cooperacin educativa: prcticas en empresa

Formalizacin de las relaciones


Formalizacin de negocios jurdicos con entidades pblicas y privadas o con personas fsicas. A) Convenios con organismos pblicos y privados, tanto nacionales como internacionales, para la realizacin de proyectos de investigacin y otras actividades de carcter formativo, cientfico, tcnico o de innovacin tecnolgica. B) Contratos con empresas interesadas en la adquisicin de los resultados generados por sus grupos de investigacin.

D Ana Corts Arroyo. Directora de la Oficina de Transferencia de Resultados de Investigacin. Universitat de Valncia

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Base Jurdica de la Contratacin


SE REGULAN EN EL CODIGO CIVIL: DE LAS OBLIGACIONES Y CONTRATOS.

Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratante. Los contratantes pueden establecer los pactos, clusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden pblico.

Base Jurdica de la Contratacin

Interpretacin de los contratos


? Si no hay duda sobre la intencin de los contratantes, las clusulas se interpretarn en sentido literal. ? Si las palabras parecieran contrarias a la intencin evidente de los contratantes, prevalecer sta. Rige el principio de libertad de forma excepto en supuestos concretos.

Elementos del Contrato

Elementos esenciales del contrato: Consentimiento de los contratantes Objeto materia del contrato Causa de la obligacin

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CONTRATOS
COMPARECENCIA EXPONENDOS CLAUSULADO FIRMA ANEXOS
MODELOS DE CONTRATOS

Contenido del Contrato Identificacin de los firmantes Expositivo Clusulas (Ejemplo: Contrato de I+D)
1. Objeto 2. Aceptacin 3. Duracin 4. Responsables 5. Informes y Resultados 6. Contraprestacin 7. Forma de Pago 8. Terminacin 9. Confidencialidad 10. Titularidad resultados 11. Derechos de explotacin 12. Cargas fiscales 13. Notificaciones 14. Denuncia y modificacin 15. Resolucin 16. Derecho y tribunales

Sujetos del Contrato

Con quien se puede subscribir un contrato?


Personas fsicas o jurdicas, nacionales o extranjeras, con plena capacidad de obrar:
Empresas Pblicas Ayuntamientos Consellerias Empresas privadas Particulares, ...

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Quienes firman el Contrato?

Han de firmar el contrato las personas que ostenten la representacin legal de las distintas partes intervienen.

En caso contrario: El contrato puede ser declarado NULO!!

Quienes firman el Contrato? UNIVERSIDAD:


La persona que acta en nombre y representacin de la misma deber tener concedido poder de firma
De una parte la Universidad de ___________________ (en adelante xxx) con C.I.F. ____________, con sede en _____ ________________________________, y en su nombre y representacin el Excmo. Sr. _______________________, Rector de la citada universidad, con los poderes que tiene conferidos en virtud de ____________________________

Quienes firman el Contrato? Empresa:


La persona que acta en nombre y representacin de la misma deber tener concedido poder en escritura otorgada ante notario
De otra parte .... (en adelante ....) con C.I.F. .. , con sede en ....., calle .... no. ..... que fue constituida ante Notario de .... D. ..... el ... de .... de ...., inscrita en el Registro Mercantil de ..... el .... de .... de ...., y en su nombre y representacin D. .... actuando en calidad de...... con D.N.I. ....., de la cual tiene concedido poder en escritura otorgada ante el Notario de .. D. .. en fecha ... de .. de ...

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Expositivo

Exposicin de las razones que conllevan la firma del contrato: Que el Departamento ............................... de la Universidad, posee experiencia probada en ..................................., estando por ello la Empresa ............................ interesada en contratar sus servicios.

Clausulado 1 Objeto del Contrato:

Definido de forma clara y concisa Ha de ser:


Posible Lcito Existente Determinado

Sin objeto el contrato es inexistente!!

Clausulado 2 Aceptacin : Se asume el contrato y se detalla el plan de trabajo, personal que participa y presupuesto (generalmente en Anexos). 3 Duracin : ? Salvo que se establezca lo contrario, entra en vigor el da de su firma ? Establece la posibilidad de prrroga ? No indefinida

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Clausulado

5 Informes y Resultados Permite que la empresa realice un seguimiento de la investigacin que ha contratado Relacionado con los pagos, la entrega de un informe puede ser el hito que desencadena el pago

Clausulado

6 Contraprestacin

? Determina el precio ? Forma de pago :debe permitir la financiacin del trabajo ? Hito que condiciona el pago: emisin informe

Clausulado

8 Clusulas de terminacin
? Principio de libertad contractual: en

cualquier momento pueden resolver el contrato de mutuo acuerdo ? El incumplimiento de una de las partes faculta a la otra para resolver el contrato ? Se suele aadir procedimiento a seguir en el caso de infraccin (Clusulas 13 y 14).

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Clausulado

9 Confidencialidad de la informacin y de los resultados


?Compromiso de no difundir las informaciones

cientficas o tcnicas de la otra parte a las que hayan podido tener acceso ? Regula el procedimiento para la presentacin de artculos, congresos, etc... ? Suele subsistir tras la finalizacin o expiracin del contrato

Clausulado

10 Titularidad de resultados Si se prev la obtencin de resultados patentables, debe determinarse a quien corresponde la titularidad de los derechos de explotacin

La propiedad intelectual corresponde al autor !!

Clausulado

11 Derechos de explotacin
a) Titularidad de la empresa ?Debe compensar a la Universidad la oportuna

regala ? Pago de una cantidad fija


b) Titularidad de la Universidad

Suscribir acuerdos de licencia en exclusiva o no a favor de la empresa

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Clausulado

15 Jurisdiccin Los contratantes acuerdan someterse a la jurisdiccin y competencia de unos tribunales determinados

Tipos de Contratos
? Convenios de Colaboracin ? Investigacin y Desarrollo
?Contratos condicionados a Ayudas pblicas

?Apoyo Tecnolgico y Consultora ? Acuerdo de Confidencialidad ? Acuerdos de consorcio ? Licencia de patentes y software y Know-how

Convenios de colaboracin ? Declaracin de intenciones para colaboraciones futuras: condiciones generales de cooperacin, formalizacin de una comisin de seguimiento y planificacin de las actividades. ? No implican compromisos econmicos ?Las actividades que surgen se formalizan en contratos especficos.

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Contratos para Proyectos de I+D

Realizacin de un proyecto de I+D a peticin de una empresa (condicionado o no a la concesin de una Ayuda Pblica). Objetivos, plan de trabajo, hitos y condiciones econmicas, confidencialidad, ... La empresa suele obtener los derechos sobre los resultados. El proyecto puede tener tambin un carcter conjunto, en cuyo caso cada participante aporta una parte del trabajo.

Contratos de Apoyo Tecnolgico

Trabajo tcnico o de laboratorio conducente a obtener informacin tecnolgica, productos nuevos o procesos nuevos pero que no representan actividad investigadora, en la medida en que no existe incertidumbre ni riesgo tcnico. La empresa que contrata obtiene los derechos sobre los resultados del proyecto. Resultado = informe o prototipo. Duracin: relativamente corta.

Contratos de Consultoria

Emisin de opinin o un diagnstico por parte de un tcnico especializado en la materia sobre un asunto planteado por una empresa. Puede ofrecerse como trabajos puntuales de mayor o menor duracin o como servicios regulares y peridicos.

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Acuerdo de confidencialidad

Las partes se comprometen a no difundir la informacin que se van a intercambiar o que una de ellas recibir de la otra. Cuando se firma este contrato? Comunicacin de informacin que se desea que se mantenga en secreto, bien porque se va a presentar una patente, hay actividades de investigacin en curso, etc.

Acuerdo de confidencialidad

IMPORTANTE

NO DAR INFORMACIN TIL GRATIS!!!

Acuerdo de confidencialidad

Clusulas: ? Finalidad ? Confidencialidad ? Duracin (puede ser superior a la del contrato) ? Derechos de propiedad ? Modificacin o Cancelacin ? Jurisdiccin

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Acuerdo de Consorcio

? Se firma entre los participantes de un proyecto. ? Desarrollar y complementar los aspectos del proyecto que no estn contemplados en las normas del proyecto o contrato (como propiedad, gestin...). ? Necesarios para llevar a buen trmino la organizacin del proyecto, las reuniones, intercambio de informes, etc...

Acuerdo de Consorcio ? Fomentar buenas relaciones entre los participantes ? Desarrolla y ampla aquellos aspectos individuales que son especficos para cada proyecto ? No es obligatorio ? Se puede firmar antes de la presentacin de la solicitud

Acuerdo de Consorcio ? Generales: firma, identificacin, definiciones... ? Prembulo: razones... ? Motivo del contrato: trabajos a realizar, calendarios,
resultados esperados, responsabilidades (Anexos) ? Acuerdos comerciales:confidencialidad, protecciones, explotacin, sublicencias,... ? Organizacin del consorcio: comits, supervisiones

? Disposiciones Financieras ? Responsabilidades: Informes ? Disposiciones jurdicas: duracin, sanciones, ley


aplicable...

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Contrato de Licencia de know-how

Conjunto de conocimientos tcnicos que no son de dominio pblico y que son necesarios para la fabricacin o comercializacin de un producto, para la prestacin de un servicio o para la organizacin de una unidad o dependencia empresarial, por lo que procuran a quien los domina una ventaja sobre los competidores que se esfuerza en conservar evitando su divulgacin (Jos Massaguer).

Contrato de Licencia de know-how Clusula de confidencialidad


En el momento que se divulga el secreto el contrato se extingue por falta de objeto.

Se ha de determinar:
? La obligacin de mantener el secreto. ? Duracin de esta obligacin. ? Titularidad de desarrollos posteriores.

Anexo I Memoria tcnica


? Caractersticas tcnicas. Especificaciones ? Plan de trabajo: cronologa, tareas, recursos
Clara, Exaustiva Concreta

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Anexo II Personal investigador


? Nombre y apellidos, DNI, firma ? Adscripcin a Centro y Departamento ? Horas de dedicacin al proyecto
Personal plantilla, contratados o becarios y colaboradores de otros organismos

Anexo III Presupuesto


? Costes de personal
? n horas/hombre x coste hora/categora

? Costes directos
? ? ? ? ? ? Material fungible Inventariable Subcontratacin externa Dietas y desplazamientos Amortizacin de equipos propios dedicados al proyecto Otros TOTAL XXX + IMPUESTOS

? Costes indirectos: xxx%

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