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Formulrio de Referncia - 2013 - ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A.

Verso : 3

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 3

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 4 5 6 7 10 11 12 13

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 14 24 25 31

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5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 36 38

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes

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6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 41 42 44 45 46

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 47 48 49 54 55 61 62 63 64

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 65 67 68 70

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.2 - Outras informaes relevantes 71

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10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 73 98 99 100 101 102

103 104 105 106 108

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 109 110

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 111 115 117 118 119 120 123 124

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13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 126

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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes

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14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 146 147 148 149

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 150 156 157 158

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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 159 160

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 161

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17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 165 166 167

18. Valores mobilirios


18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 168

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170 171 172 173

174 175

19. Planos de recompra/tesouraria


19.4 - Outras informaes relevantes 176

20. Poltica de negociao


20.2 - Outras informaes relevantes 177

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21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 178 179

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22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 184

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Marcus Bernd Temke


Diretor Presidente/Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 471-5 Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS 61.366.936/0001-25 01/01/2012 Servios de auditoria independente e reviso completa das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras mencionados acima. O valor pago pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 totalizou R$281.487,58. No se aplica, pois no houve substituio de auditor independente. No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Perodo de prestao de servio
01/01/2012

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Cesar Andrade dos Santos

CPF
077.932.347-58

Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

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2.3 - Outras informaes relevantes


Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

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3.1 - Informaes Financeiras

(Reais)

lt. Inf. Contbil (30/06/2013)

Exerccio social (31/12/2012)

Exerccio social (31/12/2011)

Exerccio social (31/12/2010)

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3.2 - Medies no contbeis


a) Valor das medies no contbeis; A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b) Conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c) Motivo pelo qual se entende que tal medio a mais apropriada para a correta compreenso de nossa condio financeira e do resultado de nossas operaes. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados


2012 Regras sobre reteno de lucros O Estatuto Social da Companhia prev que o resultado do exerccio, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda, ter a seguinte destinao realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% para a formao da Reserva Legal, que no exceder 20% do capital social da Companhia, conforme prev o artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes; e (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores, conforme artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes, (c) Lucros a Realizar e Reverso dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares de aes ordinrias e preferenciais, se emitidas. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia encontrava-se em fase pr-operacional e, portanto, no foi apurado qualquer resultado positivo no exerccio. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (a) importncia destinada constituio da reserva legal; (b) importncia destinada a formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; e (c) lucros a realizar e reverso dos lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares 2011 O Estatuto Social da Companhia prev que o resultado do exerccio, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda, ter a seguinte destinao realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% para a formao da Reserva Legal, que no exceder 20% do capital social da Companhia, conforme prev o artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes; e (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores, conforme artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes, (c) Lucros a Realizar e Reverso dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares de aes ordinrias e preferenciais, se emitidas. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia encontrava-se em fase pr-operacional e, portanto, no foi apurado qualquer resultado positivo no exerccio. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (a) importncia destinada constituio da reserva legal; (b) importncia destinada a formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; e (c) lucros a realizar e reverso dos lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares 2010 O Estatuto Social da Companhia prev que o resultado do exerccio, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda, ter a seguinte destinao realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% para a formao da Reserva Legal, que no exceder 20% do capital social da Companhia, conforme prev o artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes; e (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores, conforme artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes, (c) Lucros a Realizar e Reverso dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio; e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares de aes ordinrias e preferenciais, se emitidas. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia encontrava-se em fase pr-operacional e, portanto, no foi apurado qualquer resultado positivo no exerccio. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (a) importncia destinada constituio da reserva legal; (b) importncia destinada a formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; e (c) lucros a realizar e reverso dos lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio e (d) 25% para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio aos titulares

Valores de Reteno de Lucros

Regras sobre distribuio de dividendos

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados


2012 de aes ordinrias preferenciais, se emitidas. Periodicidade das distribuies de dividendos e 2011 de aes ordinrias preferenciais, se emitidas. e 2010 de aes ordinrias preferenciais, se emitidas. e

A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. De acordo com o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio, caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamenta o especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativa s ou arbitrais.

Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital

Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital

Alm disso, em decorrncia de determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia, a distribuio de dividendos, juros sobre capital

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados


2012 prprio e outras bonificaes somente poder exceder o mnimo legal mediante prvia autorizao do BNDES, bem como de outras instituies financeiras credoras. Para mais informaes sobre os contratos financeiros da Companhia, ver item 10.1 (f) (i) deste Formulrio de Referncia. 2011 prprio e outras bonificaes somente poder exceder o mnimo legal mediante prvia autorizao do BNDES, bem como de outras instituies financeiras credoras. Para mais informaes sobre os contratos financeiros da Companhia, ver item 10.1 (f) (i) deste Formulrio de Referncia. 2010 prprio e outras bonificaes somente poder exceder o mnimo legal mediante prvia autorizao do BNDES, bem como de outras instituies financeiras credoras. Para mais informaes sobre os contratos financeiros da Companhia, ver item 10.1 (f) (i) deste Formulrio de Referncia.

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas


No houve qualquer declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos ltimos trs exerccios sociais.

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3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social 30/06/2013 31/12/2012 Montante total da dvida, de qualquer natureza 2.656.011.839,96 2.234.278.600,21 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 6,80081579 4,16781482

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


lt. Inf. Contbil (30/06/2013) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 109.929.911,83 0,00 109.929.911,83 Um a trs anos 280.463.448,46 381.007.772,30 661.471.220,76 Trs a cinco anos 299.519.783,79 0,00 299.519.783,79 Superior a cinco anos 1.585.090.923,57 0,00 1.585.090.923,57 Total 2.275.004.067,65 381.007.772,30 2.656.011.839,95

Exerccio social (31/12/2012) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 246.785.547,99 0,00 246.785.547,99 Um a trs anos 140.355.473,51 369.755.103,89 510.110.577,40 Trs a cinco anos 164.000.649,32 0,00 164.000.649,32 Superior a cinco anos 1.313.381.825,50 0,00 1.313.381.825,50 Total 1.864.523.496,32 369.755.103,89 2.234.278.600,21

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3.9 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 3 do Formulrio de Referncia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


a) ao Emissor A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenas e autorizaes necessrias s operaes do seu projeto. A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, de acordo com a legislao e rgos reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar todas as licenas e autorizaes necessrias s operaes do seu projeto. A perda de licenas e autorizaes necessrias para a operao da Companhia podero resultar no impedimento da Companhia de operar sua usina trmica e, consequentemente, afetar substancial e adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma. A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia de negcios contidos neste Formulrio de Referncia. Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem custos adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em termos aceitveis; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem conforme estimado. A operao da UTE Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situao financeira da Companhia. A manuteno e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem vrios riscos, incluindo: Incapacidade de obter ou renovar permisses e licenas governamentais; Indisponibilidade de equipamentos; Indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso; Interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; Interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; Agitaes sociais;

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Problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; Atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; Interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo; Necessidade de altos investimentos de capital; e Indisponibilidade de financiamentos adequados.

Alm disto, as operaes da usina dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a operao de seu projeto, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da Companhia. Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia. Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro), concedidos pela Unio e pelos Estados em favor do projeto da Companhia, podero ser revogados ou no renovados pela Administrao Pblica. Nesse caso, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Decises judiciais desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria, iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus negcios, os quais podero envolver questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes que venham a ser interpostas darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em montantes substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia, nossos resultados operacionais podero ser adversamente afetados. Pode haver mudanas em nossa alta administrao ou podemos ter dificuldades de atrair e manter pessoal qualificado. Investidores de valores mobilirios de emisso da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O sucesso da Companhia depende em parte de pessoal e consultores estratgicos. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, especialmente do Diretor Presidente, ou de empregados estratgicos, assim como a dificuldade de atrair mo de obra qualificada, pode prejudicar os negcios da Companhia.

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Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a obrigao de manuteno de ndices financeiros e restries nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes pode nos afetar adversamente e de forma relevante. A Companhia parte de diversos contratos financeiros, com nvel significativo de endividamento em razo da necessidade de grande volume de recursos financeiros para o desenvolvimento de nosso empreendimento. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condies e obrigaes especficas, fazendo com que a Companhia possa ser impactada por variaes adversas acentuadas nas taxas de juros vigentes na economia brasileira. Tais variaes causariam um aumento das despesas futuras com encargos de dvida, o que poder reduzir o lucro lquido e nossa capacidade para honrar obrigaes contratuais. Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o financiamento de aquisies e investimentos, bem como para a conduo de nossas operaes, considerando que tais dvidas estejam sujeitas s restries aplicveis dvida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados nossa alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no conseguirmos manter ndices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos dvida. O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dvida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dvidas de outros contratos financeiros, fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos contratos tornem-se imediatamente exigveis. Na hiptese de vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao financeira e resultados operacionais. No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes satisfatrios poder restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Para informaes adicionais sobre o nosso nvel de endividamento, ver as sees 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulrio de Referncia. As atividades da Companhia demandaro investimentos de capital e despesas de manuteno substanciais, que a Companhia poder no ser capaz de suportar. Para alcanar as estimativas de produo, gerao, e consequente venda de energia eltrica, poder ser necessrio substancial investimento de capital. A Companhia necessitar de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos se necessrio, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de valores mobilirios. No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se

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estiver, poder apresentar-se em termos no satisfatrios. Os futuros financiamentos da dvida da Companhia, se disponveis, podero resultar em maiores despesas com o servio da dvida, aumento do nvel de alavancagem e diminuindo da receita disponvel para o financiamento de novas aquisies e a expanso dos negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida podero limitar a capacidade de suportar presses competitivas e sujeitar a Companhia a maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou adiar gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento. A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos. De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de seguro contratadas tero cobertura sempre disponvel e integral ou at mesmo parcial sobre os danos eventualmente resultantes de suas atividades, o que poder ter um efeito adverso sobre a Companhia. Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns. Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores. Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estar vinculada prestao de servios pblicos, esses bens no estaro disponveis para credores mesmo em caso de falncia nem podero ser objeto de penhora para garantir a execuo de decises judiciais. Uma parte significativa dos ativos de gerao da Companhia est vinculada prestao de servios pblicos. Esses bens no estariam disponveis para liquidao em caso de falncia ou penhora para garantir a execuo de decises judiciais contra a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das nossas concesses e com a legislao. Alm disso, em havendo extino antecipada das concesses e autorizaes, o valor da indenizao a ser paga pelo poder concedente Companhia poder ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitaes podero reduzir significativamente os valores disponveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidao, alm de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia.

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b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Acionista Controladora da Companhia poder tomar determinadas decises com relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero conflitar com os interesses dos investidores da Companhia. A MPX Energia S.A. (Acionista Controladora) tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam a aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.

c) a seus acionistas No aplicvel, uma vez que 99,99% do capital social da Companhia detido pela Acionista Controladora.

d) s suas controladas e coligadas No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controlada ou coligada. e) a seus fornecedores

A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a construo do seu empreendimento com contratos de venda de energia (PPAs - Power Purchase Agreements) assegurados. Caso os servios do EPCista no obedeam a um padro mnimo de qualidade, ou no atendam a especificaes dos projetos, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. O contrato de EPC entre a Companhia e seu fornecedor/prestador de servio deve seguir as especificaes tcnicas do projeto. O no cumprimento de tais especificaes tcnicas e o no atendimento a nveis de qualidade de prestao do servio podero impactar negativamente a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados para a operao e manuteno da UTE Porto do Itaqui. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade relativos usina, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A compra de equipamentos chave para a operao e manuteno da UTE Porto do Itaqui feita atravs da contratao de empresas no relacionadas Companhia. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo da prevista poder gerar o no

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cumprimento de condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do projeto e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poder acontecer nos casos de suspenses ou violaes imprevistas dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de servios. No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros negativos ocorridos nas empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto negativo no resultado do empreendimento da Companhia, tanto pela possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica da UTE Porto do Itaqui, ou no assegur-lo em condies viveis para o seu funcionamento. Nesse caso, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados. O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operao e produo da mina de carvo, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de produo at a UTE Porto do Itaqui. Nesses casos, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados.

f) a seus clientes

A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pela UTE Porto do Itaqui, e por interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na operao da UTE Porto do Itaqui, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira.

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A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. As contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia eltrica dependem da contnua capacidade creditcia de seus clientes, do controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados operacionais.

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser ineficiente. A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros. Para se proteger parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar proteo atravs de operaes de hedge que permitam gerenciar alguns desses riscos. A estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge poder no ser bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, ademais, a Companhia pode deixar de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado atravs de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis.

h) regulao dos setores em que o Emissor atue

A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia. A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, regulamentada e fiscalizada pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao das competncias do MME e da ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao

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das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica no ambiente de contratao livre), bem como ao limite do repasse do preo da energia comprada s tarifas cobradas pelas concessionrias. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico no viola a Constituio Federal. O mrito das aes diretas de inconstitucionalidade ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da Repblica deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico podero ser adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ao perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentao do setor eltrico so difceis de prever, sendo que os mesmos podero ter um impacto negativo sobre os nossos negcios e resultados operacionais. As principais atividades comerciais, a implementao da estratgia de crescimento e a conduo das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por aes governamentais, dentre as quais: (a) alterao na legislao aplicvel aos nossos negcios; (b) descontinuidade e/ou mudanas nos programas de concesso federal; e (c) imposio de critrios mais rigorosos para a qualificao em licitaes futuras. A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos de Concesso, nas autorizaes e nas leis e regulamentos setoriais. A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir: Advertncias; Multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior quele em curso na data da violao; Embargos construo de novas instalaes ou equipamentos; Restries operao das instalaes e equipamentos existentes; Suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou autorizaes; e Caducidade da concesso ou autorizao.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da Companhia.

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No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas. A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos. As autorizaes podem ser revogadas caso haja prejuzo considervel no desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou caso se configure sistemtica inadimplncia do seu titular, em especial, nas hipteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigaes e encargos decorrentes da autorizao; II - no recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta autorizatria; III descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao do empreendimento objeto da autorizao; IV comercializao da energia eltrica em desacordo com as prescries da legislao, das normas especficas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras. Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou que novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem com condies que so desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive os da nossa Companhia. As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas, tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil pblica visando reparao e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros. As agncias governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia eltrica a empregar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno ou renovao de licenas ambientais para instalaes e equipamentos anteriormente no sujeitos a licenciamento ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos negcios de empresas do setor eltrico, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos. Qualquer ao nesse sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e gerar um efeito adverso sobre os nossos negcios e resultados. A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e sanes, que podem afetar adversamente nossos negcios. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os

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danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a Companhia, seu acionista controlador e administradores podero ser obrigados a arcar com o custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir a nossa Companhia de levar a diante ou retardar seus planos de investimento, o que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.

i) aos pases estrangeiros onde o Emissor atue No aplicvel, uma vez que a Companhia no desenvolve atividades no exterior.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco


A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 33 processos judiciais, dos quais 17 so cveis dos quais 5 versam sobre questes ambientais, e 16 so trabalhistas, avaliados pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou possvel de perda. Consequentemente, a Companhia no constituiu proviso para contingncias. A Companhia era parte, ainda, em 10 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$997.000,00. Ainda, a Companhia parte em um processo administrativo junto ao Ministrio Pblico Federal que apura crime ambiental relacionado interveno em rea protegida sem a autorizao do rgo competente. A Companhia parte em processos judiciais que, individualmente, na opinio da administrao da Companhia, so considerados relevantes por envolverem montantes ou matrias que, caso decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem, conforme destacamos:

Contingncias Cveis Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 17 processos cveis judiciais dos quais 5 versam sobre questes ambientais, e 09 processos cveis administrativos. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas Usina Termeltrica.

Ao Civil Pblica n 15.542/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 02/07/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP Energias do Brasil S.A. Licena prvia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA. Protocoladas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, a Companhia protocolou embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de

e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos

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Fazenda Pblica. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso Possvel No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel..

Ao Civil Pblica n 26.458/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 22/11/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus Certido de uso e ocupao do solo da UTE Porto do Itaqui Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia ops Embargos de Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela UTE Porto do Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica. Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

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Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 6 Vara Federal do Maranho 1 instncia 13/05/2008 Autor: IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio Pblico Federal Rus: Estado do Maranho e UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Licenciamento da UTE Porto do Itaqui Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela UTE Porto do Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentao de contrarrazes. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento da competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as licenas (Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional) perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ao perdeu o seu objeto. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos

g. Chance de perda

h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 11/06/2010 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e IBAMA

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e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o MPF requer a declarao de nulidade das licenas emitidas pelo IBAMA, que autorizaram a instalao da UTE Porto do Itaqui. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua manifestao prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o pedido liminar. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada rplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do IBAMA para que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no das condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do IBAMA e da UTE Porto do Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informaes sobre a implantao da estao de monitoramento Joo Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a UTE Porto do Itaqui ops Embargos de Declarao contra referida deciso para entender que a prova pericial no foi requerida pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de intimao expedido para a perita com finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Possvel No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 28/09/2009 Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho Rus: Unio Federal, IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do maranho, UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e MPX Energia S.A. Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, deslocamento de competncia para o IBAMA e anulao da autorizao para ocupao do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os rgos pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em 26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a MPX Energia apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentena desde 04.08.11 at o momento. Remota. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o

e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota.

Ao Anulatria de Registro de Imvel n 13095/2005 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos 2 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Luis/MA 2 instncia 11.07.2005 Autor: Estado do Maranho Ru: Carlos Csar Cunha Ao de anulao de Registro de Imvel na qual questiona a propriedade e o registro de imvel do Ru. Aduz que a propriedade da rea do Estado do Maranho, em razo de ter adquirido-a da Unio por meio de cesso gratuita sob regime de aforamento. O Autor ajuizou a presente ao com intuito de anular o registro de imvel do Ru, pois h sobreposio de registro imobilirios, no h provas da continuidade nos registros pblicos da rea em litgio bem como o nico documento detido pela R (registro paroquial) no constitui documento hbil para comprovao da propriedade, servindo apenas para descrio estatstica. Ru contestou alegando a ilegitimidade do estado do Maranho para o pleito, alegou tambm que a cadeia dominial iniciou-se com a Carta de Sesmarias, bem como possuiu posse mansa e pacfica durante mais de quarenta anos e por esta razo cabe prescrio aquisitiva. Foi proferida sentena negando provimento a ao, pois no h sobreposio de registros, a propriedade do imvel privada e pertence ao Ru. Em razo da deciso negativa, o Autor interps Recurso de Apelao alegando que no foi cumprido o contraditrio e ampla defesa pois o Ru juntou documentos e o Autor no foi intimado para manifestar-se sobre eles, h descontinuidade no registro de imveis, no h comprovao dominial da rea, no ocorre prescrio contra bens pblicos e por fim, os honorrios esto acima do razovel. Apelao pendente de anlise. Possvel

f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

Nos termos da escritura pblica de concesso de direito real de uso, lavrada aos 24 de julho de 2008, entre o Estado do Maranh e a Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., a referida escritura ser imediatamente rescindida em caso de procedncia da ao, o que poder implicar na desocupao imediata do imvel. i. Valor provisionado, se houver proviso

Contingncias Tributrias Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 01 processo administrativo de natureza tributria, cujo valor aproximado de R$165 mil, o qual a Companhia no considera isoladamente relevante.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Contingncias Trabalhistas Em 30 de junho de 2013, a Companhia era parte em 16 reclamaes trabalhistas judiciais envolvendo o montante aproximado de R$588 mil, os quais no encontram-se provisionados, j que todos possuem risco possvel de perda e a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota ou possvel. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisrias e multa do artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Conveno Coletiva. Dentre referidas reclamaes trabalhistas em que a Companhia parte e que no esto sob sigilo, no h nenhum que seja isoladamente relevante.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo, em que sejamos parte e/ou cujas partes contrrias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes


Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingncias relevantes


Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.

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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


As operaes da Companhia esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos: Risco de crdito O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em funo da inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operaes comerciais e da gesto de caixa. A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo em caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e depsitos vinculados. Em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010

Em 30 de junho de 2013 (em R$ mil) Posies representativas do risco de crdito Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Depsito vinculado Consolidado das contas credoras Risco de taxas de juros

1.557 10.983 12.540

4.873 2.461 10.671 18.005

10.006 65 34.488 44.559

167 35.448 9.171 44.786

O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm disso, h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dvida. A parte da dvida da Companhia denominada em reais est associada a ndices de correo que acompanham o mercado e com baixo risco de descolamento, como TJLP, IPCA e CDI. Em 30 de junho de 2013, o valor da dvida consolidada da Companhia era de R$1.378.916.967,26 e estava sujeita a variaes na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 73,3% estavam indexados TJLP, 14,6% a taxas pr-fixadas e 12,1% ao IPCA. Dessa forma, a elevao da TJLP ou do CDI pode elevar os encargos financeiros de nossa dvida. Risco de taxas de cmbio O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia para a aquisio de equipamentos e a contratao de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao do Real pode elevar o custo de aquisio de equipamentos e de parte das nossas dvidas, o que poder impactar a situao financeira da Companhia. Em 30 de junho de 2013, 95,4%, ou R$2.143.381.659,44, estavam denominados em reais e 4,6%, ou R$102.670.180,52, estavam denominados em moeda estrangeira.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Risco de liquidez A companhia monitora seu nvel de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponvel de caixa e equivalentes de caixa. A gesto do risco de liquidez implica em manter caixa, ttulos e valores mobilirios suficientes e capacidade de liquidar posies de mercado. Os valores reconhecidos em 30 de junho de 2013 se aproximam dos valores de liquidao das operaes, incluindo a estimativa de pagamentos futuros de juros.

Em relao nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigaes financeiras para os perodos indicados:

At 6 De 6 a 12 meses meses

De 1 a 2 anos

De 2 a 5 anos

Mais de Total por conta 5 anos

Passivos financeiros

Fornecedores

273.551.270,54

273.551.270,54

Partes relacionadas

7.293.341,27

381.007.772,30

388.301.113,57

Emprstimos e financiamentos

64.019.724,07

64.019.724,07

99.521.031,25

226.670.794,25

924.685.693,62

1.378.916.967,26

Instrumentos financeiros derivativos

7.722.430,25

7.722.430,25

15.444.860,51

48.162.630,36

23.559.956,70

102.612.308,07

Total por faixa de prazo

352.586.766,13

452.749.926,62

114.965.891,76

274.833.424,60

948.245.650,32

2.143.381.659,44

Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) A composio da estrutura de capital da Companhia representa a relao entre capital prprio (aportes de capital e reteno de lucros) e capital de terceiros. O risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) decorre da escolha que a Companhia faz entre capital prprio e capital de terceiros para financiar suas operaes. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de capital prprio ou de terceiros, neste caso, por meio de emprstimos e financiamentos, gerando um endividamento adicional para a Companhia, que poder ser forada a reduzir ou adiar gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Em 30 de junho de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 12,8% de capital prprio e 87,2% de capital de terceiros. Para mais informaes sobre a estrutura de capital da Companhia, ver item 10.1.(b) deste Formulrio de Referncia.

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


a) Riscos para os quais se busca proteo. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b) Estratgia de proteo patrimonial (hedge). A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c) Instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge). A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d) Parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g) Adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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5.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 5 do Formulrio de Referncia.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor

11/07/2006 Constituda inicialmente sob a forma de sociedade limitada e posteriormente alterada para a forma de sociedade por aes. Brasil Prazo de Durao Indeterminado Registro Sendo Requerido

Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM

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6.3 - Breve histrico


A UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia) foi constituda em 11 de julho de 2006, sob a forma de sociedade empresria limitada, originalmente denominada Rustenburg Participaes Ltda., com sede na capital do Estado de So Paulo e seu capital social era detido integralmente por terceiros. Com objetivo de implementar Usina Termeltrica denominada Termomaranho (atual UTE Porto de Itaqui ou UTE Porto do Itaqui), no Estado do Maranho, a Companhia, por meio do leilo realizado em novembro de 2007, homologado pela ANEEL nos termos do Aviso de Homologao e Adjudicao do Leilo n 01/2007 ANEEL, comercializou 315 MW mdios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$220,7 milhes (data base: jan/2007), tambm indexada ao IPCA. Em 17 de maio de 2008, a Companhia, com sua razo social alterada para Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., recebeu, por meio da Portaria n. 177 expedida pelo Ministrio de Minas e Energia, autorizao para implementar e explorar a UTE Porto do Itaqui, constituda de uma unidade geradora em ciclo trmico simples de 360 kW de capacidade instalada e 332.700 kW mdios de garantia fsica de energia. Em 14 de novembro de 2008, a MPX Energia S.A. (MPX) adquiriu o controle da Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., alterando a sua razo social para denominao, UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia Ltda. Em 19 de janeiro de 2009, foi realizada a resoluo de scios-quotistas e assembleia geral de transformao que modificou a forma societria da Companhia para sociedade annima de capital fechado, transferindo, ainda, a sua sede para a capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 27 de janeiro de 2008, a Companhia celebrou o Engineering, Procurement and Construction Agreement com a MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda. para a construo de uma usina termeltrica de 360MW. Em 08 de julho de 2012, a MPX firmou um acordo para assumir a gesto das obras de das Usinas Termeltricas Porto do Pecm I, Porto do Itaqui e Porto do Pecm II, atravs da aquisio, em conjunto com a EDP - Energias do Brasil S.A. e em iguais propores, de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont Group e Grupo Efacec, pelo valor simblico de R$ 1,00. A aquisio permitiu Companhia assumir a administrao das obras evitando interrupes nos trabalhos em curso, e garantindo uma gesto eficaz dos Empreendimentos at sua concluso. MPX e EDP acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela MPX, sero administrados exclusivamente pela MPX. Atualmente, o controle da Companhia, com sede na cidade de So Luis, Estado do Maranho, integralmente detido pela MPX. O grupo de controle da MPX compartilhado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas. Em abril de 2012, a ANEEL alterou o cronograma de implantao da UTE Porto do Itaqui e deslocou a data de incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 01 de junho de 2012 e 23 de julho de 2012, respectivamente, ou a data de efetivo incio da operao comercial das usinas, o que ocorrer primeiro. Em outubro de 2012, a ANEEL autorizou a UTE Porto do Itaqui a iniciar a operao em fase de testes. Alm disso, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro de 2012 ou a data de efetivo incio da operao comercial da usina, o que ocorrer primeiro. Nesse mesmo ms o IBAMA emitiu Licena de Operao (LO) para UTE Porto do Itaqui.

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6.3 - Breve histrico


Em 23 de novembro de 2012, a Usina Termeltrica Porto do Itaqui, realizou a primeira sincronizao com o SIN em carter de teste. Em 05 de fevereiro de 2013, a UTE Porto do Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da Declarao de Operao Comercial (DOC), o empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do CCEAR assegurado no leilo de energia A-5 de 2007.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no passou por qualquer evento societrio envolvendo incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, alienaes e aquisies de ativos importantes.

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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no apresentamos nem sofremos qualquer pedido de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, desde a nossa constituio.

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6.7 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 6 do Formulrio de Referncia.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


A UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. uma companhia controlada integralmente pela MPX Energia S.A., sendo que o grupo de controle da MPX representado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas, e tem por objeto: (i) realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranho, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comercio em geral, relacionado a essas atividades (ii) elaborao, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na rea de infraestrutura; (iii) operao porturia de descarga/carga de granis, o transporte dos mesmos por meio de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de So Lus, incluindo, sem limitao, a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia(s) transportadora(s); e (iv) participao em qualquer outra sociedade como scia, acionista ou quotista.

A UTE Porto do Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia, o equivalente para abastecer, em mdia, 65% do consumo domstico e comercial do Maranho. O empreendimento est em operao comercial desde 05 de fevereiro de 2013.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


a. produtos e servios comercializados

Gerao de Energia Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs de Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEARs). A UTE Porto do Itaqui uma usina termeltrica movida a carvo mineral com capacidade instalada de 360 MW de energia localizada no Distrito Industrial de So Lus, Maranho.

b.

receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor

As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negcio, bem como suas participaes na receita total da companhia, esto apresentadas nos quadros abaixo:
30/06/2013 (em R$ milhes) Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Outros Total da Receita Lquida Receita lquida 285.814 285.814 % do total 100% 100% 31/12/2012 Receita lquida 10.379 10.379 % do total 100% 100% 31/12/2011 Receita lquida % do total 31/12/2010 Receita lquida % do total -

c.

lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor

Os resultados provenientes dos segmentos de negcio da Companhia, bem como suas participaes no prejuzo lquido da Companhia, esto apresentados nos quadros abaixo:
30/06/2013 (em R$ milhes) Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Outros Total do Lucro (Prejuzo) Lquido Prejuzo lquido (145.536) (145.536) % do total 100% 100% 31/12/2012 Prejuzo lquido (41.236) (41.236) % do total 100% 100% 31/12/2011 Lucro lquido % do total 31/12/2010 Lucro lquido % do total -

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


a. caractersticas do processo de produo

A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de energias. Exemplificando, nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica dos combustveis (energia primria), possibilita-se a converso em energia trmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no gerador eltrico, a energia mecnica convertida em energia eletromagntica, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia trmica decorrente da queima do gs natural. Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como combustvel:

As tecnologias existentes para gerao de energia eltrica em geral so bastante robustas e j com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto ndice de confiabilidade. Em geral os riscos atribudos continuidade operacional das usinas esto relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que so mitigados pelas manutenes preditivas e preventivas e pela ao dos profissionais envolvidos na operao e manuteno, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrncias so mnimas e com rpidas correes.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinrios utilizados no processo de produo de energia eltrica, bem como as obras e instalaes realizadas. Riscos inerentes ao processo de produo As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de gerao de energia eltrica so amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos ndices de confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo de produo, que podero gerar paralizao das atividades, esto relacionados principalmente a: (i) eventuais problemas e falhas mecnicas nas turbinas e demais equipamentos da usina, como por exemplo vlvulas, ventiladores ou motores. (ii) indisponibilidade de equipamentos e peas de reposio; (iii) interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; e (iv) interrupes no trabalho, greves, agitaes sociais e outras disputas trabalhistas.

b.

caractersticas do processo de distribuio

A usina geradora da Companhia conectada ao Sistema Interligado Nacional (SIN), por onde escoa sua energia produzida atravs da Rede Bsica. As caractersticas do SIN esto dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5. Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronizao com o SIN e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em carter comercial. c. caractersticas dos mercados de atuao:

Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados O mercado de atuao da Companhia a gerao de energia eltrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponveis no site da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhes de consumidores de energia eltrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligaes internacionais j em operao e tambm a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operao comercial esto subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Empreendimentos em Operao Capacidade Instalada Tipo Hidro Gs Processo leo Diesel Petrleo leo Residual Bagao de Cana Licor Negro Biomassa Madeira Biogs Casca de Arroz Nuclear Carvo Mineral Elica Carvo Mineral Paraguai Argentina Importao Venezuela Uruguai Total 1.880 200.000 70.000 132.011.894 0,19 0,07 100 2.880 132.011.894 100 34 369 15 46 19 9 2 12 95 3.968.647 8.822.312 1.304.182 411.435 74.888 36.433 2.007.000 2.664.328 2.092.541 5.650.000 2.250.000 3,01 6,76 0,99 0,31 0,06 0,03 1,51 2,29 1,45 5,46 2,17 8.170.000 6,19 2 12 86 1.990.000 3.024.465 2.092.841 1,51 2,29 1,45 458 10.748.730 8,14 39 1048 1.683.663 3.481.375 1,29 2,64 1.082 7.450.022 5,64 Natural N. de Usinas 1067 110 (kW) 84.904.144 11.936.349 % 64,32 9,04 199 12.820.092 10,32 Total N. de Usinas 1067 (kW) 84.904.144 % 64,32

Fonte : Banco de Informaes da Gerao ANEEL (www.aneel.gov.br) em 7 de fevereiro de 2013.

O SIN um sistema hidrotrmico de grande porte, com forte predominncia de usinas hidreltricas e com mltiplos proprietrios. O SIN abrange praticamente todas as instalaes de energia eltrica das regies Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regio Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produo de eletricidade do pas encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas eltricos de menor porte localizados principalmente na regio amaznica. Segmento de gerao de energia eltrica No segmento de gerao, o contrato de venda de energia do qual a Companhia parte na condio de vendedora no ambiente regulado de longo prazo (15 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variveis. J a expanso da capacidade instalada de gerao no Brasil feita majoritariamente por meio de leiles de energia nova (ambiente de contratao regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratao livre). A demanda dos leiles determinada pela demanda futura por energia eltrica por parte das concessionrias de distribuio, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econmico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalaes de gerao influenciada pela demanda futura por energia eltrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia).

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


i. participao em cada um dos mercados

Gerao de Energia Eltrica Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorizao da Aneel para iniciar a operao comercial da UTE Porto do Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da Declarao de Operao Comercial, o empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) assegurado no leilo de energia A-5 de 2007. Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mnima e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. ii. condies de competio nos mercados

No segmento de gerao as condies de competio nos ambientes ACR e ACL so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004, Decreto n 5.162/2004 e pela legislao setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agncia nacional de Energia Eltrica ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5. d. eventual sazonalidade

Gerao de Energia Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao Regulada (ACR), como o caso da Companhia, a venda de energia se d atravs dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na modalidade por disponibilidade. Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da geradora ser auferida se a energia contratada for disponibilizada, sendo que o risco hidrolgico de despacho de tais usinas (pagamento de custos variveis) assumido pela distribuidora compradora, conforme dispe a Lei 10.848/2004. No h, portanto, riscos sazonais para a geradora. Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total correspondente ao seu bid vencedor no leilo de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remunerao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operao e manuteno de O&M, tarifas de transmisso/distribuio, encargos e tributos. J os custos variveis de gerao so totalmente repassados s distribuidoras sempre que a usina despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variveis aos consumidores finais, com autorizao do regulador. Os custos fixos e variveis de operao so declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitao tcnica para o leilo.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Com relao indexao prevista no CCEAR, a receita fixa indexada pelo IPCA. J os custos variveis so divididos em custo de combustvel e custo de O&M varivel. Para o carvo importado, por exemplo, o custo de combustvel corrigido pela variao do preo internacional do carvo mais a variao do cmbio. O O&M varivel corrigido pelo IPCA. e. i. principais insumos e matrias primas, informando: descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel O insumo utilizado pela Companhia no segmento de gerao termeltrica o carvo mineral. Para o fornecimento de carvo, os contratos no tem regulamentao especfica de agncia governamental. No caso do carvo trmico, os contratos so celebrados em periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto nmero de potenciais fornecedores. ii. eventual dependncia de poucos fornecedores

Na gerao a carvo trmico h mltiplos fornecedores para o fornecimento ao empreendimento da Companhia. iii. eventual volatilidade em seus preos

Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma receita fixa adicionada da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade com a variao de preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos agentes nos leiles. Nesse contexto, a volatilidade dos preos dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total


a. montante total de receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2012, no possuamos clientes, que individualmente fossem responsveis por mais de 10% da receita lquida total. Em 30 de junho de 2013, no possumos clientes, que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes. Em 30 de junho de 2013, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e

histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Setor e Regulao O novo marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas Provisrias 464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004, esta ltima regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais: Garantir a segurana de suprimento de energia eltrica: O modelo exige que 100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, alm de considerar um clculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia fsica dos empreendimentos); Promover a modicidade tarifria, por meio da contratao eficiente de energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifria consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confivel, isonmica e a gerao mais econmica possvel. Para isso, os agentes do mercado regulado sero obrigados a comprar e vender energia atravs de licitaes; e Promover a universalizao do atendimento no setor eltrico.

Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm previstas na regulamentao: Criao de dois ambientes de contratao de energia, o Ambiente de Contratao Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratao Livre (ACL); Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa; Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada; Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao, distribuio, comercializao e transmisso de energia; Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no ACR entre partes relacionadas sem licitao (o self-dealing pode ser incidental caso de empresa de gerao que vence o leilo promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo econmico); Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo das polticas do setor; Criao de programas de universalizao.

Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor eltrico criou dois ambientes de comercializao de energia, o ACR e o ACL. Ambiente de Contratao Regulada (ACR) No Ambiente de Contratao Regulada (ACR), as empresas de distribuio compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leiles regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia eltrica so feitas com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia eltrica.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior o seu esquema de contratao para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de energia (PIE). J no novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente atravs de leiles pblicos. Os leiles regulados de compra de energia pelas distribuidoras so separados em leiles de energia existente (que visam renovao de contratos) e leiles de energia nova (para contratao de novas usinas). O governo tambm tem o direito de organizar leiles especiais de energia renovvel (biomassa, PCH, energia solar e elica). Esses leiles so conduzidos pela ANEEL e CCEE. Os vencedores do leiles de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os seguintes direitos e obrigaes principais: (a) so autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE) para a implantao e explorao da central geradora que permitiu sua participao no leilo (a autorizao/outorga estabelece os direitos e obrigaes do agente setorial) (b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilo. Nesse contexto, os agentes de gerao que pretendem participar do ACR devem entrar em procedimento licitatrio. Os vencedores desses Leiles (caso da Companhia) recebem autorizao governamental para a produo de energia e celebram contratos para a venda de energia no SIN, com o preo/receita nos termos do bid do Leilo. Ambiente de Contratao Livre (ACL) No Ambiente de Contratao Livre (ACL) realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre concessionrias de gerao, produtores independentes, autoprodutores, comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia e Consumidores Livres. Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a nveis de tenso acima de 69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratao livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais tambm podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, elicas e solares. A ANEEL competente para autorizar o exerccio das atividades de Produo Independente de Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidreltricas) e a atuao como agente comercializador de energia no SIN. Tais autorizaes no dependem de licitao, mas apenas do preenchimento dos requisitos da legislao especfica.

Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma deciso do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de votos. At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe quando esta ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


do Setor Eltrico continua em vigor. Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposies da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico relacionadas proibio das distribuidoras de se dedicarem a atividades no relacionadas distribuio de energia eltrica, incluindo vendas de energia eltrica para Consumidores Livres, e a eliminao do direito autocontratao. Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal STF, o esquema regulatrio introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto forma de atuao do Governo na reforma do setor de energia eltrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas decises, aspectos relacionados teoria do fato consumado, diante de situaes consolidadas, o que o caso de fatos decorrentes da Lei n 10.848 de 2004. Principais Entidades Regulatrias Ministrio de Minas e Energia - MME O Ministrio de Minas e Energia (MME) atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, e tendo como principal atribuio o estabelecimento das polticas e diretrizes da regulamentao do setor. Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL O setor eltrico brasileiro regulado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), autarquia federal autnoma. Depois da promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor eltrico segundo a poltica determinada pelo MME; e (ii) responder a questes a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i) fiscalizao de concesses para atividades de comercializao, gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive aprovao de tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentos para o setor eltrico; (iii) implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia, incluindo a utilizao de energia hidreltrica; (iv) promoo do processo licitatrio para novas concesses; (v) soluo de litgios administrativos entre os agentes do setor eltrico; e (vi) definio dos critrios e metodologia para determinao das tarifas de transmisso. Conselho Nacional de Poltica de Energia - CNPE Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Poltica de Energia (CNPE) para o desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no territrio brasileiro. Operador Nacional do Sistema Eltrico - ONS O Operador Nacional do Sistema Eltrico (ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituda por geradores, transmissores, distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu ao Governo Federal poder para indicar trs diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel bsico do ONS coordenar e controlar as operaes de gerao e transmisso do Sistema Interligado, sujeito regulamentao e superviso da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao da gerao e transmisso de energia eltrica; (ii) a organizao e controle da utilizao do SIN e interconexes internacionais; (iii) a garantia de acesso rede de transmisso de maneira no discriminatria

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a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsdios para o planejamento da expanso do sistema eltrico; (v) apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede Bsica (propostas estas que sero levadas em considerao no planejamento da expanso do sistema de transmisso); (vi) proposio de normas relativas operao do sistema de transmisso para aprovao pela ANEEL; e (vii) a elaborao de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores. Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentao aplicvel Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos. Um dos principais papis da CCEE viabilizar a comercializao de energia eltrica no SIN, conduzindo os leiles pblicos de energia eltrica no Ambiente Regulado. Alm disso, a CCEE responsvel, entre outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de comercializao de energia no ACR, os contratos resultantes de contrataes de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transaes de curto prazo. A CCEE composta por detentores de concesses, permisses e autorizaes do setor eltrico, bem como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio de fonte solar, elica e biomassa, e o seu Conselho de Administrao formado por quatro membros, nomeados por tais agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o clculo do preo da energia eltrica comprada ou vendida no mercado spot (Preo de Liquidao de Diferenas PLD) de responsabilidade da CCEE. Empresa de Pesquisa Energtica - EPE Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto n 5.184, a Empresa de Pesquisa Energtica, ou EPE, uma empresa pblica federal, vinculada ao MME, cuja autorizao para criao foi concedida pela Lei n 10.847, de 15 de maro de 2004, sendo responsvel por conduzir pesquisas estratgicas no setor eltrico, inclusive com relao energia eltrica, petrleo, gs, carvo e fontes energticas renovveis. As pesquisas realizadas pela EPE sero usadas para subsidiar a formulao, o planejamento e a implementao de aes do MME no mbito da poltica energtica nacional. Comit de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico autorizou a criao do Comit de Monitoramento do Setor Eltrico (CMSE), que atua sob a direo do MME. O CMSE responsvel pelo monitoramento das condies de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condies adequadas de atendimento, incluindo aes no lado da demanda, da contratao de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras. Licenciamento Ambiental A legislao ambiental brasileira determina que a construo, instalao, ampliao e funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradao ambiental dependero de prvio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental compatvel com os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, necessria a elaborao de Estudo Prvio de Impacto Ambiental e seu

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respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementao de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental (Lei Federal n 9985/2000, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservao SNUC ) impe ao empreendedor a obrigao de destinar recursos implantao e manuteno de unidades de conservao, de acordo com o grau de impacto ambiental causado pelo empreendimento, conforme percentual a ser fixado pelo rgo ambiental licenciador, no superior a 0,5% do valor total do empreendimento, excludos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigao de impactos. A Lei Complementar n 140/2011 fixou as regras gerais para definio quanto competncia dos rgos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licena ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceo dos casos em que o licenciamento ambiental est sujeito competncia do IBAMA, os rgos estaduais de meio ambiente so competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A Lei Complementar n140/2011 previu ainda a possibilidade de os municpios promoverem o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigncias previstas na referida lei. O processo de licenciamento ambiental faseado e compreende a emisso de trs licenas, todas com prazos de validade determinados e condicionantes especficas: (i) Licena Prvia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localizao e concepo, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos bsicos e condicionantes a serem atendidos nas prximas fases de sua implementao; (ii) Licena de Instalao: autoriza a instalao do empreendimento ou atividade, depois de cumpridas as condicionantes da Licena Prvia e de acordo com as especificaes constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licena de Operao: autoriza a operao da atividade ou empreendimento, aps a verificao do efetivo cumprimento das condicionantes das licenas anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operao. Cada uma dessas licenas emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das exigncias estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador.

Recursos Hdricos A Poltica Nacional de Recursos Hdricos determina o uso mltiplo dos corpos dgua e exige que o volume necessrio para fins de captao ou lanamento de efluentes (i) seja previamente autorizado pelo Poder Pblico por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parmetros de qualidade exigidos, alm de (ii) ensejar a cobrana de valores para essa finalidade. Para o uso de guas de rios de domnio estadual, a competncia para a emisso da outorga cabe ao respectivo rgo estadual de recursos hdricos. Caso seja um rio de domnio da Unio, essa tarefa fica a cargo da Agncia Nacional de guas (ANA). O aproveitamento dos recursos hdricos tanto para fins de gerao de energia quanto para utilizao nos processos industriais, configura atividade sujeita outorga e consequente cobrana pelo uso da gua. As atividades da Companhia esto sujeitas obteno de outorga de direito de uso de recursos hdricos, uma vez que, para o resfriamento de equipamentos, necessria a utilizao de gua captada do mar.

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b.

poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao

ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Alm de respeitar a legislao ambiental aplicvel, a Companhia busca integrar a produo de energia preservao dos ecossistemas e o bem-estar da comunidade onde atua. Por isso, a empresa incorpora os trs pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos economicamente viveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel da regio em que atua. Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituies financeiras que adotam padres internacionais e so periodicamente auditados por consultorias independentes para verificao do atendimento legislao nacional e padres internacionais. c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior


a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao

na receita lquida total do emissor No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao

na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida

total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Tendo em visa que a Companhia no possui receitas provenientes de outros pases que no o Brasil, a Companhia no est sujeita regulao estrangeira.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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7.9 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 7 do Formulrio de Referncia.

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


a. Controladores diretos e indiretos

O controle da Companhia integralmente detido pela MPX Energia S.A. (MPX). O grupo de controle da MPX representado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de acionistas. Para mais informaes a respeito do acionista controlador da Companhia veja o item 15.1 / 15.2 deste Formulrio de Referncia. b. Controladas e coligadas

Na data deste Formulrio de Referncia, no possumos controladas e/ou coligadas. c. Participaes de nossa Companhia em sociedades do grupo

Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui participaes societrias em sociedades do grupo. d. Participaes de sociedades do grupo em nossa Companhia

No existem sociedades do grupo que possuem participao em nossa Companhia. e. Sociedades sob controle comum

A Companhia possui como principais sociedades que esto sob o mesmo controle comum: Sociedade MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Amapari Energia S.A. UTE Porto do Au Energia S.A. Seival Sul Minerao Ltda. UTE MPX Sul Energia Ltda. MPX Comercializadora de Energia Ltda. MPX Chile Holding Ltda. MPX ustria GmbH MPX Solar Empreendimentos Ltda. Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Participao 99,70% 51,00% 50,00% 70,00% 50,00% 50,00% 50,00% Objeto Social Gerao de Energia - usina Pecm II Gerao de Energia - usina Serra do Navio Gerao de Energia - usina Au Indstria e comrcio de minrios Gerao de Energia - usina MPX Sul Comercializao de energia Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Transporte de minrios atravs de correias transportadoras no Complexo Industrial do Porto do Pecm

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


MPX Comercializadora de Combustveis Ltda. Termopantanal Participaes Ltda. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Nova - Sistemas de Energia Ltda. OGMP Transporte Areo Ltda. Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. (PO&M) Seival Participaes S.A. MPX E.ON Participaes S.A. UTE Porto do Au II Energia S.A. UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. Parnaba Participaes S.A. UTE Parnaba V Gerao de Energia S.A. MPX Investimentos S.A. MPX Desenvolvimento S.A. MPX Tau II Energia Solar Ltda. 66,67% 70,00% Comercializao de combustveis Participao em outras sociedades Construo, instalao, implantao, operao commercial, manuteno e explorao de usina trmica Prestao de servios de desenvolvimento e de implementao de sistemas de gerao de energia eltrica renovvel. Aquisio de aeronaves para explorao de transporte areo no-regular Servios de operao e manuteno de unidades de gerao eltrica Participaes em outras sociedades Participaes em outras sociedades Construo, instalao, implantao, operao commercial, manuteno e explorao de usina trmica Construo, instalao, implantao, operao commercial, manuteno e explorao de usina trmica Participaes em outras sociedades Construo, instalao, implantao, operao commercial, manuteno e explorao de usina trmica Participaes em outras sociedades Participaes em outras sociedades Gerao de Energia - usina Solar II

50,00% 50,00%

50,00% 50,00% 50,00%

100,00%

50,00% 99,99%

99,99% 99,99% 100,00%

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8.2 - Organograma do Grupo Econmico

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8.3 - Operaes de reestruturao


Data da operao Evento societrio 16/05/2013 Outro

Descrio do evento societrio Cesso de Blocos pela OGX "Outro" Descrio da operao Em maio de 2013, a MPX informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cesso para a MPX de participao de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A MPX ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela MPX, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. 26/04/2013 Outro

Data da operao Evento societrio

Descrio do evento societrio Parceria Kinross "Outro" Descrio da operao Em abril de 2013, a MPX, em conjunto com MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. 05/04/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 05 de abril de 2013, a MPX informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela MPX, MPX E.ON Participaes S.A. joint-venture entre MPX e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a MPX constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional suprir os contratos de Nova Vencia que comercializou energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao das condies precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013 a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da MPX detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da MPX, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da MPX. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio

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8.3 - Operaes de reestruturao


Descrio da operao Em 27 de maro de 2013, a MPX comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDPEnergias do Brasil S.A. e em iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras das Usinas Termeltricas Energia Pecm, Itaqui e Pecm II, pelo valor simblico de R$1,00. 24/05/2012 Ciso A MPX cindiu sua participao na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua participao direta na MPX Austria e sua participao indireta na MPX Vienna e na MPX Colombia, vertida CCX. A ciso compreendeu uma das etapas da reorganizao societria da MPX, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de explorao de carvo em certas minas localizadas na Colmbia e est relacionada com a parceria estratgica entre MPX e E.ON SE. 24/05/2012 Outro

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio

Descrio do evento societrio Subscrio de Aes "Outro" Descrio da operao A E.ON SE subscreveu e integralizou novas aes ordinrias da MPX em decorrncia da cesso do direito de preferncia do Sr. Eike Batista E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos transao atravs da qual: (i) a MPX e a E.ON SE formaram uma joint venture 50%/50% com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negcio de energia maior e mais rentvel; e (ii) a MPX captou R$1.000.000.063,00 atravs de um aumento de capital no qual a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na MPX. 22/11/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes A MPX adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termeltrica de Seival (UTE Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. 28/05/2010 Ciso Reestruturao societria da MPX Energia de Chile Ltda., atravs de uma ciso parcial, onde os ativos e passivos relativos usina termeltrica a carvo permaneceram em poder da sociedade j existente e os demais foram transferidos para uma nova sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturao citada acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominao alterada para CGX Castilla Generacin S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

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8.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 8 do Formulrio de Referncia.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Patentes

mpxitaquienergia.c Brasil om.br

11/08/2013

O registro do nome do domnio poder ser cancelado nas seguintes hipteses: (a) falta de pagamento da manuteno do domnio; (b) constatao, no ato do registro ou posteriormente, da utilizao de CNPJ, CPF, razo social ou nome falso, invlido, incorreto ou desatualizado; (c) pelo no atendimento, em tempo hbil, da apresentao de documentos, quando feito pelo REGISTRO.br ao titular do domnio; ou (d) por ordem judicial.

Cancelamento do registro do domnio, que ficar novamente disponvel para terceiros, e cancelamento das contas de email relacionadas ao domnio.

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9.2 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 9 do Formulrio de Referncia.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das informaes trimestrais - ITR da Companhia referentes ao primeiro de trimestre de 2013 e das demonstraes financeiras da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. a. Condies financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir com suas obrigaes de curto e mdio prazo. A atual capitalizao da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros: Em 30 de junho de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 12,8% de capital prprio e 87,2% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido da Companhia, era de R$390,5 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.656,1 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,4% de capital prprio e 80,6% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$536,1 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.234,2 milhes. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 20,1% de capital prprio e 79,9% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$428,4 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$1.700,1 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de 24,9% de capital prprio e 75,1% de capital de terceiros. Nesta data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$365,5 milhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$1.104,7 milhes. i. hipteses de resgate

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das previstas na Lei das Sociedades por Aes.

ii.

frmula de clculo do valor de resgate

No aplicvel, tendo em vista que no h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

c.

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou a implantao da UTE Porto do Itaqui na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, a UTE Porto do Itaqui possui Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, com gerao de receita garantida por 15 anos.

d.

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-

circulantes utilizadas Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas at o presente momento so adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos fomentos a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante dilatados, que chegam at 14 anos.

e.

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de deficincias de liquidez eventualmente constatadas, os Diretores da Companhia pretendem utilizar, sem prejuzo de novas fontes de financiamento disponveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de liquidez, os Diretores da Companhia entendem que, ainda, podero buscar linhas de crditos em mercados externos e/ou recursos adicionais provenientes de acionistas.

f.

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 30 de junho de 2013, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento (em milhares de reais):

30/06/2013 Taxas de Credor Moeda juros BNDES (Direto) BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNB (a) (b) (c) (d) R$ R$ R$ R$ TJLP+2,78% TJLP+4,80% UMIPCA+4,80% 10% a.a.* 15/06/2026** 15/06/2026 15/06/2026 15/12/2026 Vencimento efetiva 2,89% 4,94% 4,94% 10,14% Taxa Custo de transao Custo a apropriar Custo de transao

31/12/2012 Custo a apropriar

Principal

Juros

Total

Principal

Juros

Total

11.182

10.248 1.473 1.991 2.776 16.488 854

864.551 115.277 168.534 202.150 1.350.512 89.831

2.332 41.175 570 804 44.881 44.881

856.635 154.979 167.113 200.178 1.378.90 5 133.858

11.182 1.475 2.023 2.892 17.572

10.544 1.475 2.000 2.816 16.835 767

898.472 111.299 175.016 202.322 1.387.109 89.100

2.772 31.378 669 859 35.678 35.678

890.700 141.202 173.685 200.365 1.405.95 2 124.011

1.475
2.023 2.892 17.572

Circulante

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No circulante 17.572 15.621 1.260.680 1.245.05 9 17.572 16.068 1.298.009 1.281.94 1

31/12/2012 Taxas de Credor Moeda juros Vencimento Taxa efetiva Custo de transao Custo a apropriar Custo de transao Custo a apropriar

31/12/2011

Principal

Juros

Total

Principal

Juros

Total

BNDES (Direto) BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNB

R$ R$ R$ R$

TJLP+2,78% TJLP+4,80% UMIPCA+4,80% 10% a.a.*

15/06/2026** 15/06/2026 15/06/2026 15/12/2026

2,89% 4,94% 4,94% 10,14%

11.182 1.475 2.023 2.892

10.544 1.475 2.000 2.816

898.472 111.299 175.016 202.322

2.772 31.378 669 859

890.700 141.202 173.685 200.365

11.204 2.062 1.358 2.948

11.087 2.040 1.344 2.917

868.996 172.279 114.470 202.755

3.256 787 581 861

861.165 171.026 113.707 200.699

17.572

16.835

1.387.109

35.678

1.405.952

17.572

17.388

1.358.500

5.485

1.346.597

Circulante No circulante 17.572

767 16.068

89.100 1.298.009

35.678 -

124.011 1.281.941

17.572

17.388

37.807 1.320.693

4.904 581

42.711 1.303.886

31/12/2011 Credor BNDES (Direto) BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNB Moeda R$ R$ R$ R$ Taxas de juros TJLP+2,78% TJLP+4,80% UMIPCA+4,80% 10% a.a.* Vencimento 15/06/2026** 15/06/2026 15/06/2026 15/06/2026 Taxa efetiva TJLP + 2,89% TJLP + 4,94% UMIPCA + 4,95% 10,14% Custo de transao 11.204 2.062 1.358 2.948 Custo a apropriar 11.087 2.040 1.344 2.917 Principal 868.996 172.279 114.470 202.755 Juros 3.256 787 581 861 Total 861.165 171.026 113.708 200.698 Custo de transao 10.387 2.576 962 3.445

31/12/2010 Custo a apropriar 10.342 2.488 957 3.338 Principal 564.442 139.994 52.248 187.204 Juros 14.238 4.332 3.164 708

Total

(a) (b) (c) (d)

568.338

141.838

54.455

184.574

17.572 Circulante No circulante 17.572

17.388 17.388

1.358.499 37.807 1.320.692

5.486 4.904 582

1.346.597 42.711 1.303.886

17.370 17.370

17.125 17.125

943.888 943.888

22.442 708 21.734

949.205

708

948.497

Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:

Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 celebrado entre UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (BNDES), e com a Intervenincia da MPX Energia S.A. (MPX), datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Financiamento BNDES)

O BNDES disponibilizou uma linha de crdito no valor de R$797.648.000,00, dividida em quatro subcrditos, por meio do Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 para a implantao da UTE Porto do Itaqui. O BNDES liberou a totalidade dos R$784.000.000,00 (setecentos e oitenta e quatro milhes de reais) relativos aos Subcrditos A, B e C que devem ser pagos ao BNDES em 168 prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no vencidas, vencendo-se a primeira prestao em 15/07/2012 e a ltima prestao em 15/06/2026. J o Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13.648.000,00 (treze milhes, seiscentos e quarenta e oito mil reais), teve desembolso de R$11.700.000,00 (onze milhes e setecentos mil reais) at o momento. O

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prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao, o qual deve ser pago ao BNDES em 72 (setenta e duas) prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de amortizao ainda no vencidas, vencendo-se a primeira prestao em 15/07/2012 e a ltima prestao em 15/06/2018. Sobre os Subcrditos A, B e C incidiro juros de 2,78% ao ano (a ttulo de remunerao), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros so capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de maro, junho, setembro e dezembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15/01/2010 e 15/06/2012, e exigveis mensalmente, a partir do dia 15/07/2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortizao do principal e no vencimento ou liquidao do Contrato de Financiamento do BNDES. Sobre o Subcrdito D incidiro juros equivalentes Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros so capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de maro, junho, setembro e dezembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15/01/2010 e 15/06/2012, e exigveis mensalmente, a partir do dia 15/07/2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortizao do principal e no vencimento ou liquidao do Contrato de Financiamento do BNDES. Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias: (i) Fiana: a MPX, acionista controladora da Companhia, se obriga, na qualidade de devedora solidria e principal pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia expressa aos benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 do Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a Performance Financeira e Operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas abaixo. Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3 celebrado entre UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui), Banco Votorantim S.A. (Votorantim), Banco Bradesco S.A. (Bradesco) e com a Intervenincia da MPX Energia S.A. (MPX), datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Repasse)

(ii)

O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram Companhia, por meio de repasse de recursos ordinrios do BNDES, nos termos do Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3, uma linha de crdito no valor de R$ 241.822.000,00, dividida nos Subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados R$ 99.000.000,00 (noventa e nove milhes de reais) a Itaqui relativos aos Subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 (cento e quarenta e um milhes, oitocentos e vinte e dois mil reais) relativo ao valor total do Subcrdito "F". O custo anual deste Contrato de Repasse referente aos Subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 4,8% (quatro inteiros e oito dcimos por cento) durante a fase de construo e de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 5,3% (cinco inteiros e trs dcimos por cento) durante a fase de operao. Os juros desses subcrditos so capitalizados trimestralmente durante o prazo de carncia e exigveis anualmente, juntamente com as prestaes do principal, e no vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. J o Subcrdito F tem custo anual contratado de TJLP

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+ 4,8% durante a fase de construo e de TJLP + 5,3% durante a fase de operao, sendo que os juros deste Subcrdito so igualmente capitalizados trimestralmente durante o prazo de carncia e mensalmente exigveis a partir de 15/07/2012, juntamente com as parcelas de amortizao do principal, e no vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. A linha de crdito, incluindo os Subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F", tem prazo de durao de 14 anos sendo que a amortizao ser feita em 168 meses com a primeira prestao vencida em 15/07/2012 e a ltima a vencer em 15/06/2026. Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias: (i) Fiana: a MPX, acionista controladora da Companhia, se obriga, na qualidade de devedora solidria e principal pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia expressa aos benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 do Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a Performance Financeira e Operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas abaixo. Contrato de Abertura de Crdito por Instrumento Particular, celebrado entre o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (BNB) e UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui), em 15 de dezembro de 2009 (Contrato de Financiamento BNB)

(ii)

A Companhia firmou um emprstimo junto ao BNB-FNE, no montante total de R$ 202.754.803,50, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28/06/2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012.Os juros so devidos taxa efetiva de 10% a.a., sendo o valor dos juros calculado e capitalizado mensalmente e exigvel trimestralmente no dia 15 de cada ms, durante o perodo de carncia fixado em 30 meses e compreendido entre 15/12/2009 a 15/06/2012, e mensalmente durante o perodo de amortizao a partir de 15/07/2012, juntamente com as prestaes vincendas de principal e no vencimento e na liquidao da dvida, sobre o saldo devedor mdio dirio do perodo de clculo. O principal da dvida ser repago em 174 prestaes mensais, com a primeira parcela em 15/07/2012 e a ltima parcela em 15/12/2026. O financiamento prev um bnus de adimplncia de 15%, com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias: (i) Fiana: a MPX, acionista controladora da Companhia, se obriga, na qualidade de devedora solidria e principal pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia expressa aos benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 do Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a Performance Financeira e Operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e

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(ii) Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas abaixo.

Garantias Compartilhadas A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dvida, juros compensatrios e moratrios, comisses, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou no, e honorrios advocatcios, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES, do Contrato de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (Instrumentos de Financiamento), ofereceu, at a final liquidao de suas obrigaes, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB (todos em conjunto Credores) as seguintes garantias, as quais so compartilhadas entre si, na proporo da participao de cada um no total financiado Companhia, na forma e por meio do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009: (i) Penhor de Aes: a MPX deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de Penhor de Aes celebrado em 18 de dezembro de 2009, (a) todas as aes representativas do capital social de Companhia de propriedade da MPX, incluindo as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificaes, direitos, juros sobre capital prprio, distribuies e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribudos MPX, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposio ou alienao das aes empenhadas; e (c) o direito de subscrio de novas aes representativas do capital social de Itaqui, bnus de subscrio, debntures conversveis, partes beneficirias, certificados, ttulos ou outros valores mobilirios conversveis em aes, relacionados participao acionria da MPX, bem como direitos de preferncia e opes de titularidade da MPX. Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos: a Companhia cedeu fiduciariamente aos Credores, nos termos do 3 do artigo 66-B da Lei n 4.728, de 14.07.65, conforme alterada, por meio do Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e Crditos celebrado em 18 de dezembro de 2009, (i) todos os seus direitos e crditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, tais como os direitos creditrios de sua titularidade decorrentes dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEAR), e do Contrato de Construo e Engenharia (Contrato de EPC); (b) do trmino da Autorizao para Gerao e Comercializao (Portaria MME n 177/08 de 12 de maio de 2008, emitida em decorrncia do aviso de homologao e adjudicao do Leilo n 01/2007 ANEEL); e (c) das obrigaes de suporte para insuficincias de acionistas definidas nos Instrumentos de Financiamento; e (ii) todos os direitos e crditos, atuais e futuros, da Companhia e da MPX, em decorrncia das Contas do Projeto, tal como identificadas no Contrato de Administrao de Contas celebrado em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem limitao, todos os direitos de crdito da Cedente ou, conforme o caso, de MPX, em virtude dos valores depositados nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos. Cesso Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em carter irrevogvel e irretratvel por meio do Instrumento Particular de Cesso Condicional

(ii)

(iii)

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de Contratos em Garantia celebrado em 18 de dezembro de 2009, a totalidade de sua posio contratual, compreendendo todos os respectivos direitos, obrigaes, aes e recursos de que seja titular, com relao a cada um dos seguintes contratos relativos ao Projeto, listados no Instrumento Particular de Cesso Condicional de Contratos em Garantia: (a) Contrato de EPC; (b) Contrato de Construo da Correia de Carvo; e (c) Contrato de Construo da Linha de Transmisso. A eficcia da cesso dos contratos cedidos est condicionada implementao das seguintes condies suspensivas (i) entrega pelos Credores Itaqui de notificao por escrito, comunicando Itaqui a ocorrncia de um evento de inadimplemento; e (ii) deciso dos Credores de assumir, ou nomear um terceiro para assumir, um ou mais dos contratos cedidos. (iv) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos: a Companhia, de forma irrevogvel e irretratvel, por meio do Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos celebrado em 18 de dezembro de 2009, transferiu aos Credores, em alienao fiduciria, a propriedade resolvel e a posse indireta de todos os seus equipamentos industriais e maquinrio existentes (exceto veculos automotores), conforme descritos e caracterizados no Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos. Considerando-se, ainda, para fins do referido contrato, como bens alienados fiduciariamente, todo e qualquer rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locao, alienao ou disposio de quaisquer bens alienados fiduciariamente. Hipoteca: a Companhia deu em favor dos Credores, por meio da Escritura Pblica de Hipoteca de Imvel, datada de 18 de dezembro de 2009, em 1 grau de hipoteca, o bem imvel de sua propriedade e domnio, incluindo todas as suas pertenas, acesses, instalaes, edificaes, servides, melhoramentos e benfeitorias, de qualquer natureza, presentes ou futuras, inclusive os imveis por destinao, conforme disposto no artigo 1474 do Cdigo Civil, Imvel constante da Matrcula n 33.584, devidamente registrada junto ao 2 Cartrio de Registro de Imveis de So Luis/MA, no Livro n 2-FF, Protocolo 69.678, Fls. 141, sendo ajustado entre as partes o valor de R$1.483.000,00. Instrumento Particular de Contrato de Mtuo celebrado entre UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui) e MPX Energia S.A. (MPX), em 31 de julho de 2012 (Contrato de Mtuo Subordinado)

(v)

Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a MPX, o Instrumento Particular de Contrato de Mtuo, atravs do qual a MPX se obrigou a conceder Companhia um mtuo subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia dever pagar MPX o principal, juros e qualquer outra quantia devida, um dia aps o integral cumprimento de todas as obrigaes assumidas nos Instrumentos de Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor principal desembolsado incidiro juros correspondentes a 104% da taxa mdia dos Certificados de Depsitos Interbancrios (CDI), calculados a partir da data do desembolso at a data do efetivo pagamento pela Companhia MPX. Quaisquer direitos e crditos da Companhia relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a ttulo de principal esto totalmente subordinados aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em razo de atraso no pagamento de qualquer importncia, a Companhia ficar obrigada a pagar

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


MPX o valor em atraso acrescido de juros moratrios de 1% ao ms calculado pro rata temporis, alm de multa no compensatria de 2% sobre o total do valor em atraso. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas

Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima so financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os direitos e crditos decorrentes do mtuo concedido por MPX Itaqui por meio do Contrato de Mtuo Subordinado esto subordinados em relao aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. (iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

Em alguns dos contratos de financiamento mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (a) obrigao de apresentar anualmente, as demonstraes financeiras, auditadas por empresa de auditoria independente, registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM, at a final liquidao de todas as obrigaes assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigao de manter durante todo o perodo de amortizao dos contratos de financiamento, ndice de Cobertura do Servio da Dvida (ICSD), e comprovado mediante a apresentao de demonstraes financeiras auditadas; (c) obrigao de no distribuir dividendos e/ou juros sobre capital prprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% do lucro lquido do exerccio at que sejam implementadas algumas condies; (d) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos de Itaqui; (e) restrio quanto constituio de garantias, exceto com relao aos nus permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento; (f) obrigao de no efetuar reduo de capital social; (g) restrio emisso de ttulos, debntures, partes beneficirias ou qualquer outro valor mobilirio; (h) limites de endividamento, restrio contratao de novas dvidas e preferncia a outros crditos; (i) restrio abertura de capital de Itaqui; e (j) restrio alienao, desapropriao, confisco, constituio de nus ou transferncia de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.

g.

Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 30 de junho de 2013, possuamos um total de R$1.393 milhes em emprstimos e financiamentos, e nesta data informamos j ter utilizado 99% do valor disponibilizado nos contratos de financiamento firmados. h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foi extrado das demonstraes financeiras da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis adotadas no Brasil, ambas vigentes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

Comparao dos nossos resultados nos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 30 de junho de 2012. As demonstraes dos resultados para os perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 30 de junho de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012.
Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013 AV 2012 AV Var. 13/12

(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio 283.996 (437.165) (153.169) (6.492) (6.517) (25) (159.661) (60.795) 1.967 (62.762) (220.456) 74.920 (145.536) 100% -154% -54% -2% -2% 0% -56% -21% 1% -22% -78% 26% -51% (8.911) (8.912) 1 (8.911) 23.156 (428.082) 404.926 (32.067) 2.976 (29.091) 0% 0% 0% 31% 31% -0% 31% -80% -1472% --1392% 110% -10% 100% 100% 100% 100% 73% 73% -2500% 1792% -263% 0% -15% 687% 2517% 500%

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia no trimestre encerrado em 30 de junho de 2013 foi de R$283,9 milhes, decorrente da comercializao de energia eltrica atravs contratos de CCEARs e da comercializao de energia comprada para recomposio de lastro durante o perodo que a usina estava gerando abaixo de sua capacidade nominal. A Companhia teve inicio das operaes comerciais em 05 de fevereiro de 2013. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos corresponde a R$437,1 milhes acumulados no encerramento do trimestre em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse incremento est relacionado ao incio das operaes comerciais da usina, ocorrido em 05 de fevereiro do corrente ano.

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Prejuzo bruto O prejuzo bruto da Companhia corresponde a R$145,5 milhes no semestre encerrado em 30 de junho de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que esse prejuzo bruto ocorreu, basicamente, pela seguinte razo: Energia Eltrica Comprada para Revenda Registramos, no trimestre encerrado em 30 de junho de 2013, um aumento na compra de energia eltrica para revenda pela Companhia, o que representou um incremento de 47,7% do custo dos bens e/ou servios vendidos. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia possui perante os rgos reguladores no mbito de contratos CCEARs, as quais impem que a Companhia fornea energia eltrica em um determinado prazo. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas passaram de R$8,9 milhes no semestres encerrado em 30 de junho de 2012 para R$6,4 milhes no semestre encerrado em 30 de junho de 2013, representando uma reduo de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, devido a eficiente gesto de oramento ocorrida no primeiro semestre. Receitas (despesas) financeiras lquidas Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$23,2 milhes no trimestre encerrado em 30 de junho de 2012 para R$60,7 milhes no semestre encerrado em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 263%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela apropriao dos juros incorridos sobre os emprstimos contrados pela Companhia no valor de R$53,4 milhes do aumento das despesas financeiras registradas no perodo indicado. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$2,9 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012 para R$74,9 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 2.126%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no trimestre.

Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Em todo perodo compreendido pelos

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exerccios sociais destacados nesse tpico a Companhia encontrava-se em fase properacional.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 AV 2011 AV Var. 12/11

(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio 10.379 (21.640) (11.261) (23.011) (22.432) (579) (34.272) (28.182) 313 (28.495) (62.454) 21.218 (41.236) 100% -208% -108% -222% -216% -6% -330% -272% 3% -275% -602% 204% -397% (34.062) (32.912) (1.150) (34.062) (76.839) 4.652 (81.491) (110.901) 37.578 (73.323) 46% 45% 2% 46% 105% -6% 111% 151% -51% 100% 100% 100% 100% 68% 68% 50% 101% 37% 7% 35% 56% 56% 56%

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$10,4 milhes representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelas seguintes razes: (i) incio de faturamento de venda de energia pela Companhia em atendimento aos contratos de CCEARs em virtude ao atraso do cronograma de implantao do projeto UTE Porto do Itaqui. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 21,6 milhes, representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem que a Companhia deve fornecer energia eltrica. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Receitas (despesas) operacionais Despesas operacionais As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$22,4 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuio reflexo da eficiente administrao de recursos adotados por todos os membros e gestores que fazem parte Companhia.

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Receitas (despesas) financeiras lquidas Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$81,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$28,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma diminuio de 35%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo da apurao do valor justo dos instrumentos derivativos destacados a seguir: Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$54,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$28,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$37,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$21,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 56,3%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela diminuio do prejuzo tributrio apurado no perodo. Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Em todo perodo compreendido pelos exerccios sociais destacados nesse tpico a Companhia encontrava-se em fase properacional, sendo assim, os indicadores de analise vertical esto representados pela contribuio de cada linha de despesa elencado na demonstrao de resultado abaixo para construo do prejuzo do exerccio.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 AV 2010 AV Var. 12/11

(em milhares de reais, exceto porcentagem) Receita Lquida Custos Resultado Operacional Bruno Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Outras despesas Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receita de despesas financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Prejuzo do exerccio -34.062 -32.912 -1.150 -34.062 -76.839 4.652 -81.491 -110.901 37.578 -73.323 46,45% 44,89% 1,57% 46,45% 104,80% -6,34% 111,14% 151,25% -51,25% 100,00% -16.601 -15.733 -868 -16.601 -34.359 10.180 -44.539 -50.960 17.300 -33.660 49,32% 46,74% 2,58% 49,32% 102,08% -30,24% 132,32% 151,40% -51,40% 100,00% 205% 209% 132% 205% 224% 46% 183% 218% 217% 218%

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Receitas (despesas) operacionais Despesas operacionais As despesas gerais e administrativas passaram de R$15,7 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$32,9 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 209%. Os Diretores da Companhia entenderam que esse incremento reflexo do aumento de recursos destinados contratao de mo-de-obra terceirizada e aos gastos com timesheet da controladora. Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras As receitas financeiras passaram de R$10,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 46%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da parcela do ganho referente ao valor justo dos instrumentos derivativos. Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$44,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$81,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 183%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo do reconhecimento da apurao do valor justo dos instrumentos derivativos. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$34,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para uma despesa de R$54,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$17,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$37,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 217%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela diminuio do prejuzo tributrio apurado no perodo.

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Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Os balanos patrimoniais em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanos Patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2012

Em 30 de junho de 2013

AV

AV

Var. 13/12

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Outros ativos Imposto a recuperar Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores

3.046.554 203.102 1.557 1.557 125.531 125.531 35.031 32.328 32.328 6.668 1.987 1.987 1.987 2.843.452 207.456 192.127 192.127 2.212 13.117 10.983 182 1.952 2.624.168 11.120 708 3.046.554 490.937 2.525 2.525 273.551

100% 7% 0% 0% 0% 0% 0% 4% 4% 1% 1% 1% 0% 0% 0% 0% 93% 7% 6% 6% 0% 0% 0% 0% 0% 86% 0% 0% 100% 16% 0% 0% 9%

2.770.357 136.865 4.873 4.873 2.461 2.461 2.461 11.611 11.611 92.098 10.230 10.230 14.310 1.282 1.282 1.282 2.633.492 131.766 117.207 117.207 2.035 12.524 10.671 182 1.671 2.489.105 11.913 708 2.770.357 246.786 7.691 7.691 58.340

100% 5% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 3% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 95% 5% 4% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 90% 0% 0% 100% 9% 0% 0% 2%

10% 48% -68% -71% -100% -100% -100% 981% 981% -62% 216% 216% -53% 55% -55% 55% 8% 57% 64% 64% 9% 5% 3% 0% 17% 5% -7% 0% 10% 99% -67% -67% 369%

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Fornecedores Nacionais Obrigaes Fiscais Obrigaes Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuio Social a Pagar Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Passivos com Partes Relacionadas Dbitos com Controladores Dbitos com Outras Partes Relacionadas Outros Perdas em Operaes com Derivativos Outras obrigaes Passivo No circulante Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Passivos com Partes Relacionadas Dbitos com Outras Partes Relacionadas Outros Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Perdas em Operaes com Derivativos Patrimnio lquido Capital Social Realizado Lucros/ Prejuzos Acumulados 273.551 46.919 46.919 46.919 133.858 133.858 133.858 34.084 7.293 6.856 437 26.791 25.264 1.527 2.165.074 1.245.058 1.245.058 1.245.058 920.016 381.008 381.008 77.348 461.660 77.348 390.543 764.100 (373.557) 9% 2% 2% 2% 4% 4% 4% 1% 0% 0% 0% 1% 1% 0% 71% 41% 42% 42% 30% 13% 13% 3% 15% 3% 13% 25% -12% 58.340 4.758 4.758 4.758 124.011 124.011 124.011 51.986 28.902 5.210 23.692 23.084 22.952 132 1.987.492 1.281.941 1.281.941 1.281.941 705.551 369.755 369.755 335.796 241.000 94.796 536.079 764.100 (228.021) 2% 0% 0% 0% 4% 4% 4% 2% 1% 0% 1% 1% 1% 0% 72% 46% 46% 46% 25% 13% 13% 12% 9% 3% 19% 28% -8% 369% 886% 886% 886% 8% 8% 8% -34% -75% 32% -98% 16% 10% 1057% 9% -3% -3% -3% 30% 3% 3% -18% 92% -18% -27% 0% 64%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$136,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$203,1 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Contas a receber Os valores referentes s contas a receber passaram de R$11,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$125,5 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 981%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de Companhia ter iniciado suas operaes comerciais. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$35,0 milhes em 30 de junho de 2013, representando uma reduo de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica.

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Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$10,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$32,3 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e COFINS. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$2.633,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.843,4 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 5%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$117,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$192,1 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 64%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no trimestre. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.489,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.624,1 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 5%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$246,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$490,9 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 99%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$58,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$273,5 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 369%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$124,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$133,8 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 8%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo da capitalizao dos encargos incidentes sobre as parcelas de principal. Dbitos com a controladora Os valores referentes a dbitos com controladas passaram de R$5,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6,8 milhes em 30 de junho de 2013, representando um

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Verso : 3

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aumento de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com timesheet. Dbitos com outras partes relacionadas Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$23,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$0,4 milho em 30 de junho de 2013, representando uma reduo de 98%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo das liquidaes dos contratos de fornecimento compra de energia eltrica para atendimento dos contratos de CCEARs. Impostos e contribuies a recolher Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$4,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$46,9 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 886%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de energia eltrica. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$1.987,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.165,0 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 9%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu em virtude do dbito com a controladora ter passado de R$241 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$461,6 milhes em 30 de junho de 2013, representando um aumento de 92%, essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aporte de capital proveniente de AFAC realizado pela controladora.

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Verso : 3

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Balanos Patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2012 AV Em 31 de dezembro de 2011 AV Var. 12/11

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Outros ativos Imposto a recuperar Outros contas a receber Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigaes Fiscais Obrigaes Fiscais Federais

2.770.357 136.865 4.873 4.873 2.461 2.461 2.461 11.611 11.611 92.098 10.230 10.230 14.310 1.282 1282 1.282 2.633.492 131.766 117.207 117.207 2.035 12.524 10.671 182 1.671 2.489.105 11.913 708 2.770.357 246.786 7.691 7.691 58.340 58.340 4.758 4.758

100% 5% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 3% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 95% 5% 4% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 90% 0% 0% 100% 9% 0% 0% 2% 2% 0% 0%

2.128.483 66.488 10.006 10.006 65 65 65 49.986 351 351 633 5.447 5.447 5.447 2.061.995 133.048 95.989 95.989 976 36.083 29.371 212 6.500 0 1.916.509 11.730 708 2.128.483 155.681 5.173 5.173 42.069 42.069 1.303 1.303

100% 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 97% 6% 5% 5% 0% 2% 1% 0% 0% 0% 90% 1% 0% 100% 7% 0% 0% 2% 2% 0% 0%

30% 106% -51% -51% 3686% 3686% 3686% 100% 100% 84% 2815% 2815% 2161% -76% -76% -76% 28% -1% 22% 22% 109% -65% -64% -14% -74% -100% 30% 2% 0% 30% 59% 49% 49% 39% 39% 265% 265%

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Imposto de Renda e Contribuio Social a Pagar Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Passivos com Partes Relacionadas Dbitos com Controladores Dbitos com Outras Partes Relacionadas Outros Perdas em Operaes com Derivativos Outras obrigaes Passivo No circulante Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Passivos com Partes Relacionadas Dbitos com Outras Partes Relacionadas Outros Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Perdas em Operaes com Derivativos Patrimnio lquido Capital Social Realizado Lucros/ Prejuzos Acumulados 4.758 124.011 124.011 124.011 51.986 28.902 5.210 23.692 23.084 22.952 132 1.987.492 1.281.941 1.281.941 1.281.941 705.551 369.755 369.755 335.796 241.000 94.796 536.079 764.100 (228.021) 0% 4% 4% 4% 2% 1% 0% 1% 1% 1% 0% 72% 46% 46% 46% 25% 13% 13% 12% 9% 3% 19% 28% -8% 1.303 42.711 42.711 42.711 64.425 1.498 1.399 99 62.927 10.004 52.923 1.544.325 1.303.886 1.303.886 1.303.886 240.439 240.439 148.837 91.602 428.477 615.262 (186.785) 0% 2% 2% 2% 3% 0% 0% 0% 3% 0% 2% 73% 61% 61% 61% 11% 0% 0% 11% 7% 4% 20% 29% -9% 265% 190% 190% 190% -19% 1829% 272% 23831% -63% 129% -100% 29% -2% -2% -2% 193% 100% 100% 40% 62% 3% 25% 24% 22%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 106%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Contas a receber Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em R$11,6 milhes, representando um incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos de CCEARs. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$50 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 84%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de energia eltrica. Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milho em 31 de dezembro de 2011 para R$10,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2815%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios oriundo do PIS e da COFINS, incidente nas aquisies de carvo mineral e na compra de energia eltrica para atendimento aos contratos de CCEARs. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$2.061,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.633,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$96 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$117,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio de 2012. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.916,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.489,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 30%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$155,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$246,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$42,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$58,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 39%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$42,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$124,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 190%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela capitalizao dos encargos incidentes sobre as parcelas de principal e pelas reclassificaes das parcelas de longo prazo para curto prazo. Dbitos com a controladora Os valores referentes a dbitos com controladas passaram de R$1,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$5,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


um aumento de 272%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, gastos com timesheet. Dbitos com outras partes relacionadas Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,09 milho em 31 de dezembro de 2011 para R$23,7 milho em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23831%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo das compras de energia eltrica para atendimento dos contratos de CCEARs. Impostos e contribuies a recolher Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$1,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$4,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 265%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de energia eltrica. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$1.544,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.987,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 29%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu em virtude do dbito com a controladora ter passado de R$148,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$241 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 62%, essa variao ocorreu em funo do aporte de capital proveniente de AFAC e outro debito se deu pela realizao de contrato de mtuo realizado pela controladora que em 31 de dezembro de 2012 de R$369,8 milhes.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentados abaixo foram preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2011. Balanos Patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2011 AV Em 31 de dezembro de 2010 AV Var. 11/10

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Outras Aplicaes em Renda Fixa Aplicaes Financeiras Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Depsitos vinculados Outros crditos Ativo No circulante Ativo Realizvel a longo prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Despesas antecipadas Outros Ativos no Circulantes Depsitos vinculados Imposto a recuperar Contas a receber - com Outras Pessoas Ligadas Contas a receber com controladas Imobilizado Intangvel Intangvel Passivo Total Passivo Circulante Obrigaes Sociais e Trabalhistas Obrigaes Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais

2.128.483 66.488 10.006 10.006 65 65 65 49.986 351 351 633 5.447 5.447 5.117 330 2.061.995 133.048 95.989 95.989 976 36.083 29.371 6.500 212 1.916.509 11.730 708 2.128.483 155.681 5.173 5.173 42.069 42.069

100% 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 97% 6% 5% 5% 0% 2% 1% 0% 0% 0% 90% 1% 0% 100% 7% 0% 0% 2% 2%

1.470.236 46.818 167 167 0 35.448 35.448 35.448 1.761 9.442 9.442 9.171 271 1.423.418 66.265 58.411 58.411 181 7.673 182 7.159 0 332 1.345.131 11.314 708 1.470.236 109.035 3.130 3.130 50.155 50.155

100% 3% 0% 0% 0% 2% 2% 2% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 1% 1% 0% 97% 5% 4% 4% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 91% 1% 0% 100% 7% 0% 0% 3% 3%

45% 42% 5892% 5892% 0% -100% -100% -100% 0% 0% 100% 100% 100% -64% -42% -42% -44% 22% 45% 101% 64% 64% 439% 370% 16038% -9% 100% -100% 42% 4% 0% 45% 43% 65% 65% -16% -16%

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Obrigaes Fiscais Obrigaes Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuio Social a Pagar Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Passivos com Partes Relacionadas Dbitos com Controladores Dbitos com Outras Partes Relacionadas Outros Perdas em Operaes com Derivativos Outras obrigaes Passivo No circulante Emprstimos e Financiamentos Emprstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigaes Outros Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Perdas em Operaes com Derivativos Patrimnio lquido Capital Social Realizado Lucros/ Prejuzos Acumulados 1.303 1.303 1.303 42.711 42.711 42.711 64.425 1.498 1.399 99 62.927 10.004 52.923 1.544.325 1.303.886 1.303.886 1.303.886 240.439 240.439 148.837 91.602 428.477 615.262 (186.785) 0% 0% 0% 2% 2% 2% 3% 0% 0% 0% 3% 0% 2% 73% 61% 61% 61% 11% 11% 7% 4% 20% 29% -9% 1.518 1.518 1.518 708 708 708 53.524 58 58 53.466 3.137 50.329 995.663 948.497 948.497 948.497 47.166 47.166 47.166 365.538 479.000 (113.462) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 4% 0% 0% 0% 4% 0% 3% 68% 65% 65% 65% 3% 3% 0% 3% 25% 33% -8% -14% -14% -14% 5933% 5933% 5933% 20% 2483% 100% 71% 18% 219% 5% 55% 37% 37% 37% 410% 410% 100% 94% 17% 28% 65%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$46,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$0,1 milho em 31 de dezembro de 2010 para R$10,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 5892%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, atravs de aporte de aporte de capital de capital realizado pela controladora e pelas liberaes das parcelas de desembolso proveniente dos emprstimos de logo prazo. Estoques O valor referente aos estoques em 31 de dezembro de 2011 de R$50,0 representando um aumento de 100%, no ativo circulante da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de energia eltrica. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$1.423,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$2.061,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 45%. Os

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$58,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$96 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 64%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio de 2011. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.345,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.916,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$109,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$155,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 43%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$42,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 16%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, com a liquidao ttulos de fornecedores para investimentos CAPEX na construo da Usina Termeltrica. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$0,7 milho em 31 de dezembro de 2010 para R$42,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 5933%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela capitalizao dos encargos incidentes sobre as parcelas de principal e pelas reclassificaes das parcelas de longo prazo para curto prazo. Dbitos com a controladora Os valores referentes a dbitos com a controladora em 31 de dezembro de 2011 para R$1,4 milhes, representando um aumento de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, gastos com timesheet. Dbitos com outras partes relacionadas Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,06 milho em 31 de dezembro de 2010 para R$0,09 milho em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, gastos com recursos compartilhados.

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Verso : 3

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Impostos e contribuies a recolher Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$1,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 14%. Os Diretores da Companhia entendem essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da liquidao de PIS, COFINS e CSLL retidos na fonte das empresas contratadas para construo da usina. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$995,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.544,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 55%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu em virtude das parcelas de crdito proveniente dos financiamentos de longo prazo junto ao BNDES, dos instrumentos derivativos e do dbito com a controladora que em 31 de dezembro de 2011 de R$148,8, representando um aumento de 100%, essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aporte de capital proveniente de AFAC.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


a. Resultados das operaes do Emissor, em especial: i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, resume-se operao de sua usina. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No encerramento do ano de 2012 a companhia encontrava-se em fase pr-operacional, entretanto, em decorrncia da prorrogao de incio de operao comercial DCO da usina termeltrica e para garantir o fornecimento de energia eltrica s distribuidoras participantes do Leilo A-5 citadas no contrato n 6156/07 de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado a Companhia realizou inmeras compras de energia junto a CCEE para garantir o suprimento de energia nesse perodo de vacncia operacional da Usina. Por conseguinte, a Companhia reconheceu a ttulo de proviso a receita correspondente s vendas dessa energia precificadas atravs de PLD, cujo indicado utilizado para valorar a energia comercializada no mercado de curto prazo e se faz pela utilizao dos dados considerados pelo ONS para a otimizao da operao do Sistema Interligado Nacional (SIN). Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorizao da Aneel para iniciar a operao comercial da UTE Porto do Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovao da Declarao de Operao Comercial, o empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) assegurado no leilo de energia A-5 de 2007. b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,

alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do

cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, os resultados financeiros lquidos consolidados foram despesas de R$(34.272), R$(76.839), R$(34.359) e R$(60.795), respectivamente, devido principalmente a perdas nas operaes com derivativos e encargos de dvidas.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a. Introduo ou alienao de segmento operacional

No houve introduo ou alienao de segmento operacional da Companhia. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

No houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria pela Companhia. c. Eventos ou operaes no usuais

No h eventos ou operaes no usuais praticados pela Companhia.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor

a.

Mudanas significativas nas prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Os Diretores da Companhia informaram que os relatrios do auditor independente incluem um pargrafo de nfase para chamar a ateno para a nota explicativa 1 s informaes contbeis trimestrais, que indica que a Companhia apresentou prejuzo de R$145.536 mil e que, naquela data, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$ 287.835 mil. Essas condies, juntamente com a necessidade de novas captaes de emprstimos em futuro prximo, conforme descrito na Nota Explicativa 1, indicam a existncia de incerteza significativa que pode levantar dvida significativa quanto capacidade de continuidade operacional da Companhia, a realizao de seus ativos e a liquidao de suas obrigaes. As informaes intermedirias foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operaes, e no incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso as medidas propostas no apresentem o resultado esperado, que dependem dos aportes de recursos acima mencionados.

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10.5 - Polticas contbeis crticas


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do

auditor independente Os Diretores entendem que os relatrios emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2013, no apontam deficincias e recomendaes significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios


a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de

aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras


a. Descrio dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no

aparecem em nosso balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos; No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. i. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios;

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. iv. contratos de construo no terminada; e

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.

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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


a. emissor No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. b. Natureza e o propsito da operao Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do

No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrncia da operao. No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.

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10.10 - Plano de negcios


a. i. Investimentos, incluindo: descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:


Capex Operacional Realizado (em R$ 000) 2007 28.598 2008 539.359 2009 173.190 2010 615.548 2011 572.170 2012 560.240 2013 135.063 TOTAL 2.624.168

(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias. (2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.

Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado (em R$ 000) 2007A 1,28% 2008A 13,02% 2009A 12,48% 2010A 26,95% 2011A 25,09% 2012A 20,71% 2013E 0,47% TOTAL 2.236.265

(1) Valores esperados em termos nominais. (2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.

ii.

fontes de financiamento dos investimentos

Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil BNB. O emprstimo do BNDES conta com uma linha de emprstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como repassadores do emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de capital/dvida do projeto foi de, aproximadamente, 25% / 75%. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:
Valor % desembolsado Desembolso BNDES Direto BNDES Indireto R$795 MM R$241 MM 99% 100% Valor Total R$797 MM R$241 MM Prazo (anos) 17 17 Carncia Jul/12 (juros + principal) Jul/12 (juros + principal) Custo TJLP + 2,78% a.a. IPCA + 12,112,6% a.a. ($100 MM) / TJLP + 4,55,0% a.a. ($141 MM) 8,5% a.a. -

BNB Total

R$203 MM R$1.239 MM

100% 99%

R$203 MM R$1.241 MM

17 --

Jul/12 (principal) -

(1) Valores em R$ nominais. (2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

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10.10 - Plano de negcios


iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia At 30 de junho de 2013, a Companhia no realizou aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que pudessem influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. c. i. Novos produtos e servios, indicando: Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas;

No existem pesquisas em andamento j divulgadas pela Companhia.

ii.

Montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou servios; At 30 de junho de 2013, a Companhia no realizou investimentos materialmente relevantes em pesquisas para desenvolvimentos de novos produtos ou servios. iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados; e, No existem projetos em andamento j divulgados pela Companhia. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios. At 30 de junho de 2013, a Companhia no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou servios.

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante


No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

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11.1 - Projees divulgadas e premissas


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480.

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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas


a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio No aplicvel tendo em vista que a Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480. b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees No aplicvel tendo em vista que a Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas No aplicvel tendo em vista que a Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


A administrao da Companhia composta por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, regidos pelo disposto na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes), e pelo disposto no Estatuto Social da Companhia. a. Atribuies de cada rgo e comit

Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, as seguintes matrias devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia: Compete ao Conselho de Administrao, nos termos do Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais atribuies previstas na Lei das Sociedades por Aes: a) b) estabelecer os objetivos, a poltica e a orientao geral dos negcios da Companhia; autorizar a assuno de responsabilidade ou obrigao da Companhia, a exonerao de terceiros do cumprimento de obrigaes para com a Companhia, ou transaes para prevenir ou por fim a litgios, quando envolverem valor superior a R$100.000,00 (cem mil reais); c) autorizar a alienao, a promessa de alienao ou a onerao de bens do ativo, permanente da Companhia, em qualquer operao ou srie de operaes correlacionadas, durante qualquer exerccio fiscal; d) deliberar sobre a realizao de investimentos ou quaisquer despesas de capital, inclusive aquisio, arrendamento, concesso de uso ou locao de bens imveis, mveis e equipamentos do acervo operacional, que no estejam previstos no oramento anual da Companhia e que excedam os limites previstos na alnea f; e) aprovar a contratao de emprstimos, financiamento ou a constituio de dvidas, obrigaes ou responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia, real ou fidejussria, ou outros instrumentos que gerem dvidas ou obrigaes, desde que em favor da Companhia e relacionados execuo e viabilizao de seu objeto social; f) g) h) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milho de reais); eleger e destituir a Diretoria, determinando as reas de atuao de cada Diretor; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitando informaes sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de celebrao pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessrios para o fiel cumprimento da aludida fiscalizao; i) aprovar oramentos de custeio e investimentos do empreendimento objeto da Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exerccio; j) k) submeter Assembleia Geral proposta de reforma do estatuto social; aprovar a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licenas de marcas e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte;

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


l) manifestar-se sobre as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da

Administrao e as contas da Diretoria, elaborados ao trmino de cada exerccio social, bem como acerca das propostas para destinao de lucro lquido e distribuio de dividendos; m) n) o) p) escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a representao da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos termos previstos no Estatuto Social; convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as assembleias Gerais ordinrias e extraordinrias; declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanos levantados em perodos menores, sempre obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social; q) declarar o pagamento de juros sobre capital prprio, com base em balano anual, semestral ou levantado em perodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social; r) s) t) u) aprovar o valor referente garantia de emprstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Companhia aos Acionistas garantidores; aprovar, por recomendao da Diretoria, o aumento do capital social subscrito; aprovar as normas de procedimento para a administrao da Companhia; e Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes.

Compete Diretoria as atribuies fixadas na Lei das Sociedades por Aes, observadas as demais normas do Estatuto Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas no esto limitados a, entre outros, os suficientes para: a) b) c) d) e) f) g) h) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessrios ao funcionamento regular da Companhia; zelar pela observncia da lei e do Estatuto Social da Companhia; zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administrao e nas suas prprias reunies; administrar e gerir os negcios da Companhia; emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar teis ou necessrios; propor ao Conselho de Administrao as diretrizes fundamentais da administrao; submeter ao Conselho de Administrao proposta de aumento do capital e reforma do Estatuto Social da Companhia; recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto aquisio de bens mveis e imveis, bem como quanto alienao ou onerao daqueles pertences ao patrimnio da Companhia; i) recomendar ao Conselho de Administrao procedimentos quanto captao de recursos financeiros;

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


j) k) l) autorizar assinatura de contratos de valores limitados a R$1.000.000,00 (um milho de reais); propor ao Conselho de Administrao a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milho de reais); propor ao Conselho de Administrao a celebrao de acordos ou contratos de cooperao tcnica, exportao, transferncia de tecnologia, licena de marcas e explorao de patentes, em que a Companhia seja parte, limitada a prtica desses atos ao objeto social da Companhia; m) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao as demonstraes financeiras do exerccio, bem como as propostas para destinao do lucro lquido e distribuio dos dividendos; e n) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o plano de investimento e os oramentos econmico-financeiros e de execuo de obras, anuais e plurianuais. O Conselho Fiscal ser eleito e instalado pela Assembleia Geral por solicitao dos acionistas, na forma prevista por lei, sendo que o funcionamento, remunerao, competncia, deveres e atribuies de seus membros obedecero ao disposto na legislao em vigor. b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos

comits. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais.

Adicionalmente s funes, competncias e poderes atribudos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administrao, de acordo com o Estatuto Social da Companhia compete, especificamente: a) ao Diretor-Presidente: presidir todos os negcios realizados em seu mbito de gesto; presidir os trabalhos das reunies de Diretoria; coordenar as atividades dos demais Diretores; elaborar as instrues que forem necessrias para o desenvolvimento das operaes da Companhia; em conjunto com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia. b) ao Diretor Financeiro: orientar a elaborao dos oramentos da Companhia quanto ao limite e condicionantes; propor o quadro de empregados, suas atribuies e respectiva remunerao; responder pelas funes administrativas da Companhia,

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


estabelecendo suas diretrizes; responder pelas funes de planejamento financeiro e de contabilidade; em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia.

c)

ao Diretor sem designao especfica: substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas ausncias ou impedimentos temporrios, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos mesmos poderes e atribuies do substitudo; coordenar as operaes da Companhia de natureza comercial, financeira e administrativa.

d)

ao Diretor de Relaes com os Investidores: representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

e.

Mecanismos

de

avaliao

de

desempenho

dos

membros

do

conselho

de

administrao, dos comits e da diretoria A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


a. Prazos de convocao

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Competncias A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral

estaro disposio dos acionistas para anlise A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados

por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2012

Publicao
Demonstraes Financeiras

Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado do Maranho - MF Jornal o Estado do Maranho - MA

Datas
30/04/2013 30/04/2013 02/07/2013 02/07/2013 30/03/2012 31/03/2012 24/04/2013 24/04/2013 17/05/2011 17/05/2011 24/04/2013 24/04/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA Jornal o Estado do Maranho - MA

31/12/2011

Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA Jornal o Estado do Maranho - MA

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA Jornal o Estado do Maranho - MA

31/12/2010

Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA Jornal o Estado do Maranho - MA

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Maranho - MA Jornal o Estado do Maranho - MA

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12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao


a. Frequncia das reunies

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou

vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 118 de 187

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Verso : 3

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 119 de 187

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Verso : 3

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alexandre da Costa Prata 035.360.057-13 39 Contador Pertence apenas Diretoria Diretor Financeiro 20/02/2013 20/02/2013 1 RCA que se seguir AGO 2014 Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador

Julio Cezar Marcante 617.016.961-34

38 Engenheiro

Pertence apenas Diretoria Diretor sem designao especfica

20/02/2013 20/02/2013

1 RCA que se seguir AGO 2014 Sim

Rudolph Ihns 571.565.577-34

55 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

09/04/2012 09/04/2012

AGO 2014 Sim

Xisto Vieira Filho 023.447.347-91

69 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

09/04/2012 09/04/2012

AGO 2014 Sim

Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes 774.351.507-97

49 Engenheira

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

09/04/2012 09/04/2012

AGO 2014 Sim

Marcus Bernd Temke 787.499.807-34 Diretor de Relaes com Investidores Eduardo Karrer 794.312.677-72

50 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20 - Presidente do Conselho de Administrao

09/04/2012 09/04/2012

AGO 2014 Sim

52 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

09/04/2012 09/04/2012

AGO 2014 Sim

Marcus Bernd Temke 787.499.807-34

50 Engenheiro

Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao Diretor Presidente Diretor Presidente / Diretor de Relaes com Investidores

20/02/2013 20/02/2013

1 RCA que se seguir AGO 2014 Sim

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes

PGINA: 120 de 187

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Verso : 3

Alexandre da Costa Prata - 035.360.057-13 a. Alexandre da Costa Prata graduado em cincias contbeis pela UGF e possui MBA em Gesto de Negcios pela IBMEC, com experincia em grandes empresas como OAS Ltda. e Neoenergia S.A. b. Alexandre da Costa Prata declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34 a. Julio Cezar Marcante graduado em Engenharia Eltrica pela UFMT, cursou MBA em Finanas e controladoria pela FGV, aprimoramento em administrao de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo de Diretor Tcnico da MPX Itaqui aps o acompanhamento e comissionamento da Usina Termeltrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010), desde a reviso do projeto at o comissionamento e colocada em operao desta empresa. Atuou como Gerente de Construo na UTE Pecem II da MPX Energia (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo Neoenergia no complexo porturio de Suape/PE (2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manuteno na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou tambm na Usina Termeltrica Pantanal Energia da Enron/Shell como Gerente de Manuteno, Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005). b. Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Rudolph Ihns - 571.565.577-34 a. Rudolph Ihns graduado em engenharia mecnica pela UFRJ, com MBA em finanas pela University of Florida. Diretor Financeiro da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007. Possui 25 anos de experincia na rea financeira de empresas multinacionais. Trabalhou na White Martins, ocupou posies executivas na Arco Petroleum Products no Brasil e EUA, foi CFO da Unisys no Brasil e na Alemanha e CFO da MMX. b. Rudolph Ihns declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Xisto Vieira Filho - 023.447.347-91 a. Xisto Vieira Filho graduado em engenharia eltrica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Obteve seu diploma de mestrado em Sistemas Eltricos de Potncia pelo Rensselaer Polytechnical Institute, RPI, NY. Diretor de Regulao e Comercializao de Energia da MPX Energia S.A. Foi Secretrio Nacional de Energia, Diretor da Eletrobrs, Diretor-Geral do Centro de Pesquisas de Energia Eltrica CEPEL e Vice-Presidente da El Paso do Brasil. Foi Coordenador do Comit Coordenador do Planejamento do SIN, Coordenador dos Subcomits de Estudos Energticos e Estudos Eltricos e Secretrio do Comit Nacional de Poltica Energtica (CNPE) do governo brasileiro. Foi tambm Presidente dos Conselhos de Administrao da CHESF e da Eletrosul, e membro dos Conselhos de Administrao da Eletrobrs, Furnas, Cepel e Grupo Rede. Foi Presidente do Comit Nacional do Cigr e Chairman do Study Committe 38 do Cigr (Power System Analysis and Techniques). Atualmente Presidente da ABRAGET (Associao Brasileira de Geradoras Termeltricas). b. Xisto Vieira Filho declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes - 774.351.507-97 a. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes graduada em Engenharia Civil pela UFRJ, PHD Administrao pelo COPPEAD-UFRJ. Atualmente exerce o cargo de Diretora de Gesto Corporativa da MPX Energia S.A, sendo responsvel pelas reas de Recursos Humanos, Comunicao, Processos, Planejamento Estratgico e Sustentabilidade. Atuou como Gerente Executiva de Gesto de Pessoas e Comunicao Interna na Rio Polmeros SA e Gerente Senior de RH para as operaes Amrica Latina da ACCENTURE, onde iniciou sua carreira como analista trainee. b. Ana Beatriz de Alvarenga Menezes Fernandes declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 Marcus Bernd Temke - 787.499.807-34 a. Marcus Bernd Temke graduado em engenharia qumica pela UFRJ, com MBA Executivo na COPPEAD UFRJ. Diretor de Implantao e Operaes da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007. Com cerca de 22 anos de experincia em empresas multinacionais; trabalhou na Promon Engenharia S.A., Degussa AG, Industriais Qumicas Resende S.A. e Clariant S.A., como gerente de projetos e operao. Entre 1996 e 2007, foi Diretor Industrial e Gerente de Implantao na Rio Polmeros S.A, Plo Gs-Qumico do Rio de Janeiro. b. Marcus Bernd Temke declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

PGINA: 121 de 187

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Verso : 3

Eduardo Karrer - 794.312.677-72 a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda., tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

PGINA: 122 de 187

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Verso : 3

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel, pois no possumos comits estatutrios ou no estatutrios.

PGINA: 123 de 187

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Verso : 3

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 124 de 187

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Verso : 3

12.12 - Outras informaes relevantes

Prticas de Governana Corporativa adotadas pela Companhia Segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal; clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao; e a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade.

PGINA: 125 de 187

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Verso : 3

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria


a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administrao: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Diretoria: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Conselho Fiscal: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Comits: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. iii. remunerao A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. iv. Razes que justificam a composio da remunerao Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 126 de 187

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Verso : 3

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria


d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de

curto, mdio e longo prazo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como alienao do nosso controle societrio A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 127 de 187

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Verso : 3

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 0,00 0,00 0,00 0,00 213.360,00 60.960,00 0,00 0,00 213.360,00 60.960,00 0,00 0,00 5,00 Diretoria Estatutria 2,00 Conselho Fiscal Total 7,00

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 142.240,00 0,00 0,00 0,00 0,00 142.240,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

0,00

416.560,00

416.560,00

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 1.862.283,72 134.457,89 0,00 0,00 1.862.283,72 134.457,89 0,00 0,00 5,00 Diretoria Estatutria 2,00 Conselho Fiscal Total 7,00

PGINA: 128 de 187

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Descrio de outras remuneraes fixas

Verso : 3

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.254.542,49 0,00 0,00 0,00 0,00 1.254.542,49 0,00 0,00 0,00 0,00

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

0,00

3.251.284,10

3.251.284,10

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 0,00 0,00 0,00 0,00 2.056.696,02 134.609,10 0,00 0,00 2.056.696,02 134.609,10 0,00 0,00 7,00 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal Total 10,00

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 846.327,25 0,00 0,00 0,00 0,00 846.327,25 0,00 0,00 0,00 0,00

PGINA: 129 de 187

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Descrio de outras remuneraes variveis

Verso : 3

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

0,00

3.037.632,37

3.037.632,37

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 0,00 0,00 0,00 0,00 1.453.830,41 77.984,76 0,00 0,00 1.453.830,41 77.984,76 0,00 0,00 7,00 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal Total 10,00

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.623.842,89 0,00 0,00 0,00 0,00 1.623.842,89 0,00 0,00 0,00 0,00

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Total da remunerao

0,00

3.155.658,06

3.155.658,06

PGINA: 130 de 187

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Verso : 3

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 131 de 187

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Verso : 3

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria


a. Termos e condies gerais

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Principais objetivos do plano.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Como o plano se insere na nossa poltica de remunerao

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e

longo prazo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. Nmero mximo de aes abrangidas

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. h. Condies de aquisio de aes

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 132 de 187

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Verso : 3

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria


j. Critrios para fixao de prazo de exerccio

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. k. Forma de liquidao

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. l. Restries transferncia das aes

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 133 de 187

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Verso : 3

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 134 de 187

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Verso : 3

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 135 de 187

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Verso : 3

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 136 de 187

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Verso : 3

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 137 de 187

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Verso : 3

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. Modelo de precificao.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio

ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exerccio antecipado A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Forma de determinao da volatilidade esperada

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. justo A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor

PGINA: 138 de 187

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Verso : 3

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 139 de 187

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Verso : 3

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais

N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais)

PGINA: 140 de 187

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Verso : 3

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 141 de 187

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Verso : 3

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 0% 0% 2011 0% 0% 2012 0% 0% 30 de junho de 2013 0% 0% -

At 31 de maro 2013, a UTE Porto do Itaqui no registrou gastos com remunerao de administradores. Todos esses gastos foram custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de remunerao da nova diretoria.

PGINA: 142 de 187

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Verso : 3

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 143 de 187

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Verso : 3

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 144 de 187

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Verso : 3

13.16 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 13 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 145 de 187

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Verso : 3

14.1 - Descrio dos recursos humanos


a. Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia em nosso complexo industrial nos trs ltimos exerccios sociais e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013.

2010 58

2011 92

2012 88

30/06/2013 80

b.

Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia em nosso complexo industrial nos trs ltimos exerccios sociais e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013.

2010 c. ndice de rotatividade

2011 -

2012 8

30/06/2013 21

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. Exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas

Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 146 de 187

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Verso : 3

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos


No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima.

PGINA: 147 de 187

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Verso : 3

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


a. poltica de salrios e remunerao varivel

A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as melhores prticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo.

b.

poltica de benefcios

Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Sade e Plano Odontolgico que se estendem a seus dependentes, alm de Seguro de Vida, Vale Refeio, Vale Alimentao, Vale Transporte, Auxlio Creche, Auxilio Funeral e Auxilio Material Escolar. c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-

administradores, identificando: (i) grupos de beneficirios; (ii) condies para exerccio; (iii) preos de exerccio; (iv) prazos de exerccio; e (v) quantidade de aes comprometidas pelo plano A Companhia no tem funcionrios que faam parte do Programa de Outorga de Opes da MPX Energia S.A.

PGINA: 148 de 187

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Verso : 3

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos


Foram aprovados por unanimidade pelos colaboradores da Companhia, visando melhoria das condies de trabalho, o Acordo Coletivo de Trabalhadores e o Acordo de PLR. A Companhia preza pelo compromisso e transparncia entre seus colaboradores e o sindicato da categoria (Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Urbanas do Estado do Maranho STIUMA), relao na qual o dilogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma poltica de negociao permanente com os representantes dos empregados da Companhia.

PGINA: 149 de 187

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Verso : 3

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao MPX Energia S.A. 04.423.567/0001-21 1.458.659.588 OUTROS 5 AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 0 TOTAL 1.458.659.593 100,000000% 0 0,000000% 1.458.659.593 100,000000% 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% 0,000000% 0 0,000000% 5 0,000000% Brasileira 100,000000% No 0 Sim 0,000000% 30/10/2013 1.458.659.588 100,000000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %

PGINA: 150 de 187

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Verso : 3

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

MPX Energia S.A. BNDES PARTICIPAES S.A. 00.383.281/0001-09 59.823.537 Classe ao TOTAL Brasileira 10,341505 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000

04.423.567/0001-21

02/08/2012 59.823.537 10,341505

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15 1.822.065 Classe ao TOTAL Norte Americana 0,314975 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 02/08/2012 1.822.065 0,314975

Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 20.208.840 Classe ao TOTAL Norte Americana 3,493438 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 02/08/2012 20.208.840 3,493438

DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L 15.543.256/0001-12 209.414.153 Classe ao TOTAL 36,200762 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 02/08/2012 209.414.153 36,200762

PGINA: 151 de 187

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Verso : 3

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

MPX Energia S.A. Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 145.704.988 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 25,187560 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

04.423.567/0001-21

145.704.988

25,187560

OUTROS 141.506.379 24,461760 0 0,000000 141.506.379 24,461760

TOTAL 578.479.962 100,000000 0 0,000000 578.479.962 100,000000

PGINA: 152 de 187

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Verso : 3

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 1 Classe ao TOTAL Norte Americana 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

12.055.153/0001-15

21/07/2010 1 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

PGINA: 153 de 187

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Verso : 3

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

07.732.392/0001-22

1.000

100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

PGINA: 154 de 187

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15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

07.732.392/0001-22

1.000

100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

PGINA: 155 de 187

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Verso : 3

15.3 - Distribuio de capital


Data da ltima assembleia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)

30/04/2013 5 1 0

Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria

Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total

0 0 0

0,000000% 0,000000% 0,000000%

PGINA: 156 de 187

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Verso : 3

15.4 - Organograma dos acionistas


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 157 de 187

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Verso : 3

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
a. partes

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. b. data de celebrao

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. c. prazo de vigncia

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. d. descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de

controle. A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. e. descrio das clusulas relativas indicao de administradores.

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. f. las A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B. g. restrio ou vinculao do direito de voto de membros do conselho de administrao. descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 158 de 187

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Verso : 3

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 159 de 187

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Verso : 3

15.7 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 15 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 160 de 187

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Verso : 3

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 161 de 187

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Verso : 3

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao 30/06/2013 Controlada. Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). Taxa de juros cobrada: 1,04%. N/A. N/A. Montante envolvido (Reais) 0,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000

MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Combustvel Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Investimentos S.A. Relao com o emissor Objeto contrato

R$461.660.000,00

Indeterminado.

Indeterminado.

30/12/2012 Coligada.

0,00

R$135.573,23

Indeterminado.

30 dias.

NO

0,000000

Prestao de servios de Intermediao de aquisio de combustvel. N/A. N/A.

31/12/2012 Coligada.

0,00

R$22.789.050,26

Indeterminado.

30 dias.

NO

0,000000

Fornecimento de Energia. N/A. N/A.

31/12/2012 Coligada.

0,00

R$372.414,86

Indeterminado.

30 dias.

NO

0,000000

Compartilhamento de Recursos Administrativos.

PGINA: 162 de 187

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Verso : 3

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao N/A. N/A. Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

31/12/2012 Controlada.

0,00

R$6.141.306,33

Indeterminado.

30 dias.

NO

0,000000

Compartilhamento de Recursos Administrativos. N/A. N/A.

31/07/2012 Controlada.

350.000.000,00

R$375.047.039,65

Indeterminado.

Indeterminado.

SIM

0,000000

Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI. N/A. N/A. Capital de Giro.

PGINA: 163 de 187

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Verso : 3

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e b. demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado
Como boa prtica de governana corporativa, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. Cumpre destacar, ainda, que as operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas seguem os padres praticados no mercado.

PGINA: 164 de 187

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Verso : 3

17.1 - Informaes sobre o capital social


Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 08/07/2013 Tipo de capital 08/07/2013 Tipo de capital 08/07/2013 Tipo de capital 08/07/2013 Tipo de capital 08/07/2013 Tipo de capital 08/07/2013 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)

Valor do capital (Reais) Capital Emitido 1.225.759.593,00 Capital Emitido 1.225.759.593,00 Capital Subscrito 1.225.759.593,00 Capital Subscrito 1.225.759.593,00 Capital Integralizado 1.225.759.593,00 Capital Integralizado 1.225.759.593,00

Prazo de integralizao

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

1.225.759.593

PGINA: 165 de 187

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Verso : 3

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberao
30/10/2013

Orgo que deliberou o aumento


Reunio do Conselho de Administrao

Data emisso
30/10/2013

Valor total emisso (Reais)


232.900.000,00

Tipo de aumento
Subscrio particular

Ordinrias (Unidades)
232.900.000

Prefernciais (Unidades)
0

Total aes (Unidades)


232.900.000

Subscrio / Capital anterior Preo emisso


19,00046317 1,00

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes. Dinheiro

PGINA: 166 de 187

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Verso : 3

17.5 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 17 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 167 de 187

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Verso : 3

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 168 de 187

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Verso : 3

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 169 de 187

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Verso : 3

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Justificativa para o no preenchimento do quadro: At a data deste Formulrio de Referncia no emitimos qualquer outro valor mobilirio que no sejam aes.

PGINA: 170 de 187

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Verso : 3

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao


At a data deste Formulrio de Referncia no possumos qualquer valor mobilirio negociado.

PGINA: 171 de 187

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Verso : 3

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No possumos valores mobilirios negociados em mercados estrangeiros.

PGINA: 172 de 187

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Verso : 3

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor No aplicvel, uma vez que no foram realizadas quaisquer ofertas pblicas de distribuio pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios de emisso da Companhia.

PGINA: 173 de 187

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Verso : 3

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 174 de 187

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Verso : 3

18.10 - Outras informaes relevantes


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao ao item 18.1, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

PGINA: 175 de 187

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Verso : 3

19.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 19 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 176 de 187

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Verso : 3

20.2 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 20 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 177 de 187

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Verso : 3

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
A Companhia possui uma poltica de divulgao e uso de informaes para o mercado (Poltica de Divulgao), elaborada nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 (Instruo CVM 358) e aprovada na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 17 de abril de 2013. Essa poltica tem como objetivo estabelecer as regras que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e pelas demais pessoas vinculadas no que tange divulgao de informaes relevantes e manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico, conforme descritas no item 21.2 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 178 de 187

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Verso : 3

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado (Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369, de 11 de junho de 2002 (Instruo CVM 369). Tais diretrizes e procedimento devero ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes princpios e objetivos: prestar informao completa aos acionistas e investidores; garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.

De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM 358. A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio prprio ou de terceiros. Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.

PGINA: 179 de 187

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Verso : 3

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado. obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo. Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.

PGINA: 180 de 187

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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente. Exceo Divulgao Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis. O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipteses: haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.

Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua divulgao.

PGINA: 181 de 187

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Verso : 3

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes o nosso Diretor de Relaes com Investidores.

PGINA: 182 de 187

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Verso : 3

21.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 21 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 183 de 187

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Verso : 3

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no houve aquisio de qualquer ativo relevante que no se enquadrasse como operao normal nos nossos negcios.

PGINA: 184 de 187

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Verso : 3

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor


No aplicvel, tendo em vista que no houve alterao significativa na forma de conduo de nossos negcios.

PGINA: 185 de 187

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Verso : 3

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No aplicvel, tendo em vista que no celebramos contratos com nossas controladas que no os relacionados s nossas atividades operacionais.

PGINA: 186 de 187

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Verso : 3

22.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 22 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 187 de 187