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Parcial SIP IV

Evaluacin Parcial 1 En el mbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el seor Diego Prez, socio fundador de El Fortn S.R.L. Explica que pese haber manifestado su frrea oposicin, los socios de la firma intentan disponer la transformacin de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo, Le manifiesta su cliente que en dos das han convocado a Reunin de Socios (cuyo orden del dia incluye el tratamiento de la transformacin).

Qu consejo podra ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos? Redacte un acta de Reunin de Socios donde se patentice la discusin entre los socios. Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendan la transformacin lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el seor Prez, otros socios decidieron retirarse, lo que gener la disolucin del ente societario.

Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisin de retirarse. Redacte el Acta que instrumente la decisin de disolver la Sociedad.

Luego elabore todos los instrumentos que requerir el procedimiento administrativo, previo a solicitar la cancelacin registral.

RESPUESTAS:

- En principio, mi consejo es que mantenga su postura, que en la Reunin de socios debe votar en contra de la transformacin, para luego segn lo estipula el art. 160 de la Ley 19.550, invocar el derecho a receso. Segn el Art. 160 4to prrafo los socios podrn ejercer el derecho de receso en los siguientes casos: -Transformacin -Fusin

-Escisin -Prrroga -Reconduccin -Transferencia del domicilio al extranjero -Cambio fundamental del objeto -Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales y que incremente la responsabilidad de los socios que votaron en contra. El derecho de receder compete a los socios que en la asamblea hubieran votado en contra de las resoluciones aprobadas por la mayora, este derecho solo podr ser ejercido dentro de los 15 das de realizada la asamblea. Los socios residentes tienen derecho al reembolso del valor de sus respectivas cuotas sociales al valor resultante del ltimo balance social aprobado.

ACTA N En la ciudad de Villa Dolores, a los 25 das del mes de Noviembre de 2013 siendo las ... horas, se renen en la sede social de El Fortn S.R.L. los seores (individualizacin y datos personales de los socios). Toma la palabra el gerente ...... quien manifiesta que se encuentran presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse comienzo a la reunin de socios, en los trminos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por unanimidad. Siguiendo con el orden del da, al tratar la transformacin de la sociedad, el Sr. Diego Prez y el Sr.____________________ plantean su descontento y absoluta desconfianza con el tipo societario que se pretende adoptar. Sin embrago, a propuesta del gerente se lleva a votacin la transformacin de sociedad, por la afirmativa los Sres.: (individualizacin y datos personales de los socios) quienes representan las 3/4 partes del capital social, y por la negativa el Sr. Perez y el Sr. _________________; resolvindose la transformacin de El Fortn S.R.L. en Sociedad Colectiva, adoptar la forma societaria de sociedad colectiva, abandonando la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes trminos: PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artculo 74 y siguientes de la ley 19.550, se realiza la transformacin jurdica de la sociedad transformndola en sociedad colectiva. SEGUNDA: Permanecen sin modificacin el domicilio -continuar en la Ciudad de Villa Dolores de la provincia de Crdoba, Arg.- y el objeto social. El plazo de duracin de la sociedad se prorrogar por el trmino de 10 aos al fijado originariamente. TERCERA: el Sr. Prez y el Sr. ___________________ invocando su derecho segn art. 160, cuarto prrafo de L.S.C; y art. 245 de la misma Ley, manifiestan su voluntad de retirarse de la sociedad.

CUARTA: La sociedad colectiva, en virtud de lo expuesto en el artculo anterior, contar con los siguientes socios (individualizacin y datos personales de los socios); que integraban la sociedad de responsabilidad limitada, y su participacin en el capital ser en la misma proporcin que detentan en la actualidad respecto de la SRL. QUINTA: El capital social ascender a la suma de Pesos.... y estar representado por ..... acciones ordinarias nominativas no endosables de $... (pesos) de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas sern emitidas por el directorio de la sociedad Colectiva, una vez concluidos los trmites de inscripcin en la Inspeccin General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle: (detallar cantidad de acciones correspondiente a cada socio). SEXTA: Se aprueba el balance de transformacin, de fecha ... (fecha anterior a la de este acuerdo, con un mximo de 30 das de antigedad), habindose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2, de la ley 19.550. SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicacin de edictos dispuesta por el inc. 4 del art. 77 de la ley 19.550. OCTAVA: La sociedad colectiva se regir por el estatuto existente para la SRL, con las modificaciones que sean necesarias para este tipo societario.

EJERCITO DERECHO DE RECESO Seor Gerente de EL FORTN S.R.L. DON ......................................... S__________________/_________________D. De mi consideracin: Quien suscribe Diego Prez , de profesin ......, nacionalidad ......., documento de identidad (especificar) N ......., edad ......., domiciliado en ......., en calidad de socio de EL FORTN S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Pblico de Comercio, bajo el N ......., expresa su absoluta desconfianza con la resolucin adoptada el da ..... (transformacin a Sociedad Colectiva), a la cual el suscripto se opuso oportunamente. En virtud de ello ejercito el derecho de receso, solicitando el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en la clusula ........ del contrato social.

Firma del socio

ACTA DE DISOLUCIN ACTA N En la ciudad de Villa Dolores a los _____ das del mes de Julio de 2013se renen los actuales socios e integrantes de El Fortn SRL, (individualizacin y datos personales de los socios). Inscripta en la Inspeccin General de Justicia ______________ a los efectos de tratar el siguiente orden del da: 1. Designacin de los socios que firmarn el acta. Se resuelve que sea firmada por la totalidad de los mismos. 2. Disolucin y nombramiento de liquidador. Se resuelve, dado el receso de gran parte de socios, proceder a disolver la misma en los trminos del art. 94, inc. 1 LS y se nombra liquidador/es a los socios __________________________________________________________________, quienes aceptan el cargo. Se aprueba por unanimidad. A continuacin se aprueba el balance final de liquidacin, se nombra depositario de los libros sociales a los liquidadores y se resuelve solicitar la cancelacin registral ante la Inspeccin General de Justicia. Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la designacin realizada. Autorizan a ________________ proceder con el trmite de la inscripcin de la presente pudiendo contestar todas las observaciones que realice la IGJ, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los instrumentos necesarios a tal fin. En prueba de conformidad firman a continuacin: Sigue la firma y DNI de los socios, liquidadores y depositarios.

ACTA DE APROBACIN DE BALANCE FINAL. ACTA N En la ciudad de Villa Dolores a los ________ das del mes de Julio de 2013, se renen los actuales socios de El Fortn S.R.L., (individualizacin y datos personales de los socios), inscripta en la Inspeccin General de Justicia ________________ a los efectos de tratar el siguiente orden del da: 1. Designacin de los socios que suscribirn el Acta Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad de los socios presentes. 2. Aprobacin del Balance final de liquidacin Puesto el punto a consideracin de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin estuvieron a disposicin de los socios con la exigida anticipacin legal, requiere se omita su transcripcin. Asimismo propone que los liquidadores designados acten como depositario de los libros sociales. Avanzada la deliberacin se procede a la votacin, resultando el item aprobado por unanimidad. Los liquidadores aceptan en este acto la designacin efectuada. En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelacin registral ante el Registro Pblico de Comercio y los dems entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelacin de Ingresos Brutos. Se procede a la votacin, aprobndose el punto por unanimidad. En este acto se acuerda autorizar a

________________________ para que gestione la tramitacin de la inscripcin de la presente ante el Registro Pblico de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trmite. No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la reunin de socios siendo las ________ horas. En prueba de conformidad firman a continuacin: --- Sigue la firma y DNI de los socios---

EDICTO DISOLUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DISOLUCIN Por disposicin del Seor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Pblico de Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que segn acta de fecha ...de Julio de 2013, la sociedad: EL FORTN SRL, ha entrado en Disolucin y Liquidacin a partir de la misma, designndose como liquidador al Sr.________________________, lo que se publica a sus efectos por el trmino de Ley.