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APRESENTAÇÃO FORMAL DOS ADVOGADOS :0, Excelentíssimo Sr. Doutor Desembargador relator ....., Excelentissimo Sr. Doutor Desembargador revisor.....,Excelentissimo Sr.

Doutor Desembargador vogal e Procurador do Estado de Minas Geras Vinicius Rodrigues Pimenta, ilustre advogado... no qual tivemos a honra de termos sido colegas durante o período de faculdade e senhoras e senhores. É um prazer e uma honra estar nessa tribuna e ser merecedora da atenção de vossas excelências CUIDA – SE OS AUTOS de ação anulatória de deliberação e de alteração contratual proposta pelo ora recorrente, José Carvalho Baumgratz , em face da Clínica de Tratamento Nefrológico Ltda e de seus respectivos sócios na qual represento . O MM juiz da 1ª Vara Cível da Comarca de Conselheiro Lafaiete , julgou improcedente o pedido inicial de ação anulatória de deliberação e alteração contratual. Portanto Pelas razões de fato e de direito que se segue a sentença merece ser mantida

Excelências DIREITO DE ECLUÇÃO DE SOCIO ETRA JUDICIALMENTE , , a doutrina e jurisprudência estão construindo, desde 1970, um básicos dos principios basicos do Direito Societário o princípio da preservação da empresa a preservação da empresa passa a ter maior importância sobre a própria sociedade, devendo os sócios colaborarem para a empresa cumprir seu objetivo social, quando não houver mais esta colaboração, não existem razões para o sócio permanecer na empresa , nesse SENTIDO se permite a exclusão extrajudicial como uma ferramenta, prevista no artigo 1.085 do Código Civil, extremamente útil à sociedade, tendo em vista que compele os sócios a agirem de acordo com seu interesse societario e com o fim comum, permitindo uma atitude mais ágil e célere em relação ao sócio que age contra seu interesse. entre TODAS AS hipóteses de exclusão de sócio, evidente que o

procedimento extrajudicial QUE É A DO CASO EM QUESTÃO é o que oferece menos desgaste aos sócios e MENOS prejuízos irreversíveis à sociedade, uma vez que serve como um instrumento de proteção, sempre que um sócio rompe seu fundamental dever de colaboração e prejudiCANDO o bom andamento da empresa social Toda sociedade limitada tem por objetivo imediato, considerando primordialmente o interesse daqueles que a compõem, o lucro. A dissolução parcial,É aQUELA QUE supre os problemas existentes entre os sócios, sem comprometer a sociedade, garantindo aSSIM A preservação da atividade econômica explorada pela empresa.

EM RELAÇÃO AO QUE ADVOGADA DA APELANTE FALA SOBRE A JUSTA CAUSA o codigo ciil no caput do artigo 1085 do CC SOBRE A justa causa". Desde já, deixando de lado o conceito de justa causa da Justiça do Trabalho, uma vez que CABE AQUI ESTE CONCEITO POIS não há hierarquia entre os sócios, o legislador não deixou claro seu significado. uma singela construção de pensamentos inspirada em Norberto Bobbio pode auxiliar a eplicar esse significado : Bobbio, em seu último livro, Elogio à Serenidade, insiste que a tolerância é recíproca: "para que exista tolerância é preciso que se esteja ao menos em dois. Uma situação de tolerância existe quando um tolera o outro". Embasado, pois, no pensamento de Bobbio, tenho que a "justa causa" se caracteriza pela falta de tolerância e - quando o estado de tolerância deixa de estar presente, surge, acarreta-se entao o desajuste que gera o conflito.Ora, uma sociedade possui estado de harmonia quando seus (sócios) possuem uma convivência regida pelo estado de tolerância; caso contrário, está configurada a justa causa para expulsão

EM RELAÇÃO AO QUE A ADVOGADA DA APELANTE FALA SOBRE A FALTA DO REGIMENTO INTERNO

ENTENDDE SE TEM QUE SEPRIORIAR a preservação da empresa em detrimento dos formalismos puros, entende que seria lícita a exclusão assemblear de sócio mesmo diante da omissão do REGIMENTO INTERNO Com isso, preserva-se, também, o princípio da boa-fé objetiva, no sentido de considerar O contrato não apenas os ajustes nele grafados, como também aqueles que os sócios "provavelmente teriam estipulado se tivessem PENSADO ou que deveria ter sido FEITO PORTANTO TAL QUAL LEMBROU O MAGISTRADO DE PRIMEIRA INSTANCIA NENHUM REGIMENTO INTERNO É CAPAZ DE PREVER DE FORMA EXAUSTIVA , TODOS OS ATOS POCIALMENTE PREJUDICIAIS AO BOM ANDAMENTO DA SOCIEDADE ASSIM NESTE CASO CABERIA A MAIORIA DOS SOCIOS AVALIAR SE A CONDUTA NÃO PREVISTA NO REGRAMENTO SERIA LESIVA AOS OBJETIVOS DA SOCIEDADE AINDA QUE NÃO TAXADO NO REGIMENTO INTERNO O SOCIO QUE PRATICAR ATOS GRAVES CONFORME AS REGRAS DE ISONOMIA DE TRATAMENTO ENTRE TODOS COMO POSTO NA CLAUSULA 12 O SOCIO QUPODERA SER EXCLUIDO COM VOTO DE 2/3 DOS SOCIOS

EM RELAÇÃO AO PRINCIPIO DA AMPLA DEFESA E DO CONTRADITORIO A deliberação de exclusão extrajudicial NO FATO EM QUESTÃO FOI APROADA por meio de reunião ou assembléia, ESTANDO especialmente convocada para esse fim, como previsto no parágrafo único do artigo 1.085 E FOI ESPECIFICADOS OS MOTIOS e detalhamento da justa causa NA ASSEMBLEIA AGORA não FOI FEITO NO INTRUMENTO QUE AI PARA O REGISTRO POIS NAO cabe ao instrumento que vai para registro – com ampla publicidade (uma vez que essa é umas das principais atribuições do Registro Mercantil) -,NÃO É PRUDENTE escancarar as entranhas da sociedade A TODOS O QUE NÃO FERIU O PRINCIPIU DA AMPLA DEESA E DO CONTRADITORIO SEGUNDO A APELANTE

PORISSO PESSO Q UE A DECIÇÃO DA PRIMEIRA INSTANCIA SEJA MANTIDA