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Cuadernos de la Ctedra la Caixa de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo

LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIN: UNA PERSPECTIVA EMPRESARIAL


Antonio Argandoa Profesor y Titular de la Ctedra la Caixa de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo Ricardo Morel Berendson Colaborador, Ctedra la Caixa de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo

N 4 Julio de 2009

Cuaderno N 4 - Julio de 2009

LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIN: UNA PERSPECTIVA EMPRESARIAL

Antonio Argandoa Profesor y Titular de la Ctedra la Caixa de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo Ricardo Morel Berendson Colaborador, Ctedra la Caixa de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo

ndice
INTRODUCCIN Por qu las empresas deben preocuparse por la corrupcin? Deniendo la corrupcin Formas de corrupcin Por qu las empresas deben rechazar la corrupcin? Iniciativas colectivas de empresas en la lucha contra la corrupcin Iniciativa de alianza contra la corrupcin (PACI - Partnering Against Corruption Initiative) Iniciativa para la transparencia de industrias extractivas (EITI Extractive Industries Transparency Initiative) Red de integridad del agua (WIN Water Integrity Network) Trace International Consejos: cmo luchar contra la corrupcin Accin interna Accin externa Accin colectiva Conclusin Anexos Proceso de implementacin de seis pasos de transparencia internacional Combatiendo la extorsin y el soborno: reglas de conducta y recomendaciones de la Cmara de Comercio Internacional (CCI) Fuentes 7 8 8 9 12 15 16 17 19 20 21 23 29 30 31 32 32 33 37

La lucha contra la corrupcin: una perspectiva empresarial

INTRODUCCIN
Hasta hace relativamente poco tiempo, la corrupcin era un concepto directamente ligado al sector pblico por la relevancia que daban los estudios e investigaciones a dicho mbito; sin embargo, en los ltimos aos se ha ido aumentando el anlisis de la corrupcin sobre su presencia, inuencia y consecuencias en la esfera privada empresarial. Los resultados pueden armar que la corrupcin es un grave problema social, poltico, legal, econmico y tico que afecta y debe preocupar tanto a instituciones pblicas como a empresas privadas. A pesar de la magnitud del problema, an persiste cierta indiferencia en el mbito privado, al considerar que la corrupcin no les afecta de forma directa, por lo que no dedican esfuerzos sucientes por contrarrestarla. En este punto, no est dems hacer una breve reexin para entender hasta qu punto puede estar el sector privado condicionado por la corrupcin. En su sitio de Internet, la Iniciativa de Alianza Contra la Corrupcin (PACI Partnering Against Corruption Initiative) expone las siguientes preguntas a n de concienciar a las empresas sobre la presencia de la corrupcin en sus actividades: Se atrevera a armar ante un juez que nadie de su empresa paga o acepta sobornos? Se asociara con una empresa implicada en un escndalo de corrupcin? Se podra permitir aparecer en los titulares de prensa por motivos de corrupcin? En este momento, es la corrupcin algo que le afecta a usted? En el presente nmero de la Serie de Cuadernos de la Ctedra, el lector podr, en primer lugar, conocer los motivos por los cuales las empresas deben tener en cuenta el problema de la corrupcin y entender los pasos que se deben seguir para evitarla o erradicarla. Luego encontrar un apartado en el que se exponen algunos casos destacados dentro de la gama de iniciativas privadas que impulsan estrategias anticorrupcin. Finalmente, se ofrecen una serie de consejos sobre cmo hacer frente a la corrupcin desde la perspectiva empresarial. Como veremos con mayor detalle ms adelante, las estrategias anticorrupcin consideran tres esferas o niveles desde donde deben actuar las empresas: en primer lugar, representa una responsabilidad interna, pues afecta a la propia cultura de la empresa, su rentabilidad, capacidad de supervivencia, su relacin con sus accionistas, directivos y empleados, clientes y proveedores; una responsabilidad externa respecto a sus deberes de cara a la sociedad civil, y una responsabilidad colectiva en su capacidad de organizarse con otras empresas para unir fuerzas en la lucha contra la corrupcin y lograr resultados de mayor impacto.

La corrupcin es un grave problema social, poltico, legal, econmico y tico que afecta y debe preocupar tanto a instituciones pblicas como a empresas privadas.

Se atrevera a armar ante un juez que nadie de su empresa paga o acepta sobornos? Se asociara con una empresa implicada en un escndalo de corrupcin? Se podra permitir aparecer en los titulares de prensa por motivos de corrupcin? En este momento, es la corrupcin algo que le afecta a usted?

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POR QU LAS EMPRESAS DEBEN PREOCUPARSE POR LA CORRUPCIN?


DEFINIENDO LA CORRUPCIN Dado su carcter polifactico, lejos de tener un carcter universal existe una amplia variedad de deniciones sobre corrupcin segn desde qu mbito se enfoque. Por lo cual, consideramos que antes de dar una denicin concreta, conviene delimitar una serie de dimensiones comunes que podran derivar en corrupcin: Intercambio. La corrupcin se basa en la interaccin entre dos o ms personas, entre las cuales una inicia o induce un acto corrupto y otra lo acepta. Se trata de un intercambio de benecio -recompensa que suele suceder de forma voluntaria y con mutuo acuerdo. Violacin de las normas. La corrupcin es un comportamiento inmoral que va contra las normas legales y los valores morales. Abuso de poder. Los agentes corruptos utilizan su posicin de poder y la autoridad conferida para su propio benecio. Ausencia de vctimas directas. La corrupcin no suele producir vctimas directamente; por el contrario, en un acto corrupto, todos los que participan pueden ganar. Las vctimas son los que estn fuera de la relacin de corrupcin. Secretismo. Los agentes corruptos conforman una comunidad ntima, cerrada y oculta en la que acuerdan de forma secreta los objetivos y ventajas ilegales e inmorales de sus relaciones de intercambio. Debido a la cobertura que ha tenido la corrupcin en el sector pblico, son de sobra conocidos los ejemplos de acciones corruptas en dicho mbito, como los pagos para que un poltico o funcionario autorice la concesin de un contrato pblico; sin embargo, muchas veces resultan menos conocidos los ejemplos del sector privado -aunque cada vez suenan ms, como las atenciones al director de compras de una empresa para conseguir un pedido o, simplemente, para tener su nimo inclinado a concederlo en el futuro. Se trata de prcticas que no siempre se pueden distinguir de la costumbre legtima de hacer regalos para mantener buenas relaciones comerciales y sociales. Buscando ahora brindar alguna denicin en base a las dimensiones antes expuestas, podemos partir desde una perspectiva general comnmente citada en publicaciones al respecto que arma que la corrupcin es el abuso de una posicin de conanza para la obtencin de un benecio deshonesto. La idea de corrupcin es aparentemente inofensiva; sin embargo la conducta que sugiere acaba destruyendo de forma muy perjudicial los principios por los que se rige una sociedad. Si extrapolamos el concepto a otros mbitos ms concretos, esto sucede tanto con una Administracin pblica como con una empresa. Partiendo desde una perspectiva ms concreta, la corrupcin es la accin y efecto de dar o recibir algo de valor para que alguien haga (o deje de hacer) algo, burlando una regla formal o implcita acerca de lo que se debe hacer, en benecio del que da ese algo de valor o de un tercero.

En un acto corrupto, todos los que participan pueden ganar. Las vctimas son los que estn fuera de la relacin de corrupcin.

Desde una perspectiva general, la corrupcin es el abuso de una posicin de conanza para la obtencin de un benecio deshonesto.

La idea de corrupcin es aparentemente inofensiva; sin embargo, la conducta que sugiere acaba destruyendo los principios por los que se rige una sociedad.

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FORMAS DE CORRUPCIN No hay una denicin universal de corrupcin, las dos citadas anteriormente (una general y la otra ms concreta) son dos maneras de entenderla; sin embargo, no son determinantes. Esto se debe bsicamente a que la corrupcin se puede presentar en diferentes formas y en variedad de circunstancias. A continuacin consideramos importante mencionar brevemente una serie de elementos que representan las principales formas de corrupcin que pueden afectar directa o indirectamente a las empresas, y que recomendamos tener en cuenta, analizar y priorizar. As, las principales formas de corrupcin son las siguientes: Soborno. Cuando la iniciativa la toma quien efecta el pago. Algunos ejemplos podran ser: una compensacin econmica por un motivo determinado, el porcentaje del valor de una operacin comercial, un pago mensual por concepto de consultora mientras el contrato est en vigencia, etc. Extorsin. Cuando la iniciativa la toma quien recibe el pago, sea de forma explcita o no. Ejemplo: una empresa es amenazada con la divulgacin de informacin condencial a cambio de una compensacin econmica. Abuso de pagos, regalos y favores. Un punto difcil de medir, ya que es una forma ms sutil que utilizar dinero, pudiendo confundirse o camuarse como un detalle legtimo de agradecimiento que muchas veces se ofrece abiertamente en el transcurso de la actividad comercial con el n de fomentar buenas relaciones y marcar ocasiones especiales. Sin embargo, tambin pueden catalogarse como corrupcin segn el contexto y la intencin con la que se realizan; por ejemplo, si se trata de un regalo costoso o lujoso brindado con la intencin deliberada de obtener una mayor ventaja comercial y hasta quizs allanando el camino para siguientes regalos o favores futuros. De esta manera, resulta importante que la empresa dena a nivel interno las situaciones en que pueden o no aceptarse estos regalos o favores, e incluso llevar un registro de stos, para proteger a la empresa y a las personas internas y externas con las que trabaja. Dentro de este contexto pueden surgir diversos casos segn las circunstancias. A continuacin apuntamos algunos que conviene tener en cuenta: - Ofrecer regalos a un empleado o directivo de una empresa cliente, no con el n de obtener un favor especco, sino para que la persona se incline a conceder favores en el futuro, por si resulta necesario en algn momento. - Pagos (u otros tipos de recompensas) a los empleados o directivos de un fabricante, importador, mayorista o distribuidor con el n de obtener un acuerdo, licencia o franquicia. - Pagos a directivos de una institucin nanciera con el objetivo de obtener un prstamo o garantizar condiciones ms favorables en determinadas operaciones.

La corrupcin es la accin y efecto de dar o recibir algo de valor para que alguien haga (o deje de hacer) algo, burlando una regla formal o implcita acerca de lo que se debe hacer, en benecio del que da ese algo de valor o de un tercero.

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- Pagos para obtener informacin privilegiada sobre las t ra n s a c c i o n e s de una empresa que probablemente puedan inuir en el precio de sus acciones, o para conocer informacin comercial como listas de clientes, know-how, precios, licitaciones, etc. Lo que tambin se conoce como venta de informacin privilegiada. Algunos de los mtodos de empleados en estas prcticas pertenecen a la esfera de la corrupcin corporativa, como la contratacin de empleados o directivos de otras empresas para obtener dicha informacin, o sobornar a empleados o directivos de la competencia con el mismo n. - Pagos a distribuidores al por menor (supermercados, hipermercados, grandes supercies, etc.) para obtener una posicin privilegiada en los escaparates. - Pagos al director de recursos humanos de una empresa para asegurar la contratacin o promocin de un empleado o directivo. - Pagos a profesionales independientes que tienen tareas especcas (contadores, auditores, consultores, analistas nancieros, etc.) para inducirlos a modicar su valoracin y actuar de forma contraria a lo que deberan. - Pagos a periodistas para que las noticias respecto a la empresa tengan un tono positivo y favorable. Pagos de facilitacin. Al ser una forma de corrupcin, los pagos de facilitacin son ilegales en muchos pases. Pueden ser pagos exigidos por proveedores de servicios con el n de garantizar o facilitar los servicios a los que la empresa tiene derecho, o bien pagos realizados por la empresa para acelerar, por ejemplo, la realizacin de un pedido, orden o entrega de bienes, el pago de una factura o concesin de permisos, etc. En muchos pases este tipo de pago es tan comn que hasta se considera como algo normal o incluso obligatorio, por ms que estn penalizados legalmente. Tanto los empleados y directivos de una empresa, como sus socios y dems stakeholders, han de tener claro cmo asegurarse de no realizar pagos de facilitacin. Los ms frecuentes suelen ser pagos de escasa cuanta a un funcionario para obtener ms rpidamente algo a lo que se tiene derecho (como la expedicin de un certicado, un pasaporte, una licencia, etc.). Otras formas prximas a la corrupcin son: Conicto de intereses. El conicto de intereses es ms amplio que la corrupcin, aunque a veces se mezclan. Este tipo de problema surge cuando se antepone un inters personal a los de la empresa, lo que puede derivar en acciones deshonestas y poco transparentes. En ocasiones, el benecio personal puede suponer directa o indirectamente un perjuicio para la empresa. Un ejemplo: un empleado que acepta un pago para hacer un favor a un proveedor, en contra de los intereses de la empresa.

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Abuso del patrocinio. Aunque es legtimo, puede ser tambin una forma de disimular la corrupcin a travs de contribuciones bencas o patrocinios. El vincular el nombre de la empresa a un evento popular (como una actividad deportiva, cultural, de ocio o benca, por poner algunos ejemplos) suele ser una prctica muy comn en el mundo comercial; sin embargo, es importante asegurarse que dicha actividad se realice para el benecio de la empresa nicamente, y no para el benecio personal de empleados, directivos o terceros. Contribuciones polticas dudosas. Similar a la anterior, pero ahora hablando de hacer una contribucin a un partido poltico o a un candidato; resulta vital que la decisin se tome de forma transparente y con pleno consentimiento de la direccin. Es muy importante saber en qu momento se realiza esta contribucin, ya que por ms que sea legtima, puede ser vista como corrupcin si, por ejemplo, la empresa est en proceso de negociacin para obtener una licencia o un contrato pblico. Fraude, malversacin, desfalco. Aunque no son corrupcin en sentido estricto, estos tres actos estn muy ligados al concepto de corrupcin. El fraude, la malversacin y el desfalco se reeren al aprovechamiento de una situacin con el n de obtener un benecio personal causando repercusiones negativas para los dems empleados, los directivos o la propia empresa. Esto ocurre, por ejemplo, cuando un empleado carga gastos personales a la empresa o ina las ventas con operaciones cticias, o un directivo va robando una importante suma de dinero de la empresa a travs de varias operaciones pequeas a bancos en el extranjero. Pero el fraude no siempre es causado desde dentro de la empresa ya sea por el empleado, como en el ejemplo citado, o por los directivos, agentes, etc., sino que tambin puede provenir de personas externas a la compaa. Ser acusado de fraude puede conllevar graves perjuicios a la empresa, por los costes econmicos que conlleva y por la imagen negativa con la que se queda de cara al pblico y sus stakeholders. Lavado de dinero. Denindolo de una forma simple y sin entrar en trminos legales, el lavado de dinero es el proceso de ocultar y/o disimular el origen ilegal de ingresos obtenidos por medios ilcitos para convertirlos en capital legtimo de una empresa. Este proceso de transformacin es ilegal en la mayora de pases, aunque no en todos, por lo que una empresa con una poltica anticorrupcin integrada deber tener en cuenta este factor si se relaciona mediante operaciones de comercio exterior, por ejemplo con organizaciones forneas. Nepotismo y favoritismo. Sobre todo, en referencia a la contratacin y promocin del personal; como utilizar el poder de un cargo para favorecer, contratar o ascender de posicin a un amigo, pariente o socio. Manipulacin de informacin. Se reere al uso incorrecto de informacin privilegiada, como el acceso, difusin y/o venta de informacin clasicada de la empresa para benecios particulares. El ncleo del problema moral de la corrupcin corporativa radica en el hecho que un empleado o directivo acta de forma injusta y desleal respecto a la propia empresa donde trabaja, aprovechando su cargo o responsabilidad para obtener un benecio para s mismo o para un conocido (familiar, amigo, socio, etc.).

El ncleo del problema moral de la corrupcin corporativa radica en el hecho que un empleado o directivo acta de forma injusta y desleal respecto a la propia empresa, aprovechando su cargo para obtener un benecio para s mismo o para un conocido.

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Un empleado o directivo que acta de forma corrupta puede, a la vez, ser injusto con:

La corrupcin se reere a la deslealtad en la toma de decisiones del empleado o directivo, que buscar sus propios benecios en vez de los de la empresa.

La otra parte, al causar o amenazar con causar dao sin motivos reales, como, por ejemplo, en el caso que se niegue a pagar. La propia empresa, al no comprar o vender segn las mejores condiciones, en referencia al precio, calidad, servicio, etc.; al poner la reputacin de la empresa en serio riesgo; al alentar a otros a actuar de la misma forma; o al crear condiciones que permitirn a la corrupcin crecer y pasar desapercibida, como falta de transparencia, ocultar informacin, falsicar registros, etc. A terceros, como es el caso de competidores cuya oferta no es aceptada a pesar de ser mejor que la de la propia empresa.

Las empresas emprenden iniciativas de lucha contra la corrupcin por dos grandes razones: por conviccin en sus principios y valores morales, y por coercin debido a los costes derivados de penas legales y prdidas econmicas.

A la sociedad en general, en la medida que estas acciones contribuyen a crear una atmsfera de corrupcin y desconanza. Lo que dene la corrupcin no es slo el hecho de que sea oculta o que se haga efectivo un pago, sino la accin equivocada del empleado o directivo respecto a su compromiso con la empresa. En otras palabras, la corrupcin se reere a la deslealtad en la toma de decisiones del empleado o directivo, que buscar sus propios benecios en vez de los de la empresa. POR QU LAS EMPRESAS DEBEN RECHAZAR LA CORRUPCIN? Las empresas pueden emprender iniciativas de lucha contra la corrupcin por diversas razones, pero bsicamente vinculadas a dos grandes caminos: uno ms cercano a los principios y valores morales, que sera una actitud por conviccin; y otro ms relacionado con los costes derivados de penas legales y prdidas econmicas, que sera ms una medida por coercin, por ejemplo, una respuesta ante el riesgo que aparezcan auditores externos para investigar la empresa ante denuncias por corrupcin. Si recogemos informacin segn los diferentes casos acaecidos a nivel mundial en las ltimas dcadas, las empresas donde se desarrollan prcticas corruptas encuentran benecios a corto plazo; sin embargo, no son capaces de alzar la vista y comprender que la corrupcin es un verdadero obstculo para el desarrollo y crecimiento empresarial y que las consecuencias reales slo se podrn vislumbrar a mediano o largo plazo, traducindose en perjuicios muy altos, que pueden acabar por hundir a la empresa, y que adems las consecuencias repercuten en el mbito empresarial, la economa nacional e incluso el plano mundial. En los ltimos aos se han hecho pblicos escndalos de corrupcin en la comunidad empresarial, por lo que se deduce que la eliminacin de la corrupcin est considerndose, cada vez ms, como una prioridad. En este Cuaderno explicaremos a qu consecuencias se enfrenta una empresa corrupta y expondremos una serie de consejos para evitar y enfrentar la corrupcin. Incurrir en actuaciones corruptas es una estrategia equivocada, porque la ventaja competitiva que puede adquirir la empresa corrupta es poco sostenible y muy costosa a mediano y largo plazo. Una conducta que puede ser econmicamente rentable cuando se practica por primera vez, deja de serlo cuando se repite y hay que llevar a cabo prcticas corruptas de forma habitual; el mantenimiento de este tipo de acciones es crecientemente costoso y los benecios recibidos a corto plazo no son sucientes para cubrir las necesidades econmicas de la empresa a mediano o largo plazo.

La corrupcin es un obstculo para el desarrollo y crecimiento empresarial, y sus consecuencias reales slo se podrn vislumbrar a mediano o largo plazo.

La ventaja competitiva que puede adquirir la empresa corrupta es poco sostenible y muy costosa a mediano y largo plazo.

Una empresa que funciona a base de prcticas corruptas es una empresa que no tiene control de s misma.

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Descuidar las ventajas duraderas, basadas en calidad, innovacin o calidad del servicio, para pasarse a canales mucho ms endebles, suele ser sntoma de falta de calidad en la direccin. En breve: una empresa que funciona a base de prcticas corruptas, es una empresa que no tiene control de s misma. Resulta difcil valorar las consecuencias de la corrupcin, ya que muchas veces se escapan del control de la propia empresa, abarcando adems niveles personales, legales y sociales. A continuacin distinguimos algunos riesgos generales que estn muy ligados a las consecuencias de la corrupcin, para luego profundizar en otros aspectos relacionados: Riesgos personales. La corrupcin afecta de forma directa al personal de la empresa, que ve lesionada su dignidad e integridad moral, y pierde la conanza en la direccin, la compaa. Una mancha por corrupcin en el historial de un empleado o directivo puede arruinar su carrera y reputacin, y tener consecuencias penales (como multas y hasta prisin), civiles y sanciones laborales. Segn los casos, algunos empleados querrn sacar provecho de los benecios obtenidos; otros bajarn su rendimiento e iniciativa en la empresa ante su disconformidad con lo que ven, mientras otros quiz los mejores y denitivamente los ms honestos optarn por abandonar la empresa. Riesgos empresariales. Una empresa corrupta suele caer en la falsedad contable y scal, viendo reducida su transparencia y deteriorada su reputacin, adems de la posibilidad de ser incluida en listas negras de ciertas organizaciones pblicas. Asimismo, reduce su capacidad de supervivencia y rentabilidad futura, al aumentar los costes de hacer negocios a largo plazo, poniendo en peligro las operaciones comerciales al impedir el acceso a proveedores como gobiernos o bancos de desarrollo. Estudios hechos por el Banco Mundial o Ernst & Young resaltan que los costes de corrupcin repercuten en las empresas en la prdida de oportunidades comerciales y multas o sanciones diversas. As, a largo plazo, el dinero gastado en corrupcin resulta una prdida para la empresa. Adems, una vez dentro del terreno de la corrupcin, es muy difcil poder salir. Riesgos econmicos, sociales y legales. Las diferentes prcticas de corrupcin son ilegales en la mayora de pases, por tanto, en caso de salir a la luz uno o varios casos de corrupcin, la empresa involucrada deber pagar altas sumas de dinero en funcin de penalizaciones legales y sanciones nancieras, prdida de licencias, incluso conlleva el riesgo de una condena a prisin de los empleados y directivos involucrados, y adems puede generar un clima de inseguridad en el pas, ahuyentando a la inversin extranjera, limitando el crecimiento del empleo y el desarrollo sostenible. La legislacin anticorrupcin internacional est consolidndose en los ltimos aos, creando organismos y plataformas que participan activamente en la lucha contra la corrupcin en pases desarrollados y en desarrollo, y en distintas esferas: pblica y privada. Incluso si la accin se desarrolla en un tercer pas y por un agente independiente, las repercusiones legales pueden afectar a la propia empresa en el pas de origen.

Los costes de corrupcin repercuten en las empresas en la prdida de oportunidades comerciales y multas o sanciones. Adems, una vez dentro del terreno de la corrupcin, es muy difcil poder salir.

Una imagen transparente e ntegra hace a la empresa ms atractiva para las instituciones nancieras, aumenta las posibilidades de acceder a nuevos mercados y alianzas, y ofrece ms posibilidades de obtener contratos o licencias pblicas.

Una empresa rme contra la corrupcin reduce el riesgo de sobornos, chantajes, regalos o incentivos. Una empresa que cedi a la presin, aunque sea una vez, recibir posteriormente demandas de corrupcin cada vez mayores.

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Los riesgos y costes mencionados ya nos dan pistas y razones sucientes de por qu es mala la corrupcin; sin embargo, adems, queremos exponer una serie de benecios que pueden obtener las empresas que mantienen una posicin contraria a la corrupcin y manejan una estrategia para evitarla y combatirla: - Contar con la reputacin de ser una empresa tica aumenta las posibilidades de acceder a nuevos mercados y aliarse con otras empresas u organizaciones pblicas o privadas. - La imagen transparente hace a la empresa ms atractiva para las instituciones nancieras, lo que involucra el manejo de cuentas, transacciones bancarias, acceso a crditos, etc. - Un historial de integridad mejora las posibilidades de obtener contratos o licencias pblicas. - Con una estrategia anticorrupcin bien denida y conocida por todos los empleados, directivos y stakeholders de la empresa, estarn mejor protegidos contra los riesgos y costes mencionados antes. - Una empresa honesta fomenta buenas relaciones laborales y un entorno cmodo y agradable para trabajar. - Si est sopesando la posibilidad de vender la empresa, una buena imagen y reputacin ayuda para hacerla ms atractiva a potenciales compradores. - Una empresa rme contra toda forma de corrupcin reduce de forma signicativa el riesgo de sobornos, chantajes, regalos o incentivos. Una empresa que cedi a la presin, aunque sea una vez, recibir posteriormente demandas de corrupcin cada vez mayores. Es un crculo vicioso del que resulta muy difcil salir. - Si su empresa pretende formar parte de una cadena de suministro como proveedor de grandes empresas, stas querrn saber si tiene implantado un programa de lucha contra la corrupcin en vigor, ya que las multinacionales estn sujetas a leyes y requisitos que a su vez extienden a sus proveedores. Si no dispone de un programa anticorrupcin, es menos probable que su empresa sea seleccionada como proveedora de una multinacional. El mundo empresarial ha sido testigo de una serie de escndalos ticos en los ltimos aos, donde directivos de empresas como Adelphia, Enron o Parmalat, entre otras, han sido descubiertos por falsicar cuentas, ocultar informacin a sus superiores y utilizar los fondos de la empresa para nes personales. Es por esto que, ante la expansin del fenmeno de la corrupcin que no es slo un problema local o nacional, sino que llega a ser global, surgen varias organizaciones con el propsito de combatir la corrupcin a nivel mundial. En varios pases donde la corrupcin tiene una amplia presencia, existen organizaciones locales y grupos de presin que trabajan desde hace dcadas para combatirla, mientras que recientemente la lucha legal internacional contra la corrupcin ocupa cada vez un lugar ms importante a travs de la creacin de una serie de organizaciones y plataformas de lucha contra la corrupcin a nivel internacional, las cuales repasaremos con mayor detalle en el siguiente apartado.

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INICIATIVAS COLECTIVAS DE EMPRESAS EN LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIN


La corrupcin tiene un impacto negativo en las empresas, los gobiernos, la sociedad y la economa, donde unos se benecian a costa de prdidas de otros. El sector privado forma parte del problema de la corrupcin (sujetos de extorsin, actores de soborno), pero lo interesante radica en que pueden tambin ser parte de la solucin, por ejemplo compartiendo responsabilidades y uniendo esfuerzos para encontrar las formas ms ecaces para combatir la corrupcin. Los esfuerzos hechos por una sola organizacin pueden no ser sucientes para cambiar un entorno corrupto, por lo que son necesarias y muy importantes las iniciativas colectivas para enfrentar este grave problema. El amplio rechazo hacia la corrupcin ha generado una serie de medidas e iniciativas, tanto pblicas como privadas, orientadas a la lucha contra la corrupcin en las empresas, como el Dcimo Principio del Pacto Global de Naciones Unidas, las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, la Iniciativa de Alianza contra la Corrupcin (PACI Partnering Against Corruption Initiative), la Iniciativa para la Transparencia de Industrias Extractivas (EITI Extractive Industries Transparency Initiative), los Principios del Ecuador para las instituciones nancieras, los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno de Transparencia Internacional, las Reglas de conducta sobre extorsin y soborno en las transacciones internacionales de la Cmara de Comercio Internacional, la Red de Integridad del Agua (WIN Water Integrity Network) o Trace International. A continuacin revisaremos de forma ms detallada cuatro iniciativas empresariales de lucha contra la corrupcin que pensamos pueden ser signicativas debido a su mbito de actuacin y repercusin. Empezaremos hablando de una de las redes de contactos ms importantes en lucha contra la corrupcin a nivel corporativo; luego veremos dos iniciativas sectoriales, una enfocada a controlar las industrias extractivas (como gas, petrleo y minerales) y otra a supervisar la explotacin de recursos hdricos; y nalmente hablaremos de una asociacin internacional sin nes de lucro especializada en la lucha contra el soborno.

El sector privado forma parte del problema de la corrupcin, pero lo interesante radica en que pueden tambin ser parte de la solucin.

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INICIATIVA DE ALIANZA CONTRA LA CORRUPCIN (PACI PARTNERING AGAINST CORRUPTION INITIATIVE) Qu es? Con el objetivo de desarrollar y promover principios y prcticas anticorrupcin a nivel global, la PACI surge de la unin de esfuerzos de la Cmara de Comercio Internacional, la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo Econmico (OCDE), Transparencia Internacional, el Pacto Global de Naciones Unidas y algunos bancos de desarrollo y otras instituciones nancieras. La PACI rene a empresas de diversos sectores que tienen la intencin de combatir la corrupcin, implicndose en un compromiso poltico de tolerancia cero ante la corrupcin e implementando programas internos efectivos. Ventajas La PACI ha desarrollado sus propios Principios de Lucha contra el Soborno (conocidos tambin como Principios PACI vase abajo), en estrecha colaboracin con Transparencia Internacional y el Instituto de Gobernabilidad de Basilea. Estos principios resultan un documento esencial para las empresas miembro que explica cmo hacer frente al problema de la corrupcin y llevar a cabo prcticas efectivas para erradicarla o evitarla. Adems, con el n de asegurar un compromiso verdadero, la PACI desarroll una declaracin de apoyo de los lderes corporativos, quienes al rmarla se comprometen a ejercer tolerancia cero hacia los sobornos y a aplicar un programa anticorrupcin efectivo dentro de la empresa. De esta forma se involucra a todos los niveles de la empresa, se da un mensaje anticorrupcin claro y se evitan confusiones respecto a denir qu es o no es un intento de soborno.

Los Principios PACI comprometen a las empresas rmantes a dos acciones bsicas: la adopcin de una poltica de tolerancia cero respecto al cohecho, y al desarrollo de un programa efectivo interno para la implantacin de dicha poltica.

Se puede tener acceso tambin a guas y mecanismos de control, y participar en las sesiones que se organizan regularmente para compartir experiencias e intercambiar puntos de vista; en n, beneciarse de una red de conanza entre iguales. Los Principios PACI Los Principios PACI comprometen a las empresas rmantes a dos acciones bsicas: 1) la adopcin de una poltica de tolerancia cero con respecto al cohecho, y 2) al desarrollo de un programa efectivo interno para la implantacin de dicha poltica. Estos principios han sido diseados para facilitar a las empresas una gua prctica para combatir las diferentes formas de corrupcin presentes en los negocios internacionales. Con esto contribuyen a conseguir los objetivos de una buena gobernabilidad y desarrollo econmico. Los principios incluyen puntos de las Reglas de Conducta de la Cmara de Comercio Internacional para combatir la extorsin y la corrupcin, las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y del Dcimo Principio del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Los Principios PACI son: La empresa prohibir la corrupcin en cualquiera de sus formas que involucre a: - Un cargo pblico. - Un candidato, partido poltico o cargo del partido. - Todo empleado del sector privado (incluida una persona que dirige o trabaja para una empresa del sector privado en cualquier funcin). La empresa se comprometer a la continuacin o implementacin de un Programa efectivo para hacer frente a la corrupcin.

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Un Programa efectivo se reere a adaptar la totalidad de los esfuerzos empresariales a una poltica anticorrupcin, incluidos el cdigo tico, los procedimientos, los procesos administrativos, la formacin del personal, etc. Este compromiso se orienta a desarrollar y administrar un Programa de respeto internacional que consiga de forma efectiva que la poltica anticorrupcin de una empresa forme parte integral de la prctica diaria. INICIATIVA PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS INDUSTRIAS EXTRACTIVAS (EITI EXTRACTIVE INDUSTRIES TRANSPARENCY INITIATIVE) Qu es? La Iniciativa de Transparencia de las Industrias Extractivas (EITI) es una coalicin de gobiernos, empresas, organizaciones de la sociedad civil, inversores y organismos internacionales presente en alrededor de veinte pases a nivel mundial. Fue anunciada por el anterior Primer ministro de Reino Unido, Tony Blair, durante la Cumbre Mundial de Desarrollo Sostenible en Johannesburgo en septiembre de 2002. La EITI promueve la mejora de los ndices de gobernabilidad en pases ricos en recursos naturales mediante la publicacin y vericacin de los pagos realizados por las empresas extractivas, y de los ingresos scales procedentes del petrleo, gas y minerales. Segn estudios y fuentes de la EITI, en muchos pases que poseen abundantes reservas de petrleo, gas y/o minerales, la explotacin de estos recursos puede generar ingresos sustanciales para fomentar el crecimiento econmico y reducir la pobreza cuando se trabaja con buenos ndices de gobernabilidad. Sin embargo, cuando los niveles de gobernabilidad son muy bajos, los recursos extractivos pueden ser causa de pobreza, corrupcin y conictos, traducindose, por el contrario, en lo que se suele llamar la maldicin de los recursos. Con esto en mente, la EITI busca eliminar estos impactos negativos basndose en la transparencia y la rendicin de cuentas. Ventajas La EITI benecia a diversos agentes involucrados en las operaciones de extraccin de recursos naturales. Destaca el rol de los gobiernos y los ciudadanos de los pases ricos en recursos naturales que, por lo general, suelen ser pases en desarrollo; adems, la poblacin ms pobre es la que suele habitar las reas de extraccin de recursos. Conocer las cantidades de dinero que reciben los gobiernos y lo que pagan las empresas es un primer paso importante para lograr que quienes toman decisiones rindan cuentas por el uso de estos ingresos. Adems, esta transparencia genera un mejor clima de inversin, al ofrecer una imagen atractiva para los potenciales inversores y entidades nancieras a nivel internacional sobre la estabilidad poltica y la prevencin de conictos sociales. Tambin se benecian las empresas que deciden apoyar esta iniciativa, porque de esta manera ayudan a mitigar el riesgo de la inversin, ya que la corrupcin origina inestabilidad poltica que pone en peligro inversiones que, a menudo, son intensivas en capital y de largo plazo. La sociedad civil tambin puede beneciarse, al contar con una mayor informacin pblica acerca de los fondos que los gobiernos administran, incrementndose las prcticas de rendicin de cuentas y transparencia. En resumen, la puesta en marcha de la EITI como parte de un programa para mejorar la gobernabilidad contribuir a asegurar que los ingresos provenientes del petrleo, gas y minerales ayuden a mitigar el problema de la corrupcin, adems de contribuir al desarrollo sostenible y a la reduccin de la pobreza.

La EITI promueve la mejora de los ndices de gobernabilidad en pases ricos en recursos naturales mediante la publicacin y vericacin de los pagos realizados por las empresas extractivas, y de los ingresos scales procedentes del petrleo, gas y minerales.

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Cmo funciona? EITI cuenta con un Manual de Consulta que se puede encontrar en su pgina web, traducido a varios idiomas que orienta a los pases y empresas que deseen poner en marcha la iniciativa. A continuacin hacemos una breve descripcin de cul es el modo de funcionamiento de la EITI:

1 2

Respaldo El gobierno del pas apoya pblicamente la iniciativa. Se identifica a los interesados en el gobierno, la sociedad civil y las empresas de las industrias extractivas. Se realiza una conferencia de lanzamiento. Puesta en marcha Se forma un comit que involucre a todas las partes interesadas. Se acuerdan los procedimientos fundamentales de la EITI y se prepara un plan de trabajo.

3 Desarrollo del proceso Se identifican las necesidades de asistencia tcnica, se asegura la nanciacin y se obtiene apoyo institucional. Se elige un administrador independiente para reconciliar las cifras siguiendo principios internacionales de contabilidad. 4 5 6 Revelacin de datos y publicacin Se disea una plantilla para la presentacin de la informacin. Las empresas y el Gobierno envan informacin al administrador. Se asegura que la informacin cumpla con los estndares internacionales.

Difusin y debate pblico Se publica el informe de la EITI, sealando cualquier discrepancia. El administrador formula recomendaciones para mejorar el proceso. Las partes interesadas revisan la informacin. Evaluacin Se revisa y mejora el proceso. Se revisa el plan de trabajo. Se informa peridicamente.

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RED DE INTEGRIDAD DEL AGUA (WIN WATER INTEGRITY NETWORK) La corrupcin y el agua La corrupcin en el sector del agua reduce el crecimiento econmico, desalienta la inversin, vulnera la dignidad humana, aumenta los riesgos de salud y despoja a los pobres del sustento y acceso a servicios hdricos. A pesar del dao que causa, la falta de buena gobernabilidad, transparencia, honestidad e integridad en el sector del agua ha sido y an, en cierta medida, sigue siendo prcticamente ignorada; incluso a pesar de que el abastecimiento del agua es uno de los puntos clave de los Objetivos de Desarrollo del Milenio. La corrupcin en el sector del agua genera la extraccin excesiva del agua, contamina los recursos de agua dulce, fomenta el uso inecaz de agua, lo que acaba teniendo graves consecuencias para la salud y alimentacin de las personas, as como para la sostenibilidad ambiental. Adems, la falta de transparencia imposibilita la contratacin de profesionales calicados, el funcionamiento tico y la estabilidad nanciera en el sector. Qu es? La Red de Integridad del Agua (WIN), constituida en 2006, es una red internacional compuesta por expertos que impulsa actividades orientadas a la erradicacin de la corrupcin en el sector del agua a nivel local, nacional y mundial. La WIN abre las puertas a organizaciones y personas que consideran que las medidas anticorrupcin son instrumentos para el desarrollo sostenible, la eciencia econmica y la igualdad social. Transparencia Internacional desempea la funcin de secretara en la red. Ventajas Los miembros de WIN fomentan la concienciacin y un entendimiento profundo sobre la corrupcin; diagnostican el grado y alcance de sta; investigan y comparten informacin, metodologas y buenas prcticas; elaboran mecanismos de monitoreo y aumentan su capacidad de coordinacin y colaboracin en la lucha contra la corrupcin en el sector del agua.

La Red de Integridad del Agua impulsa actividades orientadas a la erradicacin de la corrupcin en el sector del agua, que acaba teniendo graves consecuencias para la salud y alimentacin de las personas, as como para la sostenibilidad ambiental.

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TRACE INTERNATIONAL TRACE es una asociacin sin nes de lucro que se especializa en la lucha contra el soborno. Tambin es una fuente de informacin y buenas prcticas: ofrece recursos, herramientas y conocimientos para enfrentar el soborno y la extorsin, y trabaja en la formacin de intermediarios comerciales (agentes de ventas, representantes, consultores, distribuidores, proveedores, etc.). Entre los productos que ofrece, destacan informes de intermediarios comerciales, centro de recursos online sobre legislaciones locales, e investigaciones sobre buenas prcticas corporativas. Representa a ms de cien empresas multinacionales y ms de mil pequeas y medianas empresas y empresarios particulares. En su lucha contra el soborno, TRACE lanz en 2007 BRIBEline, una pgina web diseada para recabar informacin sobre la naturaleza y frecuencia de sobornos a nivel mundial. Las demandas de soborno son reportadas de forma annima en 21 idiomas, y se hace una comparacin de los resultados para luego publicarlos. Para las empresas multinacionales, TRACE proporciona una alternativa prctica y una ventaja comercial, al crear un puente entre las empresas miembro y las que operan internacionalmente.

BRIBEline es una pgina web diseada para recabar informacin sobre la naturaleza y frecuencia de sobornos a nivel mundial. Las demandas de soborno son reportadas de forma annima y se hace una comparacin de los resultados para luego publicarlos.

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CONSEJOS: CMO LUCHAR CONTRA LA CORRUPCIN


Como hemos venido apuntando en los apartados anteriores, para lidiar con los riesgos y costes de la corrupcin, la empresa necesita establecer una cultura tica corporativa e implementar una slida estrategia anticorrupcin. Con el n de fomentar dicha cultura en la empresa y su entorno, y facilitar la implementacin de polticas anticorrupcin, en esta seccin ofrecemos algunos consejos para empresas y empresarios que se propongan llevar a cabo iniciativas de lucha contra la corrupcin. Es conveniente aclarar previamente que las empresas, al igual que la corrupcin, no conforman una nica denicin universal, pues tienen diferentes caractersticas particulares; por tanto, los consejos que describimos a continuacin pretenden tener un carcter general, para que puedan resultar de inters a la mayora de personas que lean este Cuaderno. Para empezar, podemos decir que existen numerosas iniciativas que proponen una serie de reglas, recomendaciones, principios o pasos para la implementacin de estrategias que pueden ser utilizadas por las empresas a modo de gua para combatir la corrupcin. La organizacin de la sociedad civil ms importante en la lucha contra la corrupcin a nivel mundial es Transparencia Internacional, que establece los siguientes principios bsicos para las empresas: Conducir la actividad comercial de forma justa, honesta y transparente. No pagar ni ofrecer sobornos, ya sea directa o indirectamente, para conseguir ventajas comerciales. No aceptar sobornos, tanto directa como indirectamente, para conceder ventajas comerciales. Desarrollar un programa para implementar y respaldar estos principios. Adems, en el cuadro que presentamos a continuacin queremos resaltar la relacin que existe entre el Dcimo Principio del Pacto Mundial y los indicadores de la Iniciativa de Reporte Global (GRI - Global Reporting Initiative) en su estrategia anticorrupcin. El Pacto Mundial es una iniciativa propuesta por Naciones Unidas cuyo objetivo es comprometer voluntariamente a las empresas a ser socialmente responsables, para lo cual elabor diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y la lucha contra la corrupcin. La GRI es una institucin independiente que estableci una serie de directrices e indicadores para la elaboracin de memorias de sostenibilidad, para que las empresas puedan evaluar su desempeo econmico, ambiental y social; actualmente constituyen el marco ms utilizado y aceptado para la rendicin de cuentas y la gestin de la responsabilidad social corporativa.

Para lidiar con los riesgos y costes de la corrupcin, la empresa necesita establecer una cultura tica corporativa e implementar una slida estrategia anticorrupcin.

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Comparacin del Dcimo Principio del Pacto Mundial y los Indicadores del GRI respecto a la lucha contra la corrupcin

w
GC10

Principios del Pacto Mundial Las empresas deben trabajar contra la corrupcin en todas sus formas, incluyendo la extorsin y el soborno. SO2

Indicadores del GRI G3 Porcentaje y nmero total de unidades de negocio analizadas en cuanto a riesgos de corrupcin.

SO3

Porcentaje de empleados capacitados en las polticas y procedimientos anticorrupcin de la organizacin. SO4 Acciones tomadas en respuesta a incidentes de corrupcin. Postura frente a polticas pblicas y participacin en el desarrollo de las mismas y actividades de lobby. Valor total de contribuciones nancieras y en especie a polticos, partidos polticos e instituciones relacionadas.

SO5

SO6

Fuente: Global Reporting Initiative, The Global Compact. 2007. Estableciendo la conexin.

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La adopcin de estos principios compromete a los participantes no slo a evitar la corrupcin en sus diferentes formas, sino que insta a las empresas a cooperar con los gobiernos, organismos internacionales y sociedad civil con el gran objetivo de crear una economa ms transparente y menos corrupta. Adems, el Foro Internacional de Lderes Empresariales (IBLF International Business Leaders Forum), organizacin internacional sin nes de lucro creada para promover prcticas empresariales socialmente responsables y resaltar la contribucin que pueden hacer las empresas al desarrollo sostenible, junto con Transparencia Internacional y el Pacto Global de Naciones Unidas, y alineado con las Reglas de Conducta y Recomendaciones de la Cmara de Comercio Internacional (vase Anexo 2), sugiere considerar los siguientes tres niveles al establecer una estrategia para luchar contra la corrupcin: interno, externo y colectivo. 1. Accin interna Como primera medida, se deben introducir polticas y programas anticorrupcin dentro de la propia empresa y de las operaciones de negocios, as como evaluar los riesgos que puede conllevar la corrupcin. Accin externa Luego se pasa a un plano en el que comparten polticas internas, experiencias y buenas prcticas con stakeholders externos y otras empresas. Accin colectiva Finalmente, de forma voluntaria, es decir, si la iniciativa parte de la propia compaa, es posible llegar a un nivel en el que se inician actividades colectivas con otras empresas, organismos o stakeholders en una estrategia colectiva contra la corrupcin. Se trata de un proceso sostenible de cooperacin donde pueden participar las empresas, el Gobierno y la sociedad civil, aumentando la credibilidad y fortaleciendo la accin individual de las empresas en su lucha contra la corrupcin. La accin colectiva no es un proceso fcil y rpido, por el contrario, requiere mucha paciencia, trabajo duro y experiencia. Reduccin o erradicacin de la corrupcin en el entorno ACCIN INTERNA 1. Declaracin de voluntad. La alta direccin de la empresa debe manifestar claramente su voluntad y propsito de cumplir sin falta todas las leyes, prohibiendo estrictamente toda forma de corrupcin, activa o pasiva, en la empresa, sin distincin de origen, destino, cuanta, etc. Esta declaracin de intenciones debe ser reiterada peridicamente a travs de un cdigo de conducta, cartas a empleados, discursos pblicos, revistas empresariales, website, etc. Extensin de la voluntad a la accin. El solo hecho de declarar la voluntad de luchar contra la corrupcin puede no ser suciente, pues si la intencin no se reeja en las acciones, no se puede hablar de una estrategia anticorrupcin. Por tanto, es imprescindible que todas las decisiones que se llevan a cabo siempre se correspondan, es decir, que el discurso y la prctica sean coherentes. Resultan particularmente importantes las decisiones internas, como por ejemplo los ascensos, promociones, premios, distinciones, etc. de empleados o directivos, o el establecimiento de planes y programas.

Los grandes organismos internacionales de lucha contra la corrupcin sugieren considerar los siguientes tres niveles al establecer una estrategia anticorrupcin: interno, externo y colectivo.

2.

Se deben introducir polticas y programas anticorrupcin dentro de la propia empresa y de las operaciones de negocios.

3.

De forma voluntaria es posible llegar a un nivel en el que se inician actividades colectivas con otras empresas, organismos o stakeholders en una estrategia colectiva contra la corrupcin.

La empresa debe manifestar claramente su voluntad y propsito de cumplir sin falta todas las leyes, prohibiendo estrictamente toda forma de corrupcin.

2.

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3.

Estableciendo criterios anticorrupcin en la empresa, se da un paso para eliminar las dudas que pueden surgir sobre cmo actuar en determinadas situaciones.

Establecimiento de criterios para prevenir actos ilcitos. Despus de alinear las decisiones a la voluntad de luchar contra la corrupcin, es necesario que la empresa establezca cules son los criterios (tcnicos, econmicos, jurdicos y ticos) que se seguirn respecto a la corrupcin. Esto se puede llevar a cabo, por ejemplo, estableciendo un cdigo de conducta que abarque dichos criterios o comunicndolos en las sesiones de discusin de temas ticos que se desarrollan dentro del programa de formacin del personal. Pongamos el ejemplo de los regalos. Un cdigo de conducta puede establecer la prohibicin de recibir regalos que tengan un valor sustancial, pero es importante establecer criterios ms precisos y especcos que ayuden a los empleados a comprenderlo mejor y, sobre todo, que puedan saber delimitar en qu circunstancias se puede recibir un regalo, cul sera el valor monetario mximo que ste puede tener, cundo debera ser rechazado o si debe ser devuelvo o entregado a acciones bencas. Estableciendo estos criterios concretos, se da un paso para eliminar las dudas que pueden surgir, sobre cmo actuar en determinadas situaciones, y adems reduce los casos de, acciones que contradigan las normas anticorrupcin.

El cdigo de conducta de la empresa debe incluirse en el programa de entrenamiento corporativo, lo que demuestra el inters de la compaa porque la tica y los valores anticorrupcin primen en la empresa.

4.

Comunicar los criterios y procedimientos al personal. La comunicacin es un elemento clave. No hay que dejar escapar la comunicacin de los criterios mencionados en el punto anterior a todo el personal de la empresa, necesario para que ltren y se consoliden en la prctica. Los miembros de una empresa, tanto empleados como directivos, no se adherirn a un cdigo de conducta si no se ha hecho un esfuerzo por comunicarlo y difundirlo a todos los que les concierne, y esto, adems del personal de la empresa, tambin puede incluir a subcontratados, proveedores, clientes y dems stakeholders. La manera ms formal de comunicacin sera la escrita, la cual sin duda tiene un rol muy importante, pero tambin pueden contar otros medios de comunicacin, como los electrnicos o los visuales, los cuales a veces resultan incluso ms directos y apropiados para transmitir el mensaje tico de la empresa. Adems, el cdigo de conducta de la empresa debe incluirse en el programa de entrenamiento corporativo, lo que demuestra el inters de la compaa porque la tica y los valores anticorrupcin primen en la empresa y sus empleados y directivos.

Aparte del marco legal en el que opera una empresa, es importante que adopte sus propios principios empresariales y cdigos ticos.
5.

Adoptar el cdigo de tica de una empresa. Aparte del marco legal en el que opera una empresa, es importante que adopte sus propios principios empresariales y cdigos ticos, los cuales deben estar alineados con los valores de la organizacin y los criterios generales previamente establecidos. Por ejemplo, el Dcimo Principio, las Reglas de Conducta y Recomendaciones de la Cmara de Comercio Internacional y los Principios Empresariales de Transparencia Internacional pueden servir de base de cdigo anticorrupcin de una empresa u organizacin, y as reforzar el compromiso de los empleados y directivos. En paralelo, adems de estos principios generales, existe cada vezun mayor nmero de iniciativas especcas en el sector corporativo, como la Iniciativa de Alianza contra la Corrupcin (PACI) o TRACE International.

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6. Integracin de la estrategia. Despus de establecer y transmitir una serie de mecanismos, cdigos y principios anticorrupcin que invitan a luchar activamente contra la corrupcin, la direccin debe preocuparse por asegurar que stos sean integrados en la cultura y poltica de la empresa y que, sobre todo, se desarrollen entre los empleados y directivos, es decir, que no quede como una lista de principios, sino que realmente inuya la forma de trabajar y la toma de decisiones dentro de una empresa. 7. Denicin de responsabilidades. Como una forma de integrar una actitud profundamente opuesta a actividades corruptas, es importante que se dena claramente la responsabilidad del personal en la gestin y accin de la estrategia anticorrupcin, siendo necesario en muchos casos que la mayor responsabilidad recaiga sobre los niveles ms altos de la organizacin, es decir, que los dirigentes y representantes de la empresa sepan aplicar cdigos estrictos y estndares elevados respecto a prcticas ticas y de anticorrupcin. 8. Formacin. En paralelo, cabe tener en cuenta que no basta con dar por supuesto que el personal de la empresa, por tener ciertas calicaciones acadmicas, tendr una adecuada formacin tica, ni tampoco que est en condiciones de identicar y actuar de forma correcta ante situaciones corruptas que se puedan presentar. Es por esto que es oportuno que la empresa ayude a sus empleados a formarse en este aspecto: Comunicar criterios morales y establecer criterios jurdicos para entender primero qu es la corrupcin, y luego conocer sus causas y consecuencias, para dar a entender por qu es perjudicial para la empresa. Esto puede hacerse mediante cursos, seminarios, etc., o aprovechando sesiones para la elaboracin de un cdigo tico o su revisin, etc. Cuidar especialmente la calidad moral de las personas que estn al frente de las ocinas y divisiones que ms suelen lidiar con mayor frecuencia con asuntos de corrupcin, como las secciones encargadas de la seleccin y contratacin de empleados y directivos, o las que tratan con agentes externos, etc. Es bueno que el personal participe en el establecimiento del cdigo tico o de los criterios y actividades de anticorrupcin, de modo que se aprovechen sus experiencias y se refuercen sus aprendizajes morales. 9. Asignar personal de alto nivel para asegurar el cumplimiento del cdigo. Una empresa puede no tener la capacidad organizacional suciente para contar con personal preparado en asuntos ticos, pero la importancia no reside tanto en dicha capacidad, sino en la dedicacin de personas competentes y con experiencia en el tema que puedan aconsejar sobre lo que se debe hacer y lo que no. El personal de la empresa debe conocer siempre a quin puede acudir para denunciar conductas corruptas dentro de la empresa, para comunicar intentos de corrupcin por parte de personas ajenas, o para pedir consejo sobre determinadas actuaciones. Por lo general se suele acudir al jefe inmediato de cada uno, pero adems puede resultar preferible dar un nivel de mayor importancia a este aspecto colocando a una persona que ejerza una funcin de consejero en asuntos ticos o similares. Es importante que este personal acte con rapidez y discrecin cuando se reciban denuncias o consultas, respetando siempre los derechos de las personas implicadas.

La estrategia anticorrupcin no debe quedar como una lista de principios, sino que realmente debe inuir en la forma de trabajar y la toma de decisiones dentro de una empresa.

El personal de la empresa debe conocer siempre a quin puede acudir para denunciar conductas corruptas dentro y fuera de la empresa.

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10. Contratacin de personal. El departamento de recursos humanos de la empresa debe evitar contratar y/o promocionar individuos que no obedecen o respetan las polticas de personal y el cdigo de conducta de la empresa. En breve, las polticas de recursos humanos de una compaa deben incluir una dimensin tica. 11. Consideracin de situaciones especcas. A continuacin mencionamos algunas situaciones clave en las que es conveniente bajar a detalles: Las donaciones a instituciones caritativas, culturales, bencas, etc. deben ser siempre una manifestacin de responsabilidad ciudadana, pero no deben llevarse a cabo con la esperanza de recibir favores a cambio, y deben ser siempre recogidas en la contabilidad, con expresin del medio en el que se llev a cabo (transferencia bancaria, cheque, etc.) y, en su caso, de la persona que lo recibi o de quin actu como intermediario. La nanciacin de campaas, candidatos y/o partidos polticos, muchas veces se ve salpicada por situaciones de corrupcin. Las empresas deben siempre cumplir escrupulosamente la legislacin sobre este tema, estableciendo reglas de actuacin claras en su cdigo tico, documentando y contabilizando sus donativos, sometindolos a los auditores y dndoles la publicidad adecuada, formando a sus empleados y directivos para que sepan hacer frente a estos problemas, y cooperando con los jueces y scales en la lucha contra la corrupcin poltica. Es conveniente hacer explcita la prohibicin absoluta de hacer regalos, pagos, propinas, servicios, comisiones, etc. que superen una cantidad determinada que pueda interpretarse como una violacin o un intento de violacin de la honradez e independencia de juicio de la persona que los recibe, o que puedan poner en peligro el nombre de la empresa. Desde la otra perspectiva, es tambin til establecer la regulacin para recibir regalos, pagos, propinas, servicios, comisiones, etc., independientemente de su origen. Se autorizar la aceptacin de stos slo en situaciones especcas, por ejemplo, por razones de cortesa para el normal desarrollo de las relaciones comerciales y siempre que no superen un valor mximo, sean conformes a la ley y no sugieran la creacin de una obligacin por parte de quien los recibe ni puedan crear situaciones incmodas y comprometedoras para la empresa. Ejemplos de este tipo pueden ser: invitaciones puntuales a comidas ocasionales, acontecimientos musicales, deportivos, teatrales, etc., atenciones (viajes, hoteles, etc.), regalos de promocin, reconocimiento por servicios de carcter asistencial, cvico, caritativo, etc. No est de ms recalcar que siempre se debe tener en cuenta el procedimiento establecido para estas situaciones, por ejemplo, que establezca acusar siempre recibo de stos en nombre de la empresa, que con ciertos estndares evite que dichos regalos sean ostentosos o lujosos, y que su entrega sea transparente, y de que se pueda repartir entre el personal o haciendo una donacin a una institucin benca. Se aceptar el cobro o pago de comisiones siempre que sean legales y las autorice la empresa evaluando las posibles repercusiones.

Las polticas de recursos humanos de una compaa deben incluir una dimensin tica.

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De la misma forma, es conveniente prohibir los pagos de facilitacin, para agilizar un proceso o una operacin. Si esto no es posible, se deben establecer reglas claras sobre la cantidad y propsito, a n de evitar que luego se conviertan en pagos mayores y prcticas comunes. Limitacin al desarrollo de negocios fuera de la empresa que podran suponer una competencia para sta por parte de empleados y directivos; establecer asimismo limitaciones en los contratos y negocios por cuenta de la empresa con parientes, socios, etc. Este tipo de limitaciones se pueden traducir, por ejemplo, en que deben ser previamente autorizados y siempre comunicados de forma clara y abierta. Limitacin del anonimato. Tanto los directivos como los empleados deben siempre identicarse ante las personas con las que se relacionen a nombre de la empresa, incluyendo los procesos electrnicos. Establecer criterios sobre la aprobacin de gastos. Los gastos a reembolsar, de todo tipo, incluyendo atenciones a clientes, gastos de viaje, etc., siempre deben contar con el adecuado respaldo de documentos, con facturas, billetes, etc. Establecer clusulas sobre el manejo de informacin en los contratos con directivos y empleados que tienen acceso a informacin privilegiada o condencial en la empresa, por ejemplo sobre clientes, investigacin, productos, procesos, etc. Es conveniente establecer clusulas que impidan el uso de dicha informacin en benecio de competidores durante un tiempo prudencial despus de haber abandonado la empresa. Resulta conveniente, en la medida de lo posible, que los propios empleados y directivos involucrados realicen una tarea de elaboracin de ejemplos y criterios sobre el uso de informacin. 12. Transparencia. Todas las operaciones de la empresa que supongan cobros y pagos deben recogerse el, ordenada y puntualmente en la contabilidad o en los registros previstos. Se debe establecer la obligacin de seguir cuidadosamente los estndares ociales sobre la contabilidad (legales o de las organizaciones profesionales de contabilidad y auditora), y se prohibir sin excepcin alguna toda la informacin que se contraste como falsa, modicadao incompleta. Conviene tambin establecer criterios para la contabilidad de pagos dudosos (por ejemplo, comunicar su existencia al superior del interesado o a la persona responsable). Se deben guardar todos los comprobantes de todas las operaciones durante un tiempo estipulado, sobre todo si se trata de actuaciones que pueden dar lugar a denuncias o conictos por corrupcin. Adems, puede ser conveniente llevar un chero de carcter condencial de personas con las que se desarrollan relaciones de particular signicacin, como por ejemplo, los directores de compras de empresas cliente; de este modo se puede conocer, en cada caso, con quin se trat un determinado asunto, quin formul un pedido especco, etc.

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13. Adoptar mecanismos internos de informes y monitoreo. Es importante asegurarse que la empresa adopte e implemente cdigos y principios anticorrupcin; sin embargo, no se puede garantizar que siempre haya un funcionamiento perfecto, por lo cual es importante contar con mecanismos internos de informes y monitoreo, para as enterarse rpidamente si algo no funciona correctamente, tener tiempo de reaccin para solventarlo y mejorar sus actividades. Estos mecanismos permiten a la direccin supervisar ms de cerca las reas ms sensibles a la corrupcin, como a los representantes de ventas o el personal de recursos humanos; sin stos, lo ms probable es que las malas prcticas sean ms frecuentes y continuas. Un programa de informes internos, un sistema de monitoreo o una auditora interna, deben tener en cuenta los siguientes puntos: Conocimiento. Todos los empleados deben conocer los mecanismos. Accesibilidad interna y externa. La informacin de los informes, el monitoreo y las auditoras deben estar disponibles a toda la organizacin, y tambin a proveedores, consultores y clientes. Apropiado a la cultura. Adaptar los mecanismos a la cultura local. Proteccin. Utilizar medidas preventivas contra informes frvolos y maliciosos. Recoleccin de datos. Recoger la informacin, revisarla a tiempo e identicar debilidades. Reaccin. Tomar las medidas necesarias para cambiar algn aspecto. Transparencia. Informar al comit de auditora o similares sobre los mtodos empleados, los resultados y, segn el caso, las medidas correctoras tomadas. Proteccin del informante. Proteger a los empleados informantes segn el caso (ms ligado a informes internos). Comunicacin de resultados. Informar tanto a empleados como a los accionistas y otros actores externos interesados sobre las acciones y resultados obtenidos.

14. Supervisin y control. Una prctica importante es la vigilancia, control y seguimiento de situaciones de corrupcin en el marco de la empresa, sean activas o pasivas. Se debe prestar particular atencin a las ocinas o divisiones en los que el problema suele estar ms latente o las que desarrollan operaciones en pases de mayor riesgo de corrupcin, como compras, ventas, contratos, suministros, etc. Se establecern y cumplirn los procedimientos de auditora y supervisin, interna o externa, de la contabilidad y, en su caso, de las operaciones susceptibles de actuaciones corruptas, especicando a quin deben informar los auditores en cada caso. Los documentos contables se recogen precisamente para ser examinados y usados en la direccin de la empresa, portanto, deben ser ledos e interpretados tambin desde el punto de vista moral. El personal debe recibir instrucciones precisas para colaborar con los auditores e inspectores, internos y externos.

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15. Medidas disciplinarias para reforzar los criterios y procedimientos. Cuando el cdigo anticorrupcin de una compaa se rompe, es decir, se produce una violacin de las reglas establecidas contra la corrupcin, la empresa resulta sujeto activo o pasivo de una actuacin corrupta, por lo que la direccin debe tomar medidas para aplicar las sanciones apropiadas para corregir la situacin. A tal efecto, la empresa debe tener procesos claros y justos para las deniciones de responsabilidades por actuaciones corruptas, y las sanciones deben ser proporcionadas y conocidas de antemano, y deben quedar claras para todo el personal de la empresa. La corrupcin no debe quedar sin sancin. Las sanciones deben ser consistentes y jams deben considerar favoritismos, ya que el incumplimiento del cdigo puede daar seriamente la reputacin de la empresa. La empresa debe aprovechar una ocasin de este tipo para dar un paso adelante en su compromiso de luchar contra la corrupcin, primero tomando medidas contundentes (como sanciones o incluso el despido del personal directamente implicado) y luego fortaleciendo su estrategia anticorrupcin o desarrollando nuevas tcnicas. En breve, se trata de convertir un problema grave como lo es la corrupcin en una oportunidad y una ventaja competitiva. 16. Acciones de respuesta. Se debe establecer de forma clara el criterio en el que se basar la empresa para devolver pagos ilcitos y resarcir a los perjudicados por potenciales actuaciones corruptas. Adems, la empresa debe ser capaz de aceptar que puede ser necesario modicar el cdigo de conducta, segn las circunstancias y los fallos detectados. Adems, pensamos que es conveniente comentar el proceso de seis pasos desarrollado por Transparencia Internacional para implementar una estrategia anticorrupcin (vase Anexo 1). Los puntos coinciden con algunos de los anteriormente mencionados, sin embargo, los datos se enfocan de una manera particular y con un orden especco. Cabe mencionar que el proceso puede modicarse segn el tamao de las empresas y su capacidad, aunque se establece un cronograma como modelo general. ACCIN EXTERNA 1. Ser responsable y transparente. Para minimizar los riesgos de involucrarse en prcticas corruptas, es importante que la empresa sea responsable y transparente en todas las transacciones y operaciones. Al fomentar una cultura de responsabilidad y transparencia, se da una imagen de una organizacin abierta que no tiene razones para ocultar informacin. Comunicacin de criterios. Respecto a los criterios anticorrupcin establecidos, adems de ser comunicados a nivel interno, tambin deben ser transmitidos, conocidos y aceptados a nivel externo por los socios, clientes, proveedores, etc., que adems tienen derecho a conocer quin negoci con ellos, quin toma las decisiones que les conciernen, de quin dependen esas personas, etc. Mecanismos de denuncia. Al igual que en el caso de denuncia de prcticas corruptas en el interior de la empresa, tambin pueden ser denunciadas a instituciones externas que controlan y regulan el sector, e incluso a las autoridades gubernativas y judiciales. Adems, se puede prever la posibilidad de recibir denuncias del exterior de la empresa, por ejemplo, personal de otra empresa que denuncia una actitud corrupta de un empleado o directivo nuestro. Supervisin y control. Vase el punto 14 en el apartado Accin interna; el mismo se aplica tambin para procesos de auditora y supervisin externa.

La empresa debe aprovechar un caso de corrupcin para dar un paso adelante en su compromiso de luchar contra la corrupcin, primero tomando medidas contundentes y luego fortaleciendo su estrategia anticorrupcin o desarrollando nuevas tcnicas. En breve, se trata de convertir un problema grave como lo es la corrupcin en una oportunidad y una ventaja competitiva.

2.

3.

Fomentar una cultura de responsabilidad y transparencia, da una imagen de una organizacin abierta que no tiene razones para ocultar informacin.

4.

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ACCIN COLECTIVA 1. Tomar medidas empresariales colectivas. En ocasiones, la voluntad de un directivo de erradicar la corrupcin no es suciente, ya que est dentro de un contexto mucho ms amplio, donde la prctica de este tipo de acciones es algo habitual y asimilado como normal. En estas circunstancias, la accin colectiva con otras empresas es una solucin clave, ya que une fuerzas para poder combatir de forma ecaz la corrupcin. En busca de la excelencia. Las empresas comprometidas en la lucha contra la corrupcin deben tener una actitud constante de actuar bajo las normas legales y morales, y de rechazo a la corrupcin, sin importar su origen, causas o efectos, e incluso cuando parezca que puede beneciar a la empresa. Puede resultar positivo que una empresa con este compromiso colabore con otras empresas, gobiernos, asociaciones empresariales, organizaciones de la sociedad civil u otras iniciativas nacionales o internacionales en la lucha contra la corrupcin, a travs de la facilitacin de informacin, ofreciendo ayuda, apoyando cdigos y reglas profesionales de contables, auditores, consultores, asesores jurdicos, etc.

Las empresas comprometidas en la lucha contra la corrupcin deben tener una actitud constante de actuar bajo las normas legales y morales, y de rechazo a la corrupcin, sin importar su origen, causas o efectos, e incluso cuando parezca que puede beneciar a la empresa.

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CONCLUSIN
A pesar de que en algunas ocasiones la corrupcin pueda presentar un benecio a corto plazo, o incluso cuando se lleva a cabo para obtener algo a lo que la empresa tiene derecho, siempre signicar la colaboracin a una accin injusta y desleal. La corrupcin corporativa es un grave problema que requiere atencin especial y ser tomado muy en serio por las empresas debido a sus altos costes nancieros, que ponen en peligro la rentabilidad de las empresas y su continuidad, generar costes importantes y riesgos difciles de medir y manejar, as como ineciencia en la gestin, multas, etc. Pero adems conlleva riesgos legales, como acusaciones, sanciones, juicios; institucionales, como el deterioro de la reputacin, la creacin de una atmsfera corrupta o la ruptura de la conanza interna; y ticos, como deterioro de la calidad tica y moral de los empleados y directivos de la organizacin, y de sus principios y cultura. Adems, impacta negativamente en el mbito social, al reducir el crecimiento, la inversin y la eciencia econmica, deteriorar la distribucin de la renta y deslegitimar al Estado, a la economa de mercado y a la democracia. La lucha contra la corrupcin dentro de las empresas forma parte de su responsabilidad corporativa. El resultado de tomar partido en la lucha contra la corrupcin debe ir ms all que el respeto a la ley. Una poltica anticorrupcin asimilada dentro de una empresa tiende a la creacin de un clima de mayor conanza dentro de la organizacin y la lealtad con sus stakeholders, mayor calidad de gestin y una slida reputacin que, a largo plazo, se traducir en mejores resultados econmicos, sociales, humanos y ticos. El hecho que el conocimiento de los riesgos de la corrupcin en las empresas no haya sido tan investigado como otros sectores, no debe hacernos pensar que no es lo sucientemente importante como para tenerla en cuenta. La preocupacin sobre este problema es compartida por diversos organismos internacionales, que incluso han creado iniciativas especcas para luchar contra la corrupcin corporativa en su esfuerzo por mejorar la calidad moral de las empresas, como ya hemos sealado. La lucha contra la corrupcin debe ser abordada desde mltiples frentes. Un enfoque dentro del marco legal es bsico, pues ayuda a denir el fenmeno de forma precisa y ofrece una serie de enfoques para combatirlo cuando surja; pero no debe limitarse a un tema regido por las leyes, es importante que la empresa implemente un cdigo de conducta anticorrupcin propio o, en caso de tenerlo, lo modique segn se requiera, basndose en los diferentes principios, estrategias y reglas que hemos citado en el presente Cuaderno. Un paso hacia adelante es la accin voluntaria y conjunta de las empresas, creando as un marco internacional y acuerdos capaces de regular la accin de cada empresa, facilitando la identicacin de situaciones de corrupcin, proporcionando herramientas para combatirlas y, sobre todo, fortaleciendo a las empresas para que, de manera conjunta, puedan eliminar la corrupcin dentro del sector privado.

A pesar de que en algunas ocasiones la corrupcin pueda presentar un benecio a corto plazo, o incluso cuando se lleva a cabo para obtener algo a lo que la empresa tiene derecho, siempre signicar la colaboracin a una accin injusta y desleal.

La lucha contra la corrupcin dentro de las empresas forma parte de su responsabilidad corporativa.

La lucha contra la corrupcin no debe limitarse a un tema regido por las leyes, es importante que la empresa implemente un cdigo de conducta anticorrupcin propio.

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ANEXO 1 Proceso de Implementacin de seis pasos de Transparencia Internacional


Pasos Accin 1 Decisin de implementar una poltica antisoborno. Dueo de la empresa / directorio / CEO. 2 Planeamiento para su implementacin. 3 4 Control 5 6 Evaluar el rendimiento

Desarrollar un Implementar programa detallado programa. antisoborno.

Responsabilidad primaria

Gerente snior Gerente snior asignado / Equipo asignado / Jefes de para el proyecto. departamento.

Gerente snior asignado / Gerentes de lnea / Funciones de soporte / Socios comerciales. Difundir el programa anticorrupcin interna y externamente. Implementar cursos de capacitacin para empleados y socios comerciales. Asegurarse de que se cuente con capacidades especializadas en cuanto a la velocidad: auditora interna, nanzas, departamento legal. Gestin de los incidentes.

Funcionario de tica / cumplimiento. Auditores internos y externos.

Dueo de la empresa / Directorio / CEO / Comit auditor.

Proceso

Asegurar el compromiso respecto de la poltica antisoborno desde arriba. Decidir la implementacin de un programa antisoborno.

Denir los riesgos especcos de la empresa / revisar las prcticas actuales. Revisar todos los requisitos legales.

Integrar la poltica antisoborno a la estructura de la organizacin y asignar responsabilidades. Revisar la capacidad de las funciones de servicio para apoyar el nuevo programa. Desarrollar un plan detallado de implementacin que incluya: - Adaptacin de polticas de RRHH - Comunicaciones - Programas de capacitacin

Revisar regularmente el sistema. Obtener experiencia a partir de incidentes reportados. Utilizar canales externos de armacin. Revisar el uso de los canales disponibles para presentar reclamaciones.

Recibir comentarios a partir de las acciones de control. Evaluar la efectividad del programa. Desarrollar mejoras para el programa. Elevar informes a la gerencia. Revisin y suscripcin del programa por parte del directorio. Difusin de los procesos y resultados del programa (opcional).

Poner por escrito una poltica antisoborno, Decidir el pblico. desarrollar y poner por escrito Designar Gerente un programa snior/ antisoborno. Equipo multifuncional Examinar / para el proyecto. comprometer a la alta gerencia/ empleados seleccionados.

Establecer el Revisar el rol del funcionamiento de equipo asignado los reclamos. al proyecto. Prepararse para enfrentar incidentes. Tiempo Un mes. De tres a seis meses. De tres a seis meses. Un ao. Continuo.

Al menos una vez al ao.

Fuente: The Global Compact, Transparencia Internacional, IBLF. 2005. Los negocios contra la corrupcin: un marco para la accin.

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ANEXO 2 Combatiendo la extorsin y el soborno: Reglas de conducta y recomendaciones de la Cmara de Comercio Internacional (CCI). Edicin 2005. El documento original consta de tres partes: Parte I: Reglas de conducta para combatir la extorsin y el soborno. Parte II: Seguimiento y promocin de las reglas por parte de la CCI. Parte III: Cooperacin de la CCI con organismos internacionales y gobiernos nacionales. A continuacin adjuntamos la Parte I, que consideramos tiene ms relevancia para el tema que estamos tratando en el presente Cuaderno: la lucha contra la corrupcin desde las empresas. Parte I: reglas de conducta para combatir la extorsin y el soborno. Estas reglas de conducta estn concebidas como un mtodo de autoregulacin de las empresas en un contexto de existencia de leyes nacionales aplicables. Su aceptacin voluntaria por parte de las empresas de negocios fomentar altos estndares de integridad en las transacciones comerciales, ya sean entre empresas y organismos pblicos o entre las propias empresas. Estas reglas desempearn un importante papel, ayudando a las empresas a cumplir con sus obligaciones legales y con las numerosas iniciativas anticorrupcin a escala internacional. Asimismo, proporcionarn una base apropiada para resistir los intentos de extorsin. Artculo 1: Prohibicin del soborno y la extorsin Las empresas deben prohibir el soborno y la extorsin en todo tiempo y de cualquier forma, ya sea directa o indirecta, a travs de agentes u otros intermediarios. a) Constituye soborno el ofrecer, prometer, dar o aceptar una ganancia pecuniaria indebida o cualquier otra ventaja para o por: Un funcionario pblico a nivel nacional, local o internacional. Un partido poltico, funcionario de partido o candidato. Un director, oficial, empleado o representante de una empresa privada,

para obtener o conservar un negocio u otra ventaja impropia, por ejemplo, en relacin con permisos reguladores, impuestos, trmites aduaneros, procedimientos judiciales o legislativos. b) Extorsin o solicitacin es la demanda de un soborno, ya sea acompaado o no de una amenaza si se rechaza la peticin. El soborno como se utiliza en estas reglas incluye la extorsin. c) Las empresas no debern: 1) sobornar con parte del pago de un contrato a funcionarios pblicos o a empleados de la otra parte contratante, o 2) utilizar intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores o cualquier otro tercero para canalizar pagos a funcionarios pblicos o a empleados de la otra parte contratante, a sus parientes, amigos o asociados de negocios.

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Artculo 2: Representantes y otros intermediarios Las empresas deben difundir su poltica anticorrupcin a todos sus representantes y otros intermediarios y dejar claro que esperan que todas las actividades llevadas a cabo en su representacin se realicen de conformidad con su poltica. Especcamente, las empresas debern tomar las medidas, dentro de su competencia, para asegurar: a) Que cualquier pago a cualquier representante no represente ms que una remuneracin apropiada por los servicios legtimos proporcionados por dicho representante. b) Que el representante no transmite parte alguna de tal pago como soborno o de otro modo en contravencin de estas reglas de conducta. c) Que los representantes acuerden expresamente no pagar sobornos. Las empresas debern incluir en sus contrato disposiciones para dar por terminados los contratos con los representantes si se pagan sobornos, excepto los acuerdos con representantes que realicen actividades administrativas o de trabajos de ocina. d) Que mantienen un registro de los nombres, trminos del empleo y pagos realizados a todos sus representantes en relacin con transacciones con organismos pblicos, empresas estatales o privadas. Este registro debe estar disponible para la inspeccin de auditores y de autoridades gubernamentales debidamente autorizadas bajo condiciones de condencialidad. Las disposiciones anteriores deben ser aplicadas a todos los representantes u otros intermediarios utilizados por la empresa para obtener pedidos y permisos, incluyendo representantes de ventas, agentes aduanales, abogados y consultores.

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Artculo 3: Joint-Ventures y contratos de prestacin de servicios externos (outsourcing) Las empresas deben tomar medidas dentro de sus posibilidades para asegurar que las disposiciones antisoborno coherentes con estas reglas de conducta sean aceptadas por sus socios en una JointVenture en lo que le sea aplicable y por las partes en acuerdos de outsourcing. Artculo 4: Donativos polticos, bencos y patrocinios a) Las empresas solo debern hacer donativos a partidos polticos, funcionarios de partido y candidatos de conformidad con las leyes aplicables y todos los requisitos para su difusin pblica deben ser cumplidos completamente. La cantidad y oportunidad de los donativos polticos deben ser revisadas para asegurar que no sean utilizadas como medio para encubrir sobornos. b) Las empresas deben tomar medidas dentro de sus posibilidades para asegurar que sus donativos bencos y patrocinios no sean usadas para encubrir sobornos. Los donativos bencos y los patrocinios deben ser transparentes y de conformidad con las leyes aplicables. c) Las empresas deben establecer controles y procedimientos razonables para asegurar que no se realicen donativos polticos o bencos indebidos. Debe prestarse especial cuidado en la revisin de donativos a organizaciones en las que las guras polticas prominentes, o sus parientes, amigos y asociados de negocio estn involucrados.

Artculo 5: Obsequios, atenciones y gastos Las empresas deben establecer procedimientos que traten la oferta y recepcin de obsequios, atenciones o gastos, con el n de asegurar que esos acuerdos: 1) estn limitados a gastos razonables y de buena fe, y 2) no afecten impropiamente, o pueda entenderse que afecten impropiamente, al resultado de una contratacin u otra transaccin de negocios.

Artculo 6: Pagos de facilitacin a) Las empresas no deben hacer pagos de facilitacin. En caso de que una empresa determine, despus de una revisin de la direccin, que los pagos defacilitacin no pueden ser eliminados totalmente, debe establecer controles y procedimientos para asegurar que slo se utilicen en pequeos pagos a funcionarios de bajo nivel por actividades de rutina a los que la empresa tenga derecho. b) La necesidad del uso continuado de los pagos de facilitacin debe ser revisada peridicamente con el n de eliminarlos lo ms pronto posible.

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Artculo 7: Polticas corporativas Con el n de prevenir el soborno y la extorsin, las empresas deben implementar polticas completas o cdigos que reejen estas reglas de conducta, as como las circunstancias particulares y el ambiente especco de negocios. Ests polticas o cdigos debern: a) Proporcionar una gua y entrenamiento para identicar y evitar sobornos o extorsiones en el desarrollo diario de las negociaciones comerciales de la empresa.

b) Ofrecer canales condenciales para presentar quejas, buscar consejo o reportar violaciones, sin temer represalias. c) Incluir procedimientos disciplinarios para sancionar la mala conducta. d) Aplicarlas a todas las subsidiarias controladas, extranjeras y locales.

Articulo 8: Registros nancieros y auditora a) Todas las transacciones nancieras deben ser registradas propia y sucientemente en libros de contabilidad, disponibles para ser inspeccionados por las juntas directivas si les corresponde o en su caso el rea correspondiente, as como por auditores.

b) No debe haber registros fuera de libros o cuentas secretas, ni debe ser expedido documento alguno que no registre apropiada y razonablemente las transacciones a las que se reere. c) Las empresas deben tomar todas las medidas necesarias para establecer sistemas independientes de auditora, ya sea con auditores internos o externos, con el n de descubrir cualquier transaccin que contravenga estas reglas de conducta. Debern tomarse medidas correctivas apropiadas, en su caso.

d) Las empresas deben acatar todas las disposiciones y normas scales nacionales, incluyendo aquellas que prohben la deduccin de cualquier forma de pago de sobornos de ganancias gravables. Artculo 9: Responsabilidades La junta directiva u otro rgano responsable de la empresa, deber: a) Tomar acciones razonables para asegurar el acatamiento de estas reglas de conducta, incluyendo: Destinar recursos y apoyar a la direccin para aplicar las polticas corporativas que las incluyan.

Establecer y mantener sistemas apropiados de procedimientos de control y de informacin, incluyendo auditoras independientes. b) Sancionar violaciones y tomar acciones correctivas apropiadas. c) Realizar una apropiada difusin pblica de la aplicacin de sus cdigos o polticas anticorrupcin.

El comit de auditora de la junta directiva u otro rgano con responsabilidad similar deber realizar regularmente revisiones independientes de cumplimiento a estas reglas de conducta y recomendar medidas correctivas o polticas cuando sea necesario. Esto se puede llevar a cabo como parte de un sistema ms amplio de revisiones de cumplimiento corporativo.

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FUENTES
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