1 Bolilla nº 11: Sociedad anónima.

Concepto, antecedentes y constitución: 1) Antecedentes: La sociedad anónima surge en la época del descubrimiento, como un tipo social muy vinculado al Estado, quien autorizaba su creación, dando incluso un privilegio que era la potestad de actuar bajo la protección del poder real en determinados ámbitos territoriales. Este tipo social surge para emprendimientos muy riesgosos, lo cual generó la necesidad de crear un régimen especial de limitación de responsabilidad. Y no sólo de limitación de la responsabilidad, sino también de dispersión del riesgo, lo que dio origen al fraccionamiento en pequeñas partes de una gran suma de capital, es decir, a la creación de las acciones como partes alícuotas del capital. Además aparece el concepto de anonimato para que las sociedades tuvieran la posibilidad de que el socio fuera fungible. Es decir que se permite hacer transferencia de una pequeña parte del capital con el sólo hecho de entregar un papel, que era lo que fue en su comienzo la acción. En un principio, el manejo era totalmente oligárquico y había accionistas con trato privilegiado que estaban allegados al poder societario. Sin embargo, después de la Revolución Francesa comienza a cristalizarse un régimen distinto, que se aproxima no tanto al poder real sino al poder de la ciudadanía. Se transpolan las instituciones de la democracia, propias de fines del siglo XIX, a las sociedades anónimas. Así se organiza el esquema del derecho societario moderno, a través de la concepción del Poder Ejecutivo (directorio), Legislativo (asamblea) y judicial (sindicatura). De este modo, se pasó del sistema de privilegios de las compañías coloniales al sistema de autorización en función del bien público. Actualmente, rige el sistema normativo en el cual cualquiera puede hacer una SA siempre que cumpla con los requisitos exigidos por la legislación vigente. 2) Concepto y caracterización: Como en todos los casos, la ley define a la SA a través de sus caracteres fundamentales. En este sentido, el artículo 163 dispone: “El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”. Concebida como estructura de la gran empresa, son sus caracteres básicos la limitación de la responsabilidad al capital aportado y la representación de éste en acciones incorporadas a títulos esencialmente negociables. La sociedad anónima, pues, organiza capitales, adquiriendo por lo general el accionista calidad de mero inversor, lo cual resta importancia en esta tipología a la connotación personal del “socio”. Otros caracteres de la SA son: a) Debe organizarse la representación y administración a través de un directorio permanente. b) El gobierno de la sociedad se formaliza a través de un sistema de colegio denominado asamblea, con rigor formal y sustancial para adoptar las resoluciones imputables a la sociedad y obligatoria para los accionistas. c) El contralor de los accionistas sobre la administración societaria es normalmente indirecto, formalizado a través de otro órgano: la sindicatura. d) Actúa bajo denominación social, no pudiendo tener razón social. e) Para su constitución regular se exigen especiales requisitos de forma: constituirse por instrumento público, conformidad de la autoridad administrativa antes de la publicidad e inscripción en el Registro Público de Comercio. 3) Importancia económica: La SA facilita la acumulación de capital, limita la pérdida al aporte, sin responsabilidad de los accionistas y permite que estos transfieran su participación sin alterar el capital social. La representación de aporte en un título es lo que permite a los empresarios recolectar capitales estables, sirviendo el mismo título tanto para la transmisibilidad como para el cobro de la renta. La acción permite la fungibilidad del socio (accionista). Más allá de todos estos beneficios, es necesario destacar que, mal utilizada, la sociedad anónima puede constituir un formidable instrumento de fraude y de perjuicio para terceros. Es de toda evidencia que el principio de la responsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad anónima presupone que la misma debe contar con un capital adecuado para cumplir su objeto, pues de lo contrario el beneficio que la integración de una SA implica para los socios se convierte en una trampa para terceros. Sin embargo, el artículo 186 de la ley 19.550, al fijar un capital social mínimo

2 de sólo doce mil pesos para las sociedades anónimas contribuye a la proliferación de sociedades infracapitalizadas y a su natural y trágica consecuencia, esto es, el abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos. 4) Subtipos: La LSC previó originariamente dos subtipos de sociedades por acciones: las sociedades por acciones en general y las sociedades con participación estatal mayoritaria, y dentro de la primera dos clases: las abiertas, que hacen oferta pública o recurren al público en general para que realicen aportaciones o contribuciones, y las cerradas, que no lo hacen, y dentro de éstas dos categorías: las que no alcanzan cierto monto de capital y las que lo superan. Con participación estatal mayoritaria

Sociedad Anónima
General

Abierta: hacen oferta pública

Cerrada: no hacen oferta pública Existe un auge en la utilización de la SA como estructura de la mediana y pequeña empresa a través de la denominada sociedad anónima de familia. Esta es una modalidad de la anónima cerrada caracterizada por el pequeño número de “accionistas” que la integran y un capital acorde con la pequeña empresa. La anónima familiar aparece estructurada externamente como sociedad por acciones para aprovechar los beneficios de la limitación de responsabilidad, libre transmisibilidad de la participación social, etc., mientras que internamente revelan una relación intuitu personae erigida sobre relaciones de intereses comunes, confianza recíproca, amistad, lazos profesionales, etc. La realidad representada por la anónima familiar no tiene respuesta en nuestro sistema positivo. La falta de regulación expresa deja a la consideración un importante número de cuestiones y problemas generados por esta particular relación interna personalista con estructura externa accionaria. Ante ésta circunstancia la doctrina aparece dividida. Para algunos autores, la anónima familiar constituye una anomalía que no puede ser convalidada con interpretaciones favorables a su mantenimiento. Otra corriente de opinión entiende que ésta es una modalidad impuesta por la práctica y no prohibida por la ley, mereciendo, pues, respuestas que se compadezcan con el principio de preservación de la empresa. Esta inteligencia se traduce básicamente en permitir que los socios introduzcan por vía contractual instituciones, modalidades, y figuras propias de una relación intuitu personae para regir sus relaciones internas. 5) Denominación social: Dispone el artículo 164 de la LSC: “La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A..

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones”. La sociedad anónima no puede tener razón social atendiendo a que no existen socios con responsabilidad solidaria. No obstante puede tener denominación subjetiva: el artículo 164 autoriza a que pueda incluir el nombre de una o más personas de existencia visible. 6) Constitución: Dispone el artículo 165: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”. Conforme al artículo 165, hay dos formas de constituir una SA: por acto único, o por suscripción pública. a) Acto único: La ley dice: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único…” . Habida cuenta de que la ley alude al “instrumento público” y no a la “escritura pública” al referirse a la forma de constitución, ello ha generado un intenso debate doctrinario y jurisprudencial en relación a los alcances de la expresión legal: esto es, si la

el expediente pasará al Juez de Registro. donde tienen que acudir con toda la documentación. Casi todas las sociedades instituidas con posterioridad a la sanción de la ley 19. el plazo para el pago del saldo adeudado. El argumento de interpretación es que. b) Suscripción pública: La otra forma de constituir una SA (que hasta el momento no se usó nunca) prevista en el artículo 165. su régimen de aumento. se da la suficiente seguridad. La autoridad de control tiene resoluciones internas que reglamentan el trámite. En algunos casos se lo podría utilizar para los aumentos de capital. actuaciones ante funcionarios públicos. el monto y la forma de integración y. En Córdoba se ha interpretado que el instrumento público no se requiere para la recepción de la voluntad sino para el momento de la inscripción.550 que funcionan en Córdoba lo hacen así. Por ende. fijándose el término de duración en los cargos. Facultades. Si el estatuto previese un reglamento. 8) Tramite administrativo: Dispone el artículo 167: “El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. el que no puede exceder de dos (2) años. Elección de directores y síndicos. etc. La suscripción pública requiere una modalidad de constitución escalonada a partir de un programa que contiene las bases y características esenciales de la sociedad a constituir. es por suscripción pública. modalidades de emisión y demás características de las acciones. clases. y en su caso. Autorizados para la constitución. que hace las veces de juez de registro que existía en la versión originaria de la ley 19. 1º) Respecto del capital social: la naturaleza. 3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización. pues si la protocolización no es ordenada por autoridad judicial se mantendrá la calidad de privado del instrumento. Quienes quieren constituir una SA tiene que presentarse ante la autoridad de fiscalización. éste se inscribirá con idénticos requisitos. Suscripción e integración del capital. 2) La suscripción del capital. figura ésta que la ley se encarga de diferenciar de los fundadores.3 constitución debe hacerse necesariamente mediante escritura pública o son validas las otras formas de instrumentación pública mencionadas en el artículo 979 del CC. al llamarse a la suscripción pública en el momento de decidirse el aumento del capital. si la firma está certificada y después hay todo un trámite administrativo de inscripción. Por ejemplo. pero respecto de la constitución solamente se aplica la forma que se llama por “acto único y por suscripción privada”. se admite la constitución por instrumento privado con las firmas certificadas. se establece que hay que hacer . el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes: Capital. Reglamento. Es un esquema absolutamente teórico contemplado por la ley. se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos”. Tampoco es suficiente la certificación de firmas de los otorgantes. Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad. si corresponde. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores”. y no se han advertido mayores problemas. el cual es impulsado por promotores. quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente. 7) Instrumento constitutivo: El artículo 166 regula la constitución por acto único y enumera los requisitos que debe reunir el instrumento constitutivo. Conformada la constitución. Juez de Registro. Muiño sostiene que no satisface el requisito legal la mera protocolización de un instrumento privado en escritura pública. Dicho artículo dispone: “Si se constituye por acto único. como ser el contrato protocolizado ante escribano. a través de un procedimiento en donde se invita al público inversor a constituir una SA.550 –actualmente en Buenos Aires es la Inspección General de Justicia y en Córdoba la Inspección de Sociedades-. sin perjuicio de la fecha cierta que adquiere. es decir. con lo que se convierte en un instrumento público.

9) Recurso contra las decisiones administrativas: El artículo 169 de la LSC establece: “Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública. recomponiéndolas en caso de pérdidas. debe ser fundada. dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores”. c) La obligación de recomponer el patrimonio y las reservas legales antes de distribuir dividendos surgidos de un balance de ejercicio. mientras que los aportes dinerarios deben ser integrados en un 25 % como mínimo. ya que lo que se busca es dar una solución para que se constituya una sociedad y pueda funcionar razonablemente. además con el trámite formal previsto en los artículos 5. pues mediante el capital social se mide matemáticamente la participación y eventualmente la responsabilidad de los socios en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. previsto en la legislación procesal civil y comercial. porque es mejor solucionar los temas por la vía burocrática. Hay que interponerlo dentro de los 5 días y fundarlo en la autoridad de control. por lo tanto. si es que los . Si bien el recurso está previsto en la ley. son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. Capital y patrimonio: 1) Capital y patrimonio: El capital social ha sido caracterizado por Vivante como una “existencia de derecho” para significar de este modo que es una elaboración técnico-jurídica cuya principal finalidad reside en la tutela al interés de los acreedores. La interposición de los recursos.4 una nota. es muy poco usado. más original y copia. e) La imposición de que los aportes sólo puedan corresponder a prestaciones dinerarias o susceptibles de ejecución forzada. d) La imposición de formalizar reservas legales del 5% hasta alcanzar el 20%. 2. De productividad: el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio. 10. pudiendo ser alterado solamente en los casos y con los requisitos impuestos por la ley.550 ha dispuesto una serie de normas tendientes a preservar la intangibilidad del capital social. si no se cumplen estrictos requisitos. aunque en Córdoba los recursos normalmente no se fundan en la instancia sino en la cámara. El capital social se traduce en una cifra representativa del valor de los aportes y es. que es el de queja. a tenor de lo dispuesto por la ley. que la ley 19. De garantía frente a los acreedores sociales: el capital sirve de instrumento de garantía que compensa a los acreedores de la exoneración de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios. 3. Entre estas normas podemos mencionar: a) El dato jurídico que representa el capital social no puede modificarse. si la autoridad de control no concediera el recurso. quien después lo elevará a la Cámara. Bolilla nº 12: Sociedad anónima. 12 y 167. Hay que cumplir. El capital social cumple tres funciones de importancia: 1. tanto en más o en menos. a través del ejercicio de una determinada actividad empresarial. el que figura en el contrato constitutivo. El original es para que quede en la autoridad de control y la copia queda a quien realiza los trámites de la inscripción. Es precisamente en cumplimiento de tal función de garantía. f) Los aportes en especie deben ser integrados en su totalidad en el momento de la suscripción y ser susceptibles de ejecución forzada. De determinación de la posición del socio en la entidad . allanarse. b) Se prohíbe distribuir dividendos que no resulten de ganancias realizadas y líquidas. queda el recurso procesal pertinente. La apelación se interpondrá fundada. permaneciendo invariable a lo largo de la gestión social.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. sino que para que el monto del capital pueda ser modificado es necesario seguir un procedimiento que se caracteriza por su formalidad y por la inclusión de normas de protección para los socios. El patrimonio social es el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado y cuyo conocimiento sólo podrá ser advertido con la confección y lectura del balance. Cuando en esta sección la ley habla de “capital social” su referencia es exclusivamente al “capital suscripto”. conforme lo dispuesto por el artículo 166 inc. La cifra indicada en el artículo ha sido actualizada en $12. conforme los cuales la cifra del capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo y cuyo aumento o reducción no opera automáticamente. A diferencia del capital social. Aportes no dinerarios. i) Prohibición de adquirir sus propias acciones. En el momento de la constitución de la sociedad. mientras que el patrimonio variará según la suerte de los negocios. caso contrario no podrá haber reparto de utilidades e. que el capital social esté sujeto a los principios de determinación y de invariabilidad. quedará liberado. el patrimonio se corresponde con la cifra numérica representativa de los aportes. el saldo podrá diferirse en no más de dos años. incluso. por representar el conjunto de todos los bienes y de las deudas de la sociedad.5 estatutos no previeran un monto mayor.000. k) Prohibición de recibir sus propias acciones en garantía. el artículo 186 párrafo 1º establece: “El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. si los estatutos no previeran un plazo menor. en caso de reducción. cada vez que lo estime necesario” . Si no se integrase en su totalidad al momento de la suscripción. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo. g) La suspensión del ejercicio del derecho de receso mientras no se satisfaga a los acreedores oponentes en los procedimientos de transformación. es esencialmente mutable a tenor de las contingencias de los negocios sociales. cumplida la cual. no puede haberlo respecto de eventuales utilidades de un ejercicio sin antes compensar las pérdidas de ejercicios anteriores. 2) Acepciones: La LSC en el párrafo 2º del artículo 186 dispone: “En esta Sección. el artículo 210 dispone: “El cedente que no haya completado la integración de las acciones. por todo lo expuesto. fusión o escisión. precisamente. pero una vez iniciada la gestión de la empresa. e integrados en un plazo no mayor a dos años. "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente”. . el patrimonio. la sociedad anónima requería autorización gubernativa para funcionar. El cedente que realice algún pago. Con esto se elimina toda referencia al capital autorizado cuyo concepto se justificaba en el régimen del Código de Comercio debido a que. 2 de la LSC.000). será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado”. responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. en caso de aumento. el artículo 187 dispone: “La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Finalmente. es decir. salvo casos excepcionales y transitorios. h) Prohibición de emitir nuevas acciones mientras no estén suscriptas las anteriores emisiones.000. Cuando el activo patrimonial supere la cifra de capital. Con relación a la integración del capital. el que los suscriptores se comprometieron contractualmente a aportar. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120. Los aportes dinerarios deberán integrarse en no menos del 25% contemporáneamente a la constitución. j) Prohibición de participaciones recíprocas. 3) suscripción e integración del capital: Con respecto a la suscripción del capital. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167”. Se explica. existen “ganancias” que pueden distribuirse. convirtiéndose así en una cifra nominal que implica jurídicamente un compromiso para la sociedad en cuanto a mantener la equivalencia entre dicha cifra y el patrimonio. el capital permanecerá invariable. generándose para ellos la obligación de integrarlo. y para los terceros.

d) Formalidades: Los artículos 211 y 212 regulan las formalidades que deberán reunir las acciones y los certificados provisionales. La designación o nombre “acción” tiene un triple significado: se refiere a una fracción del capital. de cotización. Hasta tanto se cumpla con esta entrega. La acción es representable en un título o en un asiento (también llamado acción). Son esenciales las siguientes menciones: 1º) Denominación de la sociedad. aquel que se fija conforme a la oferta y la demanda en el mercado de valores correspondiente. que otorga a su titular la calidad de socio. que no es una acción. En estos certificados se irá efectuando la anotación de las integraciones que se vayan realizando. 4º) En los certificados provisionales. la sociedad podrá optar entre aplicar la sanción prevista en el estatuto o exigir el cumplimiento del contrato de suscripción. el real. excepto las relativas al capital. fecha y lugar de constitución. la sociedad podrá otorgar a los accionistas certificados globales nominales que tienen una naturaleza igual al de las acciones. con pérdida de las sumas abonadas. sin perjuicio de su responsabilidad por los daños. Nadie puede vender sus acciones y quedar liberado de responsabilidad si no integró previamente su suscripción. todas han de ser del mismo valor. el de cotización. Por su parte. 2º) El capital social. Una vez que se han integrado completamente dichas acciones. Dentro del valor de las acciones puede individualizarse el valor nominal. 3º) El número. los titulares de estos certificados podrán exigir a la sociedad. O sea que un certificado. la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción”. c) Cerificados: Antes de que las acciones estuviesen totalmente integradas. y contable. domicilio. Cabe aclarar que tal suspensión lo es respecto de las “acciones en mora”. la entrega de los títulos representativos de las acciones. valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta. Por su parte el artículo 193 dispone: “El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Las acciones reúnen las cualidades de un título valor. 5) Representación del capital: acciones: a) Concepto y generalidades: Las acciones corresponden a una parte alícuota del capital de las sociedades por acciones y. duración e inscripción. 4) Mora en la integración: Esta regulada en los artículo 192 y 193 de la LSC. Sin perjuicio de las acciones que puedan resultar de lo dispuesto en el artículo 193. Nominal es aquel cuya cifra corresponde al valor inserto en la acción. real. en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días. Las variaciones de las menciones precedentes. y al título que la representa. vale como tal una vez integrado el aporte. y el contable. deberán hacerse constar en los títulos” . b) Valor: Las acciones deben ser de igual valor de diez pesos o sus múltiplos. Sin perjuicio de ello. . aquel que resulta de los registros contables. que con los ajustes correspondientes permite determinar el real. También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos. Producida la mora. El primero de estos artículos establece: “El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. la mora en la integración de las acciones suscripta suspende automáticamente el ejercicio de todos los derechos sociales a ellas adscriptos. continuando el accionista en la calidad de tal por las acciones que eventualmente hubiera integrado. fijan los derechos económicos y políticos de los accionistas y prueban la calidad de tal. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios.6 Se da esta regla para asegurar la intangibilidad del capital. el artículo 212 dispone: “Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa. por ende. el de la fracción que corresponde en el patrimonio social. El primero de estos artículos establece: “La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora”. que influencia el valor de cotización. la anotación de las integraciones que se efectúen. al derecho patrimonial a esa fracción. el certificado provisional será considerado definitivo. negociable y divisible.

La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales”. Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. la ley dispone que cuando se emitan acciones de voto plural. Las acciones ordinarias pueden ser a) De voto simple: cada acción da derecho a un solo voto.7 Firma: su reemplazo. Estas ventajas pueden consistir en una participación adicional en las ganancias. b) De voto plural: cada acción puede conferir más de un voto y hasta un máximo de 5 votos por cada acción. come medida mínima de la representación del capital societario. También es posible constituir usufructo de acciones. ni en porciones inferiores a su valor nominal. dentro de cada clase conferirán los mismos derechos…”. Ordinarias: Genéricamente se caracterizan como “acciones ordinarias”. Para un sector de la doctrina. sostienen que el título-acción que deje de contener algunas de tales menciones será nulo y deberá ser sustituido por otro título legalmente completo. tales como la numeración. cuando la sociedad ingrese al régimen de la oferta pública. las acciones pueden clasificarse en acciones ordinarias o privilegiadas. Otros.550 establece que: “El estatuto puede prever diversas clases de acciones con derechos diferentes. Acciones . Los derechos comprendidos en las acciones se practican in totum (conjuntamente) y no de manera partible. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso. Con estos datos se busca dar al accionista y a los terceros los elementos necesarios para establecer los derechos de poseedor del título en la sociedad. si representan más de una acción. su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos”. en cambio. Esa copropiedad puede ser tanto de la acción. Desde el punto de vista de los derechos que confieren: La ley 19. y que la ausencia de la firma del síndico. que aún cuando se admita que la omisión de algunos de los requisitos que mencionan los articulo 211 y 212 de la LSC no acarrearán fatalmente la nulidad del título. de que el usufructo es el derecho real de poder gozar de la cosa en forma periódica sin alterar su naturaleza. derechos que comportan y la firma con el alcance que exige el artículo 212. clases de acciones que representan. Copropiedad: Dispone el artículo 209: “Las acciones son indivisibles. Por otro lado. para lo cual se aplica el régimen del condominio a una acción o a una pluralidad de acciones. Expresa el párrafo 2º del artículo 209 de la LSC: “Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio…”. Lo único que se exige es la unificación de la representación de tales acciones. el valor nominal. Desde el punto de vista de los derechos que confieren. atento a que dichos efectos son esenciales. las mismas no podrán conferir preferencia patrimonial simultáneamente. aquellas que por no conferir preferencia patrimonial se mantienen en los cánones del principio general según el cual los socios participan en las utilidades en proporción a los aportes. La indivisibilidad de la acción. En este último caso. así como también el número indicativo de las acciones que representan. la característica de este título es ser “no formal” porque la omi sión de requisitos fijados por la ley no lo vicia de nulidad. no podrá emitir más acciones con voto plural. los copropietarios pueden solicitar la expedición de nuevos títulos representativos que permitan hacer cesar el condominio. La indivisibilidad de la acción obedece a que esta será siempre de igual valor. auque se mantienen las ya emitidas. lo cual implica sostener la imposibilidad de fraccionamiento entre diversos titulares. cuando estos representen a más de una acción. e) Indivisión. lo cierto es que tal sanción es procedente cuando se han obviado requisitos esenciales. pues lo contrario podría conducir a que en referencia a un mismo título se sostuvieran decisiones contrarias. no debe entenderse como indivisibilidad de los títulos representativos. partiendo del concepto del Código Civil. como del título. Nuestra jurisprudencia tiene establecido sobre el particular. A demás de esta limitación. Es posible establecer copropiedad sobre las acciones. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. Preferidas: Son las que reconocen o conceden ventaja patrimonial. impide que los títulos sean considerados como acciones. por lo que ante su omisión carecen de validez como tales. f) Clasificación de las acciones: Las acciones pueden ser divididas desde numerosos puntos de vista: 1.

las cuales usualmente no emiten los títulos representativos de las divisiones del capital. El inc. si confieren tal derecho. a efectos de su inscripción en el libro correspondiente. derecho a que todo se le entregue. Ante el tratamiento de cuestiones que impliquen serias alteraciones a las condiciones tenidas en cuenta al ingresar al ente. (Inc. al reinstaurar el régimen de nominatividad de los títulos valores privados emitidos en el país. 1º del artículo ha sido modificado por la ley 24. sólo podrán reconocer un voto por acción. ESCRITURALES: Las escriturales son incorpóreas. en nada mengua su negociabilidad. con sus propias particularidades. constancia del saldo de su cuenta. las nominativas – endosables y no endosables. en este último caso. sobre la transmisión efectuada. 2. la cual. De este modo. 1. La calidad de accionista se presume por las constancias abiertas en el registro de acciones escriturales. 5º) El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. es decir. en todo tiempo.y acciones escriturales. el hecho de su carencia de representación en títulos. Con relación a la clasificación anteriormente efectuada. a partir de cuya celebración el acto tiene plena eficacia entre partes. resultando responsable la sociedad frente a los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. el párrafo 1º y 5º del artículo 208 establecen: “Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos. Acciones escriturales. a su costa”. su simple tradición. la ley reconoce que estas acciones pueden carecer de voto y. sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora. la ley igualmente les confiere tal derecho en las siguientes circunstancias: 1. pues en el caso de las acciones escriturales deberá notificarse en forma expresa y por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro. Estas clases de acciones confieren a su tenedor una particular situación en el ente. rigiendo el mismo régimen previsto para la trasmisión de las acciones nominativas. Todo accionista tiene además. 3. endosables o no. En cuanto a las acciones nominativas endosables –que como su propio nombre lo indica constituyen una especie de las nominativas. sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad. ya que si bien son accionistas. NOMINATIVAS: Las acciones nominativas son aquellas que se emiten a nombre de una determinada persona y su transferencia ha de regirse por las normas de la cesión. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. Durante el tiempo en que los beneficios que constituye su preferencia no puedan ser percibidos. AL PORTADOR: Las acciones al portador son aquellas que se transmiten por la mera entrega manual. Con esto la ley intenta palear una situación frecuente en las sociedades anónimas cerradas o de familia. en su caso. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. declara inaplicable toda norma que se oponga a sus disposiciones. 2. La transmisión de estas acciones así como la de los eventuales derechos reales que pudieran gravarlas. debiendo ser nominativos no endosables. no son representadas en título.587. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. sin requerir cesión ni inscripción alguna. debe notificarse a la sociedad emisora o entidad que llevase el registro por escrito e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. 2. Desde el punto de vista de su circulación: Podemos distinguir las acciones al portador.circulan mediante una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario deberá solicitar el registro pertinente. Atendiendo a esta circunstancia.8 en preferencia sobre la cuota de liquidación. En relación a la transferencia. las preferencias patrimoniales que ostentan los colocan también en cierta medida como acreedores de la sociedad. . La sociedad. el párrafo 1º del artículo 208 tiene que considerarse alusivo exclusivamente a que los títulos pueden representar una o más acciones. La posesión del título basta para ejercer sus derechos tanto frente a la sociedad como a terceros. Cuando carezcan de voto. la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. etc. siendo oponible contra la sociedad y terceros desde esta inscripción.

suscripto el contrato de cesión. y en este sentido. El acreedor prendario o el titular del derecho embargado. el usufructuario para conservar su derecho. no por ello perderá su dependencia al principal. La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta. el dividendo lo percibirá el tenedor del título al momento del pago. Por su parte.9 Se elimina así. El último párrafo de este artículo es inaplicable a tenor del régimen de nominatividad vigente. pero también se usan para acreditar el ejercicio de otros derechos (por ejemplo. por su carácter o extensión. o sea. en el domicilio que se haya constituido. el artículo 212 de la LSC expresa: “Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. El cupón representa un derecho eventual y es un título accesorio al principal que se agotará en la recepción de un derecho determinado y desvalorizará consecuentemente a la acción a la cual accede. la libre transmisibilidad de las acciones. y significa que un bien determinado es propiedad de una persona. Estos cupones están destinados a la percepción de dividendos o bonificaciones. el cesionario resulta propietario de los títulos auque no accionista mientras no se produzca la pertinente inscripción. la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones. suscripción preferente. importa destacar que. El principio general es. las obligaciones y derechos de tal calidad recaen sobre el cedente. Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro”. Siendo el registro un recaudo de oponibilidad esencial. En cuanto a la prenda de las acciones. etc. imponiéndose de este modo la existencia exclusiva de títulos nominativos no endosables. Esta disposición es aplicable a los certificados”. El usufructo es un desmembramiento del derecho de propiedad. Respecto de las acciones que no tuvieren totalmente integradas. está obligado a permitir al socio el ejercicio de sus derechos. pero deberán juzgarse nulas aquellas que entrañen. g) Cupón: Los cupones están adheridos a los títulos-acciones para legitimar al tenedor a ejercer un derecho específico: cobro de dividendo. Pueden tener un régimen de circulación distinto al de los títulos a que van adheridos. Pueden establecerse cláusulas limitativas por vía estatutaria. sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. pues. la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios. Pese a que en algún momento puede considerárselo autónomo del principal y ser enajenado independientemente. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio corresponde al nudo propietario. los derechos emergentes de las acciones corresponden al propietario. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. En el artículo 218 se recepta el derecho real de usufructo y aclara que la calidad de socio le corresponde al nudo propietario. la prohibición de transferir. sin perjuicio de las acciones de repetición que luego podrá intentar contra el nudo propietario. Para el caso de usufructuarios sucesivos. mientras que el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo y no están comprendidas las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas. el ejercicio del derecho de opción para suscribir con preferencia un aumento de capital). los que extendidos a nombre de persona determinada confieren los derechos a quien ostente la tenencia efectiva y figure inscripto con su nombre en el título y en el libro de registro de acciones. debe realizar los pagos que correspondan. salvo pacto en contrario y el usufructo legal. h) Derechos reales: usufructo y prenda de acciones: . i) Transmisibilidad: Dispone el artículo 214: “La transmisión de las acciones es libre. pero que otro tiene el derecho de usarlo en determinadas condiciones. la posibilidad de emitir títulos al portador y aún nominativos endosables. En el caso de acciones escriturales. dentro de los diez (10) días de haberse inscripto. sin perjuicio de las limitaciones formales resultantes del régimen de nominatividad. sus comprobantes y estados respectivos” . el artículo 219 regula que en caso de constitución de prenda o de embargo judicial. el artículo 215 dispone: “La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. con relación a la transmisión de las acciones nominativas y escriturales. en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública. pero si abarca las ganancias derivadas de las acciones que se estiman por la capitalización. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales. Hasta ese momento.

Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer que tienen los socios: El artículo 194 reza: “Las acciones ordinarias. la debilitación de la participación de algunos accionistas en el espectro económico y político del ente a consecuencia de sucesivos aumentos de capital impuestos por eventuales mayorías ha determinado la instauración del derecho de preferencia y. propender a un mayor desarrollo de la empresa. Del mismo modo. entregándose acciones en proporción a las que cada accionista posee. El aumento del capital puede encontrar razón en múltiples circunstancias de la gestión societaria: favorecer la obtención de créditos. pues los importes de las acciones entregadas se consideran abonados con los aportes ya realizados (de ahí que estas acciones se denominan “liberadas” o “integradas”). sino que para su aumento o reducción se cumpla con los recaudos y exigencias legales que tutelan el interés de terceros y de los propios socios. en una o mas veces. Capitalización de utilidades: importa la incorporación al capital de las utilidades realizadas y liquidas que. entrega de acciones por adquisición de bienes o pago de servicios y la conversión de debentures u obligaciones negociales en acciones. la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. En estas modalidades de financiación interna no existe obligación de nuevas erogaciones para los accionistas. otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma . Cumplida la suscripción del nuevo aumento del capital social. sólo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio. sean de voto simple o plural. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá. la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión.903. etc. En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones. la sociedad puede exhibir en sus estados contables la nueva cifra de su capital social. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. solucionar problemas económicos. entregándose acciones a cambio. el aguamiento del capital social. otras modalidades de aumento de capital: así. pues tal contingencia sólo habilita a la sociedad a exigir el cumplimiento del contrato de suscripción o resolver el mismo. forma y condiciones de pago. dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración”.550 dedicada al capital de la SA. Los bonos se clasifican de la siguiente manera: 1. Entre los modos de financiación externa se encuentra la capitalización de deudas. de éste modo. Pero también es frecuente herramienta de manejos fraudulentos o alejados del interés social al que debe servir: en este orden de idea. encuadrados en lo que se denomina modos de financiación interna se destacan: 1. después de la ley 22. y emitir sus nuevos títulos accionarios. Los bonos de participación se abonan contemporáneamente con el dividendo. Ello explica el fundamento por el cual el legislador establece que los conceptos de “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente en la sección de la ley 19. 3. Existen no obstante. 2. y que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales.10 7) Bonos de goce y bonos de participación: Los bonos son títulos que puede emitir la sociedad. no se permite la emisión de nuevas acciones mientras las anteriores no hayan sido suscriptas para evitar la creación de un capital ficticio. El artículo 188 establece: “El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. A diferencia de los bonos de goce. el aumento previsto en el artículo 188 importa para los accionistas nueva suscripción de capital. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202. es decir que implica un desembolso para los socios. por ejemplo. no se distribuyen entre los accionistas. 8) Modificación del capital: I) Aumento del capital: La denominada “intangibilidad del capital social” no supone que éste sea inmodificable. Bonos de goce: Se otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación. Bonos de participación: Se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital. después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. es decir. Ahora bien. Revaluación de activos: es el medio por el cual se incorporan en las cifras el mayor valor adquirido por los bienes patrimoniales en virtud de la fluctuación monetaria generada en los periodos inflacionarios. 2. Capitalización de reservas: es el medio por el cual pasan al capital las reservas facultativas que se hubieran acumulado. de naturaleza diferente a las acciones. del derecho de receso del accionista que no pueda o no quiera efectuar el desembolso que implicaría suscribir el aumento. sin que ello quede afectado por la falta de integración de las acciones por los accionistas suscriptores.

en todo caso atiende a la situación de quien “puede hacerlo”. los directores o síndicos.903 ha instituido el derecho de receso a favor de los accionistas que no quieren o no pueden afrontar las nuevas obligaciones. Si se violare el régimen de control de la oferta pública. cuya nulidad puede ser reclamada por el propio o los accionistas perjudicados. el plazo correrá desde que el accionista tome conocimiento de la emisión. Plazo de ejercicio. Aumento por oferta pública: En caso de que los accionistas no hayan ejercitado su derecho de suscripción preferente. El plazo que tiene el accionista perjudicado para iniciar las acciones pertinentes. 195). la asamblea extraordinaria. ya que no basta aludir genéricamente a él para imponer limitaciones al derecho comentado. sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. . Limitaciones al ejercicio de derecho de preferencia: El artículo 197 dispone: “La asamblea extraordinaria. Como condición específica para la suspensión del derecho de preferencia. Adquisición de sus acciones por la sociedad: Disponen los artículos 220 y 223: “La sociedad puede adquirir acciones que emitió. puede resolver en casos particulares y excepcionales. Este interés social debe ser concreto y específico a una circunstancia determinada. 2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes” . pues tienen que concurrir con situaciones “particulares y excepcionales. tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones”. cuando el interés de la sociedad lo exija. o la sociedad. socios y terceros. el aumento de capital puede hacerse por oferta pública. o cuando hayan renunciado a hacerlo o resguardando el derecho de suscripción preferente. la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones. aún concurriendo estas modalidades. Pero.de los daños causados. cuando el interés de la sociedad lo exija”. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación. pese a que haya aumentos de capital. debiendo proceder a la cancelación de la emisión.11 clase en proporción a las que posea. con las mayorías del último párrafo del artículo 244. podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días. El derecho de preferencia asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantenerse dentro de la sociedad en la misma proporción que tienen. Si se hubiese omitido la publicidad. las acciones suscriptas tienen que ser “acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago obligaciones preexistente” . La ley 22. Si no fuese posible esa cancelación. este remedio no entraña solución integral al problema del “aguamiento” de la participación social de quien no esté en condiciones de suscribir su parte proporcional en el nuevo capital. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresadas en la forma establecida en el artículo 250. 196). Acción de nulidad: No respetados estos requisitos específicos que marca la ley o ejercitado arbitrariamente tendrá el accionista perjudicado acción para solicitar que se cancele dicha suscripción (art. excepto en el caso del artículo 216. el perjudicado podrá ejercer una acción de resarcimiento contra la sociedad y los directores solidariamente. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública. No obstante. sólo en las siguientes condiciones: 1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital. bajo las condiciones siguientes: 1º) Que su consideración se incluya en el orden del día. las emisiones son nulas y los derechos que otorguen son inoponibles a la sociedad. si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Ofrecimiento a los accionistas. no justifican por si solas la posibilidad de limitar o suspender el derecho de preferencia. La acción de cancelación puede ser promovida también por cualquier director o síndico para resguardar su propia responsabilidad. último párrafo. y la inclusión de la consideración puntual del tema en el orden del día.903 agregó el derecho de acrecer en forma proporcional a las acciones que hayan suscripto en cada emisión. también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Por ello. y posibilita extender los derechos a las acciones preferidas. Se asegura el conocimiento de todos mediante la publicación por tres días. es de seis meses a partir del vencimiento del plazo que tenía o debía tener para la suscripción preferente (art. que son responsables solidarios –junto con la sociedad. la reforma de la ley 22. no se mantenga la proporcionalidad entre ellas. Se requiere al efecto resolución de asamblea extraordinaria con la mayoría agravada del artículo 244 párrafo último.

los cuales pueden ver cercenadas sus garantías ante la reducción del capital. Lo normal en la emisión de acciones es que las acciones se emitan a la par. salvo prórroga por la asamblea. traería un enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204”. se utiliza para incentivar la inversión debido a la ventaja comparativa que supone suscribir títulos con un valor inferior. se destina a una reserva especial. El principio de la intangibilidad del capital determina la nulidad instaurada en la especie por el artículo 202. La emisión “bajo la par” significa emisión de acciones por debajo de su valor nominal. a) Reducción voluntaria: La reducción voluntaria es la que los socios deciden realizar efectivizando de esta manera una disminución en el monto primitivo del capital social. para el cumplimiento del objeto social. Su función es la de conservar los accionistas existentes el mayor valor real de la acción. pueden emitirse acciones bajo la par o con prima. se admite como excepción en las sociedades que coticen en bolsa y cuando la suscripciones sean a integrar en dinero efectivo. no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría”. La emisión con prima tiene como finalidad equiparar la situación de los nuevos socios con la posición de los antiguos accionistas. y deducidos los gastos de emisión. Esta prima debe ser fijada por asamblea extraordinaria. en relación con el patrimonio de la sociedad antes del aumento del capital social. “El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dent ro del término de un (1) año. es decir. 19. . Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194. que fijará la asamblea extraordinaria. pero no se podrá formalizar efectivamente la reducción si no son desinteresados o debidamente garantizados. El saldo que arroje el importe de la prima. es decir. descontados los gastos de emisión. Se podrá emitir con prima. que si se emitiera sin prima. El fundamento de la llamada “reducción por pérdidas” no es otro que evitar la publicidad engañosa de un capital social inexistente y prever las soluciones societarias a una eventual insolvencia de la sociedad. que paga el suscriptor de acciones de una sociedad cuyas acciones cotizan a la par. quienes participarían en igualdad de condiciones con los antiguos de la situación económica ventajosa que representa una empresa en marcha. II) Emisión bajo la par y emisión con prima: III) Reducción del capital: Podemos distinguir tres supuestos: reducción voluntaria. no obstante lo cual. excepto en el supuesto de la Ley N. cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave. dentro de los límites que deberá establecer. en determinados casos. Las disposiciones de estos artículos constituyen la excepción a lo que se puede considerar como regla en la materia. 3º) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore”.12 2º) Excepcionalmente. integra una reserva especial. con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. cinco días en diario de publicaciones legales y sujeta a la oposición de los acreedores. Supone la existencia de un capital excesivo para el desenvolvimiento de las actividades societarias. al valor nominal del cual consta dicha acción. Se debe realizar la publicación necesaria para la transferencia de fondos de comercio. lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación. conservando la igualdad en cada emisión.060. b) Reducción por pérdidas: Dispone el artículo 205: “La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social” . que es precisamente lo que se tuvo en mira al otorgar un crédito a la sociedad. Esta reducción voluntaria debe ser resuelta por asamblea general extraordinaria. reducción por pérdidas y reducción obligatoria. La “emisión con prima” es un sobreprecio del valor nominal de la acción. con informe fundado del síndico. Suspensión de derechos. Sin embargo. El tema se encuentra regulado en el artículo 202 que dispone: “Es nula la emisión de acciones bajo la par. c) Reducción obligatoria: Está regulada en el artículo 206 que establece: “La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital”. La oposición de los acreedores no suspende el trámite formal.

9) Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones: Este instituto. puede tratarse de una amortización total o parcial conforme las previsiones del estatuto.13 Si no realizan la reducción. si bien no está previsto un régimen específico de responsabilidad debe entenderse que le es aplicable a los directores y síndicos la acción individual de responsabilidad prevista por el artículo 279 de la LSC. por la cantidad de acciones en que se fracciona el capital. que no ha sido previsto en la ley 19. si las acciones son amortizadas en parte. La buena fe consistirá en la ignorancia de que. Debe existir una resolución de asamblea general extraordinaria. surge de la necesidad de dotar de fondos de refresco a la sociedad. 10) Reintegro del capital: Este mecanismo procura que los socios a través de nuevos aportes efectúen nuevos desembolsos para ser aplicados al activo social. mediante el acrecentamiento del patrimonio social en la medida necesaria para que el exceso de los valores del pasivo coincidan con la cifra del capital. por lo que no se entregan nuevas acciones o participaciones. al no propiciarse por el directorio la creación de reservas extraordinarias. En cambio si la amortización es total. la situación política y/o patrimonial del socio. siendo invariable. El procedimiento de amortización de acciones debe estar previsto en el estatuto. Si bien este instituto ha recibido la adhesión de la doctrina y jurisprudencia mayoritaria. al cual se le ha cambiado de denominación para evitar que dicho mutuo engrose el largo pasivo de la sociedad. El artículo 244 párrafo 1º dispone: “La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado” . c) Aprobado por la decisión de la asamblea. Finalmente. no es difícil advertir que bajo él se disfraza un préstamo mercantil de carácter gratuito. o no aprobarse ellas por la asamblea. reembolsando su valor al accionista. El reintegro es un recuso financiero que entraña la obligación de los socios de integrar nuevos aportes con la única finalidad de engrosar el patrimonio social. las utilidades no se habían producido. 12) Dividendos: Por dividendo se entiende la parte correspondiente a cada acción resultante de dividir la utilidad líquida y realizada del ejercicio dispuesta a distribuir. 11) Amortización de acciones: La amortización de acciones se da cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y liquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellas. sobre el punto que fije la amortización y asegure la igualdad de los accionistas. en realidad. a demás del justo precio. 225: “No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe”. Según el art. El dividendo debe necesariamente resultar: a) De ganancias realizadas y líquidas. el reintegro no implica una modificación del capital. Esta amortización se produce en aquellas acciones totalmente integradas y con ganancias realizadas y líquidas. como ha señalado la doctrina. En estricto rigor. se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. . sin modificar la cifra nominal del capital. asumiendo también el carácter de “irrevocables” a efectos de que el suministrante o dador de tales fondos evite reclamarlos antes de producirse el aumento del capital. que se imputan (los fondos) como “aportes” para ser capitalizados en una futura asamblea a celebrarse. a favor de quienes puedan resultar perjudicados por tal situación.550. por ende. pues a lo que tiende es a su mantenimiento. los mismo se anularán. reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuentas con el mismo efecto. d) Distribuido. b) Del balance regularmente confeccionado.

en el sentido de que no funciona ininterrumpidamente durante toda la existencia de la sociedad. son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio”. Su implementación a través del contacto con terceros queda atribuida al órgano competente en la materia. los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones”. sino que el órgano de administración es el que la implementa o ejecuta. El orden del día cumple una finalidad informativa y a la vez de garantía en cuanto a que los accionistas (o los administradores) no pueden ser sorprendidos con la introducción de temas o cuestiones ajena al objeto de la reunión. Es un órgano no permanente de la sociedad. Las decisiones asamblearias que se adoptan de acuerdo con la ley y con el estatuto son obligatorias para la sociedad y los socios. 2. 3 Clases de asambleas: Pueden diferenciarse las asambleas en: 1. porque el órgano de gobierno no tiene otra función que la de formar o integrar esta voluntad social. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Lugar de reunión. 2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título. 1) Competencia de la asamblea: El artículo 233 del la LSC dispone: “Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235. Órgano de gobierno: La asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad. Cumplimiento. Por los accionistas que participan: a) Generales. conforme lo regula el artículo 233.14 Con relación a los dividendos anticipados. Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto. 4. la decisión de la asamblea no tiene una posibilidad de ejecución per se. son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. En todos estos casos los directores. Sus decisiones. excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299. Obligatoriedad de sus decisiones. 3º) La elección de los encargados de suscribir el acta”. La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y cada una de las etapas formativas de la voluntad social. . Es el órgano de gobierno de la sociedad. La asamblea tiene competencia fijada por la ley. por cuanto su competencia es exclusiva y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la sociedad. salvo: 1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Sus facultades son indelegables. Por lo general. para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. 2) Orden del día: Dispone el artículo 246: “Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día. en tanto respeten el estatuto y el ordenamiento legal. Puede definirse a la asamblea como la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos. Son características de las asambleas de accionistas: 1. 5. que siempre es el órgano de administración. porque atañen a todos los socios. 3. el artículo 224 segunda parte establece: “Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales. Bolilla nº 13: Sociedad anónima. sino cuando es convocada por el órgano competente.

excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones. en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. si los estatutos no fijaran una representación menor. Dos son los casos de asamblea especial: cuando los derechos de una clase pueden verse afectados. el directorio u órgano convocante debe proceder a realizar “…publicaciones durante cinco (5) días. se destaca la taxatividad de la enumeración que hace el artículo 234. y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. 3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia. 4º) Fusión. Asamblea en segunda convocatoria. Asamblea unánime. 1º en cuanto alude a “toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad” que le competa por disposición de la ley. transformación y disolución de la sociedad. 2. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes. Por los temas que se consideran: a) Ordinarias: Su competencia está determinada por el artículo 234 que prescribe: “Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general. En el supuesto de convocatorias simultáneas. memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio. 7º) Emisión de bonos”. la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente”. 2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución. escisión. en el diario de publicaciones legales. Efectuada la convocatoria por el directorio. si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera. En cuanto a la competencia de la asamblea ordinaria. la modificación del estatuto y en especial: 1º) Aumento de capital. nombramiento. como la elección de los directores que le tocan. estado de los resultados.15 b) Especiales. . salvo el supuesto del artículo 188. b) Extraordinarias: Su competencia está prevista en el artículo 235 que establece: “Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. 6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones. la sindicatura o el consejo de vigilancia. fecha. grupo o categoría de acciones. 3º) Rescate. o cuando la clase debe ejercer derechos propios. Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio”. 5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197. el consejo de vigilancia o los síndicos. orden del día. forma y condiciones de pago. o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social. consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. reembolso y amortización de acciones. auque cabe destacar la mayor amplitud que supone la parte última del inc. para las sociedades a que se refiere el artículo 299. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea. b) requisitos de reunión y c) requisitos de deliberación y voto. que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo. remoción y retribución de los liquidadores. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión. hora y lugar de reunión. el estatuto o sometan a su decisión el directorio. a) Requisitos de convocatoria: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley. Si el directorio o el síndico omite hacerlo. y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. por lo menos y no más de treinta (30). en cuento afecten a los integrantes de una clase. Además. distribución de ganancias. con diez (10) de anticipación. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. 4) Aumentos del capital conforme al artículo 188. 2º) Reducción y reintegro del capital. 4) Etapas para la adopción de decisiones asamblearias: La doctrina nacional las resume en tres: a) requisitos de convocación. requisito del cual no están exentas las asambleas unánimes. en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

salvo que el estatuto exigiere uno mayor. En asambleas ordinarias. los síndicos. y de proclamar y asentar en actas los resultados de las votaciones. La reforma de la ley 22. los int egrantes del consejo de vigilancia. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. caja de valores u otra institución autorizada. con la firma certificada en forma judicial. los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales. Podemos tener distintos supuestos: a) En asamblea ordinaria en primera convocatoria: mayoría de acciones con derecho a voto. por otro. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios. las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Asimismo. para ser válidos.903 ha limitado de este modo los alcances de la inhabilitación que preveía el régimen anterior. tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. . Las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea quien tiene facultades ordenadoras. o quien designe la asamblea. librado al efecto por un banco. Las decisiones adoptadas antes de pasar a cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes de su reanudación. Sólo pueden participar en la segunda reunión los accionistas que habían asistido a la primera. cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida”. los gerentes y demás empleados de la sociedad. c) Requisitos de deliberación y voto: La asamblea sólo puede deliberar validamente si se reúne el quórum previsto por la ley 19. Se trata de la persona que toma en nombre de la sociedad la conducción del proceso asambleario. Pero no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa. que servirán para la admisión a la asamblea. los accionistas pueden hacerse representar válidamente. notarial o bancaria. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios. su adecuada deliberación. c) En la asamblea extraordinaria en primera convocatoria: 60% de acciones con derecho a voto. asumiendo la responsabilidad de asegurar su formal constitución. El quórum es el número mínimo de capital representado en la asamblea que autoriza la deliberación válida de la asamblea. impide la formación de mayorías con intereses contrarios al de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado.16 La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto”. provocando no pocos inconvenientes (principalmente respecto de las anónimas familiar) cuando en la asamblea sólo se encontraban presentes accionistas que eran además directores. b) Requisitos de reunión: Para asistir a las asambleas. con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. salvo disposición en contrario del estatuto”. que les vedaba asimismo votar sobre la aprobación de los estados contables. d) En asamblea extraordinaria en segunda convocatoria: 30 % de acciones con derecho a voto. Las decisiones o acuerdos asamblearios. incluso los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto. pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. para su registro en el libro de asistencia a las asambleas. Durante la celebración del acto asambleario. ejercitándola normalmente el presidente del directorio o la autoridad convocante. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad. En la asamblea.550. deben reunir las mayorías previstas legalmente: 1. los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores. En este sentido dispone el artículo 239: “Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. documentos de identidad y número de votos que les corresponda. todos los accionistas gozan del derecho de voz. o de aquellos accionistas que se declaren con interés contrario. en primera o segunda convocatoria. Por su parte la ley establece que: “El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad. Por un lado. la norma reconoce la primacía del interés social por sobre el individual de los socios y. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez. a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. los directores. o sea que no se tomarán en cuenta los votos de los directores si se discute su gestión. quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias. b) En la asamblea ordinaria en segunda convocatoria: cualquier número de acciones presentes.

inderogable e irrenunciable anticipadamente por cláusulas insertas en el estatuto social. Escisión. el ejercicio del derecho de receso deberá efectuarse dentro del quinto día de la clausura de la asamblea. Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta. el derecho sólo le corresponde a los accionistas disconformes de la sociedad incorporada. 4. . en razón de la función social que cumple de tutelar el interés del socio frente a las decisiones de la mayoría. de separarse de la sociedad. salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”. Continuación de la sociedad por haber quedado sin efecto. es decir por mayoría absoluta de votos. por el presidente y los socios designados al efecto. de la transferencia del domicilio al extranjero. 8. del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital. así como la libertad del socio que no comparte tales modificaciones. el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido. 2. las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto. La última parte del artículo 244 establece: “Cuando se tratare de la transformación. pues ella conserva su individualidad y la única modificación consiste en un aumento de capital. excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones. dentro de los quince (15) días de su clausura”. prórroga o reconducción. Dicha acta debe estar confeccionada y firmada dentro de los cinco días. Constituye uno de los derechos individuales del accionista. 9. la cual debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación. 6.17 2. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión. Aumento de capital de competencia de asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio. 1. la disolución operada por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de las acciones. En las asambleas extraordinarias las decisiones se toman de la misma forma. tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria.e iguala a todas las acciones si hubiese algunas con voto plural Finalmente. Transformación. de la disolución anticipada de la sociedad. pues en ambos casos los accionistas disconformes pueden vender libremente sus acciones en caso de disconformidad con la resolución adoptada. es decir. 10. por lo que se lo ha considerado como una institución de orden público. Fusión. 5. excepto en las sociedades que hacen ofertas pública o cotización de sus acciones. Mediante su ejercicio se respeta la libertad del ente social de modificar sus estatutos. el plazo se establece dentro de los quince días de esa clausura. En caso de cuarto intermedio debe computarse desde la fecha de la asamblea reanudada y concluida. Prorroga o reconducción. Transferencia del dominio al extranjero. En caso de fusión por incorporación. más no a los de la incorporante. de carácter inderogable. Reintegración total o parcial del capital. dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea. Accionistas legitimados: Dispone el artículo 245 de la LSC: “El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión. Cambio fundamental del objeto. clausurado el acto asambleario. Retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de acciones. consistente en la facultad conferida por la ley a los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos de importancia trascendente para la sociedad. Es decir que en estos casos la ley exige la mayoría absoluta de votos que confiere la totalidad del capital –no de los presentes. 3. con reembolso del valor de sus acciones. sin aplicarse la pluralidad de voto. mediante su declaración unilateral recepticia e inequívoca de voluntad. las formas de votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones. En relación con los “ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea”. de retirarse de ella. 5) Derecho de receso: El derecho de receso es un derecho individual de todo accionista. la existencia de un derecho bilateral de libertad. Plazo de ejercicio: En el caso de los accionistas presentes “que votaron en contra” de la decisión. por decisión de la asamblea extraordinaria. 7. Causales: La ley contempla causales de procedencia del derecho de receso basadas en situaciones generadas por decisiones asamblearias o sanciones que alteren la transmisibilidad de la participación accionaria.

En actos a realizarse entre la convocatoria y la reunión. desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94. previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad”. En la convocatoria. 4. inciso 9). el juez puede a pedido de parte suspender la ejecución de la resolución impugnada. miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor” . y nulidad relativa en los demás casos. dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea”. En la votación y en la proclamación de la misma. 6. sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores. Por falta de capacidad en la sociedad. Por falta de competencia de la asamblea. También pueden impugnarla los directores. El plazo no es aplicable al caso de nulidad absoluta. la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. el artículo 251 dispone: “La acción se promoverá contra la sociedad. Como medida cautelar. la ejecución de la resolución impugnada. Conforme al artículo 253 de la LSC. En la confección del acta. 5º del artículo 245: “Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. b) Existencia de vicios de fondo: 1. 4. o afecten derechos inderogables de los accionistas. La normativa importa una condición resolutoria. . Respecto de la promoción de la acción.18 Caducidad del derecho: Dispone el artículo 245 inc. 2. por ante el Juez de su domicilio. 3. en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento. Reembolso: Establece el inc. el estatuto o el reglamento. 5. 6) Impugnación de las resoluciones: Dispone el artículo 251 de la LSC: “Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley. Las nulidades absolutas se refieren a decisiones que contravengan disposiciones de orden público. El término para interponer la impugnación es un término de caducidad y no de prescripción. salvo los casos de retiro voluntario. corresponderá determinar si se trata de una cuestión de nulidad absoluta o relativa. La voluntad del accionista recedente equivaldrá a una expectativa de separación hasta que se cumpla el plazo de “gracia”. En la constitución del acto y en la reunión en sí. 2. o sea de actos que afectan la existencia misma del colegio. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. que la jurisprudencia estima que es no compurgable ni confirmable. Además. responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas. se notifica a la sociedad y se adoptan medidas cautelares. en cada uno de los casos. si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros. Los casos de nulidad de deliberaciones y resoluciones asamblearias pueden ser determinados en: a) Existencia de vicios formales de procedencia: 1. 3. los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso”. dentro del plazo se acumulan las acciones. En este sentido dispone el artículo 252: “El Juez puede suspender a pedido de parte. pues no se suspende ni interrumpe y es común para todos. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso. en este caso. puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. síndicos e integrantes del consejo de vigilancia”. Por vicios en los votos decisivos. En la deliberación. El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago”. síndicos. distinción que tiene trascendencia fundamental respecto de los titulares de la acción. 4º de la LSC: “El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. Por ilicitud del contenido de la resolución. Responsabilidad de los accionistas: Dispone el artículo 253: “Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas.

con las facultades conferidas por la ley y los estatutos. El artículo 255 dispone que la administración deberá estar a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores designados por la asamblea de accionistas. Bolilla nº 14: Sociedad anónima. se desenvuelve en la esfera interna de la sociedad. deben tener en ella uno real. La elección de los directores es efectuada. es obligatorio que el directorio se componga al menos por tres miembros. el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad del cargo. y en tal sentido el artículo 264 establece: “No pueden ser directores ni gerentes: 1º) Quienes no pueden ejercer el comercio.903 incorporó la exigencia de que los directores constituyan domicilio especial en la República. Los directores deberán prestar caución. No cualquier persona puede llegar a ser director de la SA. hasta diez (10) años después de su rehabilitación. los condenados por delitos cometidos en la constitución. Obviamente en caso de directorio unipersonal. al respecto. Si se establece que la asamblea es quien determina el número de directores. los condenados por hurto. Órgano de administración y representación: La ley societaria marca una clara diferenciación entre la administración de la SA. la representación será detentada por ese único director. debiendo encontrarse esta determinada en el estatuto. Para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones. integrado por directores. en tanto que la mayoría absoluta de ellos. en tanto que la presidencia al desplegar su actuación. si lo es por suscripción pública. robo. cohecho. los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación. socios o no. en el caso del primer directorio. esencial y colegiado. Es quien tiene el manejo de la sociedad. Para ser director no es necesario revestir la calidad de accionista. Por ello se afirma que el órgano de administración (directorio). en caso de que existiere y se le reconociere la facultad de designar a los directores. el estatuto debe especificar el número mínimo y máximo permitido. o mediante la asamblea constitutiva. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena. más allá que no está prohibido que lo sean y que estatutariamente se pueda exigir que tengan la calidad de tales. 4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad. elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas. el que dispone del dinero y quien tiene a su cargo la producción de ganancias o eventualmente de perdidas. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa”. al desarrollar la función de gestión interna. que tiene a su cargo la administración de la sociedad. emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública. hasta dos (2) años del cese de sus funciones”. funcionamiento y liquidación de sociedades. los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta. 3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos. 2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación. si se trata de la constitución por acto único. defraudación. El directorio es el órgano más complejo regulado por la ley. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. al constituirse el ente.19 Revocación del acuerdo impugnado: La LSC establece que: “Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. 1) El directorio: El directorio es el órgano permanente. Los directores subsiguientes se elegirán mediante designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria de accionistas. incluso en el caso en que exista consejo de vigilancia y se disponga que éste sea quien designe a los miembros del directorio. con relación a terceros. La reforma de la ley 22. es decir de accionistas. lo hace en la esfera externa. o por el consejo de vigilancia si así lo dispusiere el estatuto. encomendada al directorio y la representación social que corresponde al presidente del directorio. La LSC establece que el director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea. a) Forma de elección de los directores: . o el consejo de vigilancia.

5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar. depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. hayan o no formulado la notificación. Elección por voto acumulativo: La elección por voto acumulativo persigue la obtención de representantes de la minoría en el directorio. Es un derecho de los accionistas que surge de la ley sin necesidad de previsión contractual al respecto y que se limita a la elección hasta un tercio de las vacantes. A tenor del texto legal (en cuanto refiere a cada una de las clases) se entiende que. eligiendo por clase uno o más directores cuando el estatuto así lo prevea y. acerca de las notificaciones recibidas. En caso de silencio del estatuto. en cuyo caso la duración podrá extenderse hasta cinco años. a cuyo efecto reglamentará la elección. y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos. b) Duración: El estatuto debe precisar el término por el que el director es elegido. hasta completar la tercera parte de las vacantes. otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes. como las acciones preferidas sin derecho a voto. 9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema. se entiende que el término previsto es el máximo autorizado. Sin perjuicio de ello. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada. reglamente. Procedimiento. si fuesen al portador. individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y. antes de la emisión del voto. aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. en consecuencia. Este procedimiento pretende que todas las categorías de acciones tengan representación en el órgano de administración. en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados”. gozan de voto aun aquellas clases que no lo otorgan. No obstante el plazo señalado. 8º) El resultado de la votación será computado por persona. o más correctamente “por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión”. el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. el que no puede exceder de tres ejercicios salvo cuando hallan sido designados por el consejo de vigilancia. a tales efectos. 6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural. . La ley prevé también otras dos posibilidades de designación de directores: 1. 3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente. salvo los casos de los artículo 264 y 276”. si reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio. Elección por categorías: Dispone el artículo 262: “Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista. a mera pluralidad de votos. si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo. Remoción. se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. Dispone al respecto el artículo 263: “Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. 2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir. todos quedan habilitados para votar por este sistema.20 La elección que efectúa la asamblea ordinaria se hará. superando a los obtenidos por el sistema ordinario. El estatuto no puede derogar este derecho. Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma: 1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente. no pudiendo exceder tal límite en ninguna circunstancia. pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262. 2. inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto. 7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase. 4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente. como cualquier otra decisión de dicho cuerpo.

resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia. La disposición este articulo ha provocada una polémica doctrinaria respecto de si una persona jurídica puede o no ser directora de la SA. las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones pueden remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o técnico-administrativas mediante opciones de compra de acciones. y se incrementará proporcionalmente a la distribución. El órgano exclusivamente encargado es la asamblea general de accionistas. Los directores no podrán votar por correspondencia. A los fines de la aplicación de esta disposición. sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas. mediante preceptos de reemplazo de los directores. Sólo de lo contrario el renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto se pronuncie la próxima asamblea. El directorio deberá aceptar esa renuncia. en la primera reunión que celebre con posterioridad a su presentación. d) Renuncia: No se halla condicionada a momento alguno la presentación de la renuncia por parte del director. que fue reformado por la ley 22. a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día”. Si bien la renuncia del director no requiere justa causa. Su responsabilidad será la de los directores presentes”. en su defecto. debiendo el tema estar contemplado en el orden del día en forma clara. g) Carácter personal del cargo: La LSC en el artículo 266 establece: “El cargo de director es personal e indelegable. pero ella sólo es posible en cabeza de otro director mediando quórum. los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea. Se fijan un monto máximo y un monto mínimo para el caso que no se repartan dividendos. h) Funcionamiento y reuniones del directorio: Conforme al artículo 260: “El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.21 Pese a la temporalidad del cargo del director.903 atento a la necesidad de su coordinación con el nuevo texto del artículo 284 que prevé la posibilidad de prescindencia de la sindicatura para aquellas no comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299. el número de los integrantes era impar. si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento”. no se prive a los socios de los beneficios sociales. Dentro de estos límites. e) Remoción: Los directores son libremente removibles o revocables. si existiera quórum. por ejemplo. por lo tanto el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes” . . no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos. En caso de vacancia. no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. por esa vía. En este sentido el artículo 258 de la LSC.903 impuso un quórum basado en la mayoría absoluta. según la previsión del artículo 256 de la LSC. incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente. siempre que aquella no afecte su funcionamiento regular y no fuese dolosa o intempestiva. f) Remuneraciones: Dispone el artículo 261: “El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia. frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados. Muiño y Zunino se inclinan por la afirmativa. la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. La ley 22. Este artículo establece pautas máximas para pagar honorarios a los directores. Se trata de una figura de orden público. la ley admite la delegación del voto. con el fin de que. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso. dispone: “El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. cuando fuere abusiva genera responsabilidad para el renunciante. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas. c) Suplencia: La ley societaria contiene normas que tratan de asegurar el mantenimiento del órgano ejecutivo necesario. cabe recordar que. incluso cuado la elección haya sido efectuada por el consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores. los directores son reelegibles sin límite alguno. hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. lo cual traía aparejado singulares problemas de interpretación cuando. La redacción anterior de este artículo establecía un quórum de funcionamiento que debía ser la mitad más uno de sus integrantes. pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre. La función no se puede delegar.

sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.22 Por su parte. o sea. corresponde decir que el directorio requiere que sus decisiones queden registradas. el cumplimiento de las labores ejecutivas dentro de la administración puede estar a cargo de un comité ejecutivo o de una gerencia. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar”. imágenes o palabras. Responsabilidad. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan. con los miembros del directorio comunicados entre si por medio de transmisiones simultáneas de sonido. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables. Su designación puede recaer sobre directores o terceros. Comité ejecutivo: Sobre el particular dispone el artículo 269: “El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. los gerentes responden solidariamente con directores. un resumen de las deliberaciones. por medio del mecanismo indemnizatorio. miembros del consejo de vigilancia y síndicos por los daños que en su actuación irroguen a la sociedad. Gerentes: Otra forma de organización de las funciones ejecutivas del directorio es la designación de gerentes nombrados por el directorio y libremente revocables. el cómputo del quórum se hará sobre la base de los miembros presentes. en éste último caso. irrogando con ello un perjuicio al patrimonio social. sin perjuicio de su responsabilidad frente a los directores por los actos que le sean imputables. 1. que busca a posteriori la reintegración del patrimonio social injustamente perjudicado por la mala gestión (ilegal. El primero de ellos dispone: “Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Además de esa responsabilidad. una vez cada tres (3) meses. observando las normas legales y estatutarias que regulan su desempeño. Finalmente. El instrumento que registra esas decisiones es el acta de directorio. sin perjuicio de poder hacerlo la asamblea. La convocatoria será hecha. y no excluye ni restringe la responsabilidad de los directores. La facultad de designarlos es del directorio y la revocación le corresponde también a éste. salvo disposición en contraria de estatuto. esto es. En su defecto. Si los administradores descuidan aquel interés o actúan de modo que estén en oposición con él. el artículo 267 establece: “El directorio se reunirá. de la protesta que pueda formular cualquiera de los directores presentes. El régimen de responsabilidad aparece así como equilibrio jurídico a las facultades amplias de gestión. como límite que fija el marco lícito de la gestión del interés social. La regla básica está fijada en los artículos 59 y 274. En el . Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores”. El estatuto de las sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública puede prever la reunión a distancia. podrá convocarla cualquiera de los directores. Las funciones que pueden encomendarse a los gerentes son exclusivamente las funciones ejecutivas de la administración. o violan las normas legales y estatutarias que les imponen especiales deberes.903 consideró conveniente establecer la reunión obligatoria del directorio una vez cada tres meses. por lo menos. El acta deberá ser firmada por todos los presentes. salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones. en lugar de la reunión mensual que preveía el régimen anterior. i) Labor ejecutiva: Comité ejecutivo y gerentes: Si bien el directorio realiza la administración de la sociedad. la gestión ordinaria de los negocios sociales. En tal caso. El acata que debe labrarse de cada reunión contendrá la indicación de los directores y síndicos presentes. que deberán ejercer las funciones de vigilancia sobre ellos. Todo ello sin perjuicio de las disposiciones estatutarias y las que deban celebrarse a pedido de cualquier director. ilimitada y solidariamente. El comité ejecutivo se justifica en sociedades con directorios numerosos. los resultados de las distintas votaciones realizadas. La ley 22. j) Responsabilidad: El órgano administrativo tiene el deber fundamental de desarrollar su actividad en interés del ente. antiestatutario). 2. se consigue mayor eficiencia en el manejo de la administración. han de responder de sus culpas ante los socios y los terceros. El órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones y las actas serán confeccionadas por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización dentro de los cinco días de celebrada la reunión. sin que por ello disminuya la responsabilidad de todo el órgano en su conjunto. de ese modo. por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”. pero actúa también a priori.

23 artículo 59 se ha establecido una pauta de conducta objetiva. Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. c) Planificación: El administrador debe establecer un plan de negocios teniendo en cuenta el estado actual de la sociedad y el objeto que procuran realizar los socios. Obrar con lealtad significa que debe desempeñarse con honradez y sinceridad. los accionistas y los terceros. c) No utilizar los activos de la sociedad. salvo que esté autorizado. importa que el administrador deba actuar postergando los intereses personales que vayan en desmedro de los intereses sociales. Debe organizar procesos internos tendientes a anoticiarse sobre el funcionamiento de la persona jurídica que tiene a su cargo. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. con especificidad en la competencia para los negocios que hacen al objeto social. La lealtad tiene los siguientes componentes: a) Prevenir un interés contrario: El interés contrario se puede dar cuando el administrador compite con la sociedad. debe estar formado y capacitado para poder desarrollar el objeto social. del estado y funcionamiento del activo de la sociedad así como también el de las actividades de los socios. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. para los directores en virtud del deber de lealtad. ya sea realizando el mismo la actividad o por medio de un tercero. Mediante la lealtad se debe controlar el componente tecnológico.. así como por la violación de la ley. Se exige al administrador idoneidad y eficiencia en el desarrollo de su labor. mantiene este deber. Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior. la ley no prohíbe al accionista la actividad en competencia con la sociedad como lo hace respecto de las sociedades por parte de interés. secretos. Debe estar formado antes o inmediatamente después de asumir su cargo. d) Celebrar contrato con la social dentro de las condiciones del mercado: En este sentido. que conocen en ocasión de su función. el artículo 271 de la LSC dispone: “El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. Dada la calidad de su participación en el ente. Con relación a este tema. en cambio. d) Fiscalización: Se debe llevar el control financiero de la sociedad. el artículo 273 de la LSC dispone: “El director no puede participar por cuenta propia o de terceros. En este punto podemos decir que el deber del administrador tiene un contenido negativo pues deberá dejar de lado sus propios intereses en aquellos casos en que se genere un conflicto de intereses. es decir que el administrador no debe estar en mejores condiciones que terceros. la diligencia de un buen hombre de negocios es la aptitud profesional para el exitoso desempeño de la actividad que constituye el objeto social. la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto. abuso de facultades o culpa grave. Exención de responsabilidad. los directores o la sindicatura en su caso. so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59”. el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo. por el mal desempeño de su cargo. b) Información: El administrador debe conocer la estructura de la sociedad. No hay planificación sin control. Existen una serie de elementos relacionados con la diligencia que debe poseer el administrador: a) Pericia: El administrador debe tener solvencia técnica. sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero”. ya que su actividad debe redundar en beneficio de la sociedad. Si desaprobase los contratos celebrados. el artículo 272 establece: “Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad. en actividades en competencia con la sociedad. La lealtad también exige que los contratos que celebre el administrador con la sociedad se concierten en las condiciones del mercado. Por su parte. . salvo autorización expresa de la asamblea. el reglamento o decisión asamblearia. El otro artículo que marca la responsabilidad de los directores es el 274. deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. etc. según el criterio del artículo 59. toda vez que son ellos quienes están en condiciones de utilizar las informaciones. b) No competir con la sociedad: En este sentido. Es un componente deontológico. para su provecho personal. so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59”. Dicho artículo reza: “Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad.

la ley prevé la posibilidad de extinción de responsabilidad de los directores y gerentes cuando mediare aprobación de su gestión o renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general. Finalmente. al síndico. 2.dispone de una acción individual para conseguir la reparación del perjuicio directo que el administrador haya podido causar en su patrimonio personal. que se diferencian por sus titulares y por el patrimonio que tienden a resarcir. ya que no puede afectar a los acreedores cuyo interés en reestablecer la responsabilidad para el saneamiento patrimonial de la sociedad es predominante. Quiebra: ARTICULO 278. cualquier accionista puede promoverla. Condiciones.24 Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció. se ejercerá por los acreedores individualmente”. La acción individual busca resarcir un daño directo al patrimonio individual. que se haya producido por lesión al patrimonio societario. sea un socio o un tercero –que haya sido damnificado por los representantes. Efectos. No exista violación de la ley. si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. No exista oposición de minoría del 5% del capital social. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. o por haberla privado de ganancias (lucro cesante). La acción está enderezada no sólo a satisfacer los daños causados a la sociedad. sin perjuicio de admitir el ejercicio de la acción por otros interesados en el mismo objeto (socios o acreedores de la sociedad). contados desde la fecha del acuerdo. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses. — En caso de quiebra de la sociedad. sin necesidad de impugnar la decisión mayoritaria. Acción de responsabilidad. en este tipo social se encuentran separadas las funciones de administración y representación. 1. siempre que: 1. ejercitables por los acreedores sociales. La minoría opuesta a la extinción puede ejercitar la acción de responsabilidad en nombre de la sociedad. y no el indirecto. Esta acción está regulada en los artículos 276. Bolilla nº 15: Sociedad anónima. en su defecto. j) Acciones de responsabilidad: La exigibilidad de las reparaciones por los daños y perjuicios ocasionados por los actos u omisiones en que incurran los administradores. debe efectuarse mediante acciones societarias. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. es decir. Acción social: Para obtener la reparación del daño producido en el patrimonio social está la denominada acción social. ejercicios: ARTICULO 276. o se ejerza la acción judicial”. sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. Esta deliberación es ineficaz si la sociedad cae en estado de liquidación coactiva o concursal. sino también por haber ocasionado una efectiva disminución patrimonial. a la autoridad competente. 2. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día. 2) El presidente: órgano de representación: Como ya se expresó. la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y. Acción de responsabilidad: facultades del accionista: ARTICULO 277. previa resolución de la asamblea de accionistas. estatuto o reglamento. Órgano de fiscalización: Sindicatura . porque la asamblea misma no puede aprobar retroactivamente tales actos: escapan a sus atribuciones. correspondiéndole al presidente del directorio esta última. a la asamblea. Se evitan las maniobras para impedir el ejercicio de las acciones de responsabilidad. El artículo 268 establece: “La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58”. 277 y 278 que disponen: “Acción social de responsabilidad. cuyo titular es la propia sociedad. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275. si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio. Acción individual: Cualquier persona. requiriéndose un nexo causal entre el daño producido y el hecho imputable a los directores. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad.

Según los fundamentos de la Exposición de motivos de la ley 22. a) Designación: La sindicatura se integra por uno o más síndicos. por órganos de la sociedad (la sindicatura y el consejo de vigilancia) y en su caso por auditores contratados por este último. los colaterales hasta el cuarto grado. En aras de simplificar trámites. unipersonal o colegiado. 2º) Los directores. de la gestión de la empresa. La contrapartida es el otorgamiento a los socios del derecho de inspección y control individual en los términos del artículo 55 de la LSC. indelegables e irrenunciables. con atribuciones inderogables. excepto en las sociedades anónimas abiertas en que necesariamente su número debe ser impar. 1) Sindicatura: La sindicatura es un órgano permanente e independiente del directorio para la vigilancia administrativa y para el control de la contabilidad. o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales. cuya designación y revocación compete a la asamblea. Se trata de un órgano obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativo para las sociedades anónimas cerradas. y aún de los de gobierno. careciendo de relevancia para el supuesto la acción de voto plural. eventualmente. se prevé que en el caso de que resultare incluida la sociedad en el artículo 299 de la LSC. Dado que las funciones del síndico no se resumen en lo meramente contable. la posibilidad de prescindir de la sindicatura persigue aligerar la estructura societaria en el espectro de aquellos entes en que por su objeto o dimensión la existencia del órgano de fiscalización interna puede ser gravosa. encargado de la fiscalización de la sociedad. El control es de legalidad de los actos de gestión. también por una sociedad civil constituida exclusivamente por estos profesionales y con responsabilidad limitada. sin que resulte necesario reformar el estatuto. corresponderá la designación de síndico sin necesidad de reforma. conveniencia o merito de ellos. gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante. pero no de la oportunidad. y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales”. y cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado. El artículo exige título habilitante. en razón de su capital. conforme al artículo 264.903 ha incorporado la posibilidad de que las sociedades no comprendidas en los diferentes supuestos del artículo 299. puede aplicarse el sistema por clases de acciones o por voto acumulativo. la asamblea que así lo resolviere deberá designar síndico. 3º) Los cónyuges. con título habilitante.25 Privada Fiscalización Consejo de vigilancia Permanente Pública Limitada Fiscalización privada: Por fiscalización interna de las sociedades por acciones debe entenderse el control de su administración y. reformado por la ley 22. c) Inhabilidades e incompatibilidades: Dispone el artículo 286: “No pueden ser síndicos: 1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores. La actuación del síndico se concreta en un control de legitimidad. los parientes con consanguinidad en línea recta. lo que asegura idoneidad en la materia. Las funciones de los síndicos se enfocan hacia el interior de la compañía.903. los socios tienen el derecho de control que confiere el artículo 255. b) Requisitos: Dispone el artículo 285 de la LSC: “Para ser síndico se requiere: 1º) Ser abogado o contador público. en la que cada acción otorga un solo voto. Su designación es realizada por la asamblea de accionistas. . El último párrafo del artículo 284 de la LSC. la ley permite el desempeño del cargo por un profesional en ciencias económicas o abogacía. 2º) Tener domicilio real en el país”. inclusive. En torno a la forma de elección por la asamblea. prescindan optativamente de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En esta hipótesis.

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea. el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso. mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. los puntos que considere procedentes. cuando omitiere hacerlo el directorio. No obstante ello. así como las obligaciones y su cumplimiento. que no puede exceder de tres ejercicios. por lo menos. la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores”. Si hay una causal de impedimento y el síndico no denuncia la misma. pero sin voto. sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto: 1º) Fiscalizar la administración de la sociedad. una vez cada tres (3) meses. atribuciones y deberes del artículo 294”. 6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital. información sobre las materias que son de su competencia. actuará como cuerpo colegiado. dictaminando sobre la memoria. contradiciendo. temporal o definitiva. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo.903 introdujo en la especie una importante modificación al establecer que la remoción sin causa no podrá operar cuando medie oposición del 5 % del capital social: precisamente este artículo era criticado en su redacción anterior porque ponía en manos de un eventual grupo mayoritario la independencia de gestión del sindico. 7º) Convocar a asamblea extraordinaria. Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas. el principio de la tutela al interés de las minorías. Podrán ser reelegidos. a las reuniones del directorio. 294. el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días”. además. Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo”. estatuto. Por su parte. a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y. 5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad. 3º) Asistir con voz. atribuciones y deberes que instituye el art. o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo. f) Vacancia: La LSC establece en el artículo 291: “En caso de vacancia. 2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores. . De no ser posible la actuación del suplente. 9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley. lo será por la asamblea”. 10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad. caso en que actuará como cuerpo colegiado. igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación. se remarca la actuación individual de cada uno (es decir sin subordinación al cuerpo colegiado) cuando dispone que el síndico disidente tiene lisa y llanamente los derechos. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. a todas las cuales debe ser citado. 4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. inventario. El artículo prevé las soluciones posibles ante el caso de una vacancia de síndico. El síndico disidente tendrá los derechos.26 d) Plazo de duración y revocabilidad: El tema está regulado en el artículo 287 que dispone: “El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo. el artículo 71 de la LSC establece: “Cuando los administradores. a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. La ley aclara que la sindicatura puede ser ejercida por más de un síndico. del comité ejecutivo y de la asamblea. no obstante. que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social. permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales. e) Remuneración: Dispone el artículo 292: “La función del síndico es remunerada. 11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital. Revocabilidad. directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias. reflejado en el restante articulado de la ley. balance y estado de resultados. La ley 22. g) Sindicatura colegiada: el tema se encuentra regulado en el artículo 290 de la LSC. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto. tiene que responder por los daños y perjuicios que cause. el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda. y se denominará "Comisión Fiscalizadora". h) Atribuciones y deberes: Sobre el particular el artículo 294 establece: “Son atribuciones y deberes del síndico. en cualquier momento que éstos se lo requieran. reglamento y decisiones asamblearias. Llevará un libro de actas. que reza: “Cuando la sindicatura fuere plural.

Se aplicarán los artículos 234. 267. No es un órgano obligatorio. Esto último es importante porque es lo que lo diferenciará de la sindicatura. los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél. 261. 273. Por disposición del artículo 280 de la LSC se aplican las normas siguientes: 1. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea.27 Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto. 286 y 305. para lo cual. 278. 9. 2. El estatuto puede prever la existencia de suplentes. 8. que se integra únicamente por profesionales. es responsable ante ella. el estatuto y el reglamento. Es aplicable. Atribuciones y deberes. 4. 2) Consejo de vigilancia: El consejo de vigilancia es un órgano de control más que la ley prevé para ser adoptado junto a la sindicatura o en reemplazo de ésta. Es decir. 276. 10. el artículo 297 establece: “También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio. El síndico depende de la asamblea. Debe ser integrado por no menos de tres miembros ni más de quince debiendo todos revestir la calidad de accionistas. lógicamente. 3. La asamblea ordinaria los designa y remueve. debiendo estar previsto en el estatuto. Por su parte. 260. y fija su retribución. 277. . no se exige decisión de la asamblea. integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263. El cargo es personal e indelegable. 7. Les conciernen las mismas prohibiciones e incompatibilidades que sufren los directores para poder ser electos y desempeñar el cargo. 266. reglamento o decisiones asamblearias”. 258. Ello debe complementarse con la aplicación de figuras como la prohibición de contratar con la sociedad. el estatuto y el reglamento. h) Responsabilidad: Puede decirse que la responsabilidad del síndico le incumbe por violación de la ley. estatuto. párrafo primero. 6. la LSC establece en el artículo 296: “Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley. 279. 265. asimismo. la actuación en interés contrario o en actividades en competencia con la sociedad. El consejero no puede renunciar si con ello se afecta el normal funcionamiento del consejo. como por el mal desempeño de su cargo por no haber obrado con lealtad y con la diligencia del buen hombre de negocios. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia. Normas aplicables. Pero también cabe el ejercicio de la acción individual de responsabilidad ejercida por el accionista. 272. actividad en competencia y responsabilidad por el mal desempeño del cargo. las normas referentes a la prohibición de contratar. actuación en conflicto de intereses. órgano que lo nombra y remueve. 241. inciso 2. el artículo 281 establece: “El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia. 274. Finalmente. el artículo 298 dispone: “Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 y 279”.). Rigen también las mismas disposiciones que tienen por objeto resguardar a la sociedad de las actuaciones de los directores. cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia”. se entenderá consejero o consejo de vigilancia”. 5. reelegibles y libremente revocables. Sobre la responsabilidad de los síndicos. abuso de facultades o culpa grave. 264. la inscripción prevista por el artículo 60. 257. El quórum es la mitad más uno de los miembros. que puede juzgarlo. Son elegidos por un término que no puede exceder de tres ejercicios y deben permanecer en el cargo hasta que se los remplace. 259. En cuanto a las atribuciones de este órgano. 275. ello así por remisión del artículo 280 a los artículos 272 y 275. Rigen las mismas limitaciones que para las remuneraciones del directorio. El artículo 280 de la LSC establece: “El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia. También se aplicará el artículo 60. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico”. como por cualquier otro daño producido por dolo.

ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros. el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea. b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236. La fiscalización estatal permanente alcanza al control de la legalidad de la constitución y a todo lo atinente a su funcionamiento. 2º) Tengan capital social superior a VEINTIUN MIL MILLONES DE AUSTRALES (A 21. a preservar la estructura societaria de la gran empresa en el caso de las sociedades abiertas.000. Podemos hablar de una fiscalización estatal permanente y una fiscalización estatal limitada. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años. quedan comprendidas dentro de esta fiscalización las siguientes sociedades: “…1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.000. Denegada ésta. Conforme al artículo 299 de la LSC. a los efectos del control de legalidad de la constitución y modificación de las sociedades cerradas.28 Son funciones del consejo de vigilancia: a) Fiscalizar la gestión del directorio. Finalmente. permiten la consecución de objetivos económicos que atañen profundamente al desarrollo económico del país. contratada por el consejo de vigilancia.del mérito de la gestión del directorio. Inclusive puede. los bienes sociales. g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos”. disolución y liquidación. sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo. En tal sentido. exigen la protección del ahorrista. por su dimensión. c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. d) La elección de los integrantes del directorio. en general. el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social. el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. 3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI. sea directamente o por peritos que designe. La fiscalización estatal deriva del poder de policía que tiene el Estado. cada vez que lo estime necesario. En tal caso. que actuando aisladamente se halla imposibilitado de lograr su propia protección. dispone: “Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia. la sindicatura será reemplazada por auditoría anual. aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. La primera de estas fiscalizaciones se da en aquellas sociedades que. 4º) Realicen operaciones de capitalización. el Estado tiene un alto interés en hacer efectivo este amparo para asegurar la afluencia del ahorro público a esta clase de empresas que. cuando lo establezca el estatuto. El derecho consiste en poder convocar a la asamblea para que éste tome conocimiento del problema decidiendo en definitiva. Fiscalización Estatal: Paralelamente al sistema de fiscalización privada. recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración. dicho artículo. Además. y asegurar los derechos de los inversores. si así lo dispone es estatuto. . y asiste a los consejeros disidentes cuando lo sean en número no menor a un tercio. el artículo 283 se refiere a la posibilidad de prescindir la sindicatura cuando se ha organizado un consejo de vigilancia. y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea. La sindicatura –por regla general. realizar arqueos de caja.000. lo cual condice con el porcentaje que pueden elegir las minorías según el sistema de voto acumulativo.-). mientras que el consejo de vigilancia tiene el control –aparte del de legalidad. podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. la LSC ha organizado un sistema de fiscalización estatal. Puede examinar la contabilidad social. En tutela del interés de las minorías se reconoce el comúnmente denominado “derecho de veto” a favor de los consejeros disidentes en determinada cuestión. Por ser materia reservada a las provincias la ejerce la autoridad provincial correspondiente al domicilio social (en Córdoba: la Inspección de sociedades jurídicas). f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones. por la magnitud de su estructura o por hacer oferta pública de sus acciones. Por lo menos trimestralmente. desempeñar funciones integrativas de la administración y que conciernan al gobierno de la sociedad El artículo 282 de la LSC establece: “Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia”. sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo”.tiene como función el control de legalidad de la gestión del órgano administrativo. el cumplimiento del objeto social y. e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma.

Apercibimiento con publicación. la fiscalización se extenderá a todos aquellos aspectos que la autoridad de control considere necesarios y con la misma extensión que la que está prevista en el artículo 299. la actuación del órgano de control se limitará al acto constitutivo dentro de los límites del artículo 167 de la LSC y corresponderá a las autoridades locales. No obstante. 2. pero se agrava la sanción ya que se pone en conocimiento de la opinión pública su existencia. Multa a la sociedad. Respecto de las facultades de la autoridad de control. a instancia de la autoridad de control. el artículo 303 dispone: “La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial: 1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley. Apercibimiento.169. Finalmente. Los aspectos sujetos a fiscalización se deberá expresar en la fundamentación de la resolución. Estamos pues. 3. las facultades del organismo de control se restringen a los hechos que hayan dado lugar a la solicitud de fiscalización y su intervención debe cesar cuando haya cumplido el cometido. 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo”. ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301. debe sumarse una responsabilidad específica impuesta por el artículo 305 a los directores y síndicos. La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible. frente a una fiscalización estatal limitada. y con el mismo efecto. 3º) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3. En este caso. de conformidad con el artículo 303. conforme a uno de los incisos anteriores”. inciso 2. A estas sanciones. sus directores y síndicos. A su vez debe entenderse recurrible. En tal caso. los efectos son los mismos que el punto anterior. la autoridad de control puede aplicar las siguientes sanciones: 1. Empero. la multa y el apercibimiento con publicación son apelables y su interposición tiene efectos suspensivos. 6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización. las resoluciones que formule el juez del domicilio social. el estatuto o el reglamento. . corresponde decir que todas las resoluciones de la autoridad de control. o lo requiera cualquier síndico. Cuando la sociedad anónima no se halle incluida en ninguna de las categorías del artículo 299. 4. serán pasibles de las multas dispuestas por el artículo 302 inc. inclusive las del artículo 302 de la LSC son apelables al sólo efecto devolutivo ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.29 5º) Exploten concesiones o servicios públicos. Inclusive cuando hubieren eludido o solamente intentado eludir la fiscalización de la autoridad de control. o realice operaciones de capitalización. a tenor del artículo . 3 de la LSC. 2º) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures. éste es un llamado de atención o advertencia destinado fundamentalmente a evitar que se vuelva a cometer la infracción. disolución y liquidación. previa resolución fundada. Se trate o no de sociedades sujetas a control permanente. Cuando alguno de ellos no comunicare a la autoridad de control la existencia de alguna causal que produzca la fiscalización estatal permanente. 5. la autoridad de control podrá vigilar el funcionamiento cuando: a) Lo solicite accionistas que representen por lo menos el 10% del capital suscripto. serán solidaria e ilimitadamente responsables. b) En resguardo del interés público.

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