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LEY 24 de 1966 (de 1 de Febrero de 1966) Por la cual se regulan las Em resas de !es onsab"l"dad L"m"#ada. La $samblea %ac"onal de Panam&' (E)!E*$ +E)),O% P!,-E!$ (e la +oc"edad de !es onsab"l"dad L"m"#ada )$P,*.LO , ("s os"c"ones generales Artículo 1. Las sociedades de responsabilidad limitada deberán usar una razón social, denominarse por su objeto, o tener el nombre que los socios convengan en atribuirle, añadiendo o anteponiendo, en todo caso, las palabras " ociedad de !esponsabilidad Limitada", las iniciales " . de !.L.", o la abreviatura " dad, Ltda". La omisión de este requisito en la escritura social o en cualquier acto posterior de la sociedad, "ará a los administradores # a los socios todos personal # solidariamente responsables, sin limitación alguna, de las obligaciones contraídas por la sociedad. $o podrá adoptarse una razón social o denominación igual o parecida a la otra sociedad #a inscrita, sea o no limitada, en tal %orma que se preste a con%usión. Artículo &. alvo lo dispuesto en el Artículo '( el )ódigo de )omercio, cualquier persona que sin ser socio, "aga %igurar o permita que su nombre %igure en la razón social, responderá solidariamente por el monto de las obligaciones sociales "asta el importe total de las aportaciones "ec"as o prometidas por los socios. Artículo (. Las sociedades de responsabilidad limitada se considerarán siempre mercantiles, quedando sometidas, por lo tanto, cualquiera que sea su objeto, a las le#es # usos del comercio. *odrán dedicarse a cualquier clase de operaciones lícitas, civiles o comerciales, que no est+n reservadas por la le# a otra clase de sociedades. Artículo '. ,n las sociedades de responsabilidad limitada, el n-mero mínimo de socios será de dos .&/ # el má0imo de veinte .&1/. in embargo, si dos .&/ socios %ueran cón#uges, el n-mero mínimo de %undadores será de tres .(/, no pudiendo %uncionar la sociedad con menos de ese n-mero mientras subsista dic"a circunstancia. Artículo 2. ,l capital social estará integrado por las aportaciones de los socios. $o podrá ser in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/ ni superior de quinientos mil balboas .34.211,111.11/, # estará representado en participaciones sociales o cuotas no negociables, acumulables # divisibles. Las participaciones o cuotas podrán ser de valor di%erente pero, en todo caso, serán de cien balboas .34.111.11/ o de un m-ltiplo de cien. Artículo 5. Al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada el capital social deberá estar íntegramente suscrito, # pagado, por lo menos, el 216 del valor de las aportaciones de dinero, que deberá ser completado en el plazo má0imo de cinco .2/ años. Las aportaciones en especie deberán ser "ec"as en su totalidad7 # si el valor del aporte no alcanza al de las cuotas asignadas, se completará la di%erencia con dinero. La suma de los aportes "ec"os al momento de constituirse la sociedad no podrá ser in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/. Artículo 8. )uando por alguna circunstancia la sociedad de responsabilidad limitada estimare conveniente que el n-mero de socios sea ma#or de veinte .&1/, o su capital social superior a quinientos mil balboas .34.211,111.11/, deberá adoptar, en la %orma que dispone el Artículo 1& de esta Le#, los acuerdos necesarios para trans%ormarse en sociedad anónima.

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*ara llevar a cabo la mencionada trans%ormación, los socios que no quieran "acer uso de la %acultad que les otorga el Artículo &( de esta Le#, "arán constar su propósito por medio de escritura p-blica, que contendrá el pacto social correspondiente # la e0presa mani%estación de que la sociedad anónima creada asumirá todas las cargas # obligaciones de la sociedad que se trans%orma. )A*9:;L< 99 )onstitución de la sociedad Artículo =. La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por medio de escritura p-blica, que deberá ser inscrita en el !egistro *-blico # publicada. >ic"a escritura será suscrita por todos los socios personalmente o por medio de apoderado especial, # por el administrador, o administradores designados en la misma, si no %ueren socios. La mencionada escritura e0presará? 1. Los nombres, apellidos, nacionalidades, estado civil, ocupación, domicilio # n-mero de c+dula o de otro documento de identi%icación, de cada uno de los otorgantes. &. La denominación de la sociedad, o la razón social. (. ,l domicilio de la sociedad, e0presando su dirección completa # la del lugar o lugares en que se proponga establecer, o tuviere establecido su centro de operaciones, así como sucursales o agencias, si esto -ltimo estuviere decidido. '. La duración de la sociedad, así como la manera de computar dic"o t+rmino, # la %orma de prorrogarlo si los socios lo tuvieren por conveniente. 2. 9ndicación e0presa de la actividad o actividades que constituirán el objeto de la sociedad. ,sta no podrá realizar de manera permanente operaciones que no pertenezcan al objeto social, ni cambiarlo por otro, sin proceder, en su caso, a una re%orma de la escritura social. 5. ,l monto del capital social e0presado en balboas, las participaciones o cuotas en que se divide, # el valor de cada una. 8. ,l dinero, lo bienes o derec"os que cada socio aporte, indicando en estos -ltimos casos el concepto en que lo "aga7 el valor atribuido a las aportaciones que no sean en e%ectivo, así como las razones que justi%iquen dic"a estimación7 la +poca precisa # la %orma en que "arán de completarse las aportaciones dinerarias que no "ubieren sido totalmente satis%ec"as, # las participaciones o cuotas que les asignen. =. >esignación de la persona o personas que "arán de tener a su cargo la administración # la representación de la sociedad, que pueden se socios, o no, indicando, si así se desea, el tiempo por el cual se les designa. >e no "acerse tal indicación se entenderá que "an sido designados por tiempo inde%inido. @. La %orma de deliberar # de tomar acuerdos la Asamblea Aeneral de socios, así como la manera de constituirla # la %ec"a, o %ec"as en que deberá reunirse. i el n-mero de socios %uera cinco .2/, o menos, no será necesaria la celebración de asambleas generales7 pero en tal caso, deberá consignarse claramente en la escritura social la %orma en que los socios serán consultados # la manera en que "abrán de e0presar por escrito su opinión acerca de las cuestiones que les %ueren sometida. 11. Los demás pactos lícitos # las condiciones que los socios estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Le#. Bueda pro"ibido pactar en la escritura social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios personales de los socios. Artículo @. *odrá estipularse en la escritura social que los socios, o alguno de ellos, tendrán derec"o a percibir un inter+s no ma#or del 86 anual sobre las aportaciones "ec"as, a-n

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cuando no "ubiere utilidades7 pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que, seg-n la escritura mencionada, deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ning-n caso dic"o período e0ceda de tres .(/ años. ,stos intereses serán cargados a gastos generales. Artículo 11. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser inscrita en el !egistro *-blico dentro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a de su otorgamiento. ,n igual t+rmino se inscribirá el traspaso de los bienes inmuebles que los socios, o alguno de ellos, "ubieren aportado a la sociedad, "aci+ndose constar el mismo por medio de la correspondencia nota marginal en la inscripción anterior. >entro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a de la -ltima de las inscripciones mencionadas, deberá publicarse por tres .(/ veces seguidas, en un diario de gran circulación, un e0tracto de la escritura social, con%orme a lo dispuesto en los artículos '81 # '8& del )ódigo de )omercio. Los administradores serán personal # solidariamente responsables, sin limitación alguna, %rente a las personas con las cuales "ubieren contratado en nombre de la sociedad de responsabilidad limitada, antes de "aberse "ec"o las inscripciones # las publicaciones que quedan mencionadas. Artículo 11. Los que "ubiesen suscrito la escritura de constitución de la sociedad # los que "a#an %ormado, o %ormen parte de la misma, responderán de manera personal # solidaria %rente a terceros, por la parte de capital que no "ubiere pagado íntegramente con dinero, # por el valor atribuido a las aportaciones "ec"as en especie. Artículo 1&. La sociedad de responsabilidad limitada podrá variar el contenido de la escritura social, ateni+ndose a las mismas reglas que "an sido señaladas para su constitución. A menos que la escritura social dispusiere otra cosa, la modi%icación de la misma e0igirá el consentimiento de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, las dos terceras partes del capital social. in embargo, será necesario el consentimiento unánime de los socios para cualquier modi%icación de la escritura social que implique para los mismos aportaciones adicionales obligatorias, o cualquier %orma de e0tensión de responsabilidad. Las variaciones a que se re%ieren los cuatro .'/ párra%os primeros del artículo 1' de esta Le#, no signi%icarán, por si solas, modi%icación de la escritura social. Artículo 1(. ,l capital social de las sociedad de responsabilidad limitada podrá ser aumentando o reducido por medio de re%ormas de su escritura constituida. $o obstante, la reducción del capital social no podrá llevarse a cabo en los casos siguientes? 1. i "ubiere oposición %undada de alg-n acreedor o de personas interesada, que deberá %ormalizarse ante el respectivo Cuez de )ircuito dentro del plazo de treinta .(1/ días a contar desde la %ec"a de la -ltima publicación a que se re%iere el artículo 11 de la presente Le#. >ic"a oposición paralizará los e%ectos de la pro#ectada reducción "asta que la misma sea retirada o decidida por los :ribunales. &. i con motivo de la reducción, el activo de la sociedad viniere a ser in%erior al doble del pasivo, no inclu#+ndose en +ste el capital social. (. i el capital social, despu+s de la reducción, %uere in%erior a dos mil balboas .34.&,111.11/. Artículo 1'. >eberán inscribirse en el !egistro *-blico, en el t+rmino de treinta .(1/ días? 1. :odas las trans%erencias de cuotas sociales que impliquen variación en las personas de los socios. &. Los cambios que la sociedad acuerde respecto de sus administradores, apoderados especiales, representantes # liquidadores.

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(. ,l establecimiento o clausura de sucursales o agencias. '. Las cambios de dirección de la sociedad, aunque sean dentro de la misma población.

2. Los demás acuerdos adoptados por los socios en asambleas generales, o por escrito. )A*9:;L< 999 >erec"os # obligaciones de los socios Artículo 12. alvo que la escritura social disponga otra cosa, cada uno de los socios tendrá derec"o, en caso de aumento del capital social, a suscribir una parte proporcional a las cuotas que posean. Artículo 15. :odo socio tendrá derec"o a recibir de la sociedad un certi%icado suscrito por el administrador, o alguno de los administradores, en el que se "ará constar? 1. ,l nombre de la sociedad. &. ,l capital social. (. 9ndicación precisa de la inscripción en el !egistro *-blico de la escritura social. '. $ombre del socio. 2. Dalor de la participación del socio, e0presado en balboas, con indicaciones, en su caso, de las sumas abonadas # de la %ec"a en que la aportación deberá ser completada. 5. Lugar # %ec"a en que el certi%icado se e0pida. Artículo 18. )ada socio tendrá derec"o a un voto por lo menos, en las deliberaciones de la sociedad, si no estuviere en mora por el pago completo de su aporte. i su cuota %uere por un m-ltiplo de cien balboas .34.111.11/, tendrá derec"o a un voto por cada cien balboas .34.111.11/, salvo que la escritura social contuviese disposiciones restringiendo de alg-n modo el n-mero de votos. ,l derec"o de voto, sin embargo, no podrá ser ejercicio por el socio en las casos en que el mismo tenga un inter+s opuesto al de la sociedad. :ampoco podrán votar los administradores que sean socios, cuando se trate de tomar acuerdos que guarden relación con su gestión, o que de otra manera les a%ecten. Artículo 1=. alvo disposición contraria de la escritura social, en los casos en que la asamblea debe reunirse, todo socio podrá "acerse representar por mandatario libremente designado en documento p-blico o privado, con o sin cláusula de sustitución. Artículo 1@. Los socios tendrán derec"o a participar en las ganancias que la sociedad acuerde repartir # en la parte correspondiente de la liquidación cuando la sociedad se disuelva, en la proporción que se "ubiere establecido en la escritura social, o en otro caso, en proporción a los aportes "ec"os, debiendo tenerse presente lo dispuesto en los artículos &55 # &58 del )ódigo de )omercio. Artículo &1. )uando una participación social que no pueda dividirse pertenezca a varias personas, +stas deberán designar, por comunicación escrita dirigida a la sociedad, la que "abrá de ejercitar los derec"os in"erentes a dic"a participación, sin perjuicio de responder solidariamente todos los partícipes de las obligaciones del socio para con la sociedad. Artículo &1. ,n caso de usu%ructo de cuotas sociales, la cualidad de socio corresponde al nudo propietario. ,l usu%ructuario tendrá derec"o a participar en las ganancias líquidas obtenidas por la sociedad durante el período del usu%ructo # a demandar ante el Cuez la nulidad de todo acuerdo adoptado por la misma que lesione su inter+s. ,l ejercicio de los demás derec"os corresponde, salvo disposición en contrario de la escritura social o acuerdo entre los interesados, al nudo propietario.

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)ualquier convenio entre el nudo propietario # el usu%ructuario que atribu#a a +ste más derec"os que los que aquí se reconocen, deberá ser comunicado por escrito a la sociedad Epara que la misma "aga la anotación correspondiente en su registro de socios. Artículo &&. ,n caso de prenda de cuotas sociales, corresponderá al propietario de +stas salvo disposición contraria de la escritura social o acuerdo entre las partes, el ejercicio de los derec"os de socio. La constitución de prenda sobre cuotas sociales deberá constar por escritura p-blica, que se inscribirá en el !egistro *-blico. :ambi+n deberá comunicarse a la sociedad el contenido de la escritura mencionada # cualquier acuerdo entre las partes que atribu#a al acreedor prendario derec"os especiales. Artículo &(. i la sociedad acordara prorrogar su duración más allá del limite %ijado en la escritura de constitución, o en un acuerdo posterior7 variar el objeto social7 aumentar o reducir el capital social7 trans%ormarse en una sociedad distinta, o %usionarse con otra u otras sociedades, cualquier socio que no "ubiere contribuido con su voto al mencionado acuerdo, tendrá derec"o a retirarse de la sociedad e0igiendo de la misma el abono de lo que le corresponda en el "aber social. 9gualmente podrá usar de este derec"o cualquier socio que no ejerza cargo de administrador de la sociedad, si durante tres .(/ años consecutivos las ganancias repartidas por la misma no llegaran a representar el '6 del valor real de sus cuotas. Artículo &'. ,l ejercicio de los derec"os mencionados en el artículo anterior, deberá ser intentado por los socios discon%ormes con las re%ormas indicadas dentro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a en que el correspondiente acuerdo "ubiere sido inscrito en el !egistro *-blico, o dentro de los sesenta .51/ días siguientes a la %ec"a en que se les %uera comunicado el -ltimo balance, in%ormado por escrito a la sociedad su determinación. La sociedad dispondrá en ambos casos de un plazo de seis .5/ meses, a partir de la %ec"a en que recibiere la noti%icación del socio, o socios, para satis%acer sus peticiones. i no lo "iciere así dentro del plazo indicado o, en otro caso, del que la sociedad "ubiere convenido con el socio o socios reclamantes, el Cuez, a solicitud de +stos, deberá decretar la disolución de la sociedad # nombrar liquidador. Artículo &2. Las cuotas reintegradas a los socios que "icieren uso del derec"o que se les reconoce en los dos artículos anteriores, serán o%recidas a los otros por el precio que la sociedad "ubiere satis%ec"o. Las que no %ueren adquiridas por los socios podrán ser o%recidas a terceros7 pero si en el plazo de dos .&/ meses no se "ubiere logrado su colocación, deberá proceder la sociedad a reducir su capital social en la medida necesaria, teniendo en cuenta, en todo caso, lo que al respecto se dispone en el artículo 1( de esta Le#. Artículo &5. Los socios cu#o aporte no consista en dinero, están obligados a la evicción # saneamiento de las cosas objeto de la aportación, de con%ormidad con lo dispuesto en el )ódigo )ivil respecto del vendedor. i las aportaciones consistieran en cr+ditos, el aportante responderá en todo caso de la legitimidad de los mismos # de la solvencia del deudor. Artículo &8. $ing-n socio podrá realizar por cuenta propia o ajena negocios análogos a los de la sociedad o que en cualquier %orma entorpezcan el desarrollo de sus operaciones, ni %ormar parte de otras sociedades que se "allen en el mismo caso. Los socios que contravinieren esta disposición, los que no abonen puntualmente el saldo de sus cuotas # los que de alg-n modo paralicen o traten de estorbar el desarrollo de las operaciones sociales, podrán ser e0cluidos de la sociedad, reteniendo +stas todas las porciones que en el activo social pudieran corresponderles, sin perjuicios de entablar contra los mismos las acciones pertinentes para obtener las indemnizaciones del caso. Artículo &=. ,n los supuestos que quedan mencionados en el artículo anterior, la e0clusión de socios podrá ser acordada por decisión de la asamblea general, e0presamente convocada para conocer del caso. *ero si la sociedad %uere de dos .&/ socios, la e0clusión de alguno de

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ellos tendrá que ser acordada por el Cuez, a petición %undada del otro. 9gual regla se seguirá cuando los socios cu#a e0clusión se pretende tengan en conjunto una participación económica ma#or que la de los socios que la solicitan. Los socios e0cluidos por la sociedad, que consideren injusta la decisión de la misma, podrán recurrir al Cuez dentro del t+rmino de treinta .(1/ días a contar desde la %ec"a que les %ue comunicado el acuerdo, %ormulando las reclamaciones que estimen procedentes. Artículo &@. alvo lo dispuesto en el artículo 11 de la presente Le#, la responsabilidad económica de cada socio por las obligaciones contraídas por la sociedad, estará limitada al monto de su aportación, "ec"a o prometida. )A*9:;L< 9D :ransmisión de las cuotas Artículo (1. )ualquier socio podrá ceder, por medio de escritura p-blica, la totalidad de su participación o una parte de ella, siempre que se tenga en cuenta lo dispuesto en el artículo ' de esta Le#, # que la cuota que le quede al socio cedente, si le queda alguna, no sea in%erior a cien balboas .34.111.11/. La escritura social podrá establecer especiales restricciones para la trans%erencia de cuotas entre los socios. ,n otro caso, se tramitarán libremente. Artículo (1. ,l socio que se proponga trasmitir en todo o en parte su participación en la sociedad a quien no lo sea, deberá comunicarlo por escrito al administrador o a cualquiera de ellos, e0presando el nombre del presunto adquirente, si lo "ubiere, el n-mero de cuotas que se propone transmitir # el precio de las mismas. Los administradores de la sociedad, en el t+rmino de quince .12/ días, noti%icarán tambi+n, por escrito el propósito enunciado a los demás socios, # estos podrán optar a la compra dentro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a de la noti%icación, e0presando las cuotas que desean adquirir # si están con%ormes con el precio. i %ueran varios los interesados en la adquisición, se distribuirán entre ellos en proporción a sus respectivas participaciones. )uando no %uere posible, se adjudicarán por sorteo. ,n los casos a que se re%iere el artículo &2 de esta Le#, se procederá en la misma %orma. Artículo (&. :ranscurrido el plazo de treinta .(1/ días mencionado en el artículo anterior, el socio quedará en libertad de transmitir las participaciones sociales no adquiridas por los otros socios a la persona que "ubiere designado en la comunicación, o si no la "ubiere designado, a quien tenga por conveniente. Artículo ((. *ara el ejercicio del derec"o de tanteo que se conceda a los socios en los artículos precedentes, el precio de venta de las cuotas, en caso de discrepancia, será %ijado por tres .(/ peritos nombrados, uno .1/ por el vendedor, otro por el socio o socios interesados en la adquisición # un tercero de com-n acuerdo, o si +ste no se logra, por el Cuez. Los peritos mencionados tendrán acceso a los libros de contabilidad de la sociedad # podrán obtener los in%ormes adicionales que deseen para %ormar su criterio, debiendo pronunciar su decisión en el t+rmino improrrogable de treinta .(1/ días, a contar desde la %ec"a en que el -ltimo de ellos "ubiere sido designado. ,l procedimiento que aquí se indica será aplicable en todo caso, con las variaciones pertinentes, cuando "abiendo alguna discrepancia en cuanto al valor real de las cuotas sea preciso acudir a su tasación pericial. Artículo ('. i la cuota no estuviere totalmente satis%ec"a por el socio cedente, +ste quedará obligado %rente a la sociedad, solidariamente con el cesionario, por los pagos que +ste deba

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"acer cuando sea requerido para ello. )esará esta responsabilidad al e0pirar el plazo señalado en la escritura social para e0igir que se complete el pago de las cuotas parcialmente pagadas. ,l cedente que, en virtud de la anterior disposición, tuviere que veri%icar alg-n pago a la sociedad, será copropietario de la cuota en proporción a lo que "ubiere pagado, sin perjuicio de las acciones que le correspondan contra el cesionario. Los derec"os que en este caso corresponden al cedente, se limitarán a participar en la distribución de utilidades mientras lo abonado por +l no le sea satis%ec"o, # en la cuota de liquidación, en el caso e que la sociedad se disolviera antes. Artículo (2. La transmisión de alguna participación social por causa de muerte, con%iere el "eredero o legatario del socio %allecido la cualidad de socio, a menos que en la escritura de constitución de la sociedad estuviere previsto que la misma será disuelta en todo caso por %allecimiento de un socio, o que "abrá de continuar -nicamente con los socios sobrevivientes. ,n estos casos, los "erederos o legatarios del socio %allecido sólo tendrán derec"o a percibir la parte que en la sociedad correspondería a su causante. Artículo (5. $o obstante lo dispuesto en el artículo anterior, los socios tendrán derec"o a adquirir para sí la participación que "ubiere correspondido al socio %allecido, siendo de aplicación, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que "a sido señalado en el Artículo (( de la presente Le#. La misma regla regirá en los casos en que alg-n acreedor de un socio pretenda sobrar su cr+dito de las cuotas sociales del deudor. Artículo (8. i el "eredero o legatario del socio %allecido, o alguno de ellos, en el caso de ser varios no quisiere %ormar parte de la sociedad, tendrá derec"o a e0igir de la misma que le abone el valor de su participación en la %orma # en los plazos que "an sido señalados en el artículo &' de esta Le#. )A*9:;L< D <rganos ociales ección *rimera Artículo (=. iempre que el n-mero de socios sea más de cinco .2/, # cuando lo disponga la escritura social, será necesario reunir la asamblea general, previa convocatoria de la administración, que será dirigida por escrito a cada uno de los socios con una anticipación no ma#or de sesenta .51/ días ni menor de diez .11/, acompañando copia del balance, la cuenta de p+rdidas # ganancias, la propuesta de distribución de utilidades # el in%orme # el in%orme a que se re%iere el artículo 2( de la presente Le#. La convocatoria mencionada, que será publicada por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulación dentro de los mismos t+rminos que quedan mencionados, e0presará necesariamente el día, el lugar # la "ora en que "abrá de celebrarse la asamblea, # la lista de los asuntos que serán tratados. Artículo (@. alvo que la escritura social disponga la celebración de asambleas generales más %recuentes, +stas se celebrarán ordinariamente una vez al año, por lo menos, # en la %ec"a que se "ubiere establecido de con%ormidad con lo dispuesto en el párra%o @ del artículo = de esta Le#. Artículo '1. Las asambleas generales e0traordinarias podrán celebrarse cuando los administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente, # siempre que lo soliciten por escrito socios que representen, por lo menos, el &26 del capital social. ,n este -ltimo caso, los socios que soliciten la asamblea e0traordinaria deberán indicar con claridad los motivos de su petición # los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos. i la asamblea general así solicitada no %uera convocada por la administración en el t+rmino de treinta .(1/ días, la convocatoria corresponde será "ec"a por el Cuez, a requerimiento del socio o socios que la "ubieren pedido, # a costa de la sociedad.

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Artículo '1. ,s %acultad e0clusiva de las asambleas generales? 1. >ecidir sobre las re%ormas de la escritura social. &. Aprobar o improbar el balance, el in%orme de la administración, la cuenta de p+rdidas # ganancias # la distribución de utilidades que se "ubiere propuesto. (. >ecidir las acciones procedentes contra los administradores, despu+s de separarlos de su cargo, # tambi+n contra determinados socios, por los daños # perjuicios que la sociedad "ubiera su%rido por causa de los mismos. '. >esignar # revocar los administradores # %ijar su remuneración. 2. $ombrar los asesores # los apoderados especiales o representantes que la sociedad estimare conveniente o necesario designar, %ijarles sus atribuciones # revocar su nombramiento. 5. >ecidir sobre la disolución, %usión o trans%ormación de la sociedad, # adoptar cualquier otro acuerdo que la escritura social les "ubiese reservado. Artículo '&. La asamblea general se entenderá constituida cuando, "abiendo sido debidamente convocada, est+n presentes por sí, o por medio de apoderado, la mitad más uno de los socios, que representen, por lo menos, la mitad del capital social. i en la primera convocatoria no pudiere obtenerse el quórum mencionado, se llevará a cabo una segunda, para una %ec"a comprendida entre los oc"o .=/ # los treinta .(1/ días siguientes, en la misma %orma mencionada en el artículo (=, indicando claramente que la asamblea general que se re-na podrá adoptar acuerdos válidos cualquiera que sea el n-mero de socios que asista a la misma, o que se "aga representar en ella. Artículo '(. $o obstante lo dispuesto en el artículo anterior, cuando todos los socios estuvieren reunidos, podrán constituirse en asamblea general por iniciativa propia # adoptar válidamente los acuerdos procedentes. Artículo ''. ,n los casos en que no sea necesaria la celebración de asambleas generales, las consultas a los socios para que e0presen por escrito su opinión, deberán ser "ec"as por cable, telegrama o carta recomendada # con acuse de recibo, dentro de los plazos que se indican en el Artículo (= de esta Le#, e0presando claramente los temas consultados. Al solicitar el voto de los socios en los asuntos que requieran respuesta categórica, deberán %ormularse las consultas en tal %orma que puedan contestarse las preguntas a%irmativa o negativamente. Las respuestas recibidas de los socios por cable o telegrama deberán ser autenticadas por la o%icina receptora # serán debidamente arc"ivadas # conservadas por la sociedad, levantándose un acta del contenido de las mismas, que será certi%icada por el administrador o los administradores. Las respuestas recibidas por carta serán tambi+n arc"ivadas # conservadas por la sociedad # su contenido incorporado al acta que queda mencionada. Artículo '2. Los acuerdos de la sociedad se adoptarán por ma#oría. alvo disposición contraria de la escritura social de lo que esta Le# establece para casos especiales, se entenderá que "a# ma#oría, en primera convocatoria, o en los casos en que los socios e0presen por escrito su opinión cuando vote a %avor del acuerdo, por lo menos, la mitad más uno de los socios, que representen la mitad del capital o más. ,n la segunda convocatoria será su%iciente el voto %avorable de la mitad más uno de los socios concurrentes, por si o por medio de apoderado, si las cuotas sociales de los mismos suman por lo menos, la mitad del capital representado en la asamblea general. Artículo '5. Los acuerdos adoptados por los socios en asamblea general se "arán constar en acta que será suscrita por los socios asistentes a la misma, o por sus apoderados, # certi%icada por el administrador o administradores. :anto las actas mencionadas, como las que re%lejan las opiniones de los socios e0presados por escrito, serán protocolizadas e

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inscritas en el t+rmino de treinta .(1/ días, de con%ormidad con lo dispuesto en el ordinal 2 del Artículo 1' de esta Le#. Artículo '8. )ualquier socio, o administrador, en su caso, tendrá el derec"o de protestar contra los acuerdos tomados por la sociedad en oposición a las disposiciones de la escritura social, pudiendo demandar ante el respectivo Cuez de )ircuito la nulidad de lo acordado, dentro del t+rmino de treinta .(1/ días contados desde la %ec"a en que el acta corresponde "a#a sido inscrita en el !egistro. La nulidad de los acuerdos adoptados contra las disposiciones de la Le#, podrá ser demandada en cualquier tiempo. ección egunda Artículo '=. La administración # representación de la sociedad corresponderá a la persona o personas naturales que "a#an sido designadas para el cargo en la escritura social, o por un acuerdo posterior, las cuales deberán tener la capacidad legal necesaria para ejercer el comercio. ,l nombramiento de administrador surtirá e%ecto, respecto de la sociedad # de los socios, desde el momento de la suscripción de la escritura social o, en otro caso, desde que el designado acepte el cargo7 # respecto de terceros, desde que la escritura social o el acuerdo correspondiente se "a#a inscrito en el !egistro *-blico. Artículo '@. Los administradores deberán permanecer en el cargo todo el tiempo para el cual "a#an sido designados, salvo que se justi%ique su renuncia anticipada, # podrán ser reelegidos. Aun cuando los administradores "a#an sido designados por tiempo inde%inido, la sociedad podrá acordar su separación cuando lo tenga a bien, # nombrar otros. Artículo 21. )ada uno de los administradores, con independencia de los otros, podrá realizar válidamente todos los actos # contratos que correspondan a las operaciones normales de la sociedad # representarla en todos los asuntos judiciales # e0trajudiciales, pudiendo los terceros dirigir a cualquier de ellos las acciones que intentaren contra la sociedad. i en la escritura social se estableciera que los administradores "an de proceder de acuerdo, deberán "acerlo así, a menos que la dilación implicara alg-n riesgo para la sociedad, sin perjuicio de la validez de los contratos que "ubieren celebrado aisladamente con terceros de buena %e. Artículo 21. )ada uno de los administradores tendrá derec"o a oponerse a los actos o contratos pro#ectados por otro, comunicándole por escrito su opinión # el %undamento de la misma. La oposición mencionada suspenderá provisionalmente la ejecución del acto o contrato pro#ectado, a no ser que se re%iera a la mera conservación de los bienes sociales, "asta que la sociedad resuelva acerca de su conveniencia e inconveniencia. *ara ello, deberán los administradores discordantes recabar la opinión escrita de los socios con la urgencia que el caso requiera, cualquier que sea el n-mero de los mismos, amenos que la importancia del problema suscitado indique la necesidad de celebrar una asamblea general e0traordinaria. ,n tal supuesto, cualquiera de los administradores podrá convocarla. Artículo 2&. )ualquier restricción que limite los poderes de los administradores, carecerá de e%icacia respecto de terceros, sin perjuicio de los apoderamientos especiales que la sociedad pueda otorgar a cualquier persona, cu#as %acultades estarán determinadas por la escritura respectiva. $o obstante, necesitarán los administradores estar autorizados por un poder especial de la sociedad para realizar operaciones que rebasen los límites normales de la actividad social, para traspasar los bienes sociales en %ideicomiso, o para gravarlos con prenda o "ipoteca en garantía de deudas de la sociedad. Artículo 2(. ,s deber de las administradores elaborar con la anticipación debida, para que pueda ser sometido a la consideración de los socios en la %orma que se e0presa en el artículo (= de esta Le#, un balance completo # detallado que re%leje debidamente el estado

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%inanciero de la sociedad, con la cuenta de p+rdidas # ganancias # la propuesta de distribución de utilidades, acompañando un in%orme e0plicativo de la marc"a de los negocios sociales, con las observaciones # las sugestiones que estimen pertinentes. Artículo 2'. Además de los libros de contabilidad e0igidos por la Le#, deberán cuidar los administradores de que la sociedad lleve # conserve el libro de registros de socios # el de actas, en que se dejará constancia detallada de todos los acuerdos adoptados por la sociedad, de las opiniones e0presadas # de los votos emitidos. Artículo 22. Los administradores tendrán derec"o a percibir la remuneración que, por el desempeño de sus %unciones, les "ubiere sido %ijada por la sociedad # las boni%icaciones adicionales que anualmente les concedan. :ales boni%icaciones, sin embargo, no podrán ser acordadas, ni percibidas por los administradores, si las utilidades repartidas por la sociedad no rebasaren el 86 del valor real de las cuotas. Artículo 25. Los administradores responderán %rente a la sociedad, %rente a los socios # %rente a los terceros, de los daños # perjuicios que "ubieren causado por dolo, negligencia grave, violación de disposiciones legales, incumplimiento de cláusulas de la escritura social o de acuerdos adoptados por la sociedad #, en general, por el mal desempeño de las %unciones que les %ueron encomendadas. La responsabilidad sólo alcanzará a los administradores que, por acción u omisión, "ubieren causado el daño o el perjuicio. i la responsabilidad alcanzare a dos .&/ o más administradores, +stos responderán solidariamente. on de aplicación a los administradores, sean o no socios, las disposiciones contenidas en el artículo &8 de esta Le#. )A*9:;L< D9 >isolución # Liquidación Artículo 28. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolverán? 1. ,n los casos previstos en la escritura social. &. *or acuerdo de los socios. (. *or "aberse realizado el objeto social o por imposibilidad mani%estada de proseguir las operaciones que lo constitu#an. '. *or cumplimiento del t+rmino %ijado en la escritura social. 2. *or %usión con otra u otras sociedades. 5. *or sentencia judicial, de con%ormidad con lo dispuesto en el artículo 2&' del )ódigo de )omercio, # en el Artículo &' de esta Le#. 8. *or "aberse reducido en activo de la sociedad a menos de la mitad del capital %ijado en la escritura social, a causa de p+rdida menor si dic"o activo resultare menos de dos mil balboas .34.&,111.11/. ,n estos casos, sin embargo, los socios podrán impedir la disolución si convinieren en reintegrar las mencionadas p+rdidas dentro del t+rmino de treinta .(1/ días a contar desde la %ec"a en que se produjo la causal. Artículo 2=. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no determina en todo caso su disolución, a menos que %uere cali%icada como %raudulenta, pudiendo, en consecuencia, celebrar convenio con sus acreedores, de con%ormidad con las disposiciones pertinentes del )ódigo de )omercio. Artículo 2@. alvo el caso de que la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada %uere decretada por el Cuez, los administradores de la misma actuarán como liquidadores, a menos que la sociedad decidiera designar otras personas para dic"o cargo antes o despu+s

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de iniciarse la liquidación. ,l proceso correspondiente se ajustará a las disposiciones que contuviere para el caso la escritura social o a las normas establecidas en el )apítulo F99, :ítulo D999, Libro *rimero del )ódigo de )omercio. Artículo 51. La sociedad de responsabilidad limitada podrá trans%ormarse en cualquier tipo de sociedad, sin necesidad de liquidarse, por acuerdo adoptado de con%ormidad con las disposiciones que al respecto pudiera contener la escritura social, o por decisión, en otro caso, de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, los dos tercios del capital social, siguiendo para ello, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que se indica en el Artículo 8 de esta Le#. >el mismo modo, cualquier clase de sociedad podrá tras%ormarse en sociedad de responsabilidad limitada, cumpliendo las disposiciones de la presente Le#. Artículo 51. e considerará parcialmente liquidada una sociedad de responsabilidad limitada, en los casos siguientes? 1. *or reducción del capital social cuando tal medida sea necesaria por aplicación de lo dispuesto en los artículos &2 # (8 de la presente Le#. &. *or amortización de cuotas, como resultado de un acuerdo de la sociedad. )uando se acuerde la amortización parcial de cuotas, la medida deberá abarcar en la misma proporción a todos los socios. Las amortizaciones integrales de un determinado n-mero de ellas, deberán veri%icarse por sorteo, a menos que los %ondos disponibles para esta operación alcanzaren a satis%acer a los socios que quisieren retirarse de la sociedad. ,n estos casos, las cuotas integralmente amortizadas podrán reemplazarse por participaciones de dis%rute, en la %orma # con los derec"os que la sociedad estimare conveniente. Artículo 5&. )uando el n-mero de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se redujere a dos .&/ que %ueran cón#uges, será preciso disolverla # liquidarla, a menos que alguno de ellos, en el t+rmino de treinta .(1/ días, optara por trans%ormarla en una empresa individual de responsabilidad limitada, de con%ormidad con las disposiciones contenidas en la ección egunda de esta Le#. Al anterior disposición será aplicable al caso de que una sociedad de responsabilidad limitada quedara con un sólo socio. ,))9<$ ,A;$>A >e la empresa individual de responsabilidad limitada Artículo 5(. Las empresas individuales de responsabilidad limitada deberán ser designadas por nombre o denominación. ,l nombre será, en todo caso, el del titular propietario de la misma, seguido de las palabras ",mpresa de !esponsabilidad Limitada"7 de las iniciales ",. de !. L. "7 o simplemente de la abreviatura "Ltda". La denominación será %ormada libremente, pero seguida tambi+n de las identi%icaciones que quedan indicadas. La omisión de este requisito "ará ilimitadamente responsable al titular de la empresa, quien de igual modo asumirá una responsabilidad ilimitada por todos los actos que realice o contratos que celebre sin "acer constar e0presamente que las obligaciones contraídas corresponden a la empresa de responsabilidad limitada. $o podrá adoptarse un nombre o denominación que pueda con%undirse con el de otra empresa #a constituida, de cualquier clase que sea. i el nombre del titular %uere igual a otro que #a estuviere inscrito, se procederá de acuerdo con lo que dispone el artículo (= del )ódigo de )omercio. Articulo 5'. *ara construir una empresa individual de responsabilidad limitada deberá elaborarse previamente un inventario de todos los bienes que %ormarán el patrimonio de la misma. i se tratase de tras%ormar en una empresa de esta clase otra que #a estuviera %uncionando, el inventario comprenderá todas las obligaciones a su cargo. $o obstante, el titular de una empresa individual, responderá ilimitadamente de todas las obligaciones que "ubiere contraído con anterioridad a la trans%ormación de la misma en empresa de responsabilidad limitada.

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)uando el patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada va#a a estar constituido por varios bienes, de la misma o de distinta clase, que no sean dinero o cr+ditos, # el valor total atribuido a los mismos sea superior a cinco mil balboas .34.2,111.11/, el inventario mencionado deberá ser con%eccionado por un )ontador, quien lo certi%icará # %ec"ará, %irmándolo en unión del titular de la empresa. Artículo 52. A los bienes que "an de construir el arc"ivo de la empresa de responsabilidad limitada, que no consistan en dinero, se les asignará el valor atribuido a los mismos por su titular quien, en todo caso, responderá con su patrimonio privado "asta la concurrencia de dic"a valorización. Artículo 55. ,l dinero e%ectivo que aparezca en el inventario deberá depositarse en un 3anco, en cuenta abierta a nombre de la empresa individual de responsabilidad limitada, lo cual se comprobará, al e%ectuar la inscripción de la misma en el !egistro *-blico, con el correspondiente talón o certi%icado de depósito. )uando se "a#an aportado inmuebles que aparecieren inscritos en el !egistro de la *ropiedad a nombre del titular de la empresa, se llevará a cabo el traspaso, "aci+ndose constar el mismo por medio de la correspondiente nota marginal en la inscripción anterior. Artículo 58. $o podrá constituirse ninguna empresa individual de responsabilidad limitada cu#o capital sea in%erior a mil balboas .34.1,111.11/. in embargo, si una empresa anteriormente constituida se trans%ormara en empresa individual de responsabilidad limitada, el capital mínimo de +sta no podrá ser in%erior al doble del pasivo que %igure en su balance. Artículo 5=. ,laborar el inventario a que se re%iere el artículo 5', se podrá constituir la empresa individual de responsabilidad limitada por medio de escritura p-blica, en la que se e0presará? 1. ,l "ec"o de la comparecencia de titular ante el $otario, con indicación de su nombre completo, nacionalidad, estado civil, ocupación, domicilio # n-mero de c+dula o de otro documento de identi%icación, a %in de constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, de con%ormidad con las disposiciones de la presente Le#. &. $ombre o denominación de la empresa. (. <bjeto de la misma, con e0presa indicación de las operaciones que "abrá de realizar. ólo podrán dedicarse al comercio al por menor aquellas empresas individuales de responsabilidad limitada, cu#os titulares estuvieren legalmente autorizados para ejercer dic"a actividad. '. >omicilio de la empresa, e0presado su dirección completa, así como el lugar o los lugares donde tenga, o pro#ecte establecer sucursales o agencias, si tal cosa estuviere decidida. 2. ,l capital de la empresa, e0presado en balboas, # el inventario completo a que se re%iere el artículo 5' de la presente Le#. 5. Las disposiciones pertinentes respecto a la reserva voluntaria o a las garantías adicionales que el titular quisiera establecer para asegurar la solvencia de la empresa. ,n este -ltimo caso, los bienes asignados por el titular como garantía complementaria de la empresa, serán incluidos en el inventario sin %ormar parte del capital, "aci+ndose en el !egistro de la *ropiedad las correspondientes inscripciones # anotaciones, si se tratase de bienes inmuebles. 8. >esignación de la persona que "abrá de tener a su cargo la gerencia o administración de la empresa, en el caso de que el titular no lo "iciere por sí mismo. ,n este supuesto, deberá tenerse en cuenta lo que se dispone en el artículo 51( del )ódigo de )omercio.

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=. Asignación mensual que, en concepto de sueldo, o para gastos personales # %amiliares, "abrá de percibir de la empresa el titular de la misma. @. )ualquier otra cláusula lícita que el titular de la empresa decida incluir. Artículo 5@. La escritura mencionada en el artículo anterior, deberá inscribirse en el !egistro *-blico, # un e0tracto de la misma deberá publicarse despu+s por tres .(/ veces consecutivas en un diario de gran circulación. Gientras las inscripción # las publicaciones no se veri%iquen, # "asta treinta .(1/ días despu+s de "aber aparecido la -ltima publicación, el titular de la empresa deberá abstenerse de realizar operaciones en nombre de la misma. ,n otro caso, responderá ilimitadamente de las obligaciones que "ubiere contraído en ese tiempo. Los cambios de dirección de la empresa individual de responsabilidad limitada, # los de su administrador, cuando lo "ubiere, deberán publicarse en la prensa en la misma %orma que el e0tracto de la escritura de constitución despu+s de "aber "ec"o constar las variaciones mencionadas por medio de nota marginal en la inscripción correspondiente del !egistro *-blico. Artículo 81. >entro del plazo de treinta .(1/ días a que se re%iere el artículo anterior, cualquier acreedor personal del titular, así como cualquier otra persona natural o jurídica que probase su inter+s en ello, podrá oponerse a la constitución de la empresa individual de responsabilidad limitada, %ormalizando su oposición ante el respectivo Cuez de )ircuito. >ic"a oposición se tramitará en %orma sumaria, con audiencia del titular de la empresa o de su representante7 pero la de cualquier acreedor que la "ubiere planteado, cesará de pleno derec"o por el pago del cr+dito correspondiente, si estuviere vencido, o dando el deudor garantía bastante, a juicio del Cuez, de que será satis%ec"a a su vencimiento. Artículo 81. i el Cuez estimare %undada la oposición que se "ubiere planteado en los t+rminos del artículo anterior, ordenará al >irector Aeneral del !egistro *-blico que cancele las inscripciones de la escritura de constitución de la empresa individual de responsabilidad limitada, publicándose en la prensa dic"a resolución judicial en la %orma mencionada en el artículo 5@. ,l titular de la empresa, o su representante, podrán entablar los recursos legales procedentes contra la mencionada decisión del Cuez7 pero mientras no recaiga resolución de%initiva sobre el caso, la limitación de la responsabilidad económica de la empresa quedará en suspenso. )ontra la resolución del Cuez declarando in%undada la oposición que se "ubiere plateado, no cabrá recurso alguno. Artículo 8&. Las obligaciones contraídas por la empresa individual de responsabilidad limitada, serán cubiertas? 1. )on el patrimonio de la empresa, inclu#endo el capital, reservas # utilidades no retiradas por el titular. &. )on los bienes que el titular "ubiere asignado como garantía adicional, si así se "ubiere "ec"o, previa e0clusión de los bienes de la empresa. Artículo 8(. $ing-n retiro de %ondos de la empresa podrá "acer el titular de la misma, e0cepto aqu+llos a que se re%iere el párra%o = del artículo 5= de esta Le#, sino sobre los bene%icios líquidos, debidamente comprobados. ,l titular de la empresa # los administradores, en su caso, serán personal # solidariamente responsables de todo retiro de %ondos o de distribución de utilidades "ec"as sin balance previo, o de con%ormidad con un balance indebidamente e%ectuado.

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Las cantidades retiradas por el titular o entregadas al mismo, contraviniendo las disposiciones anteriores, podrán ser reclamadas en cualquier tiempo. Artículo 8'. )esará la responsabilidad limitada de la empresa, asumiendo inmediatamente el titular de la misma responsabilidad ilimitada, en los casos siguientes? 1. i declarada la quiebra de la empresa, %uere cali%icada como %raudulenta.

&. )uando se utilice la empresa con %ines ilícitos. (. )uando se e%ect-en maniobras tendientes a de%raudar el cr+dito de los terrenos o a burlar las disposiciones contenidas en la presente Le#. Artículo 82. Los acreedores personales del titular de la empresa, individual de responsabilidad limitada no podrán embargar los bienes pertenecientes a ella, pero sí los que constitu#an la garantía complementaria que "ubiere sido establecida, así como las utilidades que el titular perciba legalmente. i el ejercicio de los derec"os que quedan mencionados no %uera bastante para asegurar el cobro de sus cr+ditos vencidos, los acreedores personales del titular de la empresa, o cualquiera de ellos, podrán solicitar del juez que decrete la liquidación de la misma. ,l titular de la empresa podrá impedir dic"a medida pagando al acreedor o acreedores que la "ubieren solicitado, más las costas judiciales que se "ubieren ocasionado. Artículo 85. ,l capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podrá ser aumentando o reducido, sigui+ndose los mismos trámites que quedan señalados para su constitución. in embargo, la reducción del capital no podrá llevarse a cabo en los casos siguientes? 1. i "ubiere oposición %undada de alg-n acreedor o de persona interesada, que deberá %ormalizarse dentro del plazo # de la manera que se indica en el artículo 81 de esta Le#. &. i con motivo de la reducción que se pro#ecta, el activo de la empresa viniere a ser in%erior al doble del pasivo. (. i el capital de la empresa, despu+s de la reducción, %uere in%erior a mil balboas .34.1,111.11/. Artículo 88. La empresa individual de responsabilidad de limitada se liquidará voluntariamente cuando así lo disponga el titular, quien podrá llevar a cabo por sí mismo la liquidación, o designar un liquidador. Artículo 8=. *rocederá La liquidación %orzosa de la empresa individual de responsabilidad limitada, aparte de los casos en que tal medida proceda por "aber sido declarada en quiebra, en los casos siguientes? 1. A petición %undada de parte interesada, de con%ormidad con lo dispuesto en el artículo 82 de esta Le#. &. *or "aber incurrido el titular de la empresa en quiebra o en concurso de acreedores, o por alcanzar a +ste alguna de las demás causas de incapacidad o de incompatibilidad para el ejercicio del comercio. (. *or "aberse reducido el patrimonio de la empresa a menos de la mitad de la ci%ra del capital designado en la escritura de constitución, a causa de p+rdidas, o por una p+rdida menor si dic"o patrimonio %uere menos de mil balboas .34.1,111.11/. ,n estos casos, sin embargo, el titular de la empresa podrá impedir su liquidación, reintegrando las p+rdidas con aportaciones complementarias dentro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a en que tuvo conocimiento de las circunstancias mencionadas. Artículo 8@. ,n los casos indicados en el artículo anterior, la liquidación será decretada por el Cuez del )ircuito, en juicio sumario, con audiencia del titular de la empresa, o de su

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representante, a petición de parte legítima, del Ginisterio *-blico, o aun de o%icio, procediendo, en consecuencia, a nombrar liquidador. Artículo =1. La liquidación de una empresa individual de responsabilidad limitada se anotará en todo caso en la inscripción correspondiente del !egistro *-blico # se anunciará por medio de avisos publicados por tres .(/ veces consecutivas en un diario de gran circulación, dentro de los treinta .(1/ días siguientes a la %ec"a en que se %uere acordada. ;na vez satis%ec"o el pasivo de la empresa # terminadas las operaciones de liquidación, se cancelará la inscripción en el !egistro *-blico. La liquidación voluntaria o %orzosa de una empresa individual de responsabilidad limitada se ajustará, en cuanto %ueren aplicables, a las reglas contenidas en el )ódigo de )omercio para la liquidación de sociedades. Artículo =1. ,n la quiebra de la empresa de responsabilidad limitada, los acreedores de la misma gozarán de pre%erencias. Los acreedores personales del titular de la empresa no podrán concurrir con los acreedores de +sta, en caso de quiebra de la misma, quedándoles a salvo su derec"o para perseguir la parte que pudiera corresponder a su deudor despu+s de terminada la liquidación. i la quiebra de la empresa no determinara su liquidación, los acreedores personales de su titular podrán "acer uso del derec"o que les reconoce al artículo 82 de esta Le#. Artículo =&. ,l traspaso entre vivos o por causa de muerte de una empresa individual de responsabilidad limitada, se ajustará a las reglas siguientes? 1. i es entre vivos, se "ará por escritura p-blica, que se inscribirá en el !egistro *ublico, publicándose despu+s un e0tracto de la misma por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulación. &. i es por causa de muerte, se "ará de con%ormidad con las reglas comunes aplicables a las "erencias # legados. La escritura constituida de la empresa individual se inscribirá por traspaso en el !egistro *-blico a %avor del "eredero o legatario, previos los trámites legales del caso, debiendo publicarse por tres .(/ veces seguidas en un diario de gran circulación la mencionada trans%erencia, (. i en el activo de la empresa "ubiere inmuebles, los documentos respectivos se inscribirán tambi+n en el !egistro *-blico. '. i la empresa "ubiere %uncionado bajo denominación, podrá continuar sin cambio alguno7 si "ubiere %uncionado bajo nombre, deberá cambiarse el anterior agregado la palabra "sucesor". 2. )uando dos .&/ o más personas adquirieren una empresa individual de responsabilidad limitada por acto entre vivos o por causa de muerte, podrán continuar operando el negocio constitu#endo una sociedad de responsabilidad limitada, o de otra clase. Artículo =(. La adquisición de una empresa individual de responsabilidad limitada, por acto entre vivos o por causa de muerte, no surtirá e%ectos contra terceros, sino despu+s de transcurrido el plazo de treinta .(1/ días a que se re%ieren los artículos 5@ # 81 de esta Le#. >entro del indicado t+rmino, los terceros interesados podrán oponerse al traspaso de la empresa o a que +sta sea adquirida por el causa"abiente, solicitando en este -ltimo caso su liquidación. >ic"a oposición se sustanciará ante el Cuez de )ircuito con audiencia del titular cedente # del cesionario, en el primer supuesto, # de los "erederos o legatarios en el segundo, procedi+ndose en %orma similar a la que se "a sido señalada en el artículo 81 de la presente Le#. Artículo ='. Buedan derogadas todas las disposiciones que se opongan a los preceptos de esta Le#.

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>isposiciones :ransitorias Artículo =2. >esde la %ec"a en que esta Le# se publique en la Aaceta <%icial, las sociedades de responsabilidad limitada que "ubieren sido constituidas con arreglo al )ódigo de )omercio, podrán adoptar su escritura social a las disposiciones que aquí se establecen. )on el indicado %in, podrán los administradores o cualquiera de los socios presentar en el !egistro *-blico las escrituras de modi%icación que %ueren necesarias. Artículo =5. ,sta Le# entrará a regir desde su promulgación. >ada en la ciudad de *anamá, a los treinta días del mes de enero de mil novecientos sesenta # seis. ,l *residente, !A;L A!A$A< Cr. ,l ecretario Aeneral, AL3,!:< A!A$A< $. !ep-blica de *anamá. HH <rgano ,jecutivo $acional. HH *residencia de la !ep-blica.HH *anamá, 1 de %ebrero de 1@55. )omuníquese # publíquese. GA!)< A. !<3L, . ,l Ginistro de Agricultura, )omercio e 9ndustrias, !;3,$ >. )A!L, Cr.

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