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CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que celebran de una parte NATIVA BERRY S.A.C. , identificada con R.U.C. N20522526218, inscrita en la partida electrnica N 11070916 del Registro de Personas Jurdicas de NATIVA BERRY S.A.C., con domicilio en Jr. Mariano Melgar N195 Callao, debidamente representada por su gerente general a la Andrea Laines Vilela, identificado con D.N.I. N 47431134, con poderes inscritos en el asiento A0002 de la referida partida electrnica; de otra parte LOGISTICA EXPRESS S.A.C. , identificada con R.U.C. N 20552255567, inscrita en la partida electrnica N 11181212 del Registro de Personas Jurdicas de LOGISTICA EXPRESS S.A.C. , con domicilio en Av. Manco Cpac 255 - Callao, debidamente representada por su gerente general CELIA GRETA MANRIQUE ASCOY, identificado con D.N.I. N
47358077,

con poderes inscritos en el asiento A0004 de la referida partida

electrnica, a quienes en lo sucesivo se les denominar LOS CONSORCIADOS; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES: CLUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas jurdicas de derecho privado constituidas bajo el rgimen de la sociedad annima cerrada, las mismas que tienen por objeto social dedicarse a la industria de la exportacin de MERMELADA DE AGUAYMANTO. En ese sentido, por acuerdo de sus respectivos directorios, exportacin LOS de

CONSORCIADOS han decidido participar en el negocio de

MERMELADA DE AGUAYMANTO. Para lo cual estiman conveniente celebrar un consorcio con otras personas de derecho privado, facultando a sus gerentes generales para celebrar dicho contrato.

OBJETO DEL CONTRATO: CLUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el negocio descrito en la clusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma activa y

directa en dicho negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el beneficio econmico comn descrito en la clusula undcima. CLUSULA TERCERA.- El negocio a desarrollarse por el consorcio consiste en el procesamiento y exportacin de aguaymanto. CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO: CLUSULA CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duracin determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de 1 ao, contados a partir del de 04 de enero hasta el 10 de diciembre del 2014. CL USULA QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes. CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES: CLUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda conforme a la clusula dcimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y dems elementos de produccin. Asimismo, EL CONSORCIADO NATIVA BERRY S.A.C., se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ .(..................... Dlares Americanos). EL CONSORCIADO LOGISTICA EXPRESS S.A.C. se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ........................(..................... Dlares Americanos). CL USULA STIMA.- Queda establecido que los aportes dinerarios de LOS CONSORCIADOS referidos en la clusula precedente, sern entregados conforme a los requerimientos del negocio y en las oportunidades que las partes acuerden peridicamente, conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima.

ORGANIZACIN INTERNA DEL CONTRATO: CLUSULA OCTAVA.- No obstante lo sealado en la clusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIADOS, estas acuerdan que una de ellas asumir el cargo de gerente del negocio, asumiendo las funciones de convocatoria y direccin de las juntas descritas en la clusula siguiente. Excepcionalmente, para el perodo comprendido entre la fecha de celebracin del presente contrato hasta el 10 de diciembre del 2014, asumir el cargo de gerente del negocio el CONSORCIADO NATIVA BERRY S.A.C. CLUSULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de oficio o a solicitud de una de las partes, deber convocar a junta, debiendo notificar a cada uno de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una anticipacin no menor a 5 das, la realizacin de esta. En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de celebracin de la junta. CLUSULA DCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la clusula anterior, constituirn el mximo rgano de decisin del contrato. En las juntas, cada CONSORCIADO tendr derecho a voz y a voto, correspondindole a cada CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarn por mayora simple de votos. En estas juntas se discutirn y decidirn las acciones a seguir en conjunto por las partes, la eleccin anual de un gerente del consorcio, la contratacin de personal, el uso y destino de las contribuciones dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de inters de LOS CONSORCIADOS. Dichos acuerdos debern documentarse mediante actas que en duplicado sern entregadas a cada uno de LOS CONSORCIADOS.

RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS: CLUSULA DCIMA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, la participacin de los contratantes ser en partes iguales. En consecuencia, a cada una de ellas le corresponder el 50% de las utilidades que resulten del ejercicio anual del negocio, conforme a los estados financieros que se preparen de acuerdo a la clusula vigsimo primera. CLUSULA DCIMA SEGUNDA.- En lo que respecta a las prdidas del negocio, conforme a lo previsto en la clusula anterior, cada CONSORCIADO asumir el 50% de las prdidas que se generen en el ejercicio del negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES: CLUSULA DCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a cada CONSORCIADO la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato, por lo que debern proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. En ese sentido, corresponder a EL CONSORCIADO NATIVA BERRY S.A.C. el procesamiento y envasado de MERMELADA DE AGUAYMANTO a EL CONSORCIADO LOGISTICA EXPRESS S.A.C. El transporte para la exportacin de MERMELADA DE AGUAYMANTO. CLUSULA DCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que, en el desarrollo del negocio, corresponder a cada una de ellas vincularse econmicamente con terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, crditos o contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS

CONSORCIADOS en forma individual debern ceirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo prrafo de la clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes realizado en junta. CLUSULA DCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la clusula anterior, las partes respondern en forma particular frente a los terceros con quienes

hubiese asumido obligaciones. En consecuencia, no existir entre las partes contratantes responsabilidad solidaria frente a terceros. No obstante esto, previo acuerdo de junta, ser posible celebrar contratos en los cuales se seale expresamente que todos LOS CONSORCIADOS respondern solidariamente ante terceros. CLUSULA DCIMO SEXTA.- Queda expresamente establecido que los bienes aportados por las partes para el desarrollo del negocio, son de propiedad de quien los aporte. Asimismo, en caso de que se adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del negocio, los mismos se sujetarn al rgimen de copropiedad. CL USULA DCIMO STIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrn la facultad de fiscalizacin y control de los actos del negocio, por lo que cada uno de ellos podr revisar los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- LOS CONSORCIADOS convienen que para poder atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato, se requerir el acuerdo unnime en junta, conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima. CL USULA DCIMO NOVENA.- LOS CONSORCIADOS se obligan, dentro del perodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato. CLUSULA VIGSIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del presente contrato, LOS CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN: CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, las partes debern contratar en un plazo no mayor a 10 das de suscrito el presente documento, los servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse con un mximo de 30 das de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de 15 das. CL USULA VIGSIMO SEGUNDA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la clusula anterior y otros que se efecten como consorcio, sern asumidos en partes iguales por ellas, a excepcin de los que se generen en el ejercicio individual del negocio.

CL USULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto en la clusula dcimo tercera, constituir, con respecto a la parte incumpliente, causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando las partes perjudicadas comuniquen, por carta notarial, a la otra que quiere valerse de esta clusula. En todo caso, las partes perjudicadas podrn proseguir con el negocio materia del presente contrato.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY: CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL: CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente del Tribunal deber ser designado por los tres rbitros.

Si en el plazo de 5 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de LIMA, a los 10 das del mes de Agosto de 2013.

EL CONSORCIADO NATIVA BERRY S.A.C.

EL CONSORCIADO de LOGISTICA EXPRESS S.A.C.