RENFORCERLEPROCESSUSDADOPTIONDESNORMES COMPTABLESINTERNATIONALES:UNENJEUSTRATEGIQUE POURLUNIONEUROPEENNE Juillet2013

Rapportlabordanslecadreduncomitprsidpar MichelPbereau

COMPOSITIONDUCOMITE
Prsident:MichelPbereau(BNPParibas,Prsidentdhonneur) Membres: JeanLouisBeffa(SaintGobain,Prsidentdhonneur) EtienneBoris(PwC,DirecteurGnral) PhilippeCrouzet(Vallourec,PrsidentduDirectoire) AlainDamais,AgnsLpinay(MEDEF) GrardGil,DominiqueGraber(BNPParibas) BrunoLafont(Lafarge,PrsidentetDirecteurGnral) JeanFranoisLepetit(Administrateur,ancienPrsidentduConseilNationaldelaComptabilit) PatriceMarteau(ACTEO,Prsident) GrarddelaMartinire(ComitdelaCharte,Prsident) YvesPerrier(Amundi,AdministrateuretDirecteurGnral) BenoitPotier(AirLiquide,PrsidentetDirecteurGnral) ChristianSchricke(ANSA,DlguGnral) FranoisSoulmagnon,FrancisDesmarchelier(AFEP) BernardSpitz(FFSA,Prsident) Rapporteurs:KarineMerle(MEDEF),DianeGunardetOlivierScherer(PwC)

INTRODUCTION
Longtemps considre comme une simple question technique, une convention de langage utilise par lentreprise pour communiquer en interne comme lextrieur de lentrepriseet lui permettre de prsenter son patrimoine et sa performance, la comptabilit est progressivement devenue un sujet de dbat, au plus haut niveau de lentreprise mais aussi pour dautres parties prenantes telles quelesinvestisseurs,lesrgulateurs Lerlesignificatifquejouentlesnormescomptablessurlamesuredelaperformanceetdelactifnet de lentreprise, mais aussi le fait quelles participent des conditions de concurrence entre les entreprises dun mme secteur dactivit leur confrent un rel caractre stratgique. Des normes comptables diffrentes peuvent modifier significativement non seulement la reprsentation de la performance et de la valeur conomique de lentreprise mais aussi leur ralit, en raison de linfluence quelles exercent sur le comportement des acteurs de lentreprise. Elles sont galement susceptibles daffecter la stabilit des marchs financiers par la volatilit quelles peuvent induire, le sentimentdeconfianceoudedfiancequecettevolatilitetsesconsquencesinspirentauxacteurs de march et les ractions quelles conditionnent. Les concepts sur lesquels les normes sont construites dterminent un niveau de volatilit ou de procyclicit de nature affecter dans le temps lecomportementdesacteursetlefonctionnementdesmarchsfinanciers. Alors que les normes comptables utilises au sein de lUnion Europenne (UE) constituaient une mosaque de langages comptables nationaux, linternationalisation des entreprises et lintgration des marchs europens ont fait apparatre la ncessit de trouver un langage commun au dbut du XXImesicle.LUEachoisidenepassedoterdunrfrentielcomptablepropreparlesmcanismes juridiques habituels en raison des difficults dy parvenir, tant la comptabilit est intrique au systme juridique et souvent au systme fiscal de chaque Etat. Cela la conduite ladoption de normes internationales pour llaboration et la publication des comptes consolids de toutes lessocits cotes, les IFRS, dont le dveloppement tait dj port par la globalisation des marchs financiers. Ce faisant, lEurope a largement transfr lIASB sa comptence en matire de normalisationcomptable,lacontrepartieattenduetantunsautqualitatifdelinformationfinancire publieparlesentreprisesconcernes. Ladoption des IFRS en 2005 a reprsent un progrs rel pour les entreprises et pour tous les acteurs,entermesdecomparabilit,delangagecommunauxentitsdunemmeentreprisecomme entre groupes internationaux et a accru la transparence par ltendue et la solidit de linformation exige des entreprises. A partir du second semestre 2007, la crise et le dbat quelle a provoqu autour du recours excessif la valeur de march pour la comptabilisation des instruments financiers ontaiguislaprisedeconscienceparlesdiffrentsacteurs(organesdegouvernancedesentreprises, investisseurs, rgulateurs), de limpact potentiel des normes comptables sur la performance affiche par lentreprise et sur lconomie dans son ensemble, au point que lIASB a t contraint danalyserlerledesnormesdanslacriseenrunissantuncomitderflexionadhocsurlesujet. Audel des effets dune application inadapte dela valeur de march et dautres concepts cls des IFRS, qui ont amplifi certains aspects de la crise, des critiques plus gnrales de ces normes mergent, tant au sein des entreprises europennes que dun certain nombre dinvestisseurs, 5

notamment de long terme, concernant en particulier les nouveaux projets de normes. Beaucoup dentreprises estiment en effet que les normes IFRS ne leur permettent pas, certains gards, de rendrecomptecorrectementdelaralitconomiquedeleursactivitsetdeleurperformanceetne peuvent donc tre utilises pour piloter leurs oprations. Or il y a un grand danger ce que le langage utilis pour la communication externe diffre fortement de celui utilis pour grer lentreprise:ilpeutenmodifierlecomportementetchangerlanaturedesesactivits.Adfaut,elle conduit les entreprises communiquer sur des indicateurs corrigs, ce qui est finalement prjudiciablelacomparabilit,etpourlemoinsparadoxal. En dpit de ces critiques formules lgard des IFRS aprs le dclenchement de la crise financire, lobjectifdeconvergenceversunjeudenormescomptablesuniquedequalitleveatraffirm par le G20 en novembre 2008, alors que se dessinaient les grands chantiers qui devaient tre engags pour remdier aux failles de la rgulation financire. Si des avances relles ont t enregistres dans de nombreux domaines adoption des nouvelles rgles prudentielles Ble III, rforme des marchs drivs OTC, etc., la convergence comptable internationale a faiblement progress,leG20ayantplusieursreprisesrepoussladatecibletoutenraffirmantlobjectif. A ce jour, lobjectif de convergence comptable internationale demeure pertinent et maintenu par le G20 mais est envisag plus long terme. Compte tenu de la complexit de la matire comptable et de la prexistence de normes comptables nationales, la mise en uvre effective dune convergence comptable internationale prend ncessairement du temps, dautant quil est trs difficile dexprimer dans un mme jeu de normes comptables les performances dentreprises et de tissus conomiques trsvarisdunejuridictionlautre. Du fait de ces difficults et de lincidence des normes comptables sur la comptitivit conomique, de nombreuses juridictions ont choisi de prserver leur souverainet dans la mise en uvre des normes IFRS. Les Etats Unis ont pour leur part clairement indiqu, en 2012, que ladoption des IFRS pour les socits cotes amricaines ninterviendrait pas dans un horizon proche. Le Japon a galementdciddesedonnerdutempsavanttoutevolution. A linverse, lUnion Europenne a fait le choix de renoncer sa souverainet en matire de rglementation comptable en confiant llaboration des normes un organisme priv indpendant, lIASB, et sest dote, ds 2002, dun dispositif dadoption des normes IFRS1 qui ne lui permet que lapplicationoulerejetdunenorme.Pourcela,elleamisenplaceunegouvernancecomptabledont lorganisationsestrvletropcomplexeetinsuffisammentarticulepourluipermettredejouerau sein de lIASB le rle que sa taille et son engagement dans les IFRS devraient lui confrer et qui aboutitlexpressiondemultiplesvoixaunomdelEurope,affaiblissantdautantsoninfluence. Alors que le processus de convergence comptable international marque le pas, il apparat indispensable dvaluer ces choix la lumire de la mise en pratique des IFRS pendant 8 ans et de la crise. Il est en effet essentiel dadapter le dispositif europen de normalisation comptable la nouvelle donne internationale et de permettre lEurope, en tant que premier utilisateur des IFRS, derenforcersoninfluenceetsacontributionllaborationdenormesIFRSrpondantsesbesoins.
Rglement(CE)1606/2002

Cela ne remet cependant pas en cause lobjectif initial qui avait prsid leur adoption par lUE, les entreprisessouhaitantaucontraireaccrotrelaqualitetlasoliditdecerfrentielafindassurersa prennit.

RESUMEDESPROPOSITIONSDURAPPORT
Lapplication des IFRS au sein de lUE depuis 8 annes a reprsent un progrs en termes de comparabilit et dexhaustivit des informations prsentes par les entreprises dans leurs comptes et il nest pas question de remettre en cause leur utilisation. Le rfrentiel prsente toutefois des faiblesses, notamment du fait de certaines lacunes du cadre conceptuel. Cellesci ont t aggraves par la crise, gnrant un mcontentement croissant des entreprises, dautant quun certain nombre desbesoinsdelconomieeuropenneenmatiredenormescomptablesnontpastcouvertspar lIASB.Enparticulier,touteslesleonsdelacrisenontpasencorettires. Parmi les raisons expliquant cette situation, les structures et la gouvernance du dispositif europen retenu pour ladoption des normes IFRS par lUE occupent une place importante: elles sont loin dtresuffisammentefficacespourluipermettredobtenirdesnormesrpondantsesbesoinsalors quelle occupe une place majeure, par son poids conomique et son engagement, dans lapplication desIFRS. Si lobjectif de convergence internationale des rfrentiels comptables demeure pertinent, il sinscrit dans un calendrier nettement plus long depuis lannonce amricaine de diffrer sine die ladoption desIFRSauxEtatsUnis,aucuncalendrierprcisnayantparailleurstannoncpardautresgrandes conomiestellesqueleJapon. Qui plus est, alors que les autres zones conomiques majeures (EtatsUnis, Chine, Japon, Inde). gardentlamainsurcetlmentstratgique,lUEachoisidenepassautorisermodifierouadapter lesnormesIFRSsonenvironnementconomique,abandonnantainsipourpartiesasouverainet. Face ces constats, il apparat urgent dengager des actions nergiques afin de prenniser lutilisation et renforcer la qualit des IFRS, de profondment rorganiser le mcanisme dadoption des normes IFRS par lUE afin de mettre en adquation linfluence de lEurope avec son poids conomique et de permettre lUE de reconqurir la part de lgitime souverainet que les autres pays nont pas abandonne. Pour cela, les propositions sarticulent autour de trois piliers complmentaires: Rformer le cadre conceptuel des IFRS, pour que les normes produites rpondent mieux aux besoinsdelconomieeuropenne(actionimmdiate) Rformer la structure et la gouvernance du dispositif europen dadoption des normes comptables(actionimmdiate,quipeuttreentreprisedanslecadredestextesactuels). Rviser le rglement europen pour doter lUE de la possibilit de modifier une norme si elle le jugencessaire(processuslgislatifeuropenencodcision).

Premire proposition: Rformer le cadre conceptuel des IFRS dans le sens des besoins de lconomie Le cadre conceptuel est essentiel dans un rfrentiel fond sur des principes. Aujourdhui, il prsente des incohrences et ne rpond pas bien aux besoins de lconomie europenne. Il convient donc de

corriger cela, en tirant les leons de la crise, pour le bnfice de lensemble des zones qui appliquent lesIFRS. DonneraucadreconceptueluneplaceprpondrantedanslahirarchiedurfrentielIFRS. Rouvriruneconsultationsurlensembleducadreconceptuel,lUEnepouvantsesatisfairede certainslmentsaujourdhuiconsidrscommedfinitivementadoptsparlIASB. Se mobiliser pour obtenir certaines modifications majeures du cadre conceptuel, en particulier pour: largir la dfinition des utilisateurs des normes pour y inclure les entreprises et les investisseurs de long terme; mieux traduire la ralit conomique en sappuyant davantage sur le concept de modle dactivit (business model); rintroduire les principes de prudence et de fiabilit pour prserver la stabilit financire en rduisant la volatilit; redonner au compte de rsultat son rle essentiel de prsentation de la performancedelapriode. Deuximeproposition:Rformerlastructureetlagouvernancedudispositifeuropen Le dispositif actuel est insuffisamment articul et affaiblit considrablement lEurope. Les tentatives dorganisationfondessurlesseulsnormalisateurscomptablesnationaux(avantladoptiondesIFRS), surunsystmebicphale(systmeactuel)ouengageantunerformeaminima(tentativederforme de la gouvernance de lEFRAG en 2012) ont prouv leur inefficience. Il convient donc aujourdhui dengager une rforme ambitieuse en runissant au sein de lEFRAG lensemble des acteurs concerns,publicsetprivs,etenlargissantsonchampdintervention,pourluipermettrederemplir pleinementsonrledeconseillaCommissiondanslecadredeladoptiondesnormes. Ouvrir lEFRAG en constituant une assemble gnrale intgrant les autorits publiques europennes (Commission, ESMA, BCE), le secteur priv europen (actuels propritaires de lEFRAG) et les reprsentations nationales (normalisateurs nationaux), chargedlireunConseilresponsabledelaconsolidationetdelexpressiondespositions. Constituer, sous le contrle de ce Conseil, deux ples danalyse des normes, lun technique, lautreen chargedanalyserlincidenceconomique desnormes,pourarticulerefficacement cesdeuxdimensions. Fdrer et renforcer les efforts humains et financiers au plan europen, tant pour la recherche comptable que pour lanalyse des normes et les tudes de terrain, en dfinissant en concertation les modes de coopration entre lorganisme europen et les normalisateurs nationaux. Privilgierlacomptencegrcedescomitsdenominationetencouragerlidentificationde profils europens de haut niveau pour renforcer la prsence dEuropens dans les organismesdenormalisationinternationaux. Troisimeproposition:Rviserlerglementeuropenetraffirmerlasouveraineteuropenne Le choix de lUE de ne sautoriser que ladoption ou le refus des normes IFRS est inutilement rducteur. Sans mettre en cause son engagement envers les IFRS, elle peut lgitimement se doter du pouvoir juridique de modifier ou remplacer une norme quelle jugerait inadapte aux besoins de son conomie. Cest ce quont choisi la plupart des juridictions, soit en conservant leurs propres normes soitenserservantunepossibilitdemodifierlesIFRS.Danscederniercas,ilimportequelesaccords de reconnaissance mutuelle conclus par lUnion europenne avec des pays tiers permettent aux 9

entreprises europennes dutiliser les normes que celleci a adoptes, sans rconciliation avec dautresnormesetsansavoirtablirundeuximejeudtatsfinanciers. Intgrer, dans le rglement europen, la possibilit de modifier ou de remplacer une norme IFRS. De plus, la rvision du rglement permettrait de donner une plus grande lgitimit la rformedesinstancesetdelagouvernancedudispositifeuropen. Renforcer, au plan europen, les critres dadoption des IFRS en intgrant dans le rglement lecritredestabilitfinancireetdeprservationdelconomieeuropenne. Ngocier, au plan international, les accords de reconnaissance mutuelle des normes comptables sur la base des normes appliques par lUE et non des IFRS telles quapprouves parlIASB.

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LECONTEXTE
A. Unerponseinsuffisanteauxbesoinseuropensenmatiredenormes comptables
Aprs8annesdutilisationdesIFRSparlensembledessocitscoteseuropennes,lebilantirde cette mise en application grande chelle, assez unique au sein des pays appliquant les IFRS par limportanceconomiquedessocitsconcernes,estmitig. Ladoption dun jeu de normes internationales, dans un contexte global de convergence en ce domaine, a prsent un intrt rel pour lensemble de la communaut conomique, en favorisant lintgration des marchs. Pour les entreprises, cela a permis de se doter dun langage commun et dessayer de rapprocher des mthodes qui ont des incidences importantes au plan concurrentiel (comptabilisationdesacquisitions,dprciations).Enfin,lerfrentielIFRSarenforclarobustesse delinformationfinanciregrceltendueduchampdeproblmatiquescouvertparlesnormeset laprofondeurdelinformationquellesrequirent. Cependant, au fil des annes, les dfauts que portait en germe le cadre conceptuel, dont les effets sont particulirement problmatiques dans les projets de normes rcents, ont t aggravs par le mouvement de convergence avec les normes amricaines. Qui plus est, lIASB na pas apport de rponse adquate un certain nombre des besoins exprims par lEurope, en grande partie du fait de la priorit excessive accorde lobjectif de convergence. Cette convergence sest construite sur unsocledeprincipesquinesontpasneutresetpartant,favorisentcertainstypesdecomportements et de business models, trs inspirs des pratiques amricaines, dans lesquels les entreprises europennes ne se reconnaissent pas. Enfin, la crise financire a mis en lumire certaines limites du rfrentiel, conduisant des dysfonctionnements graves qui nont pas trouv de rponses suffisammentrapidesetefficaces. 1 Des insuffisances qui rsultent largement du cadre conceptuel

1.1 Une approche privilgiant certains utilisateurs externes au dtriment des entreprises et des investisseursdelongterme Dans les normes IFRS, les entreprises sont des prparatrices des tats financiers et non des utilisatrices et langle danalyse dune certaine catgorie dinvestisseurs (analystes, investisseurs court terme) est privilgi. Ce prisme danalyse participe de sa dmarche universaliste au dtriment de toute prise en compte des particularits des secteurs, des organisations dentreprises et des spcificitsdesdiffrentsenvironnementsconomiques. 1.2 Desnormespeupropiceslinvestissementdelongterme Les IFRS mettent en place, pour lensemble des entreprises, une logique dfavorable une analyse sur le long terme de la performance: en accordant une place prpondrante au bilan, valoris en partielavaleurdemarchoulavaleurcourantedesactifsetpassifs,lesIFRSplacentlelecteurde comptes dans une perspective de cession de lentreprise plutt que dans lanalyse de sa 11

performance.Ceciestextrmementpnalisantpourlesentreprisesdontlemodleconomiquedoit sapprcier sur une longue priode: les IFRS ne permettent ni lentreprise de se reconnatre dans une mesure qui ne rend pas compte de sa stratgie (cf. point suivant), ni linvestisseur de long terme de disposer des informations adquates sur la performance passe et future, indispensables pourasseoirsadcisiondinvestissement. 1.3 Des projets de normes qui ne permettent pas une reprsentation adquate de la ralit conomiquedelentreprise La comptabilit doit expliquer et traduire au mieux lactivit conomique et la performance des groupes or les IFRS nient les diffrences de modles conomiques et font entrer dans un mme moule des ralits conomiques diffrentes. Ainsi, le projet en cours sur les contrats de location conduirait analyser tous les contrats selon un modle unique et ne permettrait pas de traduire, comme le faisait lancienne norme, les diffrences de stratgies suivies par les groupes. De mme, la nouvelle norme sur les jointventures ne permettra plus aux entreprises de constater une grande partie de leur chiffre daffaires ralis dans des zones gographiques o les jointventures sont les outils privilgis de croissance, en Chine, par exemple. On assiste de ce fait une fracture entre les comptes prpars selon les IFRS pour les besoins lgaux et les comptes internes utiliss par le management et les dirigeants, y compris dans certains changes avec les analystes et les investisseurs.2 LIASB a dailleurs reconnu en partie le bienfond de cette critique et ses travaux notamment sur la comptabilit de couverture reconnaissent une place plus importante au business model. Au plan bancaire et assurantiel, si lIASB a su reconnatre lexistence de diffrentes stratgies, on peut regretter quil ne soit pas all assez loin dans sa dmarche. Les IFRS peuvent de ce fait se rvler encore insuffisamment adaptes au modle conomique des banques et des entreprises dassurances(cf.cidessous). 1.4 Lasuppressiondescritresdeprudenceetdefiabilitauprofit delafidlit etdelaneutralit conduitlaprconisationdevalorisationscontestables Ces modifications du cadre conceptuel ont justifi un recours toujours plus grand au jugement, lutilisation de donnes non observables, des valeurs de march ou des valeurs courantes et des moyennespondresdescnariidansdescasinadapts.3Cettetendanceinquitelesentreprisesqui

Par exemple, le projet Reconnaissance du revenu ne permettrait plus aux entreprises du secteur des tlcommunications de communiquer sur leur activit et leur performance telles quelles sont mesures et suivieseninterne.

La valeur de march apparat comme la premire des mthodes sur lesquelles reposent les valorisations des instruments financiers comptabiliss. Si le cot historique subsiste encore, le champ dapplication de la valeur de march est trs tendu, de manire prescriptive ou facultative. Elle couvre logiquement les activits de ngoce, mais galement les actifs biologiques quel que soit le modle dactivit, limmobilier de placement sur option, les mthodes de consolidation par le biais de la comptabilit dacquisition et de la rvaluation des participations historiques lors dacquisitions successives ou des actifs conservs en cas de perte de contrle. Ellecouvregalementdescascritiquablesounejustevaleur,ditedeniveau3,reposantsurdesdonnesnon

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voient leurs tats financiers de plus en plus volatils et sujets des hypothses non observables et hautement variables; la dtermination de valeurs instantanes de march ou de modle lorsque le march nexiste pas ou pour des instruments illiquides cre une dconnexion avec la ralit, source degrandecomplexitetderisquepourlafiabilitdesdonnes. La place accorde au principe de neutralit justifie pour lIASB de privilgier des donnes externes lentreprisealorsmme quellesneportentpassur desaspectsobservablespluttque dautoriserle management sappuyer sur ses propres estimations et sur son jugement. Paradoxalement, lIASB requiert dans dautres cas un appel excessif au jugement alors que le management ne dispose pas des lments dapprciation ncessaires. Ainsi, des projets rcemment dvelopps4 ont requis, du moinsdansleurversioninitiale,lavalorisationdenombreusesoptionsetlutilisationdhypothseset scnarios multiples. Dans un contexte de normes reposant sur des principes, le recours au jugement nest pas critiquable en soi et doit mme tre encourag mais ne doit pas conduire faire des hypothsesnonfiablessurdesdonnesnonobservables. Au plan bancaire en particulier, lutilisation de la valeur de march est critique: la nouvelle norme IFRS9 relative aux instruments financiers (non encore adopte par lUE) prvoit que la comptabilisation dinstruments financiers au cot amorti nest possible que si ces instruments rpondent certains critres, qui peuvent tre trs restrictifs. Les banques risquent alors de devoir comptabiliser une partie de leurs bilans, actuellement au cot amorti, en juste valeur. Ceci introduirait, dans leurs comptes de rsultat ou dans leurs capitaux propres, une volatilit qui est, danscertainscas,dpourvuedefondementconomique. 2 La non prise en compte des besoins de lconomie europenne, largement sacrifis sur lautel de la convergence

2.1 Desrefontesmajeuresmaisnonsollicitesdetextesexistants LIASB a engag ces dernires annes des refontes de normes, qui ont le plus souvent t justifies par les travaux de convergence avec les US GAAP, convergence dont les modalits restent floues et dont lhorizon daccomplissement sloigne (cf. B). Le chantier relatif la reconnaissance du revenu est reprsentatif dune refonte majeure, non sollicite, mais qui trouve sa justification dans une demande amricaine. Tous ces travaux ont mobilis beaucoup de ressources humaines et dnergie au sein des entreprises, pour un rsultat qui est loin dtre optimal alors que dautres sujets taient beaucoupplusprioritaires(cf.exemplesinfra).
observablesestmalgrtoutjugeprfrableuncothistorique,parexemplepourlecasdetitresdecapitaux noncots.
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Locations,Revenus,ProjetdervisiondIAS37

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2.2Destextesmanquantsoutrsinsuffisants Uncarveouttoujoursnonrsolu

Ladoption initiale des IFRS par lUnion Europenne sest accompagne dun amnagement la norme IAS 39, dit carveout, destin permettre la macrocouverture de portefeuilles notamment constitus de dpts vue, pratique de gestion courante dans le secteur bancaire qui nestpaspermiseparlanormetellequepublieparlIASB.En2013,mmesilIASBainitiunprojet portantsurlamacrocouverture,cepointnesttoujourspasrsolu. Unvidenormatifpourlesassurances

Pour le secteur de lassurance, la norme actuellement applicable, IFRS4 Phase I, est une norme transitoire, adopte faute davoir achev les travaux sur les contrats dassurance lors de la transition en 2005. Elle maintient dans une large mesure lusage des pratiques comptables antrieures pour lvaluation des passifs dassurance (avec des approches trs variables selon la nature des engagements et les rfrentiels comptables ou rglementaires, allant du cot historique la valeur actuelledesfluxdetrsorerie),alorsqulactif,lesplacementssontgnralementvalus,selonles IFRS, leur valeur de march. Dans ses nouveaux projets de normes actuellement en discussion, lIASB a bien identifi cette dissymtrie entre lvaluation des actifs et des passifs ainsi que linsuffisante prise en compte de lhorizon de dtention des actifs et des passifs mais les entreprises nesonttoujourspasconvaincues,cestadedesdiscussions,quelemodleadoptsaurarpondre cesdifficults. 2.3Unecomplexitexcessive Unrfrentielquiaboutitparfoisdesrsultatsnonconformeslaralitconomique

Le rsultat comptable peut ainsi tre dconnect de la ralit tangible des cashflows.5 Ces effets contreintuitifs sont souvent le fruit dune approche trop idologique et trop loigne du business model. Desnormesexcessivementcomplexes,pouvantconstituerunfreinlacotation

Les IFRS, comme tout rfrentiel comptable avanc, sont complexes apprhender et mettre en uvre,notammentpour lespetitesstructures.LapplicationdujeucompletdesIFRSpeut constituer un frein la cotation. LIASB reconnat cette complexit et a dit les IFRS pour les PME, censs tre plus simples et mieux adapts aux petites socits. Or, ce rfrentiel, encore complexe, nest pas

La comptabilisation des variations de participationillustre bien le sujet : une cession partielle sans perte de contrle nentrane pas la comptabilisation de plus ou moinsvalues de cession en rsultat, alors que le cdant a reu de la trsorerie ; une acquisition par tapes entrane, linverse, la reconnaissance en rsultat dun produit de rvaluation alors quon dcaisse de la trsorerie. On peut galement citer les exemples du risque de crdit propre et la problmatique des puts sur intrts minoritaires: dans ces cas, lapplication des IFRS peut conduire une entreprise constater une dgradation (amlioration) de son actif net alors mme que sa situationconomiquesamliore(sedgrade).

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jug pertinent par les PME, qui ny sont vues que comme des socits cotes en devenir.6 Enfin, la problmatique spcifique des annexes est aujourdhui bien identifie par lIASB mais na pas t encore rsolue: trop lourdes, elles doivent tre revues en profondeur dans le contexte de la revue ducadreconceptueldesnotesannexes. Unmanquedestabilitdesnormesprjudiciabletouslesacteurs

Les IFRS constituent un rfrentiel en perptuel changement, comme en attestent les importants chantiers en cours (reconnaissance du revenu, contrats de location, instruments financiers, cadre conceptuel). Laccompagnement de tous ces changements savre coteux et complexe, pour tous lesacteursetenparticulierpourlespetitessocitscotes.Cesbouleversementsnuisentgalement lamiseenplaceduclimatdeconfianceauprsdesmarchsquitaitrecherchlorsdupassageaux IFRS. 3 Face la crise financire, des rponses beaucoup trop tardives et incompltes aux demandes des autorits europennes

La succession de crises engages avec celle des subprimes aux EtatsUnis partir du deuxime semestre 2007 a mis en lumire le rle des normes comptables dans cellesci, normes internationales, notamment en Europe, ou locales aux EtatsUnis, et les consquences de lusage de certainesmthodescomptablesdevalorisationsurlabasedeprixdemarch. Il ne saurait tre question de prtendre que les crises aient eu pour origine les normes comptables, mais nombreux sont ceux qui considrent que la comptabilit peut avoir un rle procyclique selon le rfrentieldevalorisationchoisienfavorisantetenaccompagnantlaformationdebullesfinancires jusqu ce quelles clatent et en prcipitant la propagation des crises ds lors que la confiance est atteinte.7 En touttat de cause,lampleuretla soudainetdune crise quelesmarchs navaientpasanticipe ont conduit les autorits internationales, rgionales ou nationales prendre ou recommander un certainnombredemesurespourclarifieroulimiterlusagedelvaluationlajustevaleur. La raction at plus adapte aux Etats Unis quen Europe, la rapidit de mise en uvre des actions correctricesparleFASBcontrastantaveclalenteurdelIASBadaptersesrglessouslapressiondes instancespolitiques.Ainsi,enoctobre2008,leplanPaulsonaccordelaSEClepouvoirdesuspendre lapplication de la juste valeur pour des raisons dintrt gnral et deprotection des investisseurs. Le FASB autorise en avril 2009 les intermdiaires financiers comptabiliser certains actifs financiers non leur valeur de march, qui a disparu ou a cess dtre pertinente, mais une valeur estime laide de modles dvaluation financire pour corriger les excs des marchs et
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LerfrentielIFRSpourPMEnestpasapplicableauxpetitessocitscotesetnapastadoptenFrance; de plus, les petites socits cotes ne le voient pas comme une potentielle solution leurs difficults car elles craignent que leur utilisation ne soit perue ngativement par les investisseurs, gnrant un effet dfavorable decompartimentauseindelacote.
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Cf.annexe2

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privilgier ainsi la valeur intrinsque. De son ct, lIASB se refuse suivre la mme dmarche, mais se voit contrainte par les autorits europennes de permettre le reclassement selon une comptabilit au cot historique des instruments financiers de ngoce cots sur des marchs nen donnantpluslajustevaleur. Malgrcesmesures,lesleonsdelacrisenontpasttotalementtires.Lappeldu G20rformer le dispositif de provisionnement des crances dans une approche commune des normalisateurs est toujours en cours de dveloppement par lIASB ce jour et lhypothse dune solution convergente sloigne. En outre, la publication en mai 2011 de la norme IFRS 138 sur la dtermination de la juste valeur a confirmlutilisation de paramtres de march relatifs au risque de crdit pour ajuster la valeur de modle dinstruments financiers drivs, quils soient reprsentatifs dun actif ou dun passif, et risque dalimenter la procyclicit au momentmme o la crise accrot fortement le risque decrdit.Enfin,pourlerisquedecrditpropresurlesdettesmises,silIASBaproposunesolution partielle, son choix de ne pas lintgrer directement en modification du rfrentiel actuellement applicable en Europe (en modifiant directement IAS 39) a inutilement retard ses effets pour les socitseuropennes.

B. Unenouvelledonne:AprsunephasedlargissementdelapplicationdesIFRS danslemonde,ladcisionamricainereprsenteuncoupdefreindansleur expansion

Longtemps, la perspective de ladoption des IFRS par les Etats Unis a justifi de placer au premier planlobjectifdeconvergenceentrelesIFRSetlesUSGAAP,cequiaconditionntouteslesdcisions etorienttouslesprojets. Il a t mis un terme cette phase en raison de la nondcision dadoption des IFRS par les Etats Unis.LeFASBetlIASBonteneffetpubliquementannonclafindelobjectifconjointementfixenla matire, qui avait dj t annonc par labandon de la convergence sur le texte provisionnement.Lechangementdedonneestmajeuretsecaractrisepardiverslments: LesEtatsUnisnadopterontpaslesIFRSavant5ou10ans,silslesadoptentunjour

Eneffet,malgruneadhsionhistoriquedelaSECauprincipedudveloppementdunjeudenormes comptables pouvant servir de rfrence pour les comptes des entreprises cotes sur plusieurs marchs,cellecianettementreculfaceauxnombreuxinconvnientscitsdanssonrapportfinalde juillet 20129. La SEC souligne en particulier un lment de poids en matire de souverainet: la
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Entreenapplicationau1/1/2013

Inconvnients notamment cits : de nombreuses diffrences existent toujours entre les IFRS et les US GAAP; les IFRS ne sont pas suffisamment dveloppes pour certains types dindustries; la fonction dinterprtation dvolue lIFRIC na permis de traiter quun nombre limit de sujets, avec une diligence limite; lIASB nintgre pas suffisamment dans sa rflexion lexpertise des normalisateurs nationaux; il existe une pratique nonhomognedesIFRSdanslemonde;ilseraitncessairedamliorerlaformationdesinvestisseursauxIFRS.

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ncessit de prendre en considration et protger les marchs de capitaux amricains. Or, seul le FASB via un mcanisme dendorsement est en mesure de prserver les intrts amricains. Il est doncindispensabledelemainteniractifenlamatire.Ilestnotablequelesargumentsrelevsparla SEC sont ceux que tous les pays qui rflchissent ladoption peuvent mettre en avant pour ne pas adopter les IFRS, y compris lEurope. Mais la dcision repose sur un quilibre entre les avantages quun pays en retire et les inconvnients que ladoption fait peser. A ce stade, les amricains semblent penser que les avantages ne contrebalancent pas les inconvnients. En rponse ce rapport,laFondationde lIASB10aexprimsadceptionenoctobre dernier,comptetenu desefforts de convergence mens jusqualors et de limplication de la SEC.11 LIASB a soulign par ailleurs le risque quen labsence de dcision amricaine dadoption des IFRS, une dcennie de convergence ne soitsuiviedunenouvellepriodededivergence. Enpratique,lesentreprisesamricainessemblentsedsintresserdesIFRS.

Parmilesplusimportantessocitsamricaines,certainesrestentsilencieusestandisquedautresse sont clairement exprimes contre les IFRS, voire sen sont dtournes lan dernier. Lopinion selon laquelle les US GAAP seraient plus adaptes pour les entreprises amricaines est largement rpandue. Par consquent, elles sinterrogent sur la pertinence de ladoption du rfrentiel mondial siceluicineleuroffrepasdavantagesenmatirederductionducotducapitalnotamment. Le financement de lIASB par les Etats Unis a t divis par deux, ce qui le rend faible au regarddelacontributioneuropenneetdeleurprsencedanslesinstances

Ilpourraitencorebaissercomptetenudecettedcisiondabandondelaconvergencecourtterme. Sur les 69 pays qui contribuent au financement de lIASB aujourdhui, 27 sont membres de lUnion Europenne. Au total, lUnion Europenne verse 7,7millions de livres contre 1,7 millions de livres en 2011 pour les Etats Unis. Cette contribution amricaine, qui quivaut 8,4 % des revenus externes de la Fondation12, est faible compare la proportion de siges occups par les reprsentants amricains au sein de la Fondation (20/25%). Alors que les Etats Unis taient dj surreprsents dans les instances au regard de leur contribution, cette volution de leur position sur ladoption des IFRSrendcedsquilibreinacceptable. A cet gard, il serait souhaitable que des critres objectifs de contribution minimale soient dfinis (parexemplesurunagrgatdetypePIB).

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IFRSFoundation:ciaprs,laFondationIFRS LesdeuxdocumentscitssontdespositionsdesstaffsSECetFondationIFRS,nonendosssofficiellement Revenushorspublicationsen2011:20,5millionsdelivre,lacontributionUEreprsente37,6%

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C. Leconstat:ledispositifeuropendadoptiondesIFRSsingulierparrapportau restedumondenapaspermisunepriseencomptesatisfaisantedes proccupationseuropennesparlIASB

1 Prsentation du dispositif existant

1.1 Unestructurequisappuiesurdeuxinstances Le mcanisme dadoption des normes comptables internationales pour application dans lUE sappuieessentiellementsurdeuxorganismes,lARCetlEFRAG: LEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), constitu sur le modle de lIASB, est un organisme vocation technique de droit priv, cr en 2001 par les organisations reprsentant au niveau europen les prparateurs, les utilisateurs et les membres de la profession comptable et exclusivement financ lorigine par le secteur priv. LEFRAG a ensuite sign avec la Commission europenne un working arrangement, largissant son champ daction et intgrant un financement de la Commission. Celleci abonde hauteur des contributions des autres parties prenantes. En pratique lEFRAG dispose maintenant globalement de trois sources de financement : la contribution des organisations membres, celle des mcanismes de financement nationaux et celle de la CommissionEuropenne. LEFRAGsorganisedelafaonsuivante: LAssemble gnrale, compose des reprsentants des parties constituantes de lEFRAG, veille, aveclassistanceduncomitdenomination,laconstitutionduconseildesurveillance. Le Conseil de surveillance assure la supervision de la gouvernance : il slectionne les membres et supervise les travaux du TEG et du PRC, sassure de la coopration entre lEFRAG et les normalisateursnationauxetveilleaufinancementdelEFRAG. Le Technical Expert Group (TEG), compos dexperts indpendants, est charg dmettre les avis sur lesprojetsdenormes,entouteindpendance. Le Planning and Ressources Committee (PRC), qui intgre notamment les normalisateurs comptables nationaux, est en charge des travaux proactifs, contribution en amont aux rflexions de lIASB. Le Forum des normalisateurs nationaux (CFSS) est galement un lieu dexpression des normalisateurs comptables nationaux; il est noter que quatre dentre eux assistent galement aux runionsduTEGavecvoixconsultative. Enpratique,lepouvoirdedcisionrevientessentiellementauTEG. LARC(lAccountingRegulatoryCommittee,ComitdeRglementationComptable),estunorganisme vocation politique, charg dassister la Commission Europenne en lui donnant un avis sur ladoption des normes prenant en compte, en principe, lintrt gnral des Etatsmembres. Il est compos de membres des autorits publiques des Etats Membres, certains dentre eux ntant pas des spcialistes de la normalisation comptable tandis que certains Etats Membres sont reprsents par leur normalisateur. LARC se runit sur convocation de la Commission et se prononce aprs avis

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de lEFRAG. La Commission dcide ensuite d'approuver ou non les normes mais a, en pratique, toujourssuivil'avisdel'ARC. 1.2 Lemcanismedadoptiondesnormescomptables Le rglement 1606/2002 prvoit que pour tre applicables en Europe, les normes comptables internationales doivent tre pralablement adoptes par la Commission Europenne, aprs avoir sollicit l'avis de lARC et les avoir soumises la procdure prvue par le rglement qui permet au ParlementEuropenetauConseildesyopposer(cequinesestjamaisproduitjusquprsent).Les normescomptablesinternationalesnepeuventtreadoptesquesi: ellesnesontpascontrairesauprinciped'imagefidle; ellesrpondentl'intrtpubliceuropen; elles satisfont aux critres d'intelligibilit, de pertinence, de fiabilit et de comparabilit exigs de l'informationfinancirencessairelaprisededcisionsconomiquesetl'valuationdelagestion desdirigeantsdelasocit. Ellespeuventtrerefusesmaisilnyapasdemcanismepermettantdemodifierunenormeou de luisubstitueruneautrenormesielletaitjugeinadquate. 2 Faiblesses du dispositif europen

Les faiblesses du dispositif europen tiennent tout la fois son organisation structurelle et sa gouvernance, linsuffisante prise en compte des critres dadoption par les diffrents acteurs europens ainsi qu la reprsentativit de lUE et aux relations quelle entretient avec lIASB dans le cadrerglementaireactuel. 2.1 Lesfaiblessesintrinsquesaudispositifeuropen Undispositifpeulisible,sansarticulationentrelesaspectspolitiquesettechniques En matire de gouvernance, le dispositif europen est peu lisible. Les dimensions techniques et stratgiques de la position europenne sont mal articules: lEFRAG est trs crdible au plan technique mais sa mission sarrtant cette valuation technique, le relais avec lchelon politique ne fonctionne pas. De plus, lARC, dont les comptences techniques sont juges limites, est cantonn par le processus prvu par le rglement une intervention tardive, une fois la norme publie et lavis de lEFRAG formul, ce qui le prive de la possibilit de peser en amont pour obtenir desmodificationsdelanorme. DemultiplesacteurssansunevoixfortepourlEurope

Danslexpressiondespositionseuropennes,onconstatelexistencedunemultiplicitdacteursaux voix discordantes (EFRAG, ARC, ESMA, EBA, EIOPA, quatre grands normalisateurs nationaux, autres normalisateurs nationaux, etc.). En labsence de lieu permettant une vritable synthse de ces diffrentes voix, il en rsulte une difficult relle concilier une expression de points de vue divers, 19

et partant, dgager une seule voix europenne prenant en compte lintrt public europen et ayantuneforcecomparablecelleduFASB,soustutelledelaSECetduCongrs. Les critres de lintrt public europen et de prservation et de promotion de lconomie europennesontinsuffisammentprisencomptedanslexpressiondelavoixdelUE

Les critres dadoption dune norme sont insuffisamment dvelopps, ne permettant pas llaboration dune position complte au plan europen, intgrant efficacement une dimension danalyse technique, une revue critique de lamlioration apporte et un objectif de dfense de lintrtpublicetconomiquedelazone. 2.2 Uneinsuffisancedemoyens En matire structurelle, les diffrentes instances europennes nont aucun des moyens, tant financiers quhumains, existants aux EtatsUnis. Il en rsulte une recherche faible et erratique qui ne sauraitsecomparerauxeffortsderecherchemisenuvreparleFASB.Plusieursraisonspeuventen tre la cause, la premire dentre elles tant avant tout culturelle, les pays anglosaxons disposant dune tradition comptable forte. A titre dexemple, les candidatures aux postes de membres des quipes (staffs) des diffrentes instances comptables (EFRAG, ESMA, etc) ne sont pas lgion dans les rangs de lEurope continentale, linverse des pays anglosaxons. Ceci est encore plus flagrant en ce qui concerne les postes dcisionnaires. Dans les diffrentes instances de lIASB par exemple, la reprsentation de lEurope continentale est encore insuffisante, y compris au sein des quipes techniques alors que cellesci jouent un rle important dans le dveloppement des projets. De plus, les efforts de recherche des Etats membres sont insuffisamment articuls au plan europen. Cette capacit de recherche rduite a un impact sur la crdibilit de lEurope dans le dialogue avec lIASB, quineproduitpaslesdveloppementsquellerclame(cf.infra). 2.3 LUE noccupe pas, dans les instances de la Fondation IFRS, une place en rapport avec le poids conomiquequellereprsenteauseindesutilisateursdesIFRS AuseindelIASB,laproportiondereprsentantsdelUEnestpasenrapportavecsonutilisationdes IFRSparrapportauxautrespaysquilesontadopts.Eneffet,elleestreprsenteaummetitreque dautres pays qui nont pas adopt les IFRS, ou qui peuvent modifier les normes. Son poids conomiqueetlaforcedesonengagementdanslesIFRSdevraientluipermettredoccuperuneplace pluscentraledanslesinstances. LUnion Europenne devrait obtenir une meilleure prise en considration du critre de lapplication des normes IFRS dans la composition des diffrentes instances de la Fondation IFRS, cellesci devant tre composes en accordant une place prpondrante des reprsentants de zones conomiques qui appliquent les IFRS. Les travaux sur la gouvernance de la Fondation IFRS accordent une place centrale aux critres communment admis de transparence et dindpendance mais ngligent les principesdaccountabilitydesmembresdesdiffrentesinstancesetdacceptabilitdesnormesparle public, deux critres qui sont trs lis lapplication effective des normes par la zone conomique dont est issu le reprsentant. LUnion europenne doit promouvoir plus efficacement ces vues pour quelesIFRSdveloppesrpondentdavantageauxbesoinsdeceuxquilesappliquent.

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Le reste du monde : les mcanismes dadoption ou dintgration prservent trs majoritairement la souverainet des Etats.

En raison de la marge de manuvre limite que sest rserve lUE dans le rglement europen en nepouvantquadopterourefuserunenormemaisnonlamodifier,lUnionEuropenneestdansune situation singulire compare aux autres pays. En effet, si dans le reste du monde, lIASB met en avantladiffusiondesIFRSdansnombredepays,ilconvientdenuancerletableau: une grande majorit de pays reprsentant un poids important dans lconomie mondiale nontpasadoptlesIFRS

Parmi les pays contribuant le plus lconomie mondiale en dehors de lEurope, les pays les plus importantsnontpasadoptlesIFRS.CommecelaatvoquprcdemmentcestlecasdesEtats Unis, mais galement de la Chine, de lInde et du Japon. A noter que mme si les EtatsUnis et le JaponnesontpaspasssauxIFRS,ilspermettentauxentitstrangrescotespourlesEtatsUniset toutes les socits cotes actives linternational pour le Japon de prsenter leurs tats financiers selon ces normes. Au Japon toutefois les normes ne peuvent tre appliques qu la suite dun processus de dsignation par la Financial Services Agency. Ceci constitue une diffrence avec les EtatsUnis o les entits trangres cotes ont la possibilit dappliquer directement les IFRS telles quepubliesparlIASBaulieudesUSGAAP.Enfin,laChinenapaslintentiondadopterlesIFRSmais affiche, depuis 2006, un objectif de convergence entre ces normes et les normes locales (Chinese Accounting Standards). Ainsi, les principes les plus importants de certaines IFRS sont rcrits et intgrs dans les CAS (ou doivent ltre). Cependant, des diffrences persistent actuellement entre lesCASetlesIFRS,notammentencequiconcernelutilisationetlamesuredelajustevaleur. laplupartdespaysayantadoptlesnormesIFRSontconservleurpouvoirdemodifierces normesmmesi,enpratique,ilsnenontquepeufaitusagejusquici.

Parmi les pays ayant adopt les IFRS, il existe des diffrences dans les processus dadoption. Dans certains pays, ladoption des IFRS passe par un processus dhomologation (endorsement): les lois ou les rglements locaux font alors simplement rfrence aux textes publis par lIASB. Cest le cas par exemple de lAfrique du Sud, du Brsil, du Canada, du Mexique, de la Russie et de lUnion Europenne. Dautres pays suivent un processus dintgration des textes de lIASB dans les rfrentielslocaux,cequiestlecasentreautresdelAustralie(AAS),HongKong(HKFRS),laCoredu Sud (KIFRS), la Malaisie (MFRS), la NouvelleZlande (NZ IFRS), Singapour (SFRS) et la Thalande (TFRS). Dans tous les pays, lendorsement ou lincorporation dune norme IFRS publie par lIASB nest effectif qu lissue dun processus dexamen et dapprobation des autorits comptables (ou financires) locales. Mme si lon distingue lendorsement de lincorporation dun point de vue juridique, ces deux mcanismes laissent la plupart des pays le pouvoir dexercer leur souverainet en leur octroyant la capacit de rejeter, modifier ou remplacer une norme. LEurope a donc une position particulire, les textes europens ne permettant que le rejet de tout ou partie dune norme maisnautorisantpassamodificationoulardactiondunenormealternative. La souverainet en matire comptable reste fondamentale pour la plupart des pays, quils adoptent ou non les IFRS. Les EtatsUnis notamment, ont montr une volont de disposer de mcanismes prservant leur souverainet et ont prfr la convergence, une approche particulire des IFRS via le condorsement (contraction de convergence et endorsement). Selon cette approche, (i) 21

lIASB et le FASB, gardant un rle actif, continueraient leur approche de convergence actuelle, (ii) le FASB ne se lancerait pas dans des nouveaux projets, mais ferait converger progressivement les US GAAPverslesIFRSpourlesnormesstabilises.OnnoteragalementquelaSECjoueaujourdhui,par le simple biais de la revue des comptes des socits trangres cotes aux Etats Unis, un rle dans linterprtation et lanalyse critique de leur application alors mme que les Etats Unis nont pas adoptlesIFRS. En conclusion, si la diffusion des IFRS dans le monde est nette, cette vision quantitative ne doit pas masquer les diffrences dans les processus dadoption et surtout lexistence quasi systmatique de mcanismesquiprserventtrsmajoritairementlasouverainetdesEtats,mmesilsont,semblet il,trspeututilissenpratiquecestade.Lexceptioneuropenneestcetitrenotable.

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LESPROPOSITIONS
Les propositions comprennent trois piliers complmentaires, qui ne sinscrivent pas dans le mme horizondetemps: Rformer le cadre conceptuel des IFRS, pour que les normes produites rpondent mieux aux besoins de lconomie europenne. La ralisation de cet objectif ncessite une action forte et immdiatedelUE. Rformer la structure et la gouvernance du dispositif europen dadoption des normes comptables, action qui doit tre entreprise ds prsent et peut se faire dans le cadre du rglementactuel. Rviser le rglement europen pour doter lUE de la possibilit de modifier ou remplacer une normesiellelejugencessaire,cequiimpliqueunprocessuslgislatifencodcision.

A. Rformerlecadreconceptueldanslesensdesbesoinsdelconomie
LIASB a annonc son intention de revoir le cadre conceptuel de son rfrentiel de normes et y travaille actuellement activement, ayant pour projet de publier un document pour discussion au dbut du second semestre 2013, en complment dune premire phase adopte en 2010. Cette dmarche est primordiale car le cadre conceptuel pose les fondements des principes directeurs des prochaines normes et de la rvision des anciennes. Cest une occasion majeure pour adapter la comptabilitauxbesoinsdesutilisateurs,ausenslarge,etentenantcomptedelintrtconomique gnral. 1 Revoir la place du cadre conceptuel dans le rfrentiel

Le statut du cadre conceptuel au sein des IFRS ne fait pas lobjet dun consensus. En effet, il nest aujourdhui quun simple lment de doctrine sans force obligatoire et na, en consquence, pas t adoptparlUE.LIASBayantchoiside leplacerauplusbasdelahirarchiedessources,ilarriveque les principes qui y sont fixs soient contredits par le normalisateur luimme dans le contenu des normes; a contrario, il utilise ces mmes principes en leur accordant une force quasi constitutionnelle pour saffranchir de certaines critiques formules dans les phases de consultationsurdesprojetsdenormes. Aussi, la place de ce cadre dans le dispositifdevrait tre fixe afin que les rgles soient claires et applicables dans toutes les situations. Il convient de donner la premire place au cadre conceptuel dans la hirarchie du rfrentiel IFRS, les normes devant tre une illustration des principes fondamentaux robustes qui y seraient dtaills. Cela parat dautant plus lgitime que cela reflte unecaractristiquefortedurfrentielinternational,lesnormesIFRStantfondessurdesprincipes pluttquesurdesrgles,ladiffrencedesUSGAAP.

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Une telle volution soulverait lgitimement, au plan europen, la question de son adoption par lUE, qui ne serait envisageable qu la condition que les principes fixs par ledit cadre rpondent effectivementauxbesoinsdelconomieeuropenne. 2 Faire porter la discussion sur lensemble du cadre conceptuel

LUE doit se mobiliser pour faire voluer le cadre conceptuel afin quil rponde davantage aux besoins des conomies qui appliquent les IFRS, en tenant compte des enseignements de la crise, des contraintes de politique conomique gnrale et de la ralit des oprations des entreprises. Or, certains points, jugs majeurs par de nombreuses parties prenantes, correspondent une phase de rvision du cadre conceptuel dj clture par lIASB13 et nentrent pas dans la consultation actuellementenprparation. En tant quutilisateur majeur des IFRS dans le monde, lUE doit obtenir la rouverture de la consultation surlensembledu cadreconceptuelcar certains principesconfirmsen2010entrenten trop grande contradiction avec les besoins de son conomie pour quelle puisse sen accommoder. Cette requte est dautant plus fonde que les principes discuts au cours des diffrentes phases sonttroitementlis. 3 Obtenir la modification du cadre conceptuel sur certains aspects cls

LUnion europenne devrait rclamer certaines grandes volutions du cadre conceptuel du rfrentiel IFRS afin que les normes produites rpondent davantage aux besoins de lconomie mondiale, vivement chahute par la crise financire. Lexprience de lapplication des IFRS par lUE doit ainsi permettre de remdier certaines faiblesses des normes et permettre une amlioration globale du rfrentiel, profitable lensemble des zones conomiques qui appliquent les IFRS. Les grandes thmatiques, sur lesquelles devraient porter les efforts de lUE du fait des enjeux majeurs quelles comportent, sont esquisses cidessous, lobjet de ce rapport ntant pas dentrer dans le dtaildesdbatstechniques. 3.1 Elargir la dfinition des utilisateurs et prendre en compte les besoins de linvestissement de longterme Il faut largir la notion dutilisateurs, linformation financire produite et la comptabilit qui la supporte dans ses principes et ses rgles ne devant pas tre principalement conditionne par les besoins supposs des investisseurs de court terme. Les entreprises ellesmmes doivent tre reconnues parmi les utilisateurs des comptes, ce qui permettra de rduire la fracture entre comptes publis et agrgats de gestion, prjudiciable tous les acteurs. Les autres catgories dinvestisseurs que ceux de court terme doivent faire lobjet de plus dattention, en premier lieu et conformment aux objectifs que se fixe la Commission europenne, pour favoriser le financement long en reconnaissant les besoins des investisseurs de long terme. Cela permettrait de dfinir dune manire plus pertinente les valorisations retenir dans les comptes: si linvestisseur de court terme peut
Lesphasesdjclturesconcernentlaquestiondesutilisateursdestatsfinanciersetlabandondes principesdeprudenceetdefiabilitauprofitdelaneutralitetdelafidlit.
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trouver intrt une prsentation axe sur des valorisations bilancielles instantanes, en valeurs de march et valeurs courantes, linvestisseur de long terme a besoin, pour sa part, de disposer dinformationsluipermettantdeprojeterlaperformancedexploitationdelentrepriseafindasseoir sa dcision dinvestissement. Il convient donc de rconcilier ces deux objectifs. Cela implique galement de correctement reflter lhorizon de gestion dans les tats financiers afin de traduire danslescompteslesdiffrentesstratgiesdinvestissementquiendcoulent. 3.2 Davantagesappuyersurlebusinessmodelpourtraduirelaralitconomique Limportance de la reprsentation de la performance pour les entreprises comme pour les investisseurs appelle fixer comme objectif de reprsenter correctement la ralit conomique, en prenant en compte le Business Model de lentreprise, ce qui permet lutilisation en consquence de mthodes de valorisation adaptes. Ce point est intimement li avec le prcdent: il convient de prendre en compte, leur juste place, les diffrents business models pour fournir une information pertinente pour tous les utilisateurs des tats financiers et pour remplir lobjectif de comparabilit internationalequiestaucurdeladmarchedelIASB. En particulier, la rfrence au business model prsente un intrt primordial pour les institutions financires dans la mesure o la politique d'investissement doit tre calque sur la structure des passifs. Pour le gestionnaire d'un bilan caractris par un passif de long terme, l'investissement de long terme constitue non seulement une facult mais une relle obligation fiduciaire et la comptabilisation de ses oprations doit reflter l'orientation de sa politique d'investissement, indpendamment du caractre ngociable ou non des actifs sur lesquels se portent ses investissements. 3.3 A la lumire de la crise, rintroduire les concepts de prudence et de fiabilit de linformation financire. Les caractristiques qualitatives des tats financiers font rfrence aux principes de neutralit et de fidlit, ce qui est insuffisant. Le principe de prudence doit tre rintroduit pour corriger les effets procycliques des normes comptables souligns par la crise. Cellesci ont favoris la constitution de profits excessifs pendant les phases de croissance et ont eu un effet acclrateur dans la chute des valorisations lors des retournements de cycles. LIASB tend considrer que les effets nfastes que cela peut engendrer sur la stabilit financire relvent avant tout de problmatiques prudentielles. L'exprience a nanmoins montr, dans les dernires annes, que les options comptables ont fortement influenc les approches prudentielles, ce qui se comprend d'une rgulation publique qui ne peut s'carter trop sensiblement des donnes comptables. Sil est effectivement souhaitable darticuler trs troitement principes comptables et mesures prudentielles, cela ne saurait suffire rsoudre le caractre procyclique des normes IFRS et ne peut justifier de mconnatre le principe de prudencedanslesnormescomptables. De plus, ces modifications du cadre conceptuel ont justifi un recours toujours plus grand lutilisation de valeurs de march ou de valeurs courantes et des moyennes pondres de scnarii, dans des cas inadapts. Les tats financiers sont de ce fait sujets des hypothses non observables et hautement variables, ce qui laisse place une volatilit comptable qui peut tre dnue de fondement conomique. Il est donc urgent de rintroduire le concept de fiabilit et de mettre en cause lutilisation de la valeur de march ou se rfrant des modles lorsquelle ne donne pas une 25

estimation fiable, en particulier pour les instruments dont les paramtres de march (liquidit, profondeurdemarch,modedegestion,fragmentation)nentrentpasdansunschmademarchs purs et parfaits. Linvalidation par la crise de la thorie des marchs efficients sur laquelle repose lutilisation de la fair valuedevrait conduire en limiter lemploi aux instruments ngocis sur des marchs liquides. Ainsi, on viterait une volatilit indue qui est dfavorable linvestissement de longtermeetlintrtdesinvestisseursetplusgnralement,lastabilitfinancire. 3.4 Renforcerlaplaceducomptedersultatsetdelamesuredelaperformancedesactivits Le cadre conceptuel doit intgrer une correcte prise en compte du business model et des critres de prudence et de fiabilit dans le choix des attributs de mesure, tant pour le bilan que pour le compte de rsultat. Ce dernier doit fournir une reprsentation adquate de la performance de la priode, celleci ne devant pas tre mise au second plan, ni fausse du fait de l'incorporation d'lments ou de mesures qui ne seraient pertinents que pour le bilan. Le principe de continuit dexploitation doit prvaloir, la valorisation en valeur de march, rpondant davantage une logique de comptabilit de cession, ne devrait trouver sappliquer que dans des circonstances bien dlimites. Au compte de rsultat, la mesure de la performance des activits doit permettre de traduire les cash flows relatifsaux mtiers de lentreprise et ne pas reprendre systmatiquement toutes les variations devaleursdesactifsetdespassifsportsaubilan.Celapermettraitauxinvestisseursdytrouverune valeurprdictive,fondamentalepourlefinancementdelongterme. En conclusion, la rvision du cadre conceptuel doit tre loccasion pour lUE daffirmer plus fermementlesbesoinsdesonconomieenmatiredeprincipescomptables.Lensembledesparties prenanteseuropennesdoitsemobilisersurlesujetenconsquence.

B. REFORMERLASTRUCTUREETLAGOUVERNANCEDUDISPOSITIFEUROPEEN
1 Les objectifs

Les propositions visent faire en sorteque le rfrentiel international rponde mieux aux besoins et proccupationsdelUE,enpoursuivantlesobjectifssuivants: PrenniseretrenforcerlesIFRS largir et asseoir linfluence de lEurope: crer les conditions de crdibilit ncessairepourrendreeffectivelapriseencomptedesspcificitsdelconomiede lEuropedansleprocessusdenormalisation; prserver les intrts fondamentaux de lEurope lorsque celleci juge quils sont en cause,entantmmedelesidentifieretlesdfendretoutaulongduprocessusde normalisation; doterlEurope,endernierrecours,deleviersdactionencasderefusdunenormeet luirendresasouverainetsurcesquestionsstratgiques;

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Une rforme partielle ne permettrait pas de rpondre aux objectifs gnraux

Le constat dress dans lapremire partie implique une rforme en profondeur. Diffrentes pistes de rforme a minima ont t mises en uvre ou envisages (rforme de la gouvernance de lEFRAG, cration du Monitoring Board). Bien quallant dans le bon sens, ces changements ont accru la complexit du dispositif, sans permettre de rpondre pleinement aux besoins. Aujourdhui, la multiplicit des acteurs et des voix qui sexpriment pour lEurope, les divergences dapproches entre les diffrents acteurs ncessitent une rforme dampleur pour remettre toutes les parties prenantes enordredemarche. Lorsdestravauxderevue degouvernancedelEFRAGen2012,dessolutionsselimitantessayerde mieux intgrer les normalisateurs nationaux sans rvision du dispositif densemble avaient t analyses mais cartes car les discussions avaient montr que le problme tait plus gnral. Certainssinterrogentsurlhypothsedunerformeminimaleprvoyantde: Renforcer lARC en lui adjoignant un comit permanent, intgrant une reprsentation de la Commission, des autorits de supervision europenne, des normalisateurs nationaux ainsi que de lEFRAGetdespersonnalitsqualifiesdusecteurpriv,quitravailleraitenprofondeur,encontinuet en amont sur lincidence conomique des projets de normes et favoriserait plus globalement lidentificationdesbesoinsetintrtsdelUEenmatiredenormescomptables. Maintenir lEFRAG dans son rle technique actuel, en renforant la lgitimit de ses prises de position grce une intgration accrue des normalisateurs nationaux sans pour autant perdre la contribution et lintgration des reprsentants des pres fondateurs europens (entreprises, auditeurs,investisseurs),enredfinissantlesmodesdedcisionetlorganisationdelastructure. Malgrcertainsavantages(prservationdesquilibresentreEtats membresetdesqualitsactuelles delEFRAG),cettemodificationlimitedudispositifprsentedesinconvnientsmajeurs: LARC est un organisme incluant les 27 Etats membres, ce qui cre des difficults lies au manque de comptences adaptes / temps ddi par les petits pays, difficults darbitrages entre petits et grands, lourdeur du processus, qui ne seraient pas rsolus par ladjonction du comit.Leditcomitseraitcomplexeconstituer,touslesEtatsmembrespouvantsouhaiter ytrereprsents. Larticulation avec lEFRAG serait un point de faiblesse comme cest le cas actuellement ; on maintiendrait deux lieux de rflexions majeures sur les normes IFRS, obligeant lensemble desacteursdmultiplierlesnergiespourycontribuer. Les travaux de rvision de la gouvernance de lEFRAG ont montr que, pour tre efficace, lintgration des normalisateurs nationaux au sein de lEFRAG doit se faire dans le cadre dunerformeplusglobale. Cette solution pourrait affaiblir la voix politique qui ne serait pas suffisamment connecte lanalysetechnique,critrequelonsaitessentielpourobtenirlcoutedelIASB.

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Aussi cette solution a t carte, au profit dune rforme en profondeur de la structure et de la gouvernancedudispositifeuropen,cestdiretransformerlEFRAG,en: btissantsursesqualitsactuelles, renforant les moyens consacrs par lEurope ces sujets, notamment par une optimisation desmoyensexistants, associant lensemble des parties prenantes llaboration de la position europenne pour viterladispersiondesmessagesetaccrotresacrdibilitetsalgitimit, articulant de faon troite et cohrente les voix politiques et techniques de lUE pour une bonnepriseencomptedesesintrtsconomiques. 3 Proposition de rorganisation et principes fondateurs

LARC ne peut (ni ne doit) tre rvis en profondeur; il peut demeurer le dispositif dadoption formelle prvue par le rglement, adapt la procdure prvue par le trait de Lisbonne en matire demesuresdexcution,toutcommeilpourraittrerevusilonrformaitlerglement.Enrevanche, il est indispensable dengager trs vite une transformation profonde de lEFRAG, afin den faire un organisme plus puissant, intgrant en son sein une reprsentation des Etats membres via les normalisateurs nationaux sans abandonner la reprsentation des intrts privs europens, justifie la fois par leur apport technique mais aussi par le fait quils portent les intrts de lconomie du grand march europen. Le nouvel organisme doit tre capable de remplir le rle technique actuel, demeneruneanalysestratgiquedelincidenceconomiquedesnormesendiscussion,endisposant de capacits conceptuelles et techniques correspondant davantage la puissance conomique de lUnioneuropenne. Lesgrandsprincipessurlesquelsappuyercettetransformationsontlessuivants: 3.1 Fdreretarticulerlareprsentationeuropenneetlesreprsentationsnationales Il convient de capitaliser en le renforant sur ce qui fait loriginalit de lEFRAGet lui donne un caractrevraimenteuropen:lamixitdelacompositionentrereprsentationdesintrtsprivset publics, lchelon europen. Lobjectif est de faire de lEFRAG loutil de travail commun sur les questions de normalisation comptable. A cet effet, les pres fondateurs, propritaires actuels de lorganisme, et la Commission europenne, principal client et financeur de lorganisme, devraient prendrelinitiativedouvrirlecontrle(lownership)delEFRAG,pouryaccueillirlafoislesautorits europennes concernes (lESMA, lEBA, lEIOPA, la BCE) aux cts de la Commission ellemme et les instances nationales comptentes (national standard setters et mcanismes nationaux de financement). Une rpartition de cet ownership en trois tiers pourrait reprsenter un bon quilibre entre intrts europens et nationaux, composantes publiques et prives, contributions respectives desprparateurs,auditeursetutilisateurs,ycomprislessuperviseurs. Cettenouvelleconstitutionpartagesexprimeraitdansuneassemblegnralechargededsigner leConseildelinstance,dallouerlefinancementetderecevoirlecompterendudemandat. 3.2 Structurerlinstanceenlargissantsonchampdintervention Lobjectif est que la voix de lEurope, grce sa force de recherche, de proposition, dorientation et danticipation, soit mme dintgrer la fois lapprciation de la qualit des normes, la revue 28

critique de lamlioration quelles apportent et les lments danalyse permettant de prserver ses intrts conomiques. LUE devrait pour cela fixer un cadre danalyse des normes plus explicite, ce quinestpasincompatibleaveclefaitquelleconservesamainunecertainelatitudedapprciation souhaitabledanssonprocessusdedcisiondadoptiondesnormes.. Pour btir cette voie, la nouvelle instance devrait comporter deux ples, en charge de missions distinctes: dune part, un Comit technique, dont la composition serait proche de celle du TEG aujourdhui cestdire comprenant des personnalits comptentes de la comptabilit mais galement des reprsentants des normalisateurs nationaux, tous disposant dun droit de vote dautre part un Comit charg de juger de lincidence conomique des normes, tous deux sous la responsabilitduConseil. Le champ dintervention du comit technique serait plus large quaujourdhui: il analyserait non seulement les effets de la norme mais galement lamlioration apporte ou non la qualit de linformationfinancire,lanalysedevoiesalternativescellesretenuesparlIASB En prenant en compte lintrt gnral europen, le Comit danalyse conomique aurait pour mission dtudier, en amont, lincidence potentielle des projets de norme, ainsi que les besoins ventuels de modification du rfrentiel ou de nouvelle norme, au plan conomique. Cela doit permettre la Commission europenne dexprimer sa vision auprs de lIASB, au fil du processus dlaborationdelanorme,afindobtenir,sincessaire,unchangementdorientation. 3.3 Renforcerlesmoyensdelinstance Cela passe par une optimisation des forces grce une coopration beaucoup plus pousse avec les normalisateurs nationaux mais aussi par un renforcement des moyens financiers. Compte tenu de lampleur du travail dans la nouvelle instance, il serait souhaitable de prvoir de rmunrer certains membrestoutlemoins,surlabaseduntemps partiel. Eneffet,cela permettraitdemieuxgarantir la qualit du travail mais aussi de prserver la capacit des petits pays intgrer les structures oprationnellesetdcisionnellesdelinstance. Unrenforcementsignificatifdesmoyenshumainsetfinanciersddisaudispositifestindispensable, notammentenoptimisantlesmoyensexistants,celaencouvranttoutelachanedelanormalisation. Cela ncessitera galement de fdrer la recherche comptable au plan europen, en troite collaboration avec la Commission (dveloppement dune vritable politique commune, mise en rseau des travaux). Il convient galement de mettre en place un processus visant identifier les bons profils pour gnrer des candidatures europennes dans toutes les instances comptables internationales. 3.4 Dfinirclairementlesmissionsetlescahiersdescharges Outre larticulation avec la dimension politique, il faut mieux asseoir les quatre grandes missions de lanouvellestructure,pourcouvrirtoutlespectredelanormalisation: o Ladfinition,lorientationetlacoordinationdelarecherchecomptableenEurope

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o o o

Lestravauxproactifs14 Lanalysedesprojetsdenormesjusqulendorsement Lorganisationdestravauxdanalyse:essaissurleterrain(field tests),enliaisonavec lIASB(outreach),travauxpostimplantationetautresanalysesdimpact

Uncahierdescharges,dfinienconcertation,devraitprciserlesmodalitsdecollaborationentrela structure europenne et les normalisateurs nationaux pour lorganisation des travaux proactifs ainsi que des travaux danalyse et de terrain (field tests, outreach et travaux post implementation), avec pour objectifs une utilisation optimise des ressources europennes et nationales et la possibilit dexploiter au mieux une collecte dinformations crdibles et sous une forme harmonise qui en facilite la consolidation. Lharmonisation des mthodes de travail dans lensemble de lUE permettraitgalementdemieuxprparerlestravauxeuropens. 3.5 Assurerunegrandecohsiondudispositif Ilconvientdeconstruireunevoixeuropennecohrente,lgitimeetcoute,cequisupposedavoir touslesinterlocuteursauseindelorganisationetdavoirunpouvoirdarbitrageetdesynthsefort. Les deux ples, technique et conomique, devraient travailler en troite concertation, pour permettre dassurer une bonne articulation des positions exprimes: viter dappauvrir la qualit de lanalysetechniquepour dfendredesintrtsconomiques maisaucontraire,chercher amliorer lespropositionstechniquesenprservantlesintrtsconomiquesdelUE. La rpartition des travaux entre les deux ples et le suivi de leurs travaux devraient relever du Conseil, le pilotage pouvant tre confi un directeur gnral excutif, sous la houlette dun Prsidentchargdeveillerlabonnegouvernancedelensemble.LeConseilendosseraitlasynthse destravauxdesComitsetlePrsidentseraitchargdexprimerlespositionsverslextrieur. 3.6 Asseoirlacrdibilitdecetorganisme Cela suppose des intervenants de qualit et une assise technique irrprochable. Les auditions ralises pour laborer ces propositions ont en effet bien montr que la capacit dinfluence dune rgion sur le cadre conceptuel et le contenu des normes internationales est troitement lie la forceetlaqualitdesarecherchecomptableetdesesquipestechniques. Pourgarantirlaqualitdesprisesdeposition,ilestncessaire: dapporter un grand soin au recrutement des membres de linstance, en saidant de comits de nomination axant leur travail sur la recherche de la comptence, tout en veillant lquilibre des forces (reprsentation des diverses parties prenantes mais aussi quilibre gographique), de privilgier lindpendance des membres, en les plaant sous lautorit du Conseil de linstance,pourfavoriserdespositionscrdiblestoutenrendantpossiblelasynthse,

LEFRAGcoordonneaujourdhuicettepartieplusappliquedelarecherche,effortquilconvientde poursuivre
14

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de rendre le Conseil responsable dvaluer rgulirement la qualit de sa gouvernance pour quilaitrpondredesonactionauprsdelassemblegnrale.

C. Rviserlerglementeuropenetraffirmerlasouveraineteuropenne
1 Se doter du pouvoir dadapter la norme la rforme des instances et de la gouvernance du dispositif europen gagnerait en lgitimitsielletaitporteparunervisiondurglement

Il est envisageable dengager la rforme des instances et de la gouvernance du dispositif europen dcrite cidessus avec le rglement actuel: les critres dadoption des normes et les modes dorganisation des travaux techniques sont dcrits de faon suffisamment gnrale dans le rglement actuel pour permettre la Commission europenne de faire voluer le dispositif sans rvisionpralabledurglement. Cependant, la lgitimit de cette rforme serait renforce par la rvision du rglement. Cela permettrait de fixer, au plus haut niveau des textes, les grandes orientations pour permettre la nouvelle structure dlargir son action, de revoir les critres dadoption et de les complter, dadaptersincessairelerglementlasuitedesmodificationsintroduitesparletraitdeLisbonne, et de revenir sur tout autre lment jug utile en complment de la capacit de modification de la norme. LEuropedoitsedoterdelacapacitderemplaceroudemodifierunenormeIFRS.

La description des dispositifs dadoption et dintgration des normes IFRS par les autres pays ayant dcid dappliquer le rfrentiel international (Cf. Contexte, partie C.3) montre que peu de juridictions importantes se sont dessaisies de leur souverainet comptable. La plupart ont conserv la capacit juridique dadapter une norme si elles le jugeaient ncessaire. De plus, les zones conomiques majeures (Etats Unis, Chine, Japon) ont conserv leur autonomie comptable. En consquence, doter lUE de la capacit de modifier ou remplacer une norme, en rvisant le rglementneferaitquelaplacerdanslammepositionquelesautresjuridictionscomparables. Il convient de procder un tel ajout, qui est totalement complmentaire la rforme des instances du dispositif europen dcrite cidessus. En effet, lamlioration du dispositif accrotra linfluence europenne dans llaboration des normes IFRS, ce qui devrait rduire le risque de se trouver confront la publication par lIASB dune norme qui ne rpondrait pas aux besoins de lEurope. Dans le mme temps, la capacit juridique dadaptation de la norme pour faire face un tel cas sil devait se produire, permettrait lEurope de protger effectivement ses intrts et de rtablir sa souverainet en matire de normes comptables en ayant toutes les cartes en main pour dvelopper une norme alternative de qualit si ncessaire. Grce ces deux volets de la rforme, lUE rduirait sadpendancevisvisdelIASB,toutensedonnantdavantagedemoyenspourobtenirdesnormes IFRSrpondantsesbesoins.

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Renforcer, au plan europen, les critres dadoption des IFRS

Il est ncessaire que lUE dveloppe son analyse des critres dadoption dune norme, la fois en compltant,sincessairelescritresidentifisaujourdhuidanslerglement,maisaussienprcisant sadoctrineenlamatirepourfaciliterletravaildanalysedesprojetsdenorme. Aux critres fixs par le rglement, il serait opportun den ajouter deux visant sassurer, dune part que les normes comptables adoptes ne sont pas prjudiciables la stabilit financire et dautre part quelles nentravent pas le dveloppement conomique de la zone. En effet, toute norme qui seraitprjudiciablelundecesdeuxobjectifsnedevraitpaspasserlecribledescritresdadoption. Si lon peut considrer que le critre dintrt public couvre ces deux points, il serait prfrable cependant que la stabilit financire, essentielle au bon fonctionnement des marchs et des conomies, et assurant en cela la protection des investisseurs, soit reconnue en tant que telle comme critre dapprciation de ladquation des normes comptables, tout comme lobjectif de dveloppementconomique.Ilconvientdemodifierlerglementenconsquence. De plus, lUE gagnerait prciser, dans sa doctrine, les finalits, principes et conditions que devront respecter les normes IFRS pour tre adoptes au regard de ces critres, sans chercher crer pour autantuncadretroprigide.Ellefaciliteraitainsilapriseencomptedesgrandsobjectifsquellesefixe par ailleurs (par exemple dans ses livres blancs) et fournirait un cadre robuste aux travaux de lEFRAG. 3 Faire ngocier par lUE des accords bilatraux de reconnaissance mutuelle des rfrentiels comptables sur la base de normes appliques en Europe

Concomitamment la rforme du dispositif dadoption des normes, lUE doit modifier son approche en matire de reconnaissance mutuelle de rfrentiels comptables et faire porter les accords entre lUEetlespaystierssurlquivalencedesnormesappliquesdanscepaysaveclesnormesadoptes par lUE et non avec les IFRS telles quadoptes par lIASB. En effet, le rglement 1569/2007 du 21dcembre2007, qui tablit un mcanisme de dtermination de l'quivalence des normes comptablesdanslecadredesobligationsdeladirectiveProspectus,prvoitquunmetteurtranger peutpublieruneinformationdansunrfrentieljugquivalentauxIFRS. La Commission europenne doit se saisir du sujet de la dtermination de lquivalence. Dans ce cadre, le pays tiers devrait reconnatre une quivalence pour le rfrentiel IFRS tel quadopt par lUE. Cest la fois plus cohrent car lUE doit juger de lquivalence des normes des pays tiers au regard de ce quelle estime adquat pour sa propre lgislation et plus quitable car sinon, les acteurs privs europens, au premier chef les entreprises, seraient en difficult si lUE dcidait de rejeterunenorme.Eneffet,unrejetdenormeparlUEobligeraitlesentrepriseseuropennescotes ltranger notamment aux Etats Unis faire des rconciliations ou tablir un second jeu dtats financiers, ce qui doit imprativement tre vit. Les accords de reconnaissance mutuelle devraient permettre aux entreprises europennes dutiliser les normes que lUE a adoptes, sans rconciliationavecdautresnormesetsansavoirtablirundeuximejeudtatsfinanciers. ***

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Annexe1Auditionsralisesdanslecadreducomit BernardColasse(UniversitParisDauphine) VitorConstancio,WernerStudener,JrgenKirchhof(BCE) PhilippeDanjou(IASB) RamonFernandez,CharlesSarrazin(DGTrsor) FranoiseFlores(EFRAG) OlivierGuersent(CommissionEuropenne) LaurentGuillot,GervaisPellissier(Directeursfinanciers,Clubdes30) JrmeHaas(ANC) HansHoogervorst(IASB) PascalImbert(MiddleNext) GuidoKerkhoff(ThyssenKrupp) StevenMaijoor,LaurentDegabriel,RoxanaDamianov(ESMA) DidierMarteau(ESCPEAP) PhilippeMaystadt(ConseillerspcialauprsdelaCommissionEuropenne) DidierMillerot,AnneFranoiseMelot(CommissionEuropenne) YvesNicolas,ChristianLibros,MireilleBerthelot(CNCC) MichelPrada(IFRSFoundation) GrardRameix,PatrickParent(AMF) PhilippeRichard,JeanJacquesDussutour,PhilippeBui,FrankMalek,LudovicLebrun(ACP) YvesThibaultdeSilguy(ancienTrusteedelIFRSFoundation)

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Annexe2Lesnormescomptablesetlacrise

La succession de crises engages avec celle des subprimes aux EtatsUnis partir du deuxime semestre 2007 a jet une lumire crue sur le rle des normes comptables dans cellesci, normes internationales ou locales aux EtatsUnis, et sur lusage de certaines mthodescomptables,devalorisationsurlabasedeprixdemarch. Nulneprtendquelescrisesaienteupouroriginelacomptabilitmaisnombreuxsontceux qui considrent que la comptabilit peut avoir un rle procyclique selon le rfrentiel de valorisation choisi en favorisant et en accompagnant la formation de bulles financires jusqu ce quelles clatent et en prcipitant la propagation des crises ds lors que la confianceestatteinte. Lemcanisme Le mcanisme en est maintenant bien connu et analys par de nombreux observateurs. La distribution massive de crdits hypothcaires risqus des dbiteurs aux capacits de remboursement limites, combine la titrisation de ces crdits a constitu le substrat la crise. La valorisation prix de march ou de modles des portefeuilles de crdits ou des titresstructursdtenusparlesvhiculesdetitrisationa,danslapriodeprcdantlacrise, permis dafficher des profits dautant plus importants que la demande pour ces produits rduisait les conditions des nouvelles missions, le march ne percevant plus les risques qui leurtaientaffrant. Lapparitiondepertesplusimportantesquecellesenvisagesparlesagencesdenotationet les difficults dimportants metteurs de crdits subprime retournent en aot 2007 le sentiment des investisseurs sur ces produits: leur retrait brutal de ces marchs conduit leffondrementdesprixdemarchcrantainsiungraveproblmedevalorisationcomptable dinstruments dont les valeurs donnes par le march ne refltaient plus la valeur intrinsque, mettant en difficult les gestionnaires dpargne, de titres, les banques et les compagnies dassurance, et incitant les investisseurs retirer leurs avoirs des fonds o ils avaientplacleursliquidits. Ce mouvement, amplifi par le comportement mimtique des investisseurs a entran ces fonds, ces banques et assureurs vendre les actifs ncessaires pour rembourser les dposants sur desmarchs dj asschs et dsquilibrs par une offre excdant largement la demande. Les pertes rsultant de ces cessions forces ont accentu le comportement vendeurdesinvestisseurs,etaggravencoreledsquilibredesmarchs.
En dpit de ces vertus, lutilisation exclusive de la valeur de march comme juste valeur a donc incontestablement contribu dans un premier temps favoriser laccumulation de rsultat non ralis, nourrissant bonus et dividendes, puis acclrer et amplifier la crise des marchs dont lefficiencesupposeatpriseengravedfaut. 34

 Lesmesuresprisesdanslaprcipitation Lampleur et la soudainet dune crise que les marchs navaient pas anticipe suggrent aux autoritsuncertainnombredemesures: Le rapport du Forum pour la stabilit financire (FSB) remis au G7 en avril 2008, sappuyantsurlesauditionsdevantlescommissionsduparlementdesEtatsUnisenoctobre 2007 recommande, entre autres mesures, la clarification et la limitation de lusage de lvaluationlajustevaleur.

Enoctobre2008,leplanPaulsonaccordelaSEClepouvoirdesuspendrelapplicationdela juste valeur pour des raisons dintrt gnral et de protection des investisseurs15. Il prconise ltude des consquences conomiques de ce mode de comptabilisation sur les entreprises,surleurbilanetsurlesystmeconomiquedanssonensemble. Au mme moment en Europe, lIASB est contrainte de revenir sur la comptabilisation des instruments financiers la juste valeur en permettant leur reclassement selon une comptabilitaucothistorique. De son ct, le FASB autorise en avril 2009 les intermdiaires financiers comptabiliser certains actifs financiers non leur valeur de march, mais une valeur estime laide de modles dvaluation financire pour corriger les excs des marchs et privilgier ainsi la valeur intrinsque. Cela contribuera attnuer les critiques qui portent sur la responsabilit desnormescomptablesdanslapprofondissementdelacrise16. ***

Emergency Economic Stabilization Act of 2008, 3 octobre 2008, Sec. 132. Authority to suspend markto market accounting: (a)AUTHORITY. TheSecurities andExchange Commission shall have theauthority under thesecuritieslaws(assuchtermisdefinedinsection3(a)(47)oftheSecuritiesExchangeActof1934(15U.S.C. 78c(a)(47)) to suspend, by rule, regulation, or order, the application of Statement Number 157 of the Financial Accounting Standards Board [concerned with fair value measurements, NdA] for any issuer (as such term is defined in section 3(a)(8) of suchAct) or with respect to any class or category of transaction if the Commission determines that is necessary or appropriate in the public interest and is consistent with the protection of investors. 16 Cf. Banks get leeway in valuing their assets, the New York Times, 3 avril 2009. Cit par les auteurs (V. Bignou, Y. Biondi, X. Ragot) dans Une analyse conomique de la juste valeur. La comptabilit comme vecteurdecrise

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Annexe3LutilisationdesIFRSdanslemonde
Country / Theme Type of process Endorsement vs. Incorporation (1) Incorporation AAS Endorsement IFRS compliance status to date Compliance (IAS 26 not adopted) Compliance Can the endorsement / incorporation process result in divergence from IFRS? (theoretically) Rejection Modification Replacement Modification Rejection Modification Replacement Are there actual divergences from IFRS as published by the IASB? Removal of some options Minimal Additional guidance Domestic issues Minimal Removal of some options (e.g.: revaluation of PP&E not permitted) Listed companies Most financial institutions Listed companies None (mandatory) Private enterprises and not-for-profit organisations (voluntary application) During the year a standard becomes effective Around 10 months (timing can vary, depending on how complex/controversial the standard is) Same as IASB On a timely basis Same as IASB No early application All companies Same as IASB Scope of applicability Timing of endorsement / incorporation

Australia

Brazil

Canada

Endorsement

Compliance

China

Incorporation (of main principles) CAS

Convergence

Rejection Modification Replacement

Main principals rewritten Major Additional guidance No reversing of impairment Related-party disclosure Listed companies

European Union

Endorsement

Compliance

Rejection Modification (only deletions) Rejection Modification Replacement Rejection Modification Replacement Rejection Modification (only additions)

Minimal

IAS 39 Carve-Out

Listed companies

Hong-Kong

Incorporation HKFRS Incorporation Ind AS Endorsement

Compliance (IFRS 1 not adopted) Convergence Compliance (IFRS not mandatory yet)

Minimal

Additional guidance Removal of some options -

Publicly quoted companies (mandatory) Other private companies (voluntary application) Listed companies (voluntary application) Listed companies, financial institutions, state-owned companies (mandatory) Unlisted companies (voluntary application) Non-private companies (mandatory)

India

Within 1 year from standards release date

Japan

None

Korea

Incorporation K-IFRS

Compliance

Minimal

Further disclosures Presentation clarifications

Same as IASB

Malaysia

Incorporation MFRS

Compliance

Rejection

None

Private entities (voluntary application) Financial institutions apply the central banks guidelines which can be different from MFRS

Same as IASB

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Annexe3LutilisationdesIFRSdanslemonde
Country / Theme Type of process Endorsement vs. Incorporation (1) IFRS compliance status to date Can the endorsement / incorporation process result in divergence from IFRS? (theoretically) Are there actual divergences from IFRS as published by the IASB? Scope of applicability Timing of endorsement / incorporation

Listed companies (mandatory) Rejection Modification Replacement Private companies (voluntary application) None Companies belonging to the financial and insurance sectors use Mexican Financial Reporting Standards which can be different from IFRS Same as IASB

Mexico

Endorsement

Compliance

New-Zealand

Incorporation NZ IFRS

Compliance

Rejection Modification

Reduced measurement and disclosure regime for unlisted companies and small for-profit public sector companies Minimal Additional or amended accounting recognition and measurement requirements for unlisted small companies Removal of some options

Listed and large companies Large for-profit public sector companies (mandatory) Unlisted small companies (voluntary application)

Same as IASB

Russia

Endorsement

Compliance

Rejection Modification

Minimal

Reporting period restricted to calendar year

Credit institutions Insurance companies Listed companies Companies required to publish consolidated financial statements (mandatory) All companies apply SFRS Listed companies can apply IFRS if they are traded on a foreign stock exchange that requires IFRS Other companies can apply IFRS by exemption Listed companies (mandatory) Listed companies (mandatory) Foreign private issuers Unlisted private companies (voluntary application)

Same as IASB

Singapore

Incorporation SFRS

Compliance (IFRIC 2 not adopted yet)

Rejection Modification

Transitional provisions Minimal Effective dates (IFRS 10/11/12) Local adaptations (IFRIC 15, IAS 12)

Close to that of the IASB

South Africa

Endorsement Incorporation TFRS

Compliance Compliance (IFRS as published in 2009 for the moment) -

Rejection

None

Same as IASB 1 to 2 years from publication by IASB

Thailand

No

None

USA

(1) Endorsement: standards published by the IASB are referred to in the local law/regulation Incorporation: standards published by the IASB are integrated in a local GAAP Document prepared based on a survey conducted by PwC in February 2013 and the IFRSs Foundation survey (http://www.ifrs.org/Use-around-the-world/Pages/Jurisdiction-profiles.aspx)

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