You are on page 1of 72

LEY DE COMPAAS DEL ECUADOR CONGRESO NACIONAL LA COMISIN DE LEGISLACIN Y CODIFICACIN.

En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artculo 139 de la Constitucin Poltica de la Repblica, Resuelve: Expedir la siguiente codificacin de la LEY DE COMPAAS. SECCIN I DISPOSICIONES GENERALES Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil. Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber: La compaa en nombre colectivo; La compaa en comandita simple y dividida por acciones; La compaa de responsabilidad limitada; La compaa annima; y, La compaa de economa mixta. Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas. La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin. Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que tienden al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas comerciales orientadas a esa finalidad. Art. 4.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la misma. Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales compaas para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos. Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal dentro del territorio nacional. Art. 6.- Toda compaa nacional o extranjera que negociare o contrajere obligaciones en el Ecuador deber tener en la Repblica un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones respectivas. Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una compaa extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras

pblicas, la prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos naturales del pas, estar obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la presente Ley. En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el Ecuador antes de la celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta obligacin, determinar la nulidad del contrato respectivo. Art. 7.- Si la compaa omitiere el deber puntualizado en el artculo anterior, las acciones correspondientes podrn proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes sern personalmente responsables. Art. 8.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una vez propuesta la demanda, pedir la suspensin del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Sino produjeren esa prueba en el perentorio trmino de tres das, continuar con ellas el juicio. Art. 9.- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeren en el Ecuador obligaciones que deban cumplirse en la Repblica y no tuvieren quien las represente, sern consideradas como el deudor que se oculta y podrn ser representadas por un curador dativo, conforme al Art. 512 del Cdigo Civil. Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva. Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Registro de la Propiedad, sta se har previamente a la inscripcin de la escritura de constitucin o de aumento de capital en el Registro Mercantil. En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro Mercantil, en el plazo de noventa das contados desde la fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad, sta ltima quedar sin ningn efecto y as lo anotar el Registrador de la Propiedad previa orden del Superintendente de Compaas, o del Juez, segn el caso. Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su dominio se transferir totalmente a la Compaa, pero el socio aportante recibir participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligacin hipotecaria. La Compaa deber pagar el valor de sta en la forma y fecha en que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor segn el contrato original. No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa, bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte. Los crditos slo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de la compaa segn su especie. Quien entregue, ceda o endose los documentos de crdito quedar solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plazo de exigibilidad no podr exceder de doce meses. No quedar satisfecho el pago total con la sola transferencia delos documentos de crdito, y el aporte se considerar cumplido nicamente desde

el momento en que el crdito se haya pagado. En todo caso de aportacin de bienes el Superintendente de Compaas, antes de aprobar la constitucin de la compaa o el aumento de capital, podr verificar los avalos mediante peritos designados por l o por medio de funcionarios de la Institucin. Art. 11.- El que contratare por una compaa que no hubiere sido legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta razn, al cumplimiento de sus obligaciones. Art. 12.- Ser ineficaz contra terceros cualquiera limitacin de las facultades representativas de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas. Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representacin legal y presentada la garanta, si se la exigiere, inscribir su nombramiento, con la razn de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los treinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la publicacin exigida para los poderes ni de la fijacin del extracto. La fecha de la inscripcin del nombramiento ser la del comienzo de sus funciones. Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en calidad de administrador. En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de administrador que, con excepcin de lo que se refiere a las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o removido por las causas legales. En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a inscribir el nuevo nombramiento y la razn de su aceptacin. Art. 14.- La falta de inscripcin, una vez vencido el plazo sealado en el artculo anterior, ser sancionado por el Superintendente de Compaas o el juez, en su caso, con multa de diez a doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. Nota: El Art. 457 corresponde actualmente al Art. 451 de esta Ley Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la compaa relativos a la administracin social; pero los accionistas de las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, slo tendrn derecho a que se les confiera copia certificada de los balances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de las memorias o informes delos administradores y comisarios, y de las actas de las juntas generales; as mismo, podrn solicitar la lista de accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas.

Art. 16.- La razn social o la denominacin de cada compaa, que deber ser claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compaa. Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan a nombre de compaas y otras personas naturales o jurdicas, sern personal y solidariamente responsables: 1.- Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dichas personas pueda afectar; 2.- Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y, 3.- Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin. Art. 18.- La Superintendencia de Compaas organizar, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, segn la reglamentacin que expida para el efecto, estarn obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil. Las copias que los funcionarios ante dichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de conformacin del registro no causarn derecho o gravamen alguno. En el reglamento que expida la Superintendencia de Compaas se sealarn las sanciones de multa que podr imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban. La Superintendencia de Compaas vigilar la prontitud del despacho y la correcta percepcin de derechos por tales funcionarios, en la inscripcin de todos los actos relativos a las compaas sujetas a su control. La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar a la Corte Suprema de Justicia la destitucin del funcionario. Art. 19.- La inscripcin en el Registro Mercantil surtir los mismos efectos que la matrcula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligacin de inscribir a las compaas en el libro de matrculas de comercio. Para inscribir la escritura pblica en el Registro Mercantil se acreditar la inscripcin de la compaa en la Cmara de la Produccin correspondiente. Art. 20.- Las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compaas, enviarn a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao: a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, as como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de fiscalizacin establecidos por la Ley;

b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; y, c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compaas. El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn aprobados por la junta general de socios o accionistas, segn el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarn firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarn en la forma que seale la Superintendencia. Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas, sern comunicadas a sta, con indicacin de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los administradores de la compaa respectiva, dentro de los ocho das posteriores a la inscripcin en los libros correspondientes. Art. 22.- La inversin extranjera que se realice en las sociedades y dems entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas no requerir de autorizacin previa de ningn organismo del Estado. Art. 23.- Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas debern enviar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao: a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador; b) La nmina de los apoderados o representantes; c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del respectivo ejercicio econmico; y, d) Los dems datos que solicite la Superintendencia. Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se presentarn suscritos por los personeros y en la forma que seale la Superintendencia de Compaas. Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compaas lo juzgare conveniente podr exigir a compaas no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios. Art. 25.- Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren los artculos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos requeridos o no se encontraren debidamente autorizados, impondr al administrador

de la compaa remisa una multa de conformidad con el Art.457 de esta Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del Superintendente la prrroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad de presentar oportunamente dichos documentos y datos. La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin exigida. Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los respectivos plazos, el Superintendente no recibiera, por falta de pronunciamiento de la junta general de accionistas o socios, los referidos documentos impondr a la compaa una multa de cincuenta a quinientos sucres por cada da de retraso, hasta la debida presentacin de los mismos. La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una compaa sujeta a su vigilancia, una vez trascurrido el primer trimestre del ao, aun cuando dichos documentos no hubieren sido aprobados por la junta general de accionistas o de socios. As mismo, en cualquier tiempo, el Superintendente podr pedir que una compaa sujeta a su vigilancia le presente su balance de situacin a determinada fecha. Este balance deber ser entregado dentro de los quince das siguientes al mandato del Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas en los incisos anteriores, salvo que la compaa, por razones justificadas, hubiere obtenido prrroga del plazo. Art. 26.- El ejercicio econmico de las compaas terminar cada treinta y uno de diciembre. Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artculos 20 y 23, respecto de las compaas de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Compaas reglamentar la presentacin de los documentos a los que se refieren dichos artculos. Art. 28.- Las compaas sujetas por ley al control de la Superintendencia de Compaas y que ejecuten actividades agrcolas, presentarn a sta su balance anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as como la informacin resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento. Art. 29.- Si en la formacin de la compaa no se llenaren oportunamente las formalidades prescritas por esta Ley, y mientras no se cumplieren, cualquier socio podr separarse de la compaa notificndolo a los dems. La compaa quedar disuelta desde el da de la notificacin. Respecto de terceros la compaa se tendr como no existente en cuanto pueda perjudicarlos; pero los socios no podrn alegar en su provecho la falta de dichas formalidades. Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compaas que no se hubieren establecido legalmente sern solidariamente responsables de todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, adems, sern castigados con arreglo al Cdigo Penal. La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan contratado de buena fe con una compaa notoriamente conocida. En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una

compaa, aun legalmente constituida, hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y empresa, segn est determinado en sus estatutos. Art. 31.- Los acreedores personales de un socio podrn embargar, durante la existencia de la compaa, las utilidades que le correspondan previa deduccin de lo que el socio adeudare por sus obligaciones sociales; disuelta la compaa, los acreedores podrn embargar la parte o cuota que corresponda al socio en la liquidacin. No son susceptibles de embargo las cuotas o las participaciones que correspondan al socio en el capital social. En las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, podrn embargarse las acciones mediante la aprehensin de los ttulos y la inscripcin del embargo en el libro de acciones y accionistas de la compaa. Tambin son embargables los crditos que correspondan a los accionistas por concepto de dividendos. Art. 32.- Las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente Ley. Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital, la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y resoluciones que alteren las clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duracin de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarn a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundacin de la compaa segn su especie. La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de la compaa, se sujetar al trmite previsto en los Arts. 86, 87, 88, 89 y 90. Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de una compaa o en la de uno de los actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal de la compaa o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algn requisito de validez, se podr subsanar la omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entender realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada. La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto alguno. Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos: a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es prohibido para la especie de compaa; o contrario a la Ley, el orden pblico o las buenas costumbres; b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren; c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en sta o en la de alguno de los actos mencionados en el artculo anterior han

intervenido personas absolutamente incapaces; o si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibicin legal; y, d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al mnimo sealado por la Ley para cada especie. SECCIN II. DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO1. CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas que hacen el comercio bajo una razn social. La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa". Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social. Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura pblica. Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento. Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su inscripcin en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr: 1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman; 2.- La razn social, objeto y domicilio de la compaa; 3.- El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella; 4.- La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la compaa; y, 5.- El tiempo de duracin de sta. Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de lo civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de celebracin de la escritura pblica, por los socios que tengan la administracin o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los administradores.

Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podr conservar la razn social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se publique, se haga constar: a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores"; b) El negocio para el que se forma la nueva compaa; c) Su domicilio; d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos dela nueva compaa; y, e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios de la compaa. Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aqul consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a lo dispuesto en este artculo. Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o sise cambia o transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura. 2. CAPACIDAD. Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en nombre colectivo. El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de autorizacin especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo, autorizacin que se le conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo. 3. CAPITAL Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar. Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejar constancia de ello y de sus avalos.

4. ADMINISTRACIN. Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa. Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales. Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades. Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma establecida por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial. Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o enajenar los bienes inmuebles de la compaa slo con el consentimiento de la mayora de los socios. Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales ser personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitar, en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La delegacin deber recaer en uno de ellos. Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por mayora de votos. Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia. Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por mayora de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el voto adicional de otro. El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la Corte Superior del distrito apelando de la resolucin. La Corte resolver la controversia de conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola verbal y sumariamente, con citacin del administrador o gerente. Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora slo cuando recae sobre actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social. Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta, los administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.

Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado. Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la administracin por perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios. 5. DE LOS SOCIOS. Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes obligaciones principales: a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenida; b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara; c) Participar en las prdidas; y, d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, encaso de ser excluido. Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes derechos: a) Percibir utilidades; b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa; c) Controlar la administracin; d) Votar en la designacin de los administradores; y, e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la peticin verbal y sumariamente. Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se

extingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que la compaa tuvo noticia de la operacin. Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilidades en retribucin de su trabajo. Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante en la obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho en que se funde la reclamacin. SECCIN III. DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE 1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL. Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se contrae entre uno o varios socios solidarios e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes. La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, al que se agregar siempre las palabras" compaa en comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele usarse. El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa. Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compaa. Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre colectivo .2. DEL CAPITAL Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su capacidad, crdito o industria. Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social.

3. DE LA ADMINISTRACIN. Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compaa en comandita simple. Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la designacin slo podr recaer en uno de stos. Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nombre colectivo. Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la comunicacin respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizar el comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compaa. 4. DE LOS SOCIOS. Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o de administracin. Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitucin de la compaa. Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentre en oposicin con los de la compaa. Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente.

Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos ala compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones contradas o que hubieren de contraerse por la compaa. En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn obligados solidariamente por todas las deudas de la compaa. SECCIN IV. DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS COLECTIVO YA LA EN COMANDITA SIMPLE EN NOMBRE

Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada para obrar por la compaa. Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsable delas obligaciones contradas por la compaa. Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razn social de la compaa, quedar sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine. Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni intereses a su aporte. Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los socios, amenos que sean lquidas y realizadas. Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de los balances sociales hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores pagos. Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida en pas extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica, plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio permanente de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantn en donde vaya a

establecerse, el texto ntegro de su contrato social de constitucin, sujetndose en todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley. Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificacin baste el acuerdo de una mayora; sin embargo, los socios no conformes con la modificacin podrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley. Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El interventor designado tendr facultad de examinar la contabilidad y ms documentos de la compaa. Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones contradas por la compaa antes de su admisin, aunque la razn social cambie por causa de su admisin. La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros. Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa: 1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia; 2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el contrato de compaa; 3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social; 4.- El socio que quiebra; y, 5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere causado. Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad. El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La compaa puede retener sus utilidades hasta la formacin del balance. Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada. Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica alguna con la compaa.

Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn social sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil. Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se refiere el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar. Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los acreedores que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin de la escritura. Para el efecto presentarn al juez de lo civil, dentro de seis das, contados desde la ltima publicacin del extracto, la correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposicin. La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida. Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr traslado al gerente o administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, para que lo conteste en el trmino de dos das improrrogables. Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir la causa a prueba por el trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se pronunciar resolucin, que no ser susceptible de recurso alguno y slo dar lugar a la accin de indemnizacin de daos y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar. Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el juez ordenar la inscripcin vencida el trmino fijado en el Art. 87. Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare ser rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art.457 de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera. Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados, har a los nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har incurrir en la sancin prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal. SECCIN V. DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. DISPOSICIONES GENERALES. Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o ms personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto

de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social o denominacin objetiva, a la que se aadirn, en todo caso, las palabras "Compaa Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominacin objetiva ser una que no pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola"," constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaados de una expresin peculiar. Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de la compaa, las personas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compaa de responsabilidad limitada. Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Finanzas para la recaudacin correspondiente. En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113. NOTA: El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas. Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes. La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la presente Seccin. Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepcin hecha de operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro. Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como tal si sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de este mximo, deber transformarse en otra clase de compaa o disolverse. Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha de inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil. Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de responsabilidad limitada son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE. Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitar autorizacin especial para participar en la formacin de esta especie de compaas. Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges. Art. 100.- Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos, compaas de seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras, pueden ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en cuyo caso se har constar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social dela persona jurdica asociada. Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas. 3. DEL CAPITAL. Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III2000).- El capital de la compaa estar formado por las aportaciones delos socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas. Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el Superintendente de Compaas. Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compaa. El saldo del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitucin de la compaa. Nota: La Resolucin No. 99.1.1.1.3.008 de carcter general de la Superintendencia de Compaas establece el monto mnimo de capital suscrito en diez millones de sucres. Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de "Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a nombre de la compaa en formacin. Los certificados de depsito de tales aportes se protocolizarn con la escritura correspondiente. Constituida la compaa el banco depositario pondr los valores en cuenta a disposicin de los administradores.

Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio a favor de la compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalos incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula de inters fijo. La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que constar, necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones que por su aporte le correspondan. Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarn representados en la compaa por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles. Art. 108.- No se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo establezca el contrato social. Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social. En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un cinco por ciento para este objeto. Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecho de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, ano ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital. Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicara la devolucin a los socios de parte delas aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio, previa la liquidacin de su aporte. Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida solamente en la forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos. Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital social.

La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o insertar en la escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de la compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, se anular el certificado de aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del cesionario. De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz dela escritura de constitucin en el respectivo protocolo del notario. 4. DERECHOS, OBLIGACIONES YRESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin ala forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes derechos: a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al socio el derecho de un voto; b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las ganancias; c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en esta Ley se expresan; d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a la compaa; e) A no ser obligados al aumento de su participacin social. Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa; f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuviere; g) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores o gerentes. Este derecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan indispensables. Se considerarn como tales el faltar gravemente a su deber, realizar

a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma; h) A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos. En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables; i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital social; y, j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social. Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las cuentas de los gerentes o administradores. Art. 115.- Son obligaciones de los socios: a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el artculo 219 de esta Ley; b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social; c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la administracin; d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bien es aportados; e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios; f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e inscripcin del contrato social; y, g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin social. La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos

estos requisitos, ella no es exigible, ni an en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa. 5. DE LA ADMINISTRACIN. Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta general no podr considerarse vlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La junta general se reunir, en segunda convocatoria, con el nmero de socios presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria. Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Art. 118.- Son atribuciones de la junta general: a) Designar y remover administradores y gerentes; b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existencia de este organismo; c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes; d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades; e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales; f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios; g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social; h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenacin de inmuebles propios de la compaa; i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa; j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley; k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes. En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de por lo menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u otro organismo. Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del gerente. Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; las extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo establecido en el Art. 238. Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del capital social podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas el derecho concedido en el Art. 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia, ste podr convocar a reuniones de junta general en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de urgencia. Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representacin se conferir por escrito y con carcter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente conferido. Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma sealada en la ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta. Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser sentada en un libro destinado para el efecto. Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, alas resoluciones de los socios tomadas en junta general. A falta de estipulacincontractual o de resolucin de la junta general, se entender que se hallanfacultados para representar a la compaa judicial y extrajudicialmente y pararealizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellosque fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir queposteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que impliquereforma del contrato social.Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar elbalance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta dedistribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a contarse de laterminacin del respectivo ejercicio econmico; debern tambin cuidar de quese lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compaa ycumplir y hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de

la juntageneral.Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder con ladiligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente.Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fuerenvarios, ante la compaa y terceros por el perjuicio causado.Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a unaresolucin tomada por la junta general, siempre que oportunamente hubierenobservado a la junta sobre la resolucin tomada.Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientesfaltas respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidadpenal que pudieren tener:

33. a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaaque, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datosfalsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaa;b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, paraalcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras dedisminucin del capital, aun cuando la inscripcin hubiere sido autorizadapor el Superintendente de Compaas;c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compaa seextinguir en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y265 y en la Seccin VI de esta Ley.Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, losadministradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa porlos daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligenciagrave o incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente respondernfrente a los acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando hubierenlesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubierenhecho inventarios o presentaren inventarios fraudulentos, respondern ante lacompaa y terceros por el delito de estafa.Art. 129.- Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las resolucionesde stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social seestablezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerirunanimidad para las resoluciones.Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuentapropia o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el objeto de lacompaa, salvo autorizacin expresa de la junta general.Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicincontenida en el inciso segundo del Art. 261. 34. Art. 131.- Es obligacin de los administradores o gerentes inscribir en el mesde enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completade los socios de la compaa, con indicacin del nombre, apellido, domicilio ymonto del capital aportado. Si no hubiere acaecido alteracin alguna en lanmina de los socios y en la cuanta de las aportaciones desde la presentacinde la ltima lista, bastar presentar una declaracin en tal sentido.Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposicionesconstantes en los Arts. 129 al 133 inclusive, del Cdigo de Comercio.Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones mientras nosea legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo presentare eladministrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fecha enque es conocida por la Junta General de socios. Si se tratare de

administradornico, no podr separarse de su cargo hasta ser legalmente reemplazado, amenos que hayan transcurrido treinta das desde la fecha en que la present.La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por lascausas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de lasobligaciones sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomadapor una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partes delcapital pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art. 128 la junta generaldeber remover a los administradores o a los gerentes.Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomaremedidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios querepresenten por lo menos el diez por ciento del capital social podrn,libremente, solicitar la remocin del administrador o de los gerentes a un juezde lo civil. ste proceder cindose a las disposiciones pertinentes para laremocin de los gerentes o de los administradores de las compaas annimas.Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir en elplazo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dichosfuncionarios.Art. 135.En las compaas en las que el nmero de socios exceda de diezpodr designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligacionesfundamentales sern velar por el cumplimiento, por parte de losadministradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de losnegocios. 35. La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, queno sern responsables de las gestiones realizadas por los administradores ogerentes, pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato.6. DE LA FORMA DEL CONTRATOArt. 136.- La escritura pblica de la formacin de una compaa deresponsabilidad limitada ser aprobada por el Superintendente de Compaas,el que ordenar la publicacin, por una sola vez, de un extracto de laescritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los peridicos demayor circulacin en el domicilio de la compaa y dispondr la inscripcin deella en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura contendr los datossealados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, yadems la indicacin del valor pagado del capital suscrito, la forma en que sehubiere organizado la representacin legal, con la designacin del nombre delrepresentante, caso de haber sido designado en la escritura constitutiva y eldomicilio de la compaa.De la resolucin del Superintendente de Compaas que niegue la aprobacin,se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo ContenciosoAdministrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para queresuelva en definitiva.Art. 137.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los socios, pors o por medio de apoderado. En la escritura se expresar:1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personasnaturales, o la denominacin objetiva o razn social, si fueren personasjurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;2.- La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;3.- El objeto social, debidamente concretado;4.- La duracin de la compaa;5.- El domicilio de la compaa; 36. 6.- El importe del capital social con la expresin del nmero de lasparticipaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;7.- La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague ennumerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital nopagado, la forma y el plazo para integrarlo;8.- La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin

de lacompaa, si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano defiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la representacinlegal;9.- La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo deconvocarla y constituirla; y,10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguenconveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa serpedida al Superintendente de Compaas por los administradores o gerentes opor la persona en ella designada. Si stos no lo hicieren dentro de los treintadas de suscrito el contrato, lo har cualquiera de los socios a costa delresponsable de la omisin.Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en elcontrato constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta designacinpodr recaer en cualquier persona, socio o no, de la compaa.En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contratoconstitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar lainscripcin del documento respectivo en el Registro Mercantil.Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevasparticipaciones podr realizarse:1.En numerario; 37. 2.- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiererealizado el avalo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en elArt. 104 de esta Ley;3.- Por compensacin de crditos;4.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,5.- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, conarreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases delas operaciones que quedan enumeradas.En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuestoen el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios defiscalizacin en esta especie de compaa, se aplicarn las disposiciones delCaptulo 9, Seccin VI.Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las disposicionescontenidas en la Seccin VI en cuanto no se opongan a la naturaleza de laCompaa de responsabilidad limitada.Seccin VIDE LA COMPAA ANNIMA1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS,NOMBRE Y DOMICILIO 38. Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido enacciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas queresponden nicamente por el monto de sus acciones.Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglasde las sociedades o compaas mercantiles annimas.Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de"compaa annima", o "sociedad annima", o las correspondientes siglas. Nopodr adoptar una denominacin que pueda confundirse con la de unacompaa preexistente. Los trminos comunes y aquellos con los cuales sedetermina la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola","constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaadas de unaexpresin peculiar.Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con lasdisposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, nopodrn usar anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otrosdocumentos, un nombre, expresin o siglas que indiquen o sugieran que setrata de una compaa annima.Los que contravinieren a lo

dispuesto en el inciso anterior, sern sancionadoscon arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado ental precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaasnotificar al Ministerio de Salud para la recaudacin correspondiente.2. DE LA CAPACIDADArt. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima encalidad de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar.Sin embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos noemancipados.3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA 39. Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previomandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el RegistroMercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdicadesde el momento de dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantengareservado ser nulo.Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitivasin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte,por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucindefinitiva ser requisito haberse depositado la parte pagada del capital socialen una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen endinero.Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho pblico ode derecho privado con finalidad social o pblica podrn constituirse osubsistir con uno o ms accionistas.La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de unacompaa, comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los sociosque no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pblica.El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social seprotocolizar junto con la escritura de constitucin.Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucinsimultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en formasucesiva, por suscripcin pblica de acciones.Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, laspersonas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin;sern promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de lacompaa que firmen la escritura de promocin.Art. 150.- La escritura de fundacin contendr:1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicasque constituyan la compaa y su voluntad de fundarla; 40. 3.- El objeto social, debidamente concretado;4.- Su denominacin y duracin;5.El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones enque estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como elnombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otrosbienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;7.- El domicilio de la compaa;8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores;9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;10.- La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin delos funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;11.- Las normas de reparto de utilidades;12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverseanticipadamente; y,13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores. 41. Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentaral Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, confirma de abogado, la aprobacin de la constitucin.La Superintendencia la aprobar, si se

hubiere cumplido todos los requisitoslegales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin,por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razn de suaprobacin.La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de unacompaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante elrespectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual elSuperintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva.Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendenciade Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento queformular para el efecto.Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcinpblica, sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevaradelante la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse.La escritura contendr adems:a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;b) La denominacin, objeto y capital social;c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valornominal de cada accin, su categora y series;e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones; 42. f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de lascantidades a pagarse en concepto de la suscripcin;g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,h) El domicilio de la compaa.Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condicionesde promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva.Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y elestatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por laSuperintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la formadeterminada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en elduplicado de los boletines de suscripcin.Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms dequince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una veztranscurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe sercubierto para la constitucin de la compaa.Dicha junta general se ocupar de:a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital suscrito;b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos delnumerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Lossuscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivasaportaciones en especie;c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores; 43. d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato depromocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucindefinitiva de la compaa.Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cadasuscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan decorresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por unamayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptoresconcurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte delcapital suscrito.Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la juntageneral, las personas que hayan sido designadas otorgarn la escriturapblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150.Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin,una nueva junta general designar las personas que deban otorgarla,asimismo dentro del trmino referido en el inciso anterior y, si dentro de

estenuevo trmino no se celebrare dicha escritura, las personas designadas parael efecto sern sancionadas por la Superintendencia de Compaas, a solicitudde parte interesada, con una pena igual al mximo del inters convencionalsealado por la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todoel tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de suobligacin; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daos yperjuicios.Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociadossi se hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones delos Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitucin por suscripcin pblicatambin producir nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposicionesde los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer esta nulidad aterceros.4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONESArt. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado quedetermine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptarsuscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento deconstituirse la compaa, el capital suscrito y pagado mnimos sern losestablecidos por resolucin de carcter general que expida laSuperintendencia de Compaas. 44. Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general deaccionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribiren el registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pblica deaumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, losaumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizadono causarn impuestos ni derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipode autorizacin o trmite por parte de la Superintendencia de Compaas, sinque se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo33 de esta Ley, hecho que en todo caso deber ser informado a laSuperintendencia de Compaas.Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden seren dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes muebles oinmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no correspondaal gnero de comercio de la compaa.Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en laescritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y latransferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa, as como lasacciones a cambio de las especies aportadas.Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamentefundamentados, se incorporarn al contrato.En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designadospor los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie serindispensable contar con la mayora de accionistas.En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por losfundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores respondernsolidariamente frente a la compaa y con relacin a terceros por el valorasignado a las especies aportadas.En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrntomar parte los aportantes. 45. Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que noconsista en numerario, no son aplicables cuando la compaa est formadaslo por los propietarios de ese aporte.Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito encuenta especial, a nombre de la compaa en promocin, bajo la designacinespecial de "Cuenta de Integracin de Capital", la que ser abierta en losbancos u otras instituciones de crdito determinados por los promotores en laescritura correspondiente.Constituida la compaa, el banco

depositario entregar el capital asintegrado a los administradores que fueren designados. Si la total integracinse hiciere una vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la harnlos socios suscriptores directamente a la misma.Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a suvalor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.La emisin que viole esta norma ser nula.Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma deemisin y suscripcin de las acciones.La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente secompromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de lamisma, sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y aqulla arealizar todos los actos necesarios para la constitucin definitiva de lacompaa, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulocorrespondiente a cada accin suscrita.Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte delsuscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, setendrn por no escritas.Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos porduplicado, que contendrn:1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin; 46. 2.- El nmero de registro del contrato social;3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sernsolucionados los dividendos para integrar el valor de la accin;6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarsecon stos y no con numerario;7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y losacepta; y,8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotorautorizado.Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de lacompaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsitobancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadasa cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrnamparar una o varias acciones.Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y, 47. 4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valoresdel pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito querepresente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder dedos aos contados desde su emisin.Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto enla segunda frase del artculo 218 de esta Ley.Art. 168.- Las acciones sern nominativas.La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estntotalmente pagadas.Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que norepresenten un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes dela inscripcin del contrato de compaa.Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezcael estatuto.Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en laley se reconoce a los accionistas.Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferirderechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de lacompaa.Ser nula toda

preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, aexcepcin de dividendos acumulativos. 48. Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuentapor ciento del capital suscrito de la compaa.Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capitalmediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun cuandolo hagan por interpuesta persona.Art. 173.Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto deconstitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta dassiguientes a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En laconstitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de losciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de laescritura de constitucin definitiva.Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia deCompaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgarncertificados provisionales o resguardos. Los ttulos de accin conferidos antesde la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que seaumente el capital son nulos.Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin deacciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano competente. Entodo caso, el reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que seemitan; el precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valorde las acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si elpago se hiciere a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de laaccin al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que noconsistan en dinero, se estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en elcontrato social.Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos,del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar unaumento del capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pagode la suscripcin anterior no podrn ejercer el derecho preferente previsto enel Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por talconcepto.Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano ycontendrn las siguientes declaraciones:1.- El nombre y domicilio principal de la compaa; 49. 2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y elnmero de acciones en que se divide el capital suscrito;3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa variasacciones, y la clase a que pertenece;4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en quese la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacindel tomo, folio y nmero;5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones;6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de lapreferencia;7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y,8.- La firma de la persona o personas autorizadas.Art. 177.Los ttulos y certificados de acciones se extendern en librostalonarios correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado alaccionista, ste suscribir el correspondiente talonario. Los ttulos ycertificados nominativos se inscribirn, adems, en el Libro de Acciones yAccionistas, en el que se anotarn las sucesivas transferencias, la constitucinde derechos reales y las dems modificaciones que ocurran respecto alderecho sobre las acciones.Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y leatribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan yse establecen en esta Ley.Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya

variospropietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta unadministrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento serhecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos. 50. Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa decuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista.Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista resideen el nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar enlas ganancias sociales obtenidas durante el perodo de usufructo y que serepartan dentro del mismo. El ejercicio de los dems derechos de accionistacorresponde, salvo disposicin contraria del contrato social, al nudopropietario.Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuarioque desee conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendospasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino delusufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligacin, la compaadeber admitir el pago hecho por el nudo propietario.Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a susacciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capitalsuscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das siguientes a lapublicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general,salvo lo dispuesto en el Art. 175.El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporadoen un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr sernegociado libremente, en bolsa o fuera de ella.Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir lasacciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que sealala Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plazo devigencia.Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas queconsten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbilessiguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital.Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social medianteemisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas.Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin delas nuevas acciones podr realizarse: 51. 1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarlay hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto enlos Arts. 156, 157 y 205;2.- Por compensacin de crditos;3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, conarreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dichoaumento, por lo menos el 25% del valor del mismo.La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases delas operaciones que quedan enumeradas.Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las accionesrequiere el consentimiento unnime de los accionistas si han de hacersenuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerir unanimidad dela junta si el aumento se hace por capitalizacin de utilidades. Pero, si lasnuevas aportaciones se hicieren por capitalizacin de reserva o porcompensacin de crditos, se acordarn por mayora de votos.Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica,los administradores de la compaa publicarn, por la prensa, el aviso depromocin que contendr:1.- La serie y clase de acciones existentes;2.- El nombre del o de los representantes autorizados;

52. 3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimobalance;5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial,la cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, ascomo los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. Encaso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva,deber expresarse; y,6.El plazo de suscripcin y pago de las acciones.Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin deacciones preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipode las acciones implicar reforma del contrato social.Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca comotal en el Libro de Acciones y Accionistas.Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesinfirmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lorepresente. La cesin deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o enuna hoja adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvierenentregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin yliquidacin, la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos quese establezcan para tales depsitos centralizados.Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra lacompaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Librode Acciones y Accionistas.Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representantelegal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacinfirmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicacionesseparadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia;o del ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fueredel caso; se archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentaciny entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar seemitir un nuevo ttulo a nombre del adquirente. 53. En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en eldepsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcinen el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el depsitocentralizado, con la sola presentacin del formulario de cesin firmado por lacasa de valores que acta como agente. El depsito centralizado mantendrlos archivos y registros de las transferencias y notificar trimestralmente a lacompaa, para la cual llevar el libro de acciones y accionistas, la nmina desus accionistas. Adems, a solicitud hecha por la compaa notificar en unperodo no mayor a tres das.El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisosanteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominaldel ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, apeticin de parte al representante legal de la respectiva empresa.Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia deacciones, que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquierestipulacin estatutaria o contractual que los establezca no tendr valoralguno.Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o ventaforzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particinextrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos todas las partes que hubierenintervenido en ella o un apoderado. En estos casos deber presentarse a lacompaa copia autntica del instrumento en que consten la particin yadjudicacin.Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se hagaconstar en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones

afavor de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de lasentencia de posesin efectiva de la herencia. Firmarn las notas y avisosrespectivos todos ellos e intervendrn en su nombre, y, mientras no se realicela particin, el apoderado o en su falta el administrador comn de los bienesrelictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubierenobtenido la posesin efectiva.En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos decrdito, salvo las disposiciones expresas de esta Ley. 54. Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admitelimitaciones.Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones pordecisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacinnicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que lasacciones estn liberadas en su totalidad.Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspensolos derechos inherentes a las mismas.Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas accionesvuelvan a la circulacin.Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre lasacciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietariode stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio delos derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar elejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando esterequisito fuese necesario para tal ejercicio.El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario.Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular oaccionista a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capitalsuscrito a la fecha del balance.Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de lasmismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se har con utilidadesrepartibles y sin disminucin del capital social, cuando la junta general deaccionistas acordare dicha amortizacin, siempre que las accionesamortizables se hallaren ntegramente pagadas. Si la amortizacin fuere acargo del capital, se requerir, previamente, el acuerdo de su reduccin,tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social.La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento delcapital suscrito. 55. Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren odestruyeren, la compaa podr anular el ttulo previa publicacin queefectuar por tres das consecutivos en uno de los peridicos de mayorcirculacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se har acosta del accionista. Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de lafecha de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendoconferirse uno nuevo al accionista.La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificadoanulado.Art. 198.Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms delcapital suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondrnecesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo oa limitar el fondo social al capital existente, siempre que ste baste paraconseguir el objeto de la compaa.Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por lajunta general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendenciade Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin siobservare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento delobjeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, laSuperintendencia dispondr la publicacin por tres

veces consecutivas de unaviso sobre la reduccin pretendida, publicacin que se har en uno de losperidicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza suactividad la compaa.Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentarereclamacin de terceros, el Superintendente podr autorizar la reduccin decapital.5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES YACCIONISTASArt. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito comotal en el libro de acciones y accionistas.Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria eilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren paraconstituir la compaa, salvo el derecho de repetir contra sta una vezaprobada su constitucin. 56. Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin dela compaa. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no puedenrepetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarn obligados a larestitucin de todas las sumas que hubieren recibido de stos.Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria eilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la compaay a terceros:1.- Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital socialrecibido;2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para laconstitucin de la compaa;4.- Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva,si les fuese imputable.Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo lonecesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a entregar alos administradores todos los documentos y la correspondencia relativos adicha constitucin.Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en pago dela integracin inicial de las acciones. Los administradores exigirn elcumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y promotores.Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto deconstitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segn el caso,remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez porciento de los beneficios netos segn balance, y por un tiempo determinado, nomayor de la tercera parte del de duracin de la compaa. 57. Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de obligaciones,pero podr constar en los ttulos denominados "partes beneficiarias" de losque trata esta Ley.No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para laconstitucin de la compaa.Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y hasta lainscripcin del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actosde la compaa, y la obligan siempre que sta los ratifique expresamente. Encaso contrario respondern por ellos los fundadores y promotores, solidaria eilimitadamente.Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general en elplazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento dela escritura de promocin, junta que resolver acerca de la constitucindefinitiva de la compaa y adems, sobre los siguientes aspectos:1.Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;2.Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre lasaportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes;3.- Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;4.- Nombramiento de las personas

encargadas de la administracin; y,5.- Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura deconstitucin definitiva de la compaa.Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin, lospromotores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento; podrn tambintenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrn derecho aexigir el resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez constituida la compaaeste derecho le corresponder a ella. 58. Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se lepueden privar:1.- La calidad de socio;2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad detratamiento para los accionistas de la misma clase;3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior,en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa;4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedanel derecho a voto, segn los estatutos.La Superintendencia de Compaas controlar que se especifique la forma deejercer este derecho, al momento de tramitar la constitucin legal de unacompaa o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a suderecho a votar, en los trminos del Art. 11 del Cdigo Civil.5.- Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa sifueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;6.- Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumentode capital;7.Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de lacompaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pagode sus aportes; y, 59. 8.- Negociar libremente sus acciones.Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcinal valor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse elresultante del beneficio lquido y percibido del balance anual. No podrpagrseles intereses.Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades, losaccionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito para el cobrode los dividendos que les correspondan.Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su valorpagado.Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas quetengan derecho a votar.Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta general porpersona extraa, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutosdispongan otra cosa. No podrn ser representantes de los accionistas losadministradores y los comisarios de la compaa.Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la juntageneral de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre ladistribucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a losadministradores de la compaa o a los comisarios que convoquen a juntageneral para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazode quince das, cualquier accionista podr pedir a la Superintendencia deCompaas que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidadde accionista.Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco porciento del capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, aladministrador o a los organismos directivos de la compaa, la convocatoria auna junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen ensu peticin.Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria ono la hicieren dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de lapeticin, podrn recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando

dichaconvocatoria.Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante loscomisarios, los hechos que estime irregulares en la administracin; y loscomisarios, a su vez, debern mencionar las denuncias en sus informes a lasjuntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas lasconsideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. 60. Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte delcapital social podrn impugnar, segn las normas de esta Ley y dentro de losplazos que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismosde administracin que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o elestatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, losintereses de la compaa. Se ejercitar este derecho conforme a lo dispuestoen el Art. 249.Art. 216.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que serefiere el artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de treinta das a partirde la fecha del acuerdo o resolucin.No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de losacuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la CorteSuperior del domicilio principal de la compaa, tribunal que las tramitarverbal y sumariamente. Las acciones sern deducidas por una minora querepresente por lo menos la cuarta parte del capital social.De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podr interponerse elrecurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia.Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvodisposicin en contrario de los estatutos.Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital por lsuscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en sudefecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista espersonalmente responsable del pago ntegro de las acciones que haya suscrito,no obstante cualquier cesin o traspaso que de ellas haga.Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de laaportacin no efectuada:1.- Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin y elpago del mximo del inters convencional desde la fecha de suscripcin;2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base deldocumento de suscripcin, para hacer efectiva la porcin de capital ennumerario no entregada y sus intereses segn el numeral anterior; o, 61. 3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y riesgo del accionistamoroso.Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin severificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado.Para la entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado. La personaque adquiera los certificados acciones se subrogar en todos los derechos yobligaciones del accionista, quedando ste subsidiariamente responsable delcumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, serescindir el contrato respecto al accionista moroso y la accin ser anulada,con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de lacompaa las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accin. Laanulacin se publicar expresando el nmero de la accin anulada.Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptoresmorosos.Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa enla medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de lasdisposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplicable cuando de buena fehubieren percibido cantidades como

participacin de los beneficios.La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que losaccionistas hubieren percibido de buena fe como participacin de losbeneficios.Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aoscontados desde la recepcin del pago.Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistasfrente a la compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de la juntageneral.Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechosatribuidos a las minoras por la Ley. 62. Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos oclusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.6. DE LAS PARTES BENEFICIARIASArt. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partesbeneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un derecho aparticipar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que seestablezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Leyy los estatutos de la compaa.El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de quinceaos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo.El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de laspartes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento delos beneficios anuales de la compaa. Los titulares de las partes beneficiariastendrn derecho a percibir el porcentaje que se le hubiere asignado sobre lasutilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compaa yuna vez que se hubiere hecho la provisin legal para el fondo de reserva de lamisma.Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito enidioma castellano y contendr:a) El nombre de la compaa;b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado ala fecha de la expedicin del ttulo;c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de estederecho;d) La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer caso,el nombre del beneficiario; 63. e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como latranscripcin de las normas que, con relacin a las partes beneficiarias, sehubieren establecido en los estatutos de la compaa;f) La fecha de expedicin del ttulo; y,g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a lacompaa.Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte beneficiariase seguir el procedimiento sealado en el Art. 197.Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho de laspartes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. Noobstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios nopercibidos hasta la fecha de la disolucin.Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los derechosque esta Ley establece para los accionistas.Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menoslos dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el juezde lo civil del domicilio de la compaa los acuerdos tomados por los rganosde sta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, ocuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social.Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes beneficiariasen el juzgado, debiendo entregrseles un certificado que acredite este hecho.Los ttulos depositados no se devolvern hasta la terminacin del juicio.La accin referida en el inciso primero de este artculo deber ejercitarse en elplazo de treinta das contados a partir de la fecha del acuerdo.Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje

de lautilidad.Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes alos titulares de las partes beneficiarias se tomarn, como base, las 64. declaraciones formuladas por la compaa para el pago del impuesto a larenta.Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no setomarn en consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que serefiere el Art. 95 del Cdigo del Trabajo.7. DE LA JUNTA GENERALArt. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocadosy reunidos, es el rgano supremo de la compaa.Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntosrelativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgueconvenientes en defensa de la compaa.Es de competencia de la junta general:1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de lacompaa, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargohubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a losadministradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otroorganismo;2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que lepresentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de losnegocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. Igualmente conocerlos informes de auditora externa en los casos que proceda. No podrnaprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por elinforme de los comisarios;3.- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de losorganismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuvieredeterminada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otroorganismo o funcionario;4.- Resolver acerca de la distribucin de los beneficiossociales; 65. 5.- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de lasobligaciones;6.- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,8.- Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin yliquidacin de la compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento parala liquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas deliquidacin.Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos deconstitucin sucesiva de la compaa, cumplir las obligaciones que en esosartculos se expresan.Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias yextraordinarias. Se reunirn en el domicilio principal de la compaa, salvo lodispuesto en el Art. 238. En caso contrario sern nulas.Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez alao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicioeconmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en losnumerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado enel orden del da, de acuerdo con la convocatoria.La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin delos administradores y ms miembros de los organismos de administracincreados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da.Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando fuerenconvocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.Art. 236.La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada porla prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilioprincipal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos al fijadopara su reunin, y por los dems medios previstos en los estatutos, sinperjuicio de lo establecido en el Art. 213.

66. La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la reunin.Toda resolucin sobre asuntos no expresados en la convocatoria ser nula.En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general.Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria porfalta de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podrdemorarse ms de treinta das de la fecha fijada para la primera reunin.La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en primeraconvocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menosla mitad del capital pagado.Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el nmero deaccionistas presentes. Se expresar as en la convocatoria que se haga.En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primeraconvocatoria.Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta seentender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo yen cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto,siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienesdebern suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad lacelebracin de la junta.Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de losasuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas elsecretario formar la lista de asistentes.El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constarencomo tales en el libro de acciones y accionistas. 67. El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de losaccionistas presentes y representados, la clase y valor de las acciones y elnmero de votos que les corresponda, dejando constancia, con su firma y ladel presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere.Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordarvlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, lafusin, escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de lacompaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquiermodificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capitalpagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera partedel capital pagado.Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido seproceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar msde sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la primera reunin, nimodificar el objeto de sta. La junta general as convocada se constituir conel nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de los puntosmencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos particulares enla convocatoria que se haga.Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, lasdecisiones de las juntas generales sern tomadas por mayora de votos delcapital pagado concurrente a la reunin. Los votos en blanco y lasabstenciones se sumarn a la mayora numrica.Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales seentendern referidas al capital pagado concurrente a la reunin.Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern especial eindividualmente convocados. Su inasistencia no ser causal de diferimientode la reunin.Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin ylos administradores no pueden votar:1.- En la aprobacin de los balances;2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,

68. 3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de lacompaa.En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuandosin el voto de los funcionarios precitados no se habra logrado la mayorarequerida.Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designen losestatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de administracin o deldirectorio, y, a falta de ste, por la persona elegida en cada caso por lospresentes en la reunin. Ser secretario de la junta general el administrador ogerente, si los estatutos no contemplaren la designacin de secretario especial.Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos losaccionistas, aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho deoposicin en los trminos de esta Ley.Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generalesllevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta seformar un expediente con la copia del acta y de los dems documentos quejustifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley yen los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente los demsdocumentos que hayan sido conocidos por la junta.Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o serasentadas en un libro destinado para el efecto.Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin.Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los quince dasposteriores a la reunin de la junta.Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas:1) Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada lafinalidad social estatutaria; 69. 2) Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y238;3) Cuando faltare el qurum legal o reglamentario;4) Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenascostumbres;5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o,por su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta para la proteccinde los acreedores de la compaa y de los tenedores de partes beneficiarias; y,6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en loscasos de los Arts. 213, inciso segundo y 238.Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general losinformes relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de losaccionistas declarare que no est suficientemente instruido podr pedir que lareunin se difiera por tres das. Si la proposicin fuere apoyada por unnmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado porlos concurrentes a la junta, sta quedar diferida.Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lomenos la mitad del capital pagado por los concurrentes.Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los comisarioscon el carcter de urgente.Art. 249.- En toda compaa annima una minora que represente no menosdel veinticinco por ciento del total del capital pagado podr apelar de lasdecisiones de la mayora. 70. Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos:1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de lostreinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dadosu voto en contra de la resolucin;3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legalinfringido, o el concepto de la violacin o el del perjuicio; y,4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones consu demanda, los mismos que se guardarn en un

casillero de seguridad de unbanco.Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y nopodrn ser objeto de transferencia, pero el juez que las reciba otorgarcertificados del depsito, que sern suficientes para hacer efectivos losderechos sociales.Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan laresponsabilidad de los administradores o comisarios.Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn enjuicio verbal sumario.Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podr interponerse el recursode casacin ante la Corte Suprema de Justicia.En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe porterceros, en virtud de actos realizados en ejecucin de la resolucin. 71. 8. DE LA ADMINISTRACIN Y DELOS AGENTES DE LA COMPAAArt. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la compaa.Art. 252.- La Superintendencia de Compaas no aprobar la constitucin deuna compaa annima si del contrato social no aparece claramentedeterminado quin o quienes tienen su representacin judicial y extrajudicial.Esta representacin podr ser confiada a directores, gerentes, administradoresu otros agentes. Si la representacin recayere sobre un organismo social, steactuar por medio de un presidente.Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los asuntosrelacionados con su giro o trfico, en operaciones comerciales o civiles,incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato podr limitaresta facultad. Se necesitar autorizacin de la junta general para enajenar ohipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de losobjetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos.Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos yagentes, slo podrn ser nombrados temporal y revocablemente.Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de lasobligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y lascontempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrn por lacontravencin a los acuerdos legtimos de las juntas generales.Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores de susresponsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por raznde su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de lacompaa.Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con lacompaa y terceros:1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienesaportados por los accionistas;2. De la existencia real de los dividendos declarados;3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa; 72. 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley parala existencia de la compaa.La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales quepreceden se limita a los administradores en sus respectivos perodos.Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin de sunmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, lacual podr tambin, si no hubiere disposicin en contrario, fijar las garantasque deben rendir los administradores.Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus banqueros,arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de lamisma.Para desempear el cargo de administrador precisa tener la capacidadnecesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en lasprohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece

paraello.Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, auncuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras elsucesor tome posesin de su cargo.Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de stapodr obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para loscuales se halle facultado el representante o administrador. Pero si el podertiene carcter de general con respecto a dichos actos, o para la designacin defactores, ser necesaria la autorizacin del rgano por el cual fue elegido.No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Lassuplencias, en caso de falta temporal o definitiva del administrador oadministradores, las ejercern los designados segn los respectivos estatutos.Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaaoperaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violacin de las obligacionesde administracin y del mandato que tuvieren. 73. Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia, directa oindirectamente, con la compaa que administren.Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que exigeuna administracin mercantil ordinaria y prudente.Art. 263.- Los administradores estn especialmente obligados a:1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por elCdigo de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;2. Llevar el libro de actas de la junta general;3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios,consejos de administracin o de vigilancia, si los hubiere;4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la juntageneral una memoria razonada acerca de la situacin de la compaa,acompaada del balance y del inventario detallado y preciso de las existencias,as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La falta de entrega ypresentacin oportuna del balance por parte del administrador ser motivopara que la junta general acuerde su remocin, sin perjuicio de lasresponsabilidades en que hubiere incurrido;5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y losestatutos, y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de lacompaa ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en liquidacin,conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatutono se hubiere contemplado la designacin de secretario.Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones nose extiende a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constarsu inconformidad, en el plazo de diez das a contarse de la fecha en queconocieron de la resolucin y dieron noticia inmediata a los comisarios. 74. Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compaaquedar extinguida:1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando:a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y,b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin deresponsabilidad;2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la juntageneral, a menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o portransaccin acordada por la junta general; y,4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicadoen el artculo anterior.Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma desustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a la junta general para quedesigne el sustituto, previa comunicacin a la Superintendencia de

Compaaspara que nombre la persona que provisionalmente deber ponerse al frente dela compaa. El administrador encargado no podr realizar nuevasoperaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes.Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos administradoresque deban obrar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir laconsumacin de los actos o contratos proyectados por el otro.Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdocon el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratosque no lo obtuvieren.Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en elartculo anterior, ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe; y los 75. administradores que lo hubieren celebrado respondern a la compaa por losperjuicios que a sta se siguieren.Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sinnecesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte delconsejo de administracin, si lo hubiere, o del organismo que hiciere susveces. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse del cargohasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treintadas desde aquel en que present la renuncia.Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada encualquier tiempo por la junta.Art. 271.Cuando la administracin de la compaa se confe conjuntamente avarias personas, stas constituirn el consejo de administracin. En tal casolas disposiciones pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades delos administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejosde administracin, de vigilancia o directorios.Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores omiembros de los consejos de administracin, vigilancia o directorios, serentablada por la compaa, previo acuerdo de la junta general, el mismo quepuede ser adoptado aunque no figure en el orden del da. La junta generaldesignar a la persona que haya de ejercer la accin correspondiente.En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejerciciode la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen ladcima parte del capital pagado, por lo menos.El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de losrespectivos administradores.Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haberobtenido la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados alcumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas lasresponsabilidades, sin perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra dichascompaas.9. DE LA FISCALIZACINArt. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato deconstitucin de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, 76. tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operacionessociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.Los comisarios sern temporales y amovibles.Art. 275.- No podrn ser comisarios:1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones, acualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa tengaacciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas ytenedores de las partes beneficiarias;3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a losadministradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad osegundo de afinidad;4. Las personas dependientes de los

administradores; y,5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta generaldesignar dos comisarios que durarn un ao en el ejercicio de sus funciones,pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La junta general puede revocar elnombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun cuando el asunto nofigure en el orden del da.Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo.Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa,renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocar ala junta general de accionistas en el plazo de quince das contados desde elhecho de la falta, para que haga la designacin correspondiente. 77. Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta nohiciere la designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a peticinde cualquier accionista, designar, de fuera del personal de laSuperintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que actuarnhasta que la junta general efecte las designaciones pertinentes. Laremuneracin de los comisarios nombrados por el Superintendente ser fijadopor ste y su pago ser de cargo de la compaa.Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones aun cuando hubiereconcluido el perodo para el que fue designado, hasta que fuere legalmentereemplazado.Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en todas suspartes la administracin de la compaa, velando porque sta se ajuste no sloa los requisitos sino tambin a las normas de una buena administracin.El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones yobligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes:1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de losadministradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual decomprobacin;3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos,los libros y papeles de la compaa en los estados de caja y cartera;4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a lajunta general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos; 5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados enesta Ley; 78. 6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da,previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que creanconveniente;7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;9. Pedir informes a los administradores;10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y,11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de laadministracin, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento deesta obligacin les har personal y solidariamente responsables con losadministradores.El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y4 de este artculo ser motivo para que la junta general o el Superintendentede Compaas resuelvan la remocin de los comisarios, sin perjuicio de que sehagan efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido.Art. 280.- Es prohibido a los comisarios:1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,3. Representar a los accionistas en la junta general.Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por lasobligaciones de la compaa, pero sern individualmente responsables para

79. con sta por el incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutosles impongan.Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un intersopuesto al de la compaa debern informarle del particular y abstenerse detoda intervencin, bajo la sancin de responder por los daos y perjuicios queocasionaren.Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar laretribucin de los comisarios.Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por partede los comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo menos laquinta parte del capital pagado podr denunciar el hecho a la junta general enlos trminos establecidos en el artculo 213 de esta Ley.Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios slo podr ser exigida enconformidad con lo dispuesto en el artculo 272 y se extinguir conforme a lodispuesto en el artculo 265 de esta Ley.Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora depor lo menos el veinticinco por ciento del capital social no est conforme conlas designaciones hechas, tendr derecho a designar uno de dichoscomisarios.Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la minoracuando se revoque, igualmente, el nombramiento de los dems salvo el casode actuacin dolosa.Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas puedendesignar para su fiscalizacin y control consejos de vigilancia o de inspeccin,en cuyo caso se extendern a stos las disposiciones que establecen losderechos, obligaciones y responsabilidades de los comisarios, as como laforma de su designacin, remocin, duracin en sus funciones yremuneracin.Art. 288.Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a laSuperintendencia de Compaas sobre las observaciones que formulare y lesfueren notificadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios sersancionada por la Superintendencia con multa de hasta doce salarios mnimosvitales generales.10. DE LOS BALANCES 80. Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a elaborar, enel plazo mximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio econmicoanual, el balance general, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y lapropuesta de distribucin de beneficios, y presentarlos a consideracin de lajunta general con la memoria explicativa de la gestin y situacin econmica yfinanciera de la compaa.El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y susanexos reflejarn fielmente la situacin financiera de la compaa a la fechadel cierre del ejercicio social de que se trate y el resultado econmico de lasoperaciones efectuadas durante dicho ejercicio social, segn aparezcan de lasanotaciones practicadas en los libros de la compaa y de acuerdo con lodispuesto en este pargrafo, en concordancia con los principios decontabilidad de general aceptacin.Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Todas las compaas debern llevar su contabilidad en idiomacastellano. Slo con autorizacin de la Superintendencia de Compaas, lasque se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn llevar la contabilidad enotro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de lacompaa.Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas yganancias y sus anexos, as como del informe se entregar un ejemplar a loscomisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de dichaentrega formularn respecto de tales documentos un informe especial, con lasobservaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe queentregarn a los administradores para

conocimiento de la junta general.Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y gananciasy sus anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisariosestarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compaa, parasu conocimiento y estudio por lo menos quince das antes de la fecha dereunin de la junta general que deba conocerlos.Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, suslibros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a lasnormas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para talesefectos.Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante resolucinlos principios contables que se aplicarn obligatoriamente en la elaboracin delos balances de las compaas sujetas a su control.Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacinde los artculos de este pargrafo y elaborar formularios de balances y del 81. estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los rubrosindicados, en el orden y con las denominaciones que se considere msconvenientes.Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, laSuperintendencia de Compaas podr ordenar su publicacin, de acuerdocon el reglamento pertinente.Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Salvo disposicin estatutaria en contrario, de las utilidadeslquidas que resulten de cada ejercicio se tomar un porcentaje no menor deun diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que stealcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste, despus deconstituido, resultare disminuido por cualquier causa.El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una reservaespecial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de unejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a suformacin, el mismo que se deducir despus del porcentaje previsto en losincisos anteriores.De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos uncincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvoresolucin unnime en contrario de la junta general.Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en ofertapblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por ciento de lasutilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicioeconmico. Estas compaas, podrn tambin, previa autorizacin de la juntageneral, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultadosdel mismo ejercicio.Art. 298.- Slo se pagarn dividendos sobre las acciones en razn debeneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas delibre disposicin. 82. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin alcapital que hayan desembolsado.La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cincoaos.Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por cientodel capital integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaasque intervenga designando un perito para la comprobacin de la verdad delbalance y dems documentos presentados por el administrador.La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mescontado desde la entrega del balance y ms documentos por el administrador.Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una

juntageneral de accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades quese desprendieren de tal peritazgo.Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los datos ycifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad de unacompaa no son exactos o contienen errores comunicar al representantelegal y a los comisarios de la compaa respectiva las observaciones yconclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta daspara que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargospertinentes. El Superintendente de Compaas, a solicitud fundamentada dela compaa, podr ampliar dicho plazo.Seccin VIIDE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONESArt. 301.- El capital de esta compaa se dividir en acciones nominativas deun valor nominal igual. La dcima parte del capital social, por lo menos, debeser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados), aquienes por sus acciones se entregarn certificados nominativosintransferibles.Art. 302.- La exclusin o separacin del socio comanditado no es causa dedisolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso. 83. Art. 303.- La compaa en comandita por acciones existir bajo una raznsocial que se formar con los nombres de uno o ms socios solidariamenteresponsables, seguidos de las palabras "compaa en comandita" o suabreviatura.Art. 304.- La administracin de la compaa corresponde a los socioscomanditados, quienes no podrn ser removidos de la administracin socialque les compete sino por las causas establecidas en el artculo siguiente. Enel contrato social se podr limitar la administracin a uno o ms de stos.Los socios comanditados obligados a administrar la compaa tendrnderecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que lescorresponda como dividendos de sus acciones, a la parte adicional de lasutilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo,a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios,esta participacin se dividir entre ellos segn convenio, y, a falta de ste, enpartes iguales.Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compaa:1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales socialesen provecho propio; o que cometiere fraude en la administracin o en lacontabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causade su ausencia;2.- El socio que intervenga en la administracin sin estar autorizado por elcontrato social;3.- El socio que quiebre;4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de susobligaciones sociales. 84. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuiciosque hubiere causado.Art. 306.- El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad ms uno de ellossi fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la juntageneral.Art. 307.- En lo no previsto en esta seccin la compaa se regir por lasreglas relativas a la compaa annima, y los derechos y obligaciones de lossocios solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de lascompaas en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuereaplicable.El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a losaccionistas y a la junta general, no hace incurrir a los comanditarios enresponsabilidad como si tomaren injerencia en la administracin.El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no puededrsele el uso de la firma social ni an por poder.Seccin VIIIDE LA COMPAA DE ECONOMA

MIXTAArt. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y lasentidades u organismos del sector pblico, podrn participar, conjuntamentecon el capital privado, en el capital y en la gestin social de esta compaa.Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde a lasempresas dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de lasindustrias convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin denecesidades de orden colectivo; a la prestacin de nuevos servicios pblicos oal mejoramiento de los ya establecidos.Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrn participar en elcapital de esta compaa suscribiendo su aporte en dinero o entregandoequipos, instrumentos agrcolas o industriales, bienes muebles e inmuebles,efectos pblicos y negociables, as como tambin mediante la concesin deprestacin de un servicio pblico por un perodo de tiempo determinado.Art. 311.- Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a lacompaa annima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en estaSeccin. 85. Art. 312.- Los estatutos establecern la forma de integrar el directorio, en elque debern estar representados necesariamente tanto los accionistas delsector pblico como los del sector privado, en proporcin al capital aportadopor uno y otro.Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento delcapital de la compaa, uno de los directores de este sector ser presidente deldirectorio.Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos delsector pblico, que participen en la compaa, as lo plantearen, sedeterminarn los requisitos y condiciones especiales que resultarenadecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la participacin enel aumento de capital de la compaa.Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente sern las determinadaspor esta Ley para los directorios y gerentes de las compaas annimas.Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la forma dedistribucin de utilidades entre el capital privado y el capital pblico.Art. 315.Las escrituras de constitucin de las compaas de economa mixta,las de transformacin, de reforma y modificaciones de estatutos, as como loscorrespondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos yderechos fiscales, municipales o especiales.Tambin se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales alos actos y contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren lascompaas de economa mixta, en la parte que les correspondera pagar astas.El Ministerio de Finanzas podr exonerar temporalmente de impuestos ycontribuciones a las compaas de economa mixta, para propiciar suestablecimiento y desarrollo, con excepcin de los establecidos en la Ley deRgimen Tributario Interno.Nota: 86. El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de laFuncin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas yCrdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas.Art. 316.- En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir elaporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorizacinrespectiva y procediendo como en los casos de fusin de compaas, y elEstado acceder a la cesin de dicho aporte.Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compaaseguir funcionando como si se tratase de una compaa annima, sinderecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las compaasde economa mixta. En la organizacin de los directorios cesar laparticipacin del Estado.El Estado, por razones de utilidad

pblica, podr en cualquier momentoexpropiar el monto del capital privado de una compaa de economa mixta,pagando ntegramente su valor en dinero y al contado, valor que sedeterminar previo balance, como para el caso de fusin.Art. 317.- Si la compaa de economa mixta se formare para la prestacin denuevos servicios pblicos o de servicios ya establecidos, vencido el trmino desu duracin, el Estado podr tomar a su cargo todas las acciones en poder delos particulares, transformando la compaa de economa mixta en unaentidad administrativa para el servicio de utilidad pblica para el que fueconstituida.Seccin IXDE LA AUDITORA EXTERNAArt. 318.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u otrasempresas extranjeras organizadas como personas jurdicas, y las asociacionesque stas formen cuyos activos excedan del monto que fije por Resolucin laSuperintendencia de Compaas monto que no podr ser inferior a cienmillones de sucres, debern contar con informe anual de auditora externasobre sus estados financieros. Tales estados financieros auditados sepresentarn obligatoriamente para solicitar crditos a las instituciones queforman parte del sistema financiero ecuatoriano, negociar sus acciones yobligaciones en Bolsa, solicitar los beneficios de las Leyes de Fomento,intervenir en Concursos Pblicos de Precios, de Ofertas y de Licitaciones,suscripcin de contratos con el Estado y declaracin del impuesto a la renta. 87. Las personas naturales o jurdicas que ejerzan la auditora, para fines de estaLey, debern ser calificadas por la Superintendencia de Compaas y constaren el Registro correspondiente que llevar la Superintendencia, deconformidad con la Resolucin que expida.El Superintendente de Compaas podr disponer excepcionalmente que unacompaa con activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, perosuperiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados financieros aauditora externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidadfinanciera, a base de un informe previo de inspeccin que justifique talauditora o a solicitud de los comisarios de la compaa.Art. 319.- La funcin de la auditora externa ser la de emitir dictamen sobrelos estados financieros de las compaas a que se refiere esta Ley, sin perjuiciode la fiscalizacin que realicen los comisarios u otros rganos de fiscalizaciny del control que mantiene la Superintendencia de Compaas.Art. 320.- La seleccin de los auditores externos se realizar del Registro defirmas auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta seleccin laefectuar la Junta General de Accionistas o de socios de la Compaa, segnel caso, o el Apoderado General de Sucursales de Compaas u otras empresasextranjeras organizadas como personas jurdicas.Art. 321.- La contratacin de los auditores externos se efectuar hastanoventa das antes de la fecha de cierre del ejercicio econmico, debiendo lacompaa informar a la Superintendencia de Compaas, en el plazo de treintadas contados desde la fecha de contratacin, el nombre, la razn social odenominacin de la persona natural o jurdica contratada.Art. 322.- Los auditores externos tendrn acceso en todo tiempo a lacontabilidad y libros de la compaa con el objeto de cumplir sus funciones yestn facultados para requerir a los administradores: la informacin,documentos, anlisis, conciliaciones y explicaciones que considerennecesarios para el cumplimiento de las mismas.Art. 323.- Los administradores pondrn a disposicin de los auditoresexternos, por lo menos con cuarenta y cinco das de anticipacin a la fecha enque stos deban presentar su informe, los estados financieros de la compaay

todas las informaciones mencionadas en el artculo anterior, que dichosauditores requieran. Igualmente, notificarn por escrito a los auditores, conun mnimo de veinte das de anticipacin, la fecha de reunin de la JuntaGeneral que debe conocer el informe de aqullos. 88. El informe de auditora externa estar a disposicin de los socios o accionistaspor lo menos ocho das antes de la Junta General que lo conocer.La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin, determinar losrequisitos mnimos que debern contener los informes que presenten losauditores externos.Art. 324.- Los auditores externos podrn ser llamados a la Junta General porel Directorio o por los socios o accionistas que representen por lo menos eldiez por ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos relacionadoscon su informe.Los administradores de la compaa remitirn a la Superintendencia copia delinforme de auditora juntamente con los documentos sealados en los Arts. 20y 23 de esta Ley. Los auditores remitirn a la Superintendencia de Compaas,copia del informe, hasta ocho das despus de su presentacin a la compaa.Art. 325.- La compaa que no contratare auditora externa sin causajustificada, calificada por la Superintendencia de Compaas, ser sancionadapor sta con un multa de tres mil sucres por cada da de retardo, a partir de lafecha lmite para su contratacin, hasta un mximo del equivalente a cuarentadas, cumplidos los cuales y en caso de no haberse contratado la auditora, laSuperintendencia ordenar la intervencin de la compaa.Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de laSuperintendencia de Compaas, incurriere en incumplimiento de susobligaciones contractuales o en manifiesta falta de idoneidad, laSuperintendencia retirar la calificacin concedida.Art. 327.- La Superintendencia de Compaas dictar una resolucin en la quefijar los aranceles que los auditores externos cobrarn por su trabajo.Art. 328.- No podrn ser auditores externos:1. Los empleados de la compaa o entidad auditada;2. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienesestn con respecto a los administradores o directores de la compaa dentrodel cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; 89. 3. Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;4. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas; y,5. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compaas oquienes perciban sueldo, honorario o remuneracin provenientes delpresupuesto de esta entidad.Art. 329.Est prohibido a los auditores:a) Formar parte de los rganos de administracin de la compaa o entidadauditada;b) Ser socio o accionista de la compaa o entidad auditada;c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.Cuando la firma auditora fuere una compaa, las disposiciones de esteartculo se aplicarn tanto a la compaa como a sus administradores.Seccin XDE LA TRANSFORMACIN, DE LA FUSIN Y DE LA ESCISIN1. TRANSFORMACINArt. 330.- Se transforma una compaa cuando adopta una figura jurdicadistinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personera. 90. Si la transformacin se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley nocambia la personalidad jurdica de la compaa, la que continuarsubsistiendo bajo la nueva forma.Art. 331.- La compaa annima podr transformarse en compaa deeconoma mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada oviceversa. Cualquier transformacin de un tipo distinto ser nula.La

transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita simpleo de responsabilidad limitada, a otra especie de compaa, requerir elacuerdo unnime de los socios.Art. 332.- La transformacin se har constar en escritura pblica y secumplir con todos los requisitos exigidos por la ley para la constitucin de lacompaa cuya forma se adopte. Adems se agregar a la escritura el acuerdode transformacin, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso delderecho de separarse de la compaa por no conformarse con latransformacin, y el balance final cerrado el da anterior al del otorgamientode la escritura, elaborado como si se tratare de un balance para la liquidacinde la compaa.La transformacin surtir efecto desde la inscripcin en el Registro Mercantil.Art. 333.- El Acuerdo de transformacin slo obligar a los socios oaccionistas que hayan votado a su favor. Los accionistas o socios noconcurrentes o disidentes con respecto a la transformacin de la compaa,tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de susacciones o de su participacin, en conformidad con el balance a que se refiereel artculo anterior. Para la separacin, el accionista notificar al gerente oadministrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince das contadosdesde la fecha de la junta general en que se tom el acuerdo.Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o delas acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio disidente en elplazo de treinta das contados desde su fecha, ante la Superintendencia deCompaas, la que dictar resolucin definitiva previos los exmenes yperitajes que fueren del caso.Art. 334.- El acuerdo de transformacin no podr modificar las participacionesde los socios en el capital de la compaa. A cambio de las acciones quedesaparezcan, los antiguos accionistas tendrn derecho a que se les asigneacciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de lasacciones posedas por cada uno de ellos. 91. Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos correspondientes a ttulosdistintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientanexpresamente.Los accionistas que, en virtud de la transformacin, asuman responsabilidadilimitada por las deudas sociales respondern en la misma forma por lasdeudas anteriores a la transformacin.La transformacin de las compaas colectivas y comanditarias no libera a lossocios colectivos de responder personal y solidariamente, con todos susbienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacinde la compaa, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamenteen la transformacin.Art. 335.- En el caso de transformacin o de fusin de una compaa, elSuperintendente exigir que se le entreguen las acciones que desaparezcan.Art. 336.- No podr inscribirse en el Registro Mercantil la transformacin deuna compaa sujeta al control de la Superintendencia de Compaas sin quepreviamente se presente al Registrador un certificado conferido por aqulla, enel que conste que la compaa que se transforma se halla al da en elcumplimiento de sus obligaciones con la Superintendencia.2. FUSINArt. 337.- La fusin de las compaas se produce:a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que lessucede en sus derechos y obligaciones; y,b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que continasubsistiendo.Art. 338.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva seacordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque delos respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa.

92. Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms compaas porotra compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios dela o de las compaas absorbidas, aumentando en su caso el capital social enla cuanta que proceda.Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en lanueva compaa o en la compaa absorbente, segn los casos, recibiendo unnmero de acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valorproporcional a sus respectivas participaciones en aquellas.Art. 339.- En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, seantangibles o intangibles, se podrn realizar a valor presente o de mercado.Art. 340.- La compaa absorbente deber aprobar las bases de la operacin yel proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocadaespecialmente al efecto.Las compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formaruna nueva compaa debern aprobar el proyecto de fusin en la mismaforma.La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por laSuperintendencia de Compaas, en su caso, inscrita y publicada y surtirefecto desde el momento de su inscripcin.Art. 341.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que sefusionan debe ser aprobado con igual nmero de votos que el requerido en losestatutos para la disolucin voluntaria de la misma.La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la absorbida yasumir, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidadorrespecto a los acreedores de sta.Art. 342.- La fusin de compaas ser aprobada por la Superintendenciaconforme el Art. 340 en todos los casos en que alguna de las compaas quese fusionen o la nueva compaa sea de responsabilidad limitada, annima, encomandita por acciones o de economa mixta.Art. 343.Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, laescritura contendr, adems del balance final de las compaas fusionadas oabsorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital 93. de la compaa absorbente y el nmero de acciones que hayan de serentregadas a cada uno de los nuevos accionistas.Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta seccinse estar a lo dispuesto para los casos de transformacin.3. ESCISINArt. 345.- La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa,en una o ms sociedades.Art. 346.- La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sinembargo las compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser deespecie distinta de la original.Art. 347.En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere uncapital social suficiente como para que ste se divida entre las nuevascompaas a crearse, se deber proceder a realizar el aumento de capitalcorrespondiente, previa la escisin.Art. 348.- La junta general que acordare la escisin deber aprobar:1. La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevassociedades que se crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos,para cuyo efecto podrn adjudicarse los mismos a valor presente o demercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonioadjudicado, podr compensarse con la asuncin de pasivos de la sociedadescindida; y,2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podr serdiferente al de la compaa escindida.Art. 349.- Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, en lamisma resolucin aprobatoria de la escisin se dispondr la cancelacin de suinscripcin en el registro mercantil.Art. 350.- La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso deliquidacin de una compaa.Art. 351.- Las compaas resultantes de la escisin,

respondernsolidariamente por las obligaciones contradas hasta esa fecha, por lacompaa escindida y viceversa. 94. Art. 352.- En aquello que no estuviera regulado en este pargrafo, sonaplicables las normas de la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos, que serealicen en procesos de escisin o fusin no estarn sujetos a ningnimpuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el deutilidad por la venta de inmuebles.Nota:El Art. 9 de la Ley de Rgimen Tributario Interno determina taxativamente loscasos de exoneracin del impuesto a la renta, entre los cuales no se seala elde traspaso de bienes y pasivos que se realicen en procesos de escisin ofusin.Seccin XIDE LA INTERVENCINArt. 353.- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, elSuperintendente de Compaas podr designar, de dentro o fuera del personalde su dependencia, uno o ms interventores para que supervigilen la marchaeconmica de la compaa.El interventor o interventores sern de libre designacin y remocin delSuperintendente, aun en el caso de que no pertenecieren al personal de laSuperintendencia.Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de laSuperintendencia no percibirn remuneraciones adicionales a las que lescorresponda como empleados de la entidad.Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia notendrn relacin laboral alguna con sta ni con la compaa intervenida. Suretribucin ser fijada por el Superintendente y pagada por la compaa.El Superintendente determinar, en el oficio en que se designe al interventor ointerventores, las operaciones y documentos que requieran de la firma y delvisto bueno de stos. 95. Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma delinterventor o interventores designados por el Superintendente, no los tuvieren,carecern de validez para la compaa intervenida, pero el o los representanteslegales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, sernpersonal y pecuniariamente responsables, en los trminos del artculo 17 deesta Ley.Art. 354.- Tratndose de una compaa sujeta al control y vigilancia total de laSuperintendencia de Compaas, sta podr declarar a la misma en estado deintervencin y designar uno o ms interventores para aqulla, solamente enlos casos siguientes:1. Si lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen cuandomenos el diez por ciento del capital pagado de la compaa, manifestando quehan sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimientoo violacin de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa, en quehubieren incurrido sta o sus administradores.El o los peticionarios debern comprobar su calidad de titulares del porcentajede capital sealado en el inciso anterior; indicar, con precisin, las violacioneso incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa quemotiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos lesocasionan o pueden ocasionarles perjuicio;2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en lacontabilidad de la compaa se han ocultado activos o pasivos o se haincurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos hechospudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros.En la denuncia deber determinarse con precisin las falsedades oirregularidades de la contabilidad, as como los perjuicios que se hubierencausado o pudieren causarse;3. Si requerida la compaa por la Superintendencia para presentar el balancegeneral anual y el estado de prdidas y ganancias o documentos

ycomprobantes necesarios para determinar la situacin financiera de lacompaa, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su renuencia 96. trate de encubrir una situacin econmica o financiera que implique gravesriesgos para sus accionistas, socios o terceros;4. Si una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica paraobtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertasgenerales de venta, entrega o construccin de bienes muebles o inmuebles, osuministro de prstamos, cuando no hubiere garantas suficientes pararespaldar los dineros recibidos y tal situacin implicare graves riesgos paraterceros, o cuando efectuaren una oferta pblica de valores, sin cumplir conlos requisitos sealados en la Ley de Mercado de Valores; y,5. Cuando la compaa se encontrare en cualquiera de los casos referidos enlos Arts. 325 o 432, inciso 5o. de esta Ley.De tratarse de compaas sujetas al control parcial de la Superintendencia deCompaas, sta podr declarar a las mismas en estado de intervencin ydesignar uno o ms interventores nicamente en los casos de los numerales 1,2 y 4 de este artculo.Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin sobre elnombramiento de interventor o interventores, el Superintendente dispondrque el Departamento de Inspeccin y Anlisis de la Superintendencia deCompaas realice una inspeccin a la compaa respectiva y le presente elinforme previsto por la ley.En este caso no ser necesaria notificacin previa a las compaas, ni a susadministradores, de las conclusiones y observaciones a que se refiere elartculo 442.Sin embargo, al notificarse la resolucin en que se ordena la intervencin, seacompaar copia de las conclusiones de los informes sobre las inspeccionespracticadas por la Superintendencia de Compaas.Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultaremanifiestamente infundada, el Superintendente de Compaas, al rechazarla,impondr a los peticionarios o denunciantes un multa de hasta doce salariosmnimos vitales generales, la misma que ser cobrada por el procedimientocoactivo conferido por la ley a la Superintendencia de Compaas, queingresar a la cuenta de esta entidad. 97. Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el pago de lamulta.Art. 357.- La actuacin del interventor se concretar a propiciar la correccinde las irregularidades que determinaron su designacin, procurar elmantenimiento del patrimonio de la compaa y evitar que se ocasionenperjuicios a los socios, accionistas o terceros. Slo durar el tiempo necesariopara superar la situacin anmala de la compaa, sin perjuicio de la facultadconcedida al Superintendente por el artculo 369 de esta Ley.Art. 358.- La designacin del interventor o interventores ser comunicada porel Superintendente de Compaas nicamente y mediante nota reservada a losrepresentantes legales, administradores, comisarios u otros rganos defiscalizacin de la compaa y, si lo creyere necesario, al Superintendente deBancos, para que ste, a su vez, la haga conocer tambin mediante notareservada, a las instituciones bancarias y financieras.Seccin XIIDE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN YCANCELACIN1. DE LA INACTIVIDADArt. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio,podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubierenoperado durante dos aos consecutivos. Se presume esta inactividad cuandola compaa no hubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo20 de la Ley.Art. 360.- La resolucin que declare la inactividad de una compaa sernotificada al o a los representantes legales de sta,

mediante comunicacinque enviar el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia.Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas noconstare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del o delos representantes legales en funciones, dicha entidad notificar lamencionada resolucin, mediante publicacin de su extracto, por una sola vez,en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa. 98. Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere lainactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a la compaa yordenar su liquidacin.2. DE LA DISOLUCINArt. 361.- Las compaas se disuelven:1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contratosocial;5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o porimposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando setrate de compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita poracciones y de economa mixta, por prdida del total de las reservas y de lamitad o ms del capital;7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;8. En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita poracciones, por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo legal,siempre que no se incorporen nuevos socios o se transforme en el plazo de tresmeses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuar solidariamenteresponsable por las obligaciones sociales contradas; 99. 9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo 20de esta Ley;10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de losestatutos de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento ocausen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros;12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de laSuperintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones queella expida; y,13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.Art. 362.- Son causas especiales de disolucin para las compaas en nombrecolectivo y en comandita simple:1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;2. Hallarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedores; y,3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuacin con lossupervivientes o con los sucesores.El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato socialpara que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros.Los sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la compaa.La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, noes causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso. 100. Art. 363.- Las disposiciones del artculo precedente son tambin aplicables alas compaas en comandita por acciones, en lo que concierne a los sociossolidariamente responsables o comanditados.Art. 364.- La disolucin de las compaas en nombre colectivo y en comanditasimple ser resuelta por el juez de lo civil, quien declarar, adems, terminadala existencia de ellas una vez finalizado el proceso de liquidacin, disponiendola inscripcin de la providencia que dicte al respecto en el Registro Mercantil ode la Propiedad, segn el caso, del cantn donde

la compaa tenga sudomicilio principal.Art. 365.- La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin si elnmero de socios excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses nose hubiere transformado en otra especie de compaa, o no se hubierereducido su nmero a quince o menos.Art. 366.- Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven pormuerte, interdiccin o quiebra de uno o de algunos de los socios que lasintegran. La quiebra de la compaa no comporta la de los socios.La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no estampoco causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modoexpreso.Art. 367.- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni depublicacin, ni inscripcin.En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley,las compaas se disuelven de pleno derecho. El Superintendente deCompaas dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de lacompaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan con lapublicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el RegistroMercantil del domicilio principal de la compaa, dentro de un trmino nomayor de ocho das, contados desde la notificacin. De esta resolucin nohabr recurso alguno.A partir de la fecha en que se ha producido la causal de disolucin de plenoderecho, se aplicar, al o a los representantes legales y administradores, loprevisto en el artculo 379 de esta Ley.Art. 368.- La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe serexpresa, resuelta por el mximo organismo de gobierno, elevada a escritura 101. pblica y presentada a consideracin de la Superintendencia de Compaas,antes del vencimiento del plazo de duracin de la misma.Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a laSuperintendencia a ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal plazo.El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el plazo detres meses contado desde la fecha de presentacin de las copias.Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentosrequeridos o no cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentariasaplicables al caso, la prrroga quedar sin efecto y se proceder en la formaprevista en el segundo inciso del artculo anterior.Art. 369.- El Superintendente de Compaas podr declarar disuelta, de oficioo a peticin de parte, por cualquiera de las causales establecidas en losnumerales 5 al 13 del artculo 361 de esta Ley, o en el contrato social, a lascompaas sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia deCompaas.Art. 370.- De la resolucin que declare la disolucin, quienes representen porlo menos el 25% del capital pagado, podrn recurrir ante el respectivoTribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.Tal recurso se propondr dentro del trmino de los diez das posteriores a lapublicacin de la resolucin que declare la disolucin.Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere presentado elrecurso ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, o si ste confirmarela declaracin de disolucin o rechazare la impugnacin, la resolucin quedarejecutoriada.Nota:El Tribunal de lo Contencioso Administrativo fue suprimido por las reformasconstitucionales del 23-XII-92, que crearon los Tribunales Distritales de loContencioso Administrativo. De presentarse recurso de casacin lo conocer laSala especializada de la Corte Suprema de Justicia en esta materia. 102. Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucinse dispondr que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez,en uno de

los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de lacompaa y en los lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, unextracto de la resolucin, dentro del trmino mximo de ocho das, contadosdesde su notificacin.Art. 372.Si el o los representantes legales de una compaa no efectuaren lapublicacin por la prensa, ordenada por el Superintendente de Compaas,sern sancionados con multa de hasta doce salarios mnimos vitalesgenerales, y respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren con sunegligencia.Art. 373.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al o a los representanteslegales, en conformidad con el artculo anterior, o si en el Registro deSociedades de la Superintendencia de Compaas no constare la actualdireccin domiciliaria de la compaa o el nombre y direccin de surepresentante o representantes legales en funciones, la Superintendencia deCompaas, de oficio o a peticin de cualquier interesado, publicar el extractode la resolucin de disolucin en la forma sealada en el artculo 371.El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en elpasivo de la liquidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta denominada"Superintendencia de Compaas".3. DE LA REACTIVACINArt. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa quese encuentre en proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta antes de lacancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, siempreque se hubiere solucionado la causa que motiv su disolucin y que elSuperintendente de Compaas considere que no hay ninguna otra causa quejustifique la liquidacin.Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o losrepresentantes legales designados de acuerdo con el estatuto social, siempreque no se hubiere inscrito el nombramiento de liquidador.Inscrito el nombramiento de liquidador, ste en representacin de la compaaotorgar y suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la Junta Generaldesignar al o a los administradores que asuman la representacin legal de lacompaa. 103. Art. 376.- La reactivacin se sujetar a las solemnidades previstas por estaLey para la reforma de estatutos de la compaa, segn su especie.4. DE LA LIQUIDACINA. GENERALIDADESArt. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casosde fusin y escisin.El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de lossiguientes instrumentos:a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin depleno derecho;b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuandoes dictada por el Superintendente de Compaas; y,c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectivaresolucin aprobatoria.Art. 378.- La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica, mientrasse realice la liquidacin.Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn laspalabras "en liquidacin".Art. 379.- Durante la liquidacin el o los administradores estn prohibidos dehacer nuevas operaciones relativas al objeto social. Si lo hicieren sernpersonal y solidariamente responsables frente a la sociedad, socios,accionistas y terceros, conjuntamente con quienes ordenaren u obtuvierenprovecho de tales operaciones, sin perjuicio de su responsabilidad civil ypenal, en los trminos del artculo 560 del Cdigo Penal. 104. Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarnencargados de la administracin quienes hubieran venido desempeando esafuncin, pero sus facultades quedan limitadas a:1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;2.

Cobrar los crditos;3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.Art. 380.- El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende laliquidacin. La parte del haber social que corresponda a tales acciones serdepositada a la orden del juez que conozca de la causa.Art. 381.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters: menores,interdictos o inhabilitados, actuarn sus representantes legales, tutores ocuradores, con la diligencia a que estn obligados de acuerdo con la Ley. Demodo especial respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.B. DEL LIQUIDADORArt. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin queordene la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar elliquidador.Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y ordene laliquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.Art. 383.- En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no hubierenestablecido normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponder a laJunta General su designacin.Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta Generalnombrar un suplente. 105. Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier circunstanciano surtiere efecto tal designacin, de oficio o a peticin de parte, elSuperintendente de Compaas designar liquidador, dentro del trmino detreinta das contados desde la inscripcin de la resolucin de disolucin.Art. 384.- No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienencapacidad civil, ni sus acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni susadministradores cuando la disolucin haya sido una consecuencia de sunegligencia o dolo.Art. 385.- Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de lostrminos, de cinco das en los casos de resoluciones individuales, y de treintadas en los casos de resoluciones masivas, contados desde la fecha denotificacin con la resolucin de disolucin y liquidacin.Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn sunombramiento en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaao de las sucursales si las hubiere, dentro del trmino de diez das contadosdesde la fecha de su nombramiento, o de su aceptacin, si fuere del caso, sinnecesidad de publicacin.El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto ladesignacin y se nombrar a otro.Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, ste fijarlos honorarios, que sern pagados por la compaa.En el caso de disolucin voluntaria la Junta General determinar loshonorarios que percibir el liquidador. En ambos casos los honorarios delliquidador se fijarn de acuerdo con la tabla que para el efecto dictar laSuperintendencia de Compaas.Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de Compaas,no percibir honorarios adicionales a la remuneracin que le correspondedentro de la Institucin. 106. El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en liquidacin, nicon la Superintendencia de Compaas, ni se le extender la responsabilidadsolidaria establecida en el artculo 36 del Cdigo del Trabajo; pero sresponder por los actos ejecutados en el ejercicio de sus funciones.Art. 387.Incumbe al liquidador de una compaa:1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente, para losfines de la liquidacin;2. Suscribir, conjuntamente con el o los administradores el inventario y elbalance inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar susfunciones;3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que seannecesarias para la liquidacin de la compaa;4.

Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la compaa yvelar por la integridad de su patrimonio;5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del Superintendentede Bancos la disposicin de que los bancos y entidades financieras sujetas asu control no hagan operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguencheques girados contra las cuentas de la compaa en liquidacin, si no llevanla firma del liquidador, que para el efecto ser registrada en dichasinstituciones;6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y acualquier otra persona que haya manejado intereses de la compaa;7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3 delartculo 398 de esta Ley; 107. 8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldosadeudados por los socios o accionistas, otorgando los correspondientes reciboso finiquitos;9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores ycomprometer el juicio en rbitros, cuando as convenga a los interesessociales;11. Pagar a los acreedores;12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre elestado de la liquidacin;13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de laliquidacin y presentarlos a consideracin de la junta de socios o accionistas yde la Superintendencia de Compaas, cuando se trate de compaas sujetas asu vigilancia;14. Rendir, al fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a laJunta General de socios o accionistas y a la Superintendencia de Compaas,cuando se trate de las mencionadas compaas;15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia depatrimonio; y,16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimoniosocial sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o depositado el 108. importe de sus crditos, segn lo disponen los numerales 5o. y 6o. del artculo398 de esta Ley.Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude onegligencia en el desempeo de sus funciones o por abuso de los bienes oefectos de la compaa, resultare para el haber social, los socios, accionistas oterceros.En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida delderecho a la retribucin por su trabajo, y responder personal ysolidariamente por el pago de daos y perjuicios causados, con independenciade la respectiva accin penal en los trminos del artculo 560 del Cdigo Penal.Art. 389.- Las funciones del liquidador terminan por:1. Haber concluido la liquidacin;2. Renuncia;3. Remocin;4. Muerte; y,5. Por incapacidad sobreviniente.Art. 390.- El liquidador designado por la compaa puede ser removido:1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la JuntaGeneral, o de conformidad con la Ley; y,2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen por lomenos, el veinticinco por ciento del capital social pagado.Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaaspuede ser removido por ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que 109. representen, por lo menos el veinticinco por ciento del capital social o pagado;cuando a criterio del Superintendente de Compaas se hubiere producidoalguno de los siguientes hechos:1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus

funciones.C. DEL PROCEDIMIENTOArt. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores leentregarn, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de lacompaa.Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplircon lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por ms decinco das, desde que fueron notificados por escrito por el liquidador, elSuperintendente de Compaas podr imponerles una multa de hasta docesalarios mnimos vitales generales, sin perjuicio de la responsabilidad por losdaos y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en elinciso anterior, el liquidador se har cargo de los bienes, libros y documentos,formulando el correspondiente inventario, con intervencin de un delegado delSuperintendente de Compaas.Art. 393.- El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un diario deamplia circulacin en el lugar del domicilio principal de la compaa, y en losque operen las sucursales de la compaa, si las hubiere, un aviso en quenotifique a los acreedores para que en el trmino de veinte das contadosdesde la ltima publicacin, presenten los documentos que acrediten suderecho.Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a losacreedores que hayan probado su calidad y a todos los que aparezcanreconocidos como tales en la contabilidad de la compaa, con la debidajustificacin. 110. Art. 394.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos loscrditos en contra de sta se considerarn de plazo vencido.Art. 395.- Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar lasdisposiciones del contrato social y de la ley en cuanto a convocatorias yreuniones de juntas de socios o accionistas, a las que el liquidador informarsobre la marcha de la liquidacin.Las convocatorias sern hechas y las reuniones presididas por el liquidador.Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y lamemoria sobre el desarrollo de la liquidacin, si hecha la segundaconvocatoria a junta general no se reuniere para examinarlos, estosdocumentos se considerarn aprobados.Art. 396.- El Superintendente de Compaas dispondr que el o losregistradores de la propiedad y, en general, los funcionarios a quienescorresponde el registro de enajenacin o gravmenes reales de bienes, nohagan las inscripciones o anotaciones, si no interviniere en los respectivoscontratos el liquidador.Art. 397.- Se prohbe al liquidador adquirir, directa o indirectamente losbienes sociales de la compaa en la cual acte. Esta prohibicin se extiendeal cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundode afinidad.Si fuere socio o accionista de la misma slo tendr el derecho que lecorresponda en el remanente.Art. 398.- En el caso que la compaa disponga de bienes, el liquidadorobservar las reglas siguientes:1. Realizar el activo y extinguir el pasivo por cualquiera de los modosprevistos en el Cdigo Civil;2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar lospagos a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, elhonorario del liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y elcosto de las publicaciones efectuadas por la Superintendencia, inclusive el 111. recargo mencionado en el artculo 373 de esta Ley, se considerarn comogastos causados en inters comn de los acreedores y tendrn la mismasituacin que los crditos a que se refiere el numeral primero del artculo 2398del Cdigo Civil;3. Vender los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta con

laintervencin de un martillador pblico.La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuar:a) En remate; o,b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad alliquidador, o la junta general exonerare del proceso de pblica subasta;4. Elaborar el balance final de liquidacin con la distribucin del haber socialy convocar para su conocimiento y aprobacin a Junta General, en la cualintervendr un delegado de la Superintendencia de Compaas.Dicha convocatoria se la har en uno de los diarios de amplia circulacin en eldomicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lomenos, al fijado para la reunin, con la indicacin del lugar en el que elbalance se encuentra a disposicin de los socios o accionistas;5. Proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a loque a cada socio o accionista le corresponda, una vez aprobado el balancefinal que se protocolizar conjuntamente con el acta respectiva; y,6. Depositar el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite suparticin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 2046 del Cdigo Civilen caso de que la junta general no se rena; o si reunida, no aprobare elbalance final. 112. Art. 399.- Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que lecorresponda en la divisin de la masa social, mientras no se hallenextinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa o no se hayadepositado su importe.Art. 400.- Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, stospodrn reclamar, por va judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, enproporcin a la cuota que hubieren recibido, hasta dentro de los cinco aoscontados desde la ltima publicacin del aviso a los acreedores.Para el caso de que el remanente estuviere depositado a rdenes de un juez delo civil, los acreedores podrn hacer valer sus derechos ante dicha autoridad,hasta la concurrencia de los valores depositados.Art. 401.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa das siguientes a laaprobacin del balance final, se depositarn a orden de un juez de lo civil, anombre y a disposicin de cada uno de sus dueos.Art. 402.- Si una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugardel balance final se levantar un acta en la que se declare esta circunstancia,la que ser firmada por el liquidador, un delegado del Ministerio de Finanzas yun representante del Superintendente de Compaas.Esta acta puede comprender a una o varias compaas. Si el acta no fueresuscrita por el delegado del Ministerio de Finanzas o por el representante delSuperintendente de Compaas, transcurrido el plazo de seis meses desde suotorgamiento se entender aprobada por el ministerio de la ley y el liquidadorsolicitar la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el RegistroMercantil.Nota:El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de laFuncin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas yCrdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas.Art. 403.Se presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquierade los siguientes casos:1.- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir lasobligaciones de la compaa en liquidacin; y, 113. 2.- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existeremanente.5. DE LA CANCELACINA. GENERALIDADESArt. 404.Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formasprevistas en los artculos anteriores, a pedido del liquidador, elSuperintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando lacancelacin de la inscripcin de la compaa en

el Registro Mercantil.Art. 405.- El Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podrordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, de lascompaas cuya disolucin hubiere sido declarada, por lo menos con cincoaos de anterioridad al 29 de junio de 1989.En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no hubiere terminadoel trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, elSuperintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcinen el Registro Mercantil correspondiente.Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y resueltopor los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.B. DE LAS COMPAAS EXTRANJERASArt. 406.- El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso deoperacin concedido a una compaa extranjera que tenga sucursal en elEcuador, en los siguientes casos:1. Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiera o dejare de operar porcualquier motivo; 114. 2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representantedebidamente acreditado;3. Si la sucursal registrare prdidas de ms del 50 % del capital asignado, y nose lo aumentare dentro del plazo concedido por el Superintendente, para talefecto;4. Por la conclusin de actividades para las que sta se estableci, u obtuvoposteriores autorizaciones, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas;5. Por resolucin del rgano competente de la matriz de la compaaextranjera y a solicitud del representante de la sucursal, siempre queestuviera facultado expresamente para ello; y,6. Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a los capitalesextranjeros o de la normatividad ecuatoriana; o por inobservancia grave de losreglamentos o de las resoluciones dictadas por la Superintendencia, siempreque atentare contra el normal funcionamiento de la sucursal o puedaocasionar perjuicios al estado o a terceros.Art. 407.- El Superintendente ordenar que de la resolucin por la que secancela el permiso de operacin, se siente razn al margen de laprotocolizacin de los documentos originalmente presentados; que se lainscriba y publique en uno de los diarios de mayor circulacin en el domiciliode la sucursal.Art. 408.- De la resolucin o providencia que declare la cancelacin delpermiso de operacin se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital delo Contencioso Administrativo, dentro del trmino de quince das, que se locontar a partir de la publicacin mencionada en el artculo anterior.Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevasoperaciones o negocios en el Ecuador.Art. 409.- Una vez cancelado el permiso de operacin, el Superintendentedispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual designar un liquidador.Las funciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por lasdisposiciones contenidas en esta Seccin, en lo que fueren aplicables. 115. Art. 410.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente deCompaas con motivo de la cancelacin del permiso de operacin yliquidacin de la sucursal, tendr las mismas exenciones contempladas parael caso de las compaas nacionales.6. DISPOSICIONES COMUNES A ESTA SECCINArt. 411.- Las resoluciones sobre inactividad, disolucin, liquidacin ycancelacin, as como la publicacin de sus extractos, podrn referirse a una ovarias compaas.Si una publicacin se refiere a varias compaas, su costo se dividir en partesiguales entre todas ellas.Art. 412.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente deCompaas, con motivo de la inactividad, disolucin, liquidacin

y cancelacinde las compaas a que se refiere esta Seccin, estarn exentas de toda clasede impuestos, tasas y derechos.Dichas anotaciones se realizarn al margen de la matriz de la escritura deconstitucin y de su inscripcin, dentro del trmino mximo de treinta das,contados desde la fecha de ingreso de los documentos a las respectivasdependencias, bajo sancin de multa, de uno a doce salarios mnimos vitalesgenerales, que ser impuesta por el Superintendente de Compaas al Notarioo al Registrador Mercantil o de la Propiedad, segn el caso, por el retardo.Art. 413.- En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, lasfacultades conferidas al Superintendente de Compaas en las disposicionesprevistas en esta Seccin se entendern concedidas al juez de lo civil deldomicilio principal de la compaa, y los recursos se interpondrn ante larespectiva Corte Superior.Art. 414.- El Superintendente de Compaas expedir las resoluciones quecrea convenientes en lo relativo a esta Seccin.Seccin XIIIDE LAS COMPAAS EXTRANJERAS 116. Art. 415.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Para que una compaa constituida en el extranjero pueda ejercerhabitualmente sus actividades en el Ecuador deber:1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del pasen el que se hubiere organizado;2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar lacreacin de sucursales y tiene facultad para negociar en el exterior, y que hasido vlidamente adoptada la decisin pertinente;3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representantecon amplias facultades para realizar todos los actos y negocios jurdicos quehayan de celebrarse y surtir efectos en territorio nacional, y especialmentepara que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones contradas.Igual obligacin tendrn las empresas extranjeras que, no siendo compaas,ejerzan actividades lucrativas en el Ecuador; y,4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya adesarrollar. Su reduccin slo podr hacerse observando las normas de estaLey para la reduccin del capital.Para justificar estos requisitos se presentar a la Superintendencia deCompaas los documentos constitutivos y los estatutos de la compaa, uncertificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar constituida yautorizada en el pas de su domicilio y que tiene facultad para negociar en elexterior. Deber tambin presentar el poder otorgado al representante y unacertificacin en la que consten la resolucin de la compaa de operar en elEcuador y el capital asignado para el efecto, capital que no podr ser menor alfijado por el Superintendente de Compaas, sin perjuicio de las normasespeciales que rijan en materia de inversin extranjera.Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deber tener enel Ecuador la calidad de residente. 117. Art. 417.- Las personas que acten como agentes de compaas extranjerasdebern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio principal de susnegocios.Art. 418.- Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador est sometida alas leyes de la Repblica en cuanto a los actos y negocios jurdicos que hayande celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional.Art. 419.- Las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que seestablecieren en el Ecuador, debern cumplir todos los requisitos enumeradosen los artculos 33 y 415 de esta Ley, aun cuando no tengan por objeto elejercicio del comercio.La Superintendencia calificar, para sus efectos en el Ecuador, los poderesotorgados por las compaas, a

los que se refiere el artculo 415 de esta Ley, yluego ordenar su inscripcin y publicacin.Seccin XIVDE LA PRESCRIPCINArt. 420.- La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en lascompaas de comercio prescribir a los cinco aos contados desde el trminoo disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin se hayaregistrado y publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.Art. 421.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lugar en elcaso de que la compaa termine por quiebra; corre contra toda clase depersonas y slo se interrumpe por la citacin con la demanda. Despus deesta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria.Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas dela compaa no podrn ejercer contra los socios derechos mayores que los quecorresponderan a los acreedores pagados.Seccin XVDE LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN Y DE LA COMPAAHOLDING O TENEDORA DE ACCIONES1. DE LA ASOCIACIN O CUENTAS DE PARTICIPACIN 118. Art. 423.- La asociacin en participacin es aquella en la que un comercianteda a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una oms operaciones o de todo su comercio.Puede tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por nocomerciantes.Art. 424.- Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto deaquel con quien han contratado.Art. 425.- Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad sobre losbienes objeto de asociacin aunque hayan sido aportados por ellos.Sus derechos estn limitados a obtener cuentas de los fondos que hanaportado y de las prdidas o ganancias habidas.Art. 426.- En caso de quiebra los participantes tienen derecho a serconsiderados en el pasivo por los fondos con que han contribuido, en cuantostos excedan de la cuota de prdidas que les corresponda.Art. 427.- Salvo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacinaccidental se rige por las convenciones de las partes. Debe liquidarse cada aola porcin de utilidades asignada en la participacin.Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no sernresponsables sino hasta por el monto de sus utilidades anuales.Art. 428.- Estas asociaciones estn exentas de las formalidades establecidaspara las compaas. A falta de contrato por escritura pblica, se puedenprobar por los dems medios admitidos por la ley mercantil. Pero la pruebatestimonial no es admisible cuando se trate de un negocio cuyo valor pase dedoscientos sucres, si no hay principio de prueba por escrito.2. DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONESArt. 429.- Compaa Holding o Tenedora de Acciones, es la que tiene porobjeto la compra de acciones o participaciones de otras compaas, con lafinalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de propiedadaccionaria, gestin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados yconformar as un grupo empresarial. 119. Las compaas as vinculadas elaborarn y mantendrn estados financierosindividuales por cada compaa, para fines de control y distribucin deutilidades de los trabajadores y para el pago de los correspondientesimpuestos fiscales. Para cualquier otro propsito podrn mantener estadosfinancieros o de resultados consolidados evitando, en todo caso, duplicidad detrmites o procesos administrativos.La decisin de integrarse en un grupo empresarial deber ser adoptada por laJunta General de cada una de las compaas integrantes del mismo. En casode que el grupo empresarial estuviere conformado por compaas sujetas

alcontrol de las Superintendencias de Bancos y Compaas, las normas queregulen la consolidacin de sus estados financieros sern expedidas yaplicadas por ambos organismos.Seccin XVIDE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAASY DE SU FUNCIONAMIENTOArt. 430.- La Superintendencia de Compaas es el organismo tcnico y conautonoma administrativa, econmica y financiera, que vigila y controla laorganizacin, actividades, funcionamiento, disolucin y liquidacin de lascompaas y otras entidades, en las circunstancias y condiciones establecidaspor la ley.Art. 431.- La Superintendencia de Compaas tiene personalidad jurdica, y suprimera autoridad y representante legal es el Superintendente de Compaas.La Superintendencia de Compaas ejercer la vigilancia y control:a) De las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y deeconoma mixta, en general;b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador,cualquiera que fuere su especie;c) De las compaas de responsabilidad limitada; y, 120. d) De las bolsas de valores y dems entes, en los trminos de la Ley deMercado de Valores.Art. 432.- La vigilancia y control a que se refiere el artculo 431 ser total oparcial, segn el caso.La vigilancia y control total comprende los aspectos jurdicos, societarios,econmicos, financieros y contables. La vigilancia y control ser parcialcuando se concrete a la aprobacin o negacin que la Superintendencia deCompaas debe dar a la constitucin de las sociedades y a cualesquiera delos actos societarios mencionados en el Art. 33 de esta Ley, a la declaracin deinactividad, de disolucin y de liquidacin y a todo lo relacionado con dichosprocesos. En estos casos, la Superintendencia podr ordenar las verificacionesque considerare pertinentes.La Superintendencia de Compaas ejercer la vigilancia y control total de lascompaas emisoras de valores que se inscriban en el registro del mercado devalores; las compaas Holding que voluntariamente hubieren conformadogrupos empresariales; las sociedades de economa mixta y las que bajo laforma jurdica de sociedades, constituya el Estado; las sucursales decompaas u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurdicasy las asociaciones que stas formen y que ejerzan sus actividades en elEcuador; las bolsas de valores; y dems sociedades reguladas por la Ley deMercado de Valores, de las compaas que tengan una de las siguientescaractersticas: pasivos para con terceros que superen la cantidad dedoscientos millones de sucres; la compaa annima en la que el treinta porciento del capital pagado pertenezca por lo menos a veinticinco accionistas; yaqullas que tengan por lo menos treinta trabajadores en relacin dedependencia.La Superintendencia ejercer la vigilancia y control parcial respecto de lasdems compaas no referidas en el inciso anterior. Las compaas sujetas alcontrol parcial slo debern remitir anualmente a la Superintendencia deCompaas sus balances de situacin y resultados.No obstante, cuando en virtud de una denuncia y mediante inspeccin secomprobare que se ha violado los derechos de los socios o se ha contravenidoel contrato social o la Ley en perjuicio de la propia compaa, de sus socios ode terceros, se dispondr inmediatamente la intervencin de la compaa. 121. Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artculo, lascompaas que en virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al controlde la Superintendencia de Bancos.Nota:La denominacin actual de la Superintendencia de Bancos esSuperintendencia de Bancos y Seguros (R.O. 465-S, 30-XI-2001).Art.

433.- El Superintendente de Compaas expedir las regulaciones,reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,vigilancia y control de las compaas mencionadas en el Art. 431 de esta Ley yresolver los casos de duda que se suscitaren en la prctica.Art. 434.- Los montos mnimos de capital determinados en esta Ley, as comolos de pasivos, nmero de accionistas y trabajadores sealados en el artculo432 sern actualizados por el Superintendente de Compaas teniendo enconsideracin la realidad social y econmica del pas y previa autorizacinconcedida por el Presidente de la Repblica.Art. 435.- El Superintendente de Compaas nombrar tres Intendentes: unocon sede en Quito, uno con sede en Guayaquil y otro con sede en Cuenca,quienes tendrn las atribuciones que el Superintendente les seale.El Superintendente de Compaas podr crear las Intendencias ySubintendencias que sean necesarias y sus atribuciones estarn sealadas enla resolucin correspondiente.El Intendente de Compaas con sede en Quito, adems de las atribucionesque el Superintendente seale, reemplazar a ste en caso de ausencia oimpedimento ocasional o ausencia definitiva.Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y reas tendrn el niveljerrquico que determine el Reglamento correspondiente.Art. 436.- En caso de ausencia definitiva del Superintendente, el Presidente dela Repblica, en el plazo mximo de quince das, enviar al Congreso Nacionalla terna para su designacin y nombramiento. El Superintendenteas 122. designado durar en el desempeo de sus funciones el tiempo que faltare paracompletar el perodo constitucional del Presidente de la Repblica.Art. 437.- El Superintendente de Compaas podr tambin nombrardelegados con sede en otras ciudades de la Repblica, quienes ejercern lasatribuciones que el Superintendente les seale.Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, adems de losdeterminados en esta Ley:a) Nombrar al personal necesario para el desempeo de las funciones de laSuperintendencia;b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, elmismo que ser aprobado por el Presidente de la Repblica, y expedir losreglamentos necesarios para la marcha de la Institucin;c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleadosde la Superintendencia a quienes delegue, las actividades de las compaas,especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones delas leyes, reglamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de laSuperintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se formularedenuncia fundamentada, a juicio del Superintendente. Toda denuncia serreconocida ante el Superintendente o su delegado;d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que darcuenta de sus labores y del movimiento de las compaas sujetas a suvigilancia;e) Rendir cuentas ante la Contralora General del Estado;f) Modificar los estatutos de las compaas cuando sus normas seancontrarias a esta Ley; 123. g) Exonerar a las compaas sujetas a su control y vigilancia, previo el estudiode cada caso, de la presentacin de los documentos a los que se refiere el Art.20 de esta Ley;h) Calificar los documentos y ordenar la inscripcin y la publicacin a los quese refiere el Art. 4o. del Decreto Supremo No. 986, publicado en el RegistroOficial No. 652, de 3 de octubre de 1974;i) Determinar y reformar la estructura orgnica y funcional de laSuperintendencia de Compaas;j) Delegar una o ms de sus atribuciones especficas a cualquier funcionariode la Superintendencia de Compaas; y,k) Ejercer las dems atribuciones y cumplir los deberes que les

sealen lasleyes y reglamentos que se expidieren.Art. 439.- La Superintendencia de Compaas tendr como rgano de difusinla Gaceta Societaria en la que se publicarn todas las resoluciones de carctergeneral, sin perjuicio de su publicacin en el Registro Oficial.En la Gaceta Societaria se publicarn adems, las absoluciones de consultasde carcter general, los pronunciamientos sobre aspectos jurdicos, contables,financieros y cualquier informacin que se estime de inters.Art. 440.- La inspeccin de las compaas tiene por objeto establecer lacorrecta integracin del capital social, tanto al tiempo de la constitucin comoen los casos de aumento de capital; verificar si la sociedad cumple su objetosocial; examinar la situacin activa y pasiva de la compaa, si lleva los librossociales, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el librotalonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios; si sucontabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son reales y estndebidamente protegidos; si su funcionamiento se ajusta a lo previsto en lasleyes y en las clusulas del contrato social; si las utilidades repartidas o porrepartir corresponden realmente a las liquidaciones de cada ejercicio, y si sehan producido las prdidas previstas para su disolucin. 124. El Superintendente y el personal a sus rdenes no podrn inmiscuirse en susinspecciones a las compaas, en lo referente a procedimientos de fabricacin,sistemas de propaganda o de venta y, en general, en nada de lo que constituyao afecte la reserva en relacin con la competencia.Art. 441.- El Superintendente de Compaas podr disponer la inspeccin deoficio o a peticin de parte de las compaas sobre las cuales laSuperintendencia ejerce control total; y, nicamente a peticin de parte sobreaquellas sujetas al control parcial.En todos los casos en que se solicite inspeccin a una compaa, elSuperintendente calificar la procedencia de tal peticin, y de considerarlapertinente la dispondr.Art. 442.- Los resultados de las inspecciones que practique laSuperintendencia debern constar en informes escritos, de los cuales seextraern las conclusiones u observaciones que se notificarn mediante oficioa la compaa inspeccionada, concedindole un trmino de hasta treinta das,a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentospertinentes.Las notificaciones se harn al o a los representantes legales, al presidente sino tuviere tal representacin y a los comisarios.Vencido el trmino a que se refiere el inciso primero, el Superintendentedictar la respectiva resolucin que ser notificada a la compaa.Los informes de inspeccin sern reservados. A todo funcionario o empleadode la Superintendencia se le prohbe revelar los datos contenidos en ellos. Elquebrantamiento de esta prohibicin ser sancionado con arreglo al CdigoPenal.Sin embargo de lo dispuesto en el inciso anterior, dichos documentos podrntambin darse a conocer a los tribunales y jueces competentes de conformidadcon la Ley. 125. Los informes de inspeccin o sus conclusiones, de las compaas del sectorprivado que tengan relacin con negocios del Estado, tambin podrn darse aconocer al Contralor General del Estado, al Procurador General del Estado y alFiscal General, cuando estas autoridades lo soliciten.El Superintendente de Compaas podr discrecionalmente proporcionar a lasautoridades mencionadas en el inciso anterior y a los Ministros de Estado, conel carcter de reservado, las conclusiones de los informes de inspeccin,cuando a su juicio ello resultare conveniente y necesario para precautelar losintereses del Estado, de las instituciones

del sector pblico o privado, o delpblico en general.La Superintendencia de Compaas deber remitir a solicitud de los jueces yTribunales de la Repblica y de los Tribunales de Conciliacin y Arbitraje, losdocumentos a que se refieren los artculos 20 y 23 de esta Ley cuando ellosconsideren que se hallan directamente relacionados con la causa o diligenciadentro de la que se origina el pedido.Art. 443.El Superintendente de Compaas slo podr suministrarinformacin relativa a una compaa determinada, a pedido de un Ministro deEstado, Contralor General del Estado, Procurador General del Estado, GerenteGeneral del Banco Central y Superintendente de Bancos. Tal informacin seconcretar a los documentos sealados en los Arts. 20 y 23, o datoscontenidos en ellos.El Superintendente de Compaas har conocer al Presidente y Vicepresidentede la Repblica, al Presidente del Congreso Nacional, al Contralor yProcurador General del Estado y al Ministro Fiscal General, sin pedido alguno,pero con el carcter de reservado, hechos o asuntos derivados de los informesde inspeccin de las compaas, cuando a su juicio, ello resultare necesario oconveniente para precautelar los intereses del Estado y ms Instituciones delsector pblico.La Superintendencia podr pedir que la compaa actualice la informacincontenida en esos documentos o realizar en los libros de la compaa losexmenes necesarios para lograr tal actualizacin o comprobar la exactitud delos datos que le hubieren sido suministrados. 126. La informacin ser comunicada, con el carcter de reservada, al Ministro deEstado o a uno o ms de los funcionarios que se mencionan en el inciso 1ro.de este artculo, que los hayan solicitado. Podr ser entregada por aqullos alos funcionarios o empleados de su respectiva dependencia, bajo el mismocarcter de reservada, y para el exclusivo objeto del cumplimiento de losdeberes especficos del funcionario o empleado al que se le haya suministrado.La Superintendencia podr conferir a los accionistas y socios de unacompaa, previa comprobacin de tal calidad, la informacin de que elladisponga en sus archivos, a la que se refiere el Art. 15 de esta Ley.Podr, adems, suministrar informacin estadstica de carcter general, apedido de organismos pblicos o a travs de publicaciones o comunicacionesoficiales.Art. 444.- El Superintendente de Bancos podr solicitar al Superintendente deCompaas que le proporcione datos relacionados con cualquier entidad sujetaa la vigilancia y control de ste, y el Superintendente de Compaasigualmente podr solicitar al Superintendente de Bancos, que le proporcionedatos e informes relacionados con cualquier entidad sujeta a la vigilancia ycontrol de este funcionario.Estos datos o informes se considerarn reservados y las personas que losconozcan quedarn sujetas a las prohibiciones y sanciones mencionadas en elartculo anterior y en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero,segn el caso.Art. 445.- Cuando una compaa infringiere alguna de las leyes, reglamentos,estatutos o resoluciones de cuya vigilancia y cumplimiento est encargada laSuperintendencia de Compaas, y la Ley no contuviere una sancin especial,el Superintendente, a su juicio, podr imponerle una multa que no excederde doce salarios mnimos vitales generales, de acuerdo con la gravedad de lainfraccin y el monto de sus activos, sin perjuicio de las demsresponsabilidades a que hubiere lugar.La compaa podr impugnar la resolucin de la Superintendencia queimponga la sancin, ante el respectivo Tribunal Distrital de lo ContenciosoAdministrativo.

127. La sancin de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidadeslegales en que puedan incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin perjuiciode lo previsto en el Art. 369 de esta Ley.El producto de las multas acrecentar los fondos del Ministerio de Salud.Art. 446.- Si del informe o informes del Departamento de Inspeccin y Anlisisde la Superintendencia de Compaas aparecieren hechos que pudieren serpunibles, el Superintendente los pondr en conocimiento del Ministro Fiscaldel respectivo distrito, para los fines indicados en el Art. 21 del Cdigo deProcedimiento Penal.Nota:El artculo del Cdigo de Procedimiento Penal al que hace referencia elprecedente artculo fue derogado por la Disposicin Final del Cdigo deProcedimiento Penal (R.O. 360-S, 13-I-2000).Art. 447.- A peticin de cualquier socio o accionista el Superintendente podrconcurrir, personalmente o por medio de un delegado suyo, a la junta generalde las compaas sujetas a su vigilancia, a fin de precautelar la correctaintegracin del capital y el normal funcionamiento de las mismas.Art. 448.- El Superintendente, los Intendentes, Subintendentes y losDelegados, mientras estn en el ejercicio de su cargo, no podrn:a) Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones oparticipaciones de las compaas sujetas a su vigilancia; y,b) Ser directores, administradores, funcionarios, empleados o abogados dedichas compaas.La violacin de cualquiera de estas prohibiciones ser sancionada con ladestitucin del cargo.Art. 449.- Los fondos para atender a los gastos de la Superintendencia deCompaas se obtendrn por contribuciones sealadas por elSuperintendente. Estas contribuciones se fijarn anualmente, antes delprimero de agosto, y se impondrn sobre las diferentes compaas sujetas a suvigilancia, en relacin a los correspondientes activos reales. 128. Si la compaa obligada a la contribucin no hubiere remitido el balance, laSuperintendencia podr emitir un ttulo de crdito provisional.La contribucin anual de cada compaa no exceder del uno por mil de susactivos reales, de acuerdo con las normas que dicte el Superintendente deCompaas.Pagarn la mitad de la contribucin las compaas en las que el cincuenta porciento o ms del capital estuviere representado por acciones pertenecientes ainstituciones del sector pblico o de derecho privado con finalidad social opblica.Fijada la contribucin, el Superintendente notificar con los ttulos de crditoa las compaas para que la depositen en los bancos privados o estatales queestn debidamente autorizados, hasta el treinta de septiembre de cada ao.Las compaas contribuyentes remitirn a la Superintendencia de Compaasel comprobante de depsito.Las compaas que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento dela contribucin podrn solicitar al Superintendente autorizacin para pagar lasegunda cuota hasta el treinta y uno de diciembre del mismo ao.El banco designado para depsitos recibir las contribuciones de lascompaas y las acreditar en una cuenta denominada "Superintendencia deCompaas" y remitir al Banco Central del Ecuador, el que acreditar en lacuenta asignada a la "Superintendencia de Compaas".El Banco Central del Ecuador anticipar los fondos necesarios para cubrir elpresupuesto de la Superintendencia de conformidad con los cheques que legirar directamente el Superintendente y liquidar esta cuenta tan prontocomo todas las compaas hayan efectuado el correspondiente depsito. 129. En caso de mora en el pago de contribuciones, las compaas pagarn elmximo inters convencional permitido de acuerdo con la Ley.La exoneracin de

impuestos, tasas y cualesquiera otros gravmenespreceptuados por leyes especiales no comprender a las contribuciones a quese refiere este artculo.Art. 450.- Las contribuciones que adeuden las compaas a laSuperintendencia de conformidad con lo que se dispone en el artculo anteriorsern consideradas como crditos privilegiados de primera clase, juntamentecon los crditos del Estado a los que se refiere el numeral 4o. del Art. 2398 delCdigo Civil.Art. 451.- Para la recaudacin de las contribuciones, intereses y multas, queadeuden las compaas morosas, el Superintendente de Compaas emitir elttulo de crdito y proceder a recaudar su valor por medio de la jurisdiccincoactiva. Tambin podr designar un delegado para la recaudacin, sin que enninguno de los casos se necesite orden de cobro. En el auto de pago se podrordenar cualquiera de las providencias preventivas prescritas en el Cdigo deProcedimiento Civil, sin necesidad de acompaar ninguna prueba. En lodems se aplicarn las disposiciones contenidas en Cdigo Tributario.Art. 452.- Los sueldos y gastos de la Superintendencia de Compaas sefijarn en el presupuesto especial anual, independiente del presupuesto fiscal,que formulado por el Superintendente de Compaas, ser aprobado por elPresidente de la Repblica en los primeros das de enero de cada ao.Cualquier reforma a dicho presupuesto requerir igual aprobacin previa.Art. 453.- El Superintendente de Compaas administrar e invertir, bajo suresponsabilidad, los fondos que corresponden a la Superintendencia yejecutar el presupuesto de la Institucin. Para realizar inversiones en basede dichos fondos el Superintendente requerir autorizacin del Presidente dela Repblica.As mismo, el Superintendente de Compaas administrar los valores delfondo de reserva, subsidio de salida y los dems correspondientes aprestaciones especiales del personal de su dependencia e invertir dichosvalores de acuerdo con la reglamentacin que expida para el efecto.Art. 454.- El Superintendente de Compaas podr efectuar transferenciasentre las partidas del presupuesto de la Superintendencia, medianteresolucin que dictar para el efecto. 130. A la finalizacin de un ejercicio econmico, el Superintendente podr transferirlos saldos no utilizados del presupuesto de la Superintendencia de Compaasa una cuenta que abrir en el Banco Central del Ecuador, denominada "fondoespecial sujeto a distribucin", fondo que servir para atender los gastos quese determinarn mediante resolucin que requerir de la aprobacin delPresidente de la Repblica.Art. 455.- La Superintendencia de Compaas est exenta del pago de todaclase de impuestos y contribuciones fiscales, municipales o especiales, inclusolos relativos a sus edificios.Esta exoneracin no comprende los actos y contratos que ejecute o celebre laSuperintendencia de Compaas, cuando el pago de tales gravmenes nocorresponda a la Institucin, sino a las dems personas que intervengan enellos.Art. 456.- Se aplicarn a las compaas mencionadas en el Art. 431 y alpersonal de la Superintendencia de Compaas, en cuanto fuere del caso y noestuviere previsto en la presente Ley, las disposiciones de la Ley General deInstituciones del Sistema Financiero.Art. 457.- Las multas previstas en esta Ley podrn imponerse hasta por unmonto de doce salarios mnimos vitales generales, de acuerdo con la gravedadde la infraccin, a criterio del Superintendente o del funcionario delegado parael efecto.Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud, el ttulorespectivo ser emitido por la propia Superintendencia de Compaas yremitido para su cobro al Ministerio de Finanzas con notificacin

delparticular al Ministerio de Salud.Nota:El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de laFuncin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas yCrdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas.Artculo Final.- Esta codificacin fue elaborada por la Comisin de Legislaciny Codificacin, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2 del artculo 139 dela Constitucin Poltica de la Repblica y cumplidos los presupuestos delartculo 160 de la misma Constitucin, publquese esta Codificacin en elRegistro Oficial. Quito, 20 de octubre de 1999.