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GOBIERNO CORPORATIVO: ¿QUÉ ES? Y ¿CÓMO ANDAMOS POR CASA?

RESUMEN 1. Estructurar un marco conceptual sencillo para: a. Ordenar la discusión sobre las diferentes formas de gobierno corporativo; b. El efecto de estos sobre la estructura y desempeño de las empresas 2. Discute la validez de la hipótesis que plantea que en un largo plazo solo sobreviven las estructuras que mejoran el desempeño de las empresas ¿cómo?: a. La compara con otras hipótesis a nivel teórico y con evidencia empírica 3. Se discute el rol de los sistemas legales y regulatorios en condicionar el desarrollo de las estructuras de Gobierno Corporativo. En este marco: a. Se enfatiza los aspectos que ayudan a entender mejor el funcionamiento y efecto del Gobierno Corporativo b. Se discuten los factores exógenos relacionados con regulaciones que pueden ayudar a mejorar las prácticas de gobiernos corporativos 4. Con todo, se revisa la emergente literatura académica sobre Gob. Corp. En Chile. I. INTRODUCCIÓN Ha surgido gran cantidad de artículos académicos analizando teórica y empíricamente la relación entre los aspectos que constituyen al gobierno corporativo, además, la relación de aquellos con el desempeño de la empresa y de la economía. Esto por dos razones: - Cierto consenso en los economistas en que la teoría de la firma es compleja - La evidencia empírica acumulada que apoya algunas de las principales hipótesis respecto al Gob. Corp. ¿Qué es el gobierno corporativo? Es el conjunto de relaciones que se establecen entre los diferentes participantes en la empresa con el fin de garantizar que cada uno reciba lo que es justo. - Su importancia: crucial para proveer los incentivos adecuados para que se realicen las inversiones necesarias para el desarrollo de la empresa; - Si es adecuado, favorece el desarrollo del sistema financiero y el crecimiento económico - Ejemplos: o Una estructura de toma de decisiones dominada por los miembros del directorio tenderá a favorecer el endeudamiento que un sistema dominado por ejecutivos; Si un mayor porcentaje de la propiedad está en manos de la administración de la empresa, puede mejorar el desempeño de la empresa puesto que alinea los incentivos monetarios de los ejecutivos con los propietarios (es decir, si está miti-mota, se equilibran los intereses de ambas partes)

Implementación de mecanismos de incentivos para los ejecutivos (Ej. la tendencia es que habrá una estructura de propiedad y control concentrada. . Sistema legal. Leyes o regulaciones existentes En caso de que el grado de protección no sea adecuado para los accionistas. Sistemas de toma de decisiones. Estructura de capital. entregar acciones de la empresa a los ejecutivos en caso de la consecución de objetivos previamente establecidos) b. b. Internos i. el autor expresa que no se sabe con exactitud “cuales formas de incrementar la protección efectiva a los inversionistas son más convenientes en los diferentes escenarios económicos”. Aspectos propios de la empresa: a. d. esto es. Cuando el grado de protección a los inversionistas en la economía es adecuado y el mercado de capitales está desarrollado. Aspectos Exógenos a la Empresa: a. En esta situación. Sistema de monitoreo. Equilibrio entre distintos accionistas se rompe y se abren incentivos para que los accionistas controladores de la empresa expropien a los demás. d. 2. Las consecuencias son: 1. Grado de competencia en los mercados de bienes e insumos que enfrenta el negocio. Mecanismos de compensación a los ejecutivos. la estructura de propiedad dominante se determinará por el desempeño económico de la empresa. Mecanismos de control a. Directorio ii.: Stock Options.- A pesar de todo. c. Mercado por el control corporativo. En esto. Juntas de accionistas iii. Mercado activo por control ii. la Corporación generalmente tiene una estructura dispersa de la propiedad y el control. pero el accionista se despreocupa de vigilar el trabajo de estos. c. Externos i. el accionista delega el control de sus acciones en un grupo de ejecutivos. Con el caso anterior. b. por lo que el desarrollo de esta estructura dependerá de que se establezcan mecanismos de control del eventual problema de agencia entre Accionistas – Ejecutivos: 1. la implementación de nuevas legislaciones y regulaciones que aumenten la protección efectiva de los inversionistas tenderá a mejorar el mercado de capitales (más crecimiento económico). En economías emergentes (Como la Chilena) es común que los mecanismos de control externos sean insuficientes. Mercado por los Servicios gerenciales.

Para elaborar el marco conceptual que se propuso el autor en un comienzo. ¿Qué es el Gobierno Corporativo? 2. Zingales: expresa que la mano invisible de Adam Smith no es capaz de asignar eficientemente los recursos sin el uso de alguna forma de autoridad. ¿Cómo lograr una estructura especifica de G. En las Corporaciones modernas recae. lo cual hace surgir una Subpregunta: ¿Por qué debería ser necesario establecer procedimientos cuando la competencia de mercado puede asignar eficientemente los recursos en la economía? ¿o no lo es? 1.? El segundo objetivo del artículo es describir la estructura de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Abiertas Chilenas. Teoria Micro-económica clásica de la firma: no se expresa explícitamente a la necesidad de definir los procedimientos mediante los cuales se toman las decisiones al interior de la empresa. Para ello se basará en la emergente literatura académica sobre Gobierno y estructura corporativa en Chile. además de una pobre garantía por parte del sistema judicial. Se generan cuasi-rentas: producidas por la existencia de complementariedad y externalidades en los diferentes aportes de quienes participan en una relación económica que hacen que el valor de la empresa sea distinto a la suma de sus partes. Tal derecho es denominado control residual. Es decir. Empresa es una colección de activos físicos bajo un contrato de propiedad común. C. Desarrollo de los objetivos Objetivo N° 1 ¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO? La expresión Gobierno se relaciona con el ejercicio de la autoridad en la toma de decisiones que afectan a los intereses de distintas partes. a la luz del marco conceptual desarrollado anteriormente. o Zingales: critica a esta definición de que se olvida de los proveedores de otros activos e inversiones que son también importantes para la empresa. el derecho a tomar decisiones después (de producidas las rentas) es valioso porque aumenta el poder negociador para capturar dichas rentas. empresa sería “un conjunto de inversiones más o menos . sobre los accionistas. C. Según esta crítica. El ámbito del gobierno corporativo depende de la precisa definición de empresa o corporación: . ¿Hay una forma óptima de G. ¿Qué efecto tiene la estructura financiera y corporativa sobre el desempeño económico? 4. se deben responder cuatro preguntas esenciales: 1. cuando la empresa produce rentas que no se pueden distribuir antes. en principio.Grossman y Hart: es la actual. es la propiedad común. b.? 3. esto porque: a. Lo fundamental según esta definición. Las cuasi-rentas no pueden ser asignadas ex-ante: porque no es posible confeccionar contratos perfectos que contemplen todas y cada una de las eventualidades que puede sufrir la relación económica establecida.

2. la corporación moderna parece privilegiar a una clase particular de inversionistas: los accionistas y no a todas las clases. ¿Quiénes son los Stakeholders? Se conoce como tales a los contribuyentes con inversiones específicas a la empresa. trabajo. relaciones con proveedores.UU e Inglaterra) parece haber alguna razón para que aquello sea así. etc. dado que la propiedad del activo productivo con el que ellos contribuyen a la corporación permanece en su poder (Ej. Posible explicación se obtiene con varios argumentos: 1. C. y qué políticas y variables son importantes para alcanzarla. . Son estos los que retienen de hecho el control residual sobre los activos de la empresa. Los tres argumentos implican que: . arguyen a su vez que los accionistas garantizan a los otros stakeholders que no serán expropiados entregando parte de su riqueza a la empresa para que sea invertida en activos específicos. Fama y Jensen: expresa que los accionistas tienen una mejor ventaja en cuanto a su mejor capacidad de diversificar el riesgo generado por la propiedad de activos específicos a la corporación y. Esto mismo topa con que todo el derecho al control residual de la corporación recaiga sobre los accionistas. los participantes en la empresa pueden decidir invertir una cantidad sub-optima de recursos. un Gobierno Corporativo importa en: . ¿EXISTE UNA FORMA ÓPTIMA DE GOBIERNO CORPORATIVO? Cuál es la mejor forma de gobierno corporativo. Rajan y Zingales: argumentan que los propietarios de activos en relaciones económicas bajo contratos incompletos tenderán a subespecializar sus activos para evitar ser expropiados en el futuro 3.especificas en capital físico. los cuales en principio desean un retorno razonable por sus inversiones.El derecho residual de control debe caer sobre los accionistas . ROL DE LOS ACCIONISTAS (i) En la práctica. si es que existe. o Los agentes invertirán más de la cuenta en actividades que aumenten su capacidad negociadora ex post. preferencias de los clientes. Corp. todos contribuyen a la empresa y no solo los accionistas. En el caso de corporaciones modernas en economías con mercados de capitales desarrollados (EE. humano. No obstante.? Radica en ofrecer un conjunto de condiciones que garanticen a los Stakeholders que podrán recuperar su inversión. deberían cobrar menos por asumir ese riesgo. Los otros stakeholders de la corporación tienen mejor capacidad de negociación ex-post sobre las cuasi-rentas. más algo extra.Tiene un efecto importante sobre la asignación eficiente de recursos: o Según la estructura de G.¿importancia en esto del Gob. En resumen. Según esto.La distribución de rentas . por lo tanto. Oferentes de capital humano). Que no pueden ser replicadas en forma obvia por el mercado.

y con participación directa en la propiedad de estas empresas y en su directorio. En esta estructura. Esta forma es considerada un paradigma tradicional desde Berle y Means. No obstante. Stock Options o despido condicionado. . La diferencia entre ambos es que en el primero el mayor accionista suele ser un individuo. propietarios de acciones comunes.- Los accionistas deleguen en otros agentes la decisión respecto a cuanto especializar la inversión en la empresa Sean los accionistas capaces de transar sus derechos sobre la empresa en un mercado lo más competitivo posible LA CORPORACIÓN BERLE Y MEANS (ii) Como es óptimo que los accionistas deleguen la decisión de especialización de las inversiones en otros agentes. Caso semejante es el de Japón. que no tengan otro rol en la empresa y que deleguen su autoridad en un directorio y un grupo de ejecutivos (Modelo de Corp. Con propiedad dispersa). los accionistas se protegen de tres formas: .UU e Inglaterra presentan un importante número de sus empresas listadas en alguna bolsa formal y con un grado relativo de dispersión de propiedad.Implementando los accionistas incentivos para sus agentes.Mediante el desarrollo de un mercado activo por el control corporativo. la estructura óptima para una corporación sería aquella que consista en una gran cantidad de accionistas pequeños. mientras que en el segundo. Debido a: 1. La constatación de que en el caso alemán no se aprecia un efecto positivo de la mayor concentración de propiedad y especialmente del rol protagónico de los bancos alemanes en el desempeño de sus empresas (Franks y Mayer). . Esto hizo poner atención en la pésima asignación de recursos de inversión en economías donde hay vínculos fuertes de propiedad entre Bancos y corporaciones. El caso Alemán: su modelo consiste en un sector bancario fuerte comprometido en el financiamiento de empresas en el sector industrial. . una institución. Franks y Mayer: Estos expresar que EE. 2. tales como bonos. remuneraciones amarradas al desempeño.Protección legal en forma de leyes y regulaciones que obliguen a los ejecutivos a informar veraz y oportunamente al mercado. en el último tiempo la popularidad de este modelo corporativo apoyado en un sistema bancario fuerte decreció. El escaso desempeño económico japonés y la crisis asiática.