You are on page 1of 57

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

SOCIEDADES COMERCIALES
1.- GENERALIDADES E IMPORTANCIA.La extraordinaria importancia que la actividad económica tiene en los tiempos modernos, da singular relieve a las sociedades comerciales, pues, la con unción de propósitos y actividades en todos los ordenes del desenvolvimiento humano, con mayor ra!ón en la rama del "erecho Comercial# determina un estudio $astante amplio de esta institución comercial. %l ser humano, esencialmente socia$le en sus diversas mani&estaciones, pudo con el transcurso del tiempo constatar que el es&uer!o individual no siempre proporciona los e&ectos esperados# en cam$io, la la$or con unta de dos o mas personas, no sólo da la suma de la acción individual, sino que proporciona mayores $ene&icios, determinando que se $usque una &orma m's admisi$le para conseguir mayores $ene&icios. (e dio origen a la sociedad comercial. )a *ristóteles en su +,ol-tica+, dec-a: +%l hom$re precisa de sus seme antes, y el que se creyere a$asteserce a si mismo, puede consider'rselo como un "ios o como un $estia+. %ste pensamiento, nos muestra de una manera incontroverti$le la trascendencia que tiene la unidad de es&uer!os y, por ende, la importancia &undamental de las sociedades, sin las cuales la humanidad no ha$r-a podido llegar a solucionar los pro$lemas de gran envergadura, ni reali!ar o$ras que individualmente ha$r-an sido imposi$les de e&ectuar. La enorme di&usión de sociedades comerciales en el mundo, con&irman las especulaciones anteriores, aunque para ello ha sido necesario pasar por diversas etapas. .ue sin duda la pluralidad de personas la que se presentó primero, o sea, el simple n/mero de personas, sin vinculación alguna, sin que se encuentren unidos entre s- por la!os o contratos determinados. "espu0s vino la comunidad que entra1a ya la pluralidad de personas, pero reunidas con alg/n &in determinado. %n la comunidad no existe ni remotamente la idea de la ganancia y tan sólo el reconocimiento y e&ectividad de los derechos comunes. (e indica que no siempre que exista comunidad, hay sociedad, por lo que es &'cil esta$lecer que sociedad y comunidad son instituciones di&erentes.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

La comunidad en el dominio existe cuando dos o m's personas poseen en com/n una misma cosa, mue$le o inmue$le y esa comunidad proviene de la ley, por e emplo: la sucesión por causa de muerte. La comunidad es un estado de hecho que se produce independientemente de la voluntad de las partes y, por eso, la ley lo coloca entre los cuasicontratos. Luego vino la sociedad comercial, que tiene esa pluralidad, pero que re/ne a las personas con &ines determinados y con aspiraciones comunes. 1.1- DEFINICIONES.(iempre es di&-cil dar una de&inición per&ecta, de ah- que citaremos la de algunos tratadistas para arrancar lo que consideramos m's acorde con las corrientes modernas: 2lvare! del 3an!ano, dice: +La sociedad mercantil, es un contrato consensual y $ilateral, por el que dos o m's personas aportan capitales en numerario, especies o industrias, para dedicarse a actividades comerciales con o$ eto de lucro o repartirse las utilidades+. 4ola&&/, expresa: +5ue las sociedades son entes colectivos &ormados por un con unto de personas y $ienes a $ase de un contrato, con o$ eto de o$tener ganancias+. 6-ctor ,el'e! 6aca&lor, dice: +(ociedad mercantil es el acuerdo de voluntades de dos o m's personas que dan un aporte con o$ eto de reali!ar operaciones mercantiles con 'nimo de lucro+. 7uestro actual Código de Comercio da el siguiente concepto: +,or el contrato de sociedad comercial dos o m's personas se o$ligan, a e&ectuar aportes para aplicarlos al logro del &in com/n y repartirse entre s- los $ene&icios o soportar las p0rdidas+. 2.- ASOCIACION Y SOCIEDAD.2.1- CONCEPTO.La *sociación se re&iere generalmente a la reunión de dos o m's personas con &ines diversos# as- tenemos asociaciones literarias, art-sticas, patrióticas, culturales, deportivas, etc. en tanto que la sociedad comercial es relativa a agrupaciones de -ndole utilitaria y es la denominación m's acertada y conveniente para &ines de estudio. La di&erencia esta$lecida o&rece algunas excepciones, ya que sucede a veces, que entidades

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

&undadas con &ines culturales por e emplo, aca$an poseyendo $ienes y consiguientemente proporcionando $ene&icios a sus elementos componentes, o que estos $ene&icios sean invertidos en $ene&icio de las personas que viven en colectividad, para $uscar el engrandecimiento de dichas instituciones. %n s-ntesis, sociedad y asociación, son pala$ras que se entienden en un sentido lato, como la reunión de varias personas que conciertan para dirigir sus es&uer!os hacia un mismo &in, empero la di&erencia radical, es que en la sociedad mercantil, los socios necesariamente tienen que e&ectuar un aporte patrimonial consistente en dinero, $ienes, industrias, tra$a o, etc. con el o$ etivo principal de $uscar el lucro, o sea un aspecto netamente de -ndole económico. 3.- SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES.3.1- CONCEPTO.(eg/n sus actividades se encuentran circunscritas a uno u otro campo de acción. La distinción tiene su importancia desde el punto de la aplicación de las leyes, de la competencia de los ueces, de la urisdicción, etc. (in em$argo, la primera cuestión que se presenta en este punto, es la relativa a la di&erenciación de la sociedad civil y comercial que al &in de cuentas recae esencialmente en el aspecto &ormal, considerando mercantiles a las sociedades constituidas con arreglo al Código de Comercio y a las civiles las constituidas con&orme a las prescripciones del Código Civil. %n el orden pr'ctico, seg/n dice Carlos 3orales 8uill0n# se puede esta$lecer de acuerdo con las respectivas regulaciones legales de estos dos tipos de sociedades, las siguientes di&erencias: 1.9 Las sociedades civiles pueden constituirse en documento privado, salvo cuando se aporta inmue$les que exige documento p/$lico, mientras que las comerciales requieren instrumento p/$lico. "e ah- que las sociedades mercantiles que se proponen +lucro+ y las civiles que exigen propósito de +ganancia+, no se distinguen en la esencia, sino solamente en la &orma o solemnidad de su esta$lecimiento. , :.9 Las sociedades civiles que no adoptan alguna &orma comercial, no requieren pu$licidad, mientras las comerciales de$en inscri$irse o$ligatoriamente en el ;egistro de Comercio y (ociedades por *cciones.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

<.9

Las sociedades comerciales constituidos sin o$servar los requisitos legales, &uncionan +irregularmente+ con e&ectos precisamente +regulados+, las civiles son considerados de hecho.

=.9 Las sociedades civiles no est'n o$ligados a llevar, como las comerciales, li$ros mercantiles que tienen &uer!a pro$atoria seg/n casos y circunstancias. >.9 ,ara la sociedad comercial se exige estipulaciones precisas so$re gestores y administradores# en las civiles si no se estipula so$re el particular, se presume que todos los socios tienen &acultad de administrar. 6.9 La responsa$ilidad de los socios en las sociedades civiles, por regla general es ilimitada y mancomunada con prestación divisi$le# mientras en las comerciales es ilimitada y solidaria ?(ociedades Colectivas@ o limitada al importe de las aportaciones ?(ociedad de ;esponsa$ilidad y (ociedad *nónima@. A.9 Las sociedades civiles se disuelven por muerte, interdicción o insolvencia de cualquiera de los socios# en las mercantiles no siempre producen el mismo e&ecto# la muerte de los socios comanditarios o accionistas no disuelve la sociedad. B.9 %l vencimiento del pla!o en las sociedades mercantiles no admite prórroga sino con las &ormalidades de una nueva constitución# en las civiles, la prórroga es procedente por consentimiento expreso o t'cito de los socios. C.9 %n las sociedades civiles es aplica$le, cuando no puede pagar sus deudas, el concurso de acreedores# en las mercantiles ha de irse a la suspensión de pagos o a la quie$ra. Dam$i0n hay que agregar otra di&erencia y es que en las sociedades civiles generalmente se constituyen para una prestación de servicios y las comerciales para una o$tención de utilidades. 4.- LA SOCIEDAD "SUJETO DE DERECHO".%l ".(. de B de mar!o de 1B6E elevado a ley en 1< de noviem$re de 1B66 determina que: +La sociedad anónima, es una persona ur-dica, &ormada por la creación de un &ondo com/n que suministra accionistas responsa$les solo hasta el monto de sus acciones, administrada por mandatarios revoca$les y conocidos por la denominación del o$ eto al que se propone+.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Con el aspecto indicado, necesario es mencionar que todas las sociedades comerciales son considerados +(u etos de "erecho+ en virtud de que cele$ran contratos y como consecuencia adquieren o$ligaciones, como entidades a$solutamente especiales y distintas de las personas individuales que los constituyen. "e modo que las sociedades, dentro de un criterio legal m's amplio, son considerados su etos de derecho, entes colectivos como creación del mismo derecho. F (e trata de un concepto espiritual de la personalidad ur-dica, que se inspira por otra parte, en las ense1an!as del "erecho Canónico de la 0poca. 4.1- CORRIENTES O ESCUELAS REFERENTES AL FUNCIONAMIENTO Y ORGANIZACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES."os corrientes o escuelas se han presentado en cuanto a la organi!ación, &uncionamiento y tutela de las sociedades comerciales, pues, una de ellas cree indispensa$le la intervención directa del %stado por la repercusión económica &undamentalmente que tiene en los pro$lemas intr-nsecos de un pa-s, ya que caso de presentarse una quie$ra, por e emplo, 0sta tiene induda$lemente consecuencias de tipo colectivo, creando situaciones económicas muy di&-ciles y que el %stado a trav0s de sus organismos de$e prever en todo momento, evitando el enga1o o las especulaciones de medidas, por lo que es necesario un control directo de dichas empresas. La otra se re&iere a de ar en completa li$ertad, de ando a la iniciativa privada la organi!ación, &uncionamiento de las sociedades mercantiles, puesto que el capital privado aportado por los socios, incentiva el $uscar mayores utilidades, ya que la inversión del patrimonio, el es&uer!o de sus componentes, hace que en la generalidad de los casos, se o$tengan utilidades enormes, que de una u otra manera tam$i0n ven en $ene&icio de la colectividad, ya que el es&uer!o de sus componentes demuestra inter0s propio, pues, para su misma organi!ación, el %stado dicta normas a las que de$en su etarse los componentes y mal puede sostenerse una intervención que ser-a una intromisión a$surda en los negocios privados. %l %stado, sin em$argo, tiene la &acultad de regular el &uncionamiento de las sociedades, dictando leyes para regular el &uncionamiento correcto, evitando que aqu0llas e&ect/en inversiones en actos contrarios al ordenamiento ur-dico y legal.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

5.- CLASIFICACION: DE PERSONAS Y DE CAPITALES.*tendiendo el criterio doctrinal en la clasi&icación de las sociedades, varias son las causas a las que se atiende para clasi&icar las sociedades. Gnas veces, es el predominio de uno de los dos elementos, personal o patrimonial al que se entiende# otras a la responsa$ilidad de los socios seg/n sea limitada o ilimitada y asencontramos que las sociedades se dividen en (ociedades de ,ersonas y (ociedades de Capitales, quedando en la primera categor-a la sociedad colectiva y sociedad en comandita simple y en la segunda, la sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones y sociedades de responsa$ilidad limitada. (eg/n algunos autores, es innecesaria la anterior clasi&icación, pues, su&iciente es esta$lecer el grado de responsa$ilidad de los socios, por eso se dice que no hay distintas &ormas de sociedades, sino di&erentes &ormas de responsa$ilidad. 5.1- TIPICIDAD DE LAS SOCIEDADES.,ara el estudio de las diversas clases de sociedades, nuestra legislación tipi&ica las sociedades comerciales cualquiera sea su o$ eto, en los siguientes tipos: 1.9 (ociedad colectiva :.9 (ociedad en Comandita (imple. <.9 (ociedad de ;esponsa$ilidad Limitada. =.9 (ociedad *nónima. >.9 (ociedad en Comandita por *cciones. H 6.9 (ociedades *nónimas de %conom-a 3ixta. A.9 *sociación *ccidental o de Cuentas en ,articipación. *simismo, de amos constancia que las (ociedades Cooperativas se rigen por una Ley especial. 5.2- FORMA DE CONSTITUCION.Las sociedades comerciales tipi&icadas en nuestro ordenamiento legal, a excepción de las asociaciones accidentales o de cuentas en participación, siempre se constituyen por instrumento p/$lico, o sea, con la intervención de un 7otario de .e ,u$lica, para que se

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

o$tenga la personalidad ur-dica de las mismas. 5.3- CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCION.%l instrumento de constitución de las sociedades comerciales, de$e contener, por lo menos, lo siguiente: 1.9 7om$re, edad, estado civil, nacionalidad, pro&esión, domicilio y n/mero de la c0dula de identidad de las personas &-sicas y nom$re, naturale!a, nacionalidad y domicilio de las personas ur-dicas que intervengan en la constitución. :.9 ;a!ón social o denominación y domicilio de la sociedad. <.9 I$ eto social que de$e ser preciso y determinado. =.9 3onto del aporte e&ectuado por cada socio en dinero, $ienes, valores o servicios o su valoración. %n las sociedades anónimas de$er' indicarse adem's el capital autori!ado, suscrito y pagado# la clase, n/mero, valor nominal y naturale!a de la emisión y dem's caracter-sticas de las acciones# la &orma y t0rmino en que de$en pagarse los aportes comprometidos, que no podr' exceder de dos a1os. %n su caso, el r0gimen de aumento del capital social. >.9 ,la!o de duración, que de$e ser determinado. 6.9 .orma de organi!ación de la administración, el modo de designar directores, administradores o representantes legales# órgano de &iscali!ación interna y sus &acultades, lo que depende del tipo de la sociedad, &i ación del tiempo de duración en los cargos. A.9 ;eglas para distri$uir las utilidades o soportar las p0rdidas. %n caso de silencio, se entender'n en proporción a los aportes. B.9 ,rovisiones so$re la constitución de reservas. C.9 Cl'usulas necesarias relacionadas con los derechos y o$ligaciones de los socios, o accionistas entre si y con respecto a terceros. 1E.9 Cl'usulas de disolución de la sociedad y las $ases para practicar la liquidación y &orma

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

de designar a los liquidadores. 11.9 Compromiso so$re urisdicción ar$itral, en su caso. 1:.9 %n las sociedades anónimas, la 0poca y &orma de convocar a reuniones y constituir las untas de accionistas# las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio# la manera de deli$erar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia. 1<.9 Lugar y &echa de cele$ración del acto. %stas disposiciones no son las /nicas, ya que de acuerdo con el tipo de sociedad, pueden los socios determinar lo que crean conveniente a sus intereses, sin apartarse del ordenamiento ur-dico. INSCRIPCION TR!MITE Y RECURSOS.%l contrato constitutivo, o sus modi&icaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsa$ilidad limitada, se someter' a la inscripción respectiva en el ;egistro de Comercio, el cual, previa compro$ación del cumplimiento de todos los requisitos legales y &iscales, proceder' en consecuencia. %n caso de negativa del ;egistro de Comercio a la inscripción de este tipo de sociedades, se proceder' a su$sanar las o$servaciones &ormuladas o, en su caso y dentro de los cinco d-as de noti&icada la negativa, se podr' interponer contra esta apelación para ante la Corte (uperior del "istrito del domicilio legal de la sociedad. %l &allo de la Corte es de&initivo y no admite recurso ulterior alguno. %n el derecho $oliviano, el registro, tiene sus antecedentes en las Irdenan!as de 4il$ao, por cuyo imperio a trav0s de la C0dula %leccional del Consulado de 4uenos *ires, todas las sociedades de comercio de$-an registrarse en el archivo del Consulado. La inscripción de las sociedades comerciales en el ;egistro de Comercio, tiene una e&icacia particular y especial para la compro$ación de la existencia regular de una sociedad y nulidad de las sociedades at-picas o irregulares. A" SOLICITUD DE APRO#ACION DE ESCRITURA DE CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES.Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para su inscripción en el ;egistro de

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Comercio, solicitar'n de la "irección de (ociedades por *cciones, la apro$ación de la escritura de constitución y estatutos sociales, o de las modi&icaciones de los mismos, acompa1ando adem's el acta de &undación y todos los antecedentes necesarios sin la cual no procede el registro que le con&iere la personalidad ur-dica necesaria para actuar y existir por consiguiente. RESOLUCION.La "irección de (ociedades por *cciones compro$ar' el cumplimiento de todos los requisitos legales y &iscales y so$re la $ase de los mismos, en el pla!o m'ximo de die! d-as de la &echa de presentación de la solicitud, dictar' resolución apro$ando o neg'ndola. %n el primer caso, dispondr' su inscripción en el ;egistro de Comercio, el que no podr' negarla. %n el segundo caso, con la negativa &undada, devolver' los antecedentes para que se su$sanen las de&iciencias y o$servaciones. (e hace notar que para o$tener la apro$ación se o$servar' el procedimiento determinado en el ;eglamento de (ociedades por *cciones vigente por ".L. de 1C de ulio de 1CAC. PU#LICIDAD.Las escrituras constitutivas, las modi&icaciones y la disolución de las sociedades en general, se pu$licar'n por una sola ve! en un periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación. Los interesados de$en presentar al ;egistro de Comercio un e emplar de la pu$licación, para su veri&icación y archivo. La presentación de la pu$licación en el ;egistro, se reali!a a tiempo de &ormular la solicitud de inscripción, acompa1'ndola con la documentación de$ida y exigida para el e&ecto. (u$siste el principio de que la existencia de las personas colectivas esta sometido a la apro$ación gu$ernamental de su escritura y de sus estatutos PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES Y ANULACION DEL ACTO CONSTITUTIVO.Las sociedades adquirir'n personalidad ur-dica, esto es la calidad de su etos de derecho, desde

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

el momento de su inscripción en el ;egistro de Comercio. La anulación del acto constitutivo, declarada udicialmente, no tiene e&ecto retroactivo y determina la disolución y liquidación de la sociedad. SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO.Las sociedades de los tipos autori!ados que no se constituyan regularmente y las sociedades de hecho que se hu$ieren exteriori!ado como tales &rente a terceros se reputaran existentes solamente para los e&ectos de la responsa$ilidad respecto a terceros y para e ercer los derechos emergentes de contratos v'lidamente cele$rados. Los que e&ect/en operaciones en nom$re de la sociedad irregular o de hecho y los que act/en ur-dicamente como sus representantes, responden en &orma solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo reali!ado &rente a terceros. Dodo interesado y aun los socios no culpa$les de la irregularidad, podr'n demandar da1os y per uicios a los culpa$les y a los que o$ren como representantes o mandatarios de la sociedad. Cualquier socio puede pedir la disolución y liquidación de la sociedad. ESTIPULACIONES NULAS.(on nulas las estipulaciones en las que se hu$ieran pactado: 5ue un socio no ser' excluido de la sociedad aun cuando hu$iera usta causa para ello. 5ue al socio o socios capitalistas se devolver'n sus aportaciones con un premio preesta$lecido o con sus &rutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 8aranti!ar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales. 5ue la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertene!ca al socio o socios so$revivientes. 5ue algunos socios no soportar'n las perdidas o que otros estar'n solamente a las ganancias o que 0stos ser'n privados de los $ene&icios. %l esta$lecimiento, para la adquisición de la parte de un socio por otro, de un previo que se aparte exageradamente de su valor real al tiempo de su negación. SOCIEDADES ENTRE ESPOSOS.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

,or la responsa$ilidad que deriva de los tipos de sociedad, los esposos entre s- y con terceros, sólo podr'n participar en sociedades por acciones o de responsa$ilidad limitada. "e participar en una sociedad colectiva o en comandita simple, 0stas de$er'n trans&ormarse en otra por acciones o de responsa$ilidad limitada en el pla!o de seis meses, o cederse la parte de uno de los esposos a otro socio, o a un tercero dentro del mismo pla!o. %l incumplimiento de lo indicado anteriormente causar' la anulación del contrato social y se proceder' a la liquidación de la sociedad. HEREDEROS MENORES DE EDAD.Cuando el cónyuge sup0rstite e hi os menores de edad, reci$an una empresa a t-tulo de herencia, tienen derecho a imponer la continuación de la explotación de la misma, ya sea en com/n o con la participación de terceros. %n este caso los menores de edad sólo pueden participar en sociedades por acciones o de responsa$ilidad limitada, cuya apro$ación la dar' el Jue! competente. (i existiere colusión de intereses entre el cónyuge sup0rstite y los menores, se asignar' un tutor para la cele$ración del contrato y para el control de la administración de la sociedad, si &uera e ercida por aqu0l. APORTE DE #IENES TRA#AJO E INDUSTRIA.%l aporte de los socios a la sociedad podr' ser con $ienes, industria o tra$a o, dependiendo de la voluntad mayoritaria de los dem's socios. Cuando el aporte es de $ienes, 0ste de$er' ser determinado y posi$le de traslación de dominio. (i se trata de inmue$les se extender'n las correspondientes escrituras p/$licas e inscri$irse en las o&icinas de "erechos ;eales y en el ;egistro de Comercio. (i el aporte prometido consiste en la prestación de tra$a o personal o industria y el socio no cumple con sus o$ligaciones, la sociedad tiene derecho a separarlo. (i el incumplimiento se de$e a dolo o culpa se le puede exigir udicialmente el resarcimiento de los da1os y per uicios que hu$iera ocasionado. #.- SOCIEDADES COLECTIVAS.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

ANTECEDENTES.La sociedad colectiva es la &orma t-pica de las sociedades de personas, +Kntuita personae+# que históricamente se originó en el comercio medieval italiano, con el mane o del patrimonio hereditario del comerciante que queda$a indiviso entre sus hi os. *lgunos tratadista indican que este tipo de sociedad es de origen ;omano, cuando las &amilias manten-an en lo proindiviso el patrimonio, cumpliendo despu0s actos de comercio que comprend-an a todos los asociados. "e todas &ormas, mani&estamos que estas sociedades tienen su origen en el per-odo de la %dad 3edia, nace en el seno de las &amilias de mercaderes, cuando los hermanos o hi os continua$an con el negocio del padre di&unto, respondiendo las o$ligaciones y $asados en la con&ian!a mutua e -ntima. DEFINICION.%l Código 3ercantil a$rogado al re&erirse a esta institución, de&ine: +(ociedad colectiva es la que gira a nom$re de todos los asociados, siendo comunes sus derechos y o$ligaciones, sin que en su &irma comercial pueda inmiscuirse miem$ro alguno que no le pertene!ca de presente+. "e&inición muy restringida ya que &alta el elemento m's importante cual es la responsa$ilidad de los socios. (in em$argo, con el avance de la ciencia y tratando de determinar en &orma clara y expresa a la sociedad colectiva, se da la siguiente de&inición: +La sociedad colectiva es aquella reunión de dos o m's personas, que aportan capitales en numerario especies o industrias, dedicando su actividad al comercio, siendo la responsa$ilidad de los socios en &orma solidaria e ilimitada+. Itra de&inición ser-a la siguiente: +5ue es aquella en la que la totalidad o la mayor-a de los socios, tienen la calidad de colectivos, o sea, que responden en &orma ilimitada y solidariamente por las o$ligaciones de la sociedad+. %l ,ro&. argentino "r. I$arrio al re&erirse a este tipo de sociedades, dice: +%s una agrupación de personas, con los mismos derechos, los mismos de$eres y las mismas responsa$ilidades+. CARACTERISTICAS.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

(iguiendo el criterio del ,ro&. Joaqu-n 8arrigues ?espa1ol@, indicaremos las siguientes: 1.9 (ociedad de tra$a o, porque todos los socios son gestores de la entidad y todos participan en sus actividades, con su cooperación personal en las &inalidades para la cual &ue creada. :.9 "e responsa$ilidad ilimitada, porque es la &orma m's rigurosa de responsa$ilidad dentro de las distintas clases de sociedades comerciales# los socios responden de las o$ligaciones con todos sus $ienes, no solamente con lo aportado# sino con los $ienes propios, sin limitación alguna y sin exclusión de ninguno de ellos. <.9 %n consecuencia, los acreedores sociales no pueden estar me or garanti!ados, pero los socios soportan riesgos y responsa$ilidades muy grandes, por eso se dice que esta clase de sociedad, est' siendo a$andonada, aunque esto es $astante relativo. =.9 ,ersonalista, porque las responsa$ilidades tan rigurosas de que hemos ha$lado inducen a cada uno de los socios anali!ar con el mayor cuidado posi$le las cualidades de preparación en los negocios, honora$ilidad y honestidad de los dem's socios, y "e nom$re colectivo, porque se organi!a y &unciona $a o el nom$re de alguno, algunos o todos los socios. FORMA DE CONSTITUCION.%ste tipo de sociedad, como las otras tipi&icadas en nuestro Código de Comercio, siempre se &orma por escritura p/$lica, conteniendo los elementos $'sicos indicados anteriormente, escritura que luego de ser pu$licada, de$e necesariamente inscri$irse en el ;egistro de Comercio. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.Las sociedades colectivas de$en girar $a o una denominación o ra!ón social. La denominación de$e contener las pala$ras +(ociedad Colectiva+ o su a$reviatura de (.C. Cuando act/a $a o una ra!ón social, 0sta se &ormar' con el nom$re patron-mico de alguno o algunos socios, y cuando no &iguren los de todos, se a1adir' las pala$ras +y compa1-a+ o su a$reviatura +y Cia.+ La ra!ón social que hu$iera servido a otra sociedad cuyos derechos y o$ligaciones hu$ieran

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

sido transmitidos, a la nueva se a1adir' 0sta luego de los voca$los +(ucesores de+. La persona que permita incluir su nom$re en la ra!ón social sin ser socio, responde de las o$ligaciones sociales en &orma solidaria e ilimitadamente. La ra!ón social ?que tam$i0n se dice &irma social@, es el nom$re propio de la persona ur-dica llamada sociedad colectiva, que por dicha +ra!ón+ es conocida en el comercio, distingui0ndose de cualquier otra compa1-a y con ella &irma y garanti!a todas sus operaciones comerciales ?;e$olledo@. %l Código Colom$iano al respecto indica: +La ra!ón social es la &órmula enunciativa de todos los apellidos de todos los socios, alguno o algunos de ellos, con el aditamento de la expresión +y compa1-a+, hermanos e hi os y otras equivalentes cuando no comprendan los apellidos de todos los socios+ ?cit. por Jos0 Dorrico (ierra@. %l nom$re de &antas-a la insignia o el lema, es tam$i0n el nom$re con el cual act/a dentro del comercio, pero independiente de la ra!ón social, como &antas-a e imaginación de la entidad social, as- por e emplo: La %strella del Iriente, La ,oderosa, La .uente del "eseo, etc. Dam$i0n puede usarse un lema, constituido por una pala$ra o una &rase cuya signi&icación se relaciona con la &inalidad de la empresa o procura inspirar con&ian!a al p/$lico. % emplo: +(u próximo veh-culo ser' un Doyota+ ADMINISTRACION.%l contrato de sociedad se1alar' el r0gimen de administración y en su de&ecto, la sociedad ser' administrada por cualquiera de los socios. ,ueden designarse uno o mas administradores, socios o no cuyas atri$uciones de estipulaciones precisas, se entender' que pueden reali!ar indistintamente, cualquier acto de administración. (i se ha estipulado que la administración sea con unta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede o$rar individualmente. REMOCION DE ADMINISTRADORES.%l administrador, sea socio o no, puede ser removido o cam$iado en cualquier tiempo, sin necesidad de invocación de causa por decisión de la mayor-a de los, socios.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

(i en el contrato, se exige usta causa, el administrador mantendr' su cargo hasta que el caso se resuelva udicialmente, salvo separación provisional ordenada por el Jue! competente. Cualquier socio podr' pedir remoción o cam$io de administradores pro$ando usta causa. Constituye usta causa para la remoción de administradores: la reali!ación de actos dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de o$ligaciones e impedimento o la prohi$ición para e ercer el comercio. CONTROL DE LOS SOCIOS Y OTORGAMIENTO DE PODERES.Los socios no administradores pueden supervigilar los actos de los administradores y examinar la conta$ilidad, li$ros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Los administradores, $a o su responsa$ilidad, no pueden delegar, total ni parcialmente su mandato, salvo autori!ación expresa del mandante. ADMISION Y RETIRO DE SOCIOS.La admisión de nuevos socios o la transmisión de partes de inter0s en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, e implican la modi&icación del contrato social. +(in em$argo, el car'cter personalista de la sociedad colectiva no permite cesión parcial o total de la participación, a menos que lo consientan todos los socios, el acto constitutivo no dispone cierta mayor-a para autori!ar la cesión o para admitir a un nuevo socio. %sta regla es de tal manera estricta que no se acepta ni la transmisión +mortis causa+ ?por causa de muerte@ de la calidad de socio, salvo que se haya estipulado en el contrato social que la sociedad continuar' con los herederos del socio &allecido, siempre que tengan capacidad para e ercer el comercio+ ?Carlos 3orales 8uill0n@. ACTOS DE COMPETENCIA.Los socios no pueden, por s- ni por interpósita persona o por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el o$ eto de la sociedad o reali!ar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de consentimiento expreso de todos los dem's socios. %n caso de contravención la sociedad podr' separar al socio y exigir el pago de da1os y per uicios.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA.Las &ormas de extinción o conclusión de las sociedades colectivas, de$er'n ser estipuladas en la escritura de constitución, sin em$argo de$er'n destacarse entre otras, por disminución del capital en m's del >EL, por expiración del t0rmino para el cual &ue creado, por acuerdo voluntario de los socio, por &allecimiento de los socios gestores o administradores, por conclusión del o$ etivo para el cual &ue creado la sociedad, etc. C.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.ANTECEDENTES.La sociedad en comandita simple arranca su origen en la %dad 3edia como resultado, seg/n los comentaristas# de la trans&ormación del antiguo contrato de +Conmenda+ o +%ncomienda+ ?de conmendare: con&iar@, en el cual un capitalista ?conmendator@ entrega su dinero a un negociante ?tractatur@ para la reali!ación de los negocios. "entro de ese contrato o pacto de Conmenda, como tam$i0n se lo llama$a, el capitalista suministra$a &ondos a otro negociante para la adquisición de mercader-as conducidas a lugares ale ados, donde se vend-an y adquir-an otras para el lugar de origen con la &inalidad de o$tener ganancias. %l nom$re del capitalista siempre permanec-a ignorado. %sto se de$-a tam$i0n a la prohi$ición existente en el "erecho Canónico de dar dinero a intereses y el menosprecio de las actividades mercantiles por parte de la no$le!a ?Cit. *rmando Mamora *rrieta@. DEFINICION.%l Código 3ercantil a$rogado, de&ine +(e llama en comandita, la sociedad en que uno o m's de sus miem$ros ponen los &ondos, para que otro y otros, de los mismos los administren $a o su exclusivo nom$re, quedando aqu0llos a los resultados de las operaciones de estos. Los que prestan los &ondos se denominan comanditarios, los que los mane an, simplemente socios.+ %sta de&inición no determina el grado de responsa$ilidad de los socios, lo que di&iculta en el entendimiento de la misma. (in em$argo, el Código de Comercio actual, es m's concreto y expl-cito al re&erirse a este tipo de sociedad, al indicar: +La sociedad en comandita simple est' constituida por uno o m's

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

socios comanditarios que sólo responden con el capital que se o$ligan a aportar# y por uno o m's socios gestores o colectivos que responden por las o$ligaciones sociales en &orma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social+. (eg/n nuestro Código como casi todas las del mundo, esta sociedad est' &ormada por dos categor-as de socios# los colectivos a quienes incum$e la gestión del negocio con responsa$ilidad solidaria e ilimitada y los comanditarios que no intervienen en la administración del negocio y su responsa$ilidad est' limitada al importe de sus aportaciones. FORMA DE CONSTITUCION.La (ociedad en comandita simple, se constituye mediante escritura p/$lica, esto es con intervención de 7otario de .e ,/$lica, y previa su pu$licación en un periódico de circulación nacional, se inscri$ir' en el ;egistro de Comercio y (ociedades por *cciones. * tiempo de procederse a esta inscripción, en el ;egistro no &iguran los nom$res de los socios comanditarios, sino de los socios gestores o colectivos, esto por el grado de responsa$ilidad de cada uno de ellos y porque este extremo y por la responsa$ilidad ilimitada y solidaria es lo que interesan a terceros con quienes la sociedad pueda contratar, adquirir derechos y contraer o$ligaciones. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.La denominación de esta sociedad, consistir' en indicar un nom$re al a!ar, generalmente relativo al negocio de la sociedad, con el aditamento de las pala$ras +sociedad en comandita simple+ o su a$reviatura +(. en (.C.+ o +(.C.(.+. Cuando act/a $a o una ra!ón social, 0sta estar' &ormada con los nom$res patron-micos de uno o m's socios gestores o colectivos, agreg'ndose las pala$ras +(ociedad en comandita simple o sus a$reviaturas +(.C.(.+ o +(.C.(.+. La omisión de lo determinado anteriormente, dar' lugar a que se la considere como una sociedad colectiva. % emplo de denominación: +Las Camelias+ (ociedad en Comandita (imple. % emplo de ra!ón social: +,0re! y Jim0ne!+. (ociedad en comandita simple o +,0re! y Jim0ne!+ (. en (.C. o (.C.(.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

"e igual manera con&orme lo indicado al re&erirnos a las sociedades colectivas, pueden optar por un nom$re de &antas-a, tomar un lema etc., ya que no existe prohi$ición al respecto. SANCION POR INCLUIR EL NOM#RE DE UN SOCIO COMANDITARIO EN LA RAZON SOCIAL.%l socio comanditario o cualquier persona a ena que permitiera la inclusión de su nom$re en la ra!ón social quedar' su eto a la responsa$ilidad de los socios gestores o colectivos. CAPITAL SOCIAL.%l capital de la sociedad en comandita est' constituido con sólo el aporte en dinero o en $ienes o am$os de los socios comanditarios o con los de 0stos y de los socios colectivos, simult'neamente. ADMINISTRACION.La administración y representación estar' a cargo de los socios colectivos o gestores. Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de la administración ni actuar como apoderados de la sociedad. %n caso contrario, el socio comanditario in&ractor responder' como si &uera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos. Dendr' la misma responsa$ilidad, inclusive de las operaciones en que no hu$iera tomado parte, cuando ha$itualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad. %s muy atinada esta determinación legal, pues, si se admitiera a los socios comanditarios inmiscuirse o reali!ar actos de administración y en vista de tener solamente una responsa$ilidad limitada a sus aportes, $uenamente podr-an arrastrar a los socios colectivos a operaciones demasiado riesgosas, que inclusive podr-an comprometer la solvencia misma de la sociedad y ocasionar en su caso la quie$ra o disolución de la sociedad. ACTOS NO ADMINISTRATIVOS.7o son considerados actos de administración, los de examen, inspección, vigilancia y veri&icación autori!ados en la escritura de constitución, as- como una opinión o un conse o vertido por los socios comanditarios.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

E$AMEN DE LI#ROS Y #ALANCES.Los socios comanditarios podr'n examinar los li$ros de conta$ilidad, documentos y $alances de la sociedad en las 0pocas previstas en la escritura social y, en su de&ecto, a tiempo o inmediatamente despu0s de que los estados conta$les hu$ieran sido presentados a las autoridades competentes. Dendr'n derecho adem's, a exigir la entrega de una copia o $alance y estados complementarios que necesiten, los cuales de$e entreg'rseles en un pla!o no mayor a treinta d-as de la &echa de su ela$oración, $a o la responsa$ilidad de los socios gestores o colectivos. NOM#RAMIENTO DE ADMINISTRADORES.La designación de administradores o gerentes ser', necesariamente, hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado. Dam$i0n participar'n en la votación los socios gestores o colectivos que hu$ieran hecho aportaciones al capital social. E$CEPCION PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS.%n caso de muerte, incapacidad o inha$ilitación, de todos los socios gestores o colectivos, podr' el socio comanditario, reali!ar los actos urgentes de la gestión de los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en las responsa$ilidades de los socios gestores o colectivos. La sociedad se disuelve, si en el pla!o de noventa d-as, no se regulari!a o trans&orma, $a o responsa$ilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios. E$TINCION DE LAS SOCIEDADES.Las sociedades en comandita simples, pueden extinguirse: 1.9 ,or la expiración del tiempo estipulado en el contrato. :.9 ,or acuerdo de la mayor-a de los socios antes del cumplimiento del t0rmino. <.9 ,or p0rdida del capital en m's del >EL. =.9 ,or &allecimiento del o los socios gestores.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

>.9 ,or incumplimiento del o$ etivo para el cual &ue creado, y 6.9 ,or vencimiento del pla!o estipulado para el e&ecto. %s de anotar que si &allece un socio +comanditario+ no siempre puede extinguirse la sociedad, supuesto que sus herederos pueden continuar en le negocio y siempre que as- est0 determinado en la escritura de constitución, caso de no admitirse este hecho, la sociedad tendr' que disolverse y liquidarse con&orme a normas legales. D.- SOCIEDADES DE RESPONSA#ILIDAD LIMITADA.ANTECEDENTES.La sociedad de responsa$ilidad limitada es una creación de la legislación contempor'nea y se constituyó a &ines del siglo NKN, con la +,rivare Company+ en Knglaterra en el a1o 1CEA. (in em$argo, en *lemania apareció en el a1o 1BC: y posteriormente casi en todos los pa-ses europeos. Osta sociedad es una &orma intermedia que sin duda satis&ace las exigencias del comercio. %s una sociedad ecl0ctica entre las sociedades de personas ?colectivas@ y las sociedades de capitales ?anónimas@ sin el riesgo extraordinario que la responsa$ilidad ilimitada de los socios que determina la colectiva y sin las &ormalidades complicadas ni el sometimiento a una reglamentación r-gida de las sociedades por acciones. %n 4olivia se implantó este tipo de sociedad por Ley de 1: de mar!o de 1C=1 y ahora claramente determinado en nuestro ordenamiento ur-dico. DEFINICION.%l tratadista J.;. ;odr-gue! ?mexicano@ da una de&inición de esta sociedad: P%s la sociedad, comercial organi!ada $a o una denominación o ra!ón social y con capital &undacional dividido en cuotas no representa$les por t-tulos negocia$les, en la que los socios sólo responden con sus aportaciones+. %l concepto capital +&undacional+, inclusive en la de&inición anterior signi&ica que existe como +circunstancia previa o simult'nea a la &undación+ o constitución de la sociedad, sin cuyo cumplimiento estas sociedades no pueden comen!ar su giro. FORMA DE CONSTITUCION.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

(e constituyen por escritura p/$lica esto es con la participación de un 7otario de .e ,/$lica, y una ve! llenados los requisitos de pu$licidad y otros, de$er'n o$ligatoriamente inscri$irse en el ;egistro de Comercio para comen!ar a tra$a ar en el giro comercial propuesto. CARACTERISTICAS.La principal es la responsa$ilidad# los socios responden hasta el monto de sus aportes. %l &ondo com/n est' dividido en cuotas capital que, en ning/n caso, puede representarse por acciones o t-tulos9valores. Cuota social signi&ica tanto como la parte que se tiene en el capital social e implica la expresión de los derechos y o$ligaciones de cada socio. Corresponde al concepto de acción. La sociedad de responsa$ilidad limitada no podr' tener m's de veinticinco socios. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.La sociedad de responsa$ilidad limitada, llevar' una denominación o ra!ón social, &ormada con el nom$re de uno o algunos socios. * la denominación o a la ra!ón social se le agregar' las pala$ras sociedad de responsa$ilidad limitada o su a$reviatura (.;.L. o simplemente la pala$ra +Limitada+ o la a$reviatura +Ltda.+. ,or la omisión de este requisito se la considerar' como sociedad colectiva. % emplo: +Qansa+ Ltda., o +Qansa+ (.;.L., o +Qansa+ (ociedad de ;esponsa$ilidad Limitada. %l +7egrito+ de ,0re! y 3art-ne! (.;.L. o Ltda. CAPITAL APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL.)a hemos indicado que el capital social estar' dividido en cuotas capital de igual valor, que ser'n de cien pesos $olivianos o m/ltiplos de cien. %ste capital de$er' pagarse en su integridad, en el acto de constitución de la sociedad, pudiendo ser el mismo en dinero o en especies, de$iendo hacerse constar este extremo en la escritura de constitución. (i son en especies, de$er'n ser previamente valuadas. ,uede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto que representa la mayor-a del capital social. 7ing/n acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho pre&erente a suscri$ir el aumento de capital social.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

*ntes de la pu$licación e inscripción del aumento del capital en el ;egistro de Comercio, los socios quedan o$ligados a pagar su nueva inscripción. REGISTRO DE SOCIOS.La sociedad llevar' un li$ro de ;egistro de (ocios, donde se inscri$ir'n el nom$re, domicilio, monto de su aportación y en su caso, la trans&erencia de sus cuotas capital, as- como los em$argos y grav'menes e&ectuados. La trans&erencia surte e&ectos &rente a terceros solamente despu0s de la inscripción en el ;egistro de Comercio. Cualquier persona con inter0s leg-timo tiene la &acultad de consultar el Li$ro de ;egistro, que estar' al cuidado de los administradores, quienes responder'n personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de los datos. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.La administración de la sociedad estar' a cargo de uno o m's gerentes, administradores o directores como se los denomina# sean socios o no, designados por tiempo &i o o indeterminado. (u cam$io, revocatoria de sus poderes y responsa$ilidades se determinar' por la asam$lea y acuerdo que pudieran tomar los socios. (i la administración &uere colegiada, a cargo de un "irectorio o Conse o de *dministración, 0stas &uncionar'n con&orme a las normas determinadas para las sociedades anónimas, dependiendo de lo estipulado en la escritura de constitución. ASAM#LEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES.La asam$lea de socios tiene las siguientes &acultades: 1.9 "iscutir, apro$ar, modi&icar o recha!ar el $alance general correspondiente al e ercicio vencido. :.9 *pro$ar y distri$uir utilidades. <.9 7om$rar o renovar a los gerentes o administradores. =.9 Constituir el directorio o conse o de administración, y cuando as- hu$ieran convenido

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

los socios, nom$rar a los integrantes del órgano de control interno. >.9 *pro$ar los reglamentos. 6.9 *utori!ar todo aumento o disminución del capital social, as- como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es o$ligatoria en los t0rminos y &orma del art-culo <>=, en lo pertinente. A.9 3odi&icar la escritura de constitución. B.9 "ecidir a cerca de la disolución de la sociedad, as- como el retiro de socios, y C.9 Las dem's que correspondan con&orme a la escritura social. ASAM#LEA ANUAL.La asam$lea ordinaria se reunir' por lo menos, una ve! al a1o, en el domicilio y 0poca &i ada en la escritura social y, a m's tardar dentro de los tres meses de cerrado el e ercicio económico de la sociedad. La escritura de constitución puede esta$lecer casos en que determinados asuntos no requieren de la apro$ación de la asam$lea, para adoptar acuerdos so$re los mismos se remitir'n a los socios los textos de las propuestas. Los votos de 0stos ser'n emitidos por escrito. * solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen m's de la cuarta parte del capital social, podr' convocarse a asam$lea extraordinaria, aun cuando la escritura de constitución sólo exigiera el voto por correspondencia. %n estas asam$leas solo podr'n tratarse los asuntos se1alados en la convocatoria, $a o pena de nulidad. %UORUM LEGAL Y VOTOS.%l quórum legal para la asam$lea quedar' constituido por la presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la escritura exigiera una representación mayor. Dodo socio tendr' derecho a participar en las decisiones de la sociedad y go!ar' de un voto por cada cuota de capital ?igual que en las sociedades anónimas@. ,ara modi&icar la escritura social, cam$iar el o$ etivo de la sociedad, aumentar o reducir el

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

capital social, admitir nuevos socios, autori!ar la trans&erencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerir' el voto de los socios que representen dos tercios del capital social. CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL.La sociedad se disolver' de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responder', en &orma solidaria e ilimitada por las o$ligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad. La acción podr' e ercitarse por cualquier persona con inter0s leg-timo de$iendo procederse por la v-a sumaria y pro$ado el hecho, el Jue! designar' a los liquidadores respectivos. La acción no podr' ser enervada por la inclusión o aparición posterior de socios. Los criterios doctrinales re&erentes a esta determinación, aclaran que si queda un solo socio, no parece que pueda existir la sociedad, ya que no es admisi$le la existencia de una sociedad con un solo socio. CONTROL.Los socios tienen el derecho de examinar la conta$ilidad, li$ros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. 7o se les puede privar de este derecho leg-timo y si la sociedad esta$lece un órgano de control y vigilancia, 0stas se reali!ar'n con&orme se e&ect/an en las sociedades anónimas. TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.La trans&erencia de cuotas por causa de muerte de alguno o algunos de los socios se determina por las cl'usulas expuestas en la escritura de constitución. (i el contrato social permite la incorporación de los herederos del socio, ser' o$ligatoria su inclusión sin que puedan los dem's socios oponerse $a o ninguna circunstancia. Caso contrario los socios tendr'n derecho a adquirir las cuotas del socio &allecido y en $ase al valor comercial en la &echa de la muerte de 0ste. (i no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, ser'n determinados por peritos designados por las partes o por el Jue!. CESION DE CUOTAS ENTRE SOCIOS Y PREFERENCIA DE LOS DEM!S SOCIOS EN LA OFERTA DE CESION.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

La cesión de cuotas es li$re entre socios, salvo lo indicado en la escritura de constitución y de e&ectuarse, implica la re&orma de la escritura de constitución. %l socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicar' por escrito a los dem's socios, quienes en el t0rmino de quince d-as de reci$ido el aviso, mani&estaran su inter0s en adquirirlos. (i no desean y no hacen conocer su decisión en el pla!o se1alado, se presume su recha!o y el o&ertante queda en li$ertad de vender sus cuotas a terceras personas. DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESION.(i los socios no usan de la pre&erencia, la e ercen parcialmente o no se da la autori!ación de la mayor-a prevista en la admisión de nuevos socios, la sociedad estar' o$ligada a presentar, dentro de los sesenta d-as de la o&erta, una o m's personas que adquieran las cuotas. (i dentro de los veinte d-as siguientes no se per&ecciona la cesión, los dem's socios optar'n entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio seg/n perita e. %sta &orma de cesión de cuotas capital se considera enteramente voluntaria, pues, importa el e ercicio de un derecho eminentemente patrimonial que tiene derecho todo socio y que no se le puede privar del mismo. E.- SOCIEDADES ANONIMAS.ANTECEDENTES.-. La ;evolución Kndustrial de$ió &atalmente introducir al campo de las actividades comerciales, pro&undas y trascendentales modi&icaciones. "espu0s de ha$er anotado en &orma ligera las predominantes en el campo de la asociación, m's de de&ensa y cooperación, por el mismo hecho de que las actividades est'n circunscritas en el campo individual y &amiliar, se hace necesario $uscar la &orma de responder a ese creciente desarrollo comercial o industrial que no se amolda$a a las asociaciones que eran agrupaciones de comerciantes que persegu-an la cooperación y la &orma de respetar ciertas reglamentaciones &uera de que $usca$an como &inalidad esencial el monopolio en determinadas !onas. Dal situación demanda$a la aparición de nuevos instrumentos comerciales, capaces de

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

responder a ese creciente incremento de actividades económico9&inancieras. 3uchos tratadistas creen encontrar el origen de las sociedades anónimas en ;oma, mientras que otros indican que &ue en la %dad 3edia en las instituciones denominadas +3ontes de ,iedad+ o en las incipientes organi!aciones $ancarias. Itros aseguran que &ue all' por el a1o 1>EA cuando se instaló la primera sociedad anónima de car'cter $ancario. 3ac 7all 4urras, re&iere la existencia de una sociedad inglesa denominada +Los comerciantes *ventureros+ &undado con el &in de tra&icar con los pa-ses 4a os y *lemania. .ue en el siglo N6KK, donde este tipo de organi!ación comercial, tomó su verdadero incremento, implant'ndose la emisión de acciones que comprend-a a un gran n/mero de personas que da$an su dinero para &ormar un &ondo com/n que sirviera para reali!ar grandes empresas, sus caracter-sticas empe!aron a de&inirse clara y concretamente. Los accionistas pod-an o no tomar parte en las la$ores de la compa1-a, siendo de todos modos copropietarios, respond-an cada uno con lo aportado, perci$iendo como utilidad lo que correspond-a de las ganancias glo$ales en relación al monto de su capital, en caso de p0rdidas respond-an /nicamente con lo aportado. La sociedad no su&r-a modi&icaciones en caso de que un socio de ara de existir o se retira$a de ella. La dirección se entrega$a a elementos con experiencia y capacidad para la gestión del negocio que se de$-a reali!ar, siendo induda$lemente responsa$les por la la$or que e ecuta$an. La &orma como reun-an enormes capitales que &acilita$an la reali!ación de grandes negocios imposi$les antes de la aparición de esta clase de sociedades, le dio el enorme impulso que tienen en la actualidad. Las primeras sociedades anónimas se dedicaron a la explotación de car'cter comercial, m's tarde a$arcaron tam$i0n la industria y despu0s todo g0nero de actividades. (e se1ala como la primera de estas sociedades la holandesa de +Las Kndias Irientales+ ?16E:@, a las que siguieron otras dedicadas a la explotación de colonias ultramarinas: +La %ast Kndia Company+ inglesa# la +Compa1-a de las Kndias Irientales+, &rancesa# aunque ya en 1>>> se ha$-a &undado la +;ussia Company+.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Dam$i0n se indica por los tratadistas la organi!ación de la +Compa1-a 4rit'nica de las Kndias Irientales+ que go$ernó y explotó el territorio de la Kndia como algo particular hasta 1AB= y despu0s en &orma encu$ierta hasta 1B>B. Con el desenvolvimiento constante del comercio, se presentaron empresas y negocios imposi$les de ser atendidos por sociedades de tipo de las colectivas o en comandita. (e precisa$an capitales tan ingentes que solo el aporte de miles de personas pod-an reunir para responder a la solución de empresas de gran aliento. (e indica y con ra!ón, de que la &ormación de estas sociedades ha sido y es medio singularmente apto para la creación de Drust y 3onopolios que muchas veces se han dedicado a la opresión de pue$los y hasta de naciones o a la perpetración de de&raudaciones en da1o de terceros y socios que no pertenecen a las minor-as &inancieras dominantes o en per uicio de intereses &iscales. *s- en nuestro medio las imposiciones de estas empresas, crean ham$re y desolación, ya que imponen sus condiciones en los pr0stamos otorgados con grave detrimento para la econom-a nacional. CARACTERISTICAS ESPECIALES .* las sociedades anónimas las caracteri!a: 1.9 La responsa$ilidad limitada de los socios, que solo responden hasta el monto de lo aportado. :.9 Kmplantación de la administración Kndirecta, por medio de elementos capacitados, responsa$les y movi$les. <.9 *sociaciones de capitales y no de personas. =.9 La denominación enteramente impersonal y correspondiente al o$ etivo de la entidad misma. >.9 *usencia de &irma social, desde el momento en que la representación se encuentra atri$uida al Conse o de *dministración y al "irector 8erente. 6.9 ;endición de cuentas en &echas adecuadas, donde los socios pueden hacer las o$servaciones del caso para el me or mane o de la sociedad.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

A.9 La apro$ación de los estatutos que representa la ley interna de la sociedad. B.9 Li$re transmisión de acciones. C.9 5ue las acciones pueden estar representadas por t-tulos negocia$les, ya sean nominativos o al portador. DEFINICION.%ncontramos la de&inición en el ".(. de B de mar!o de 1B6E y dice: +La sociedad anónima es una persona ur-dica, &ormadas por la creación de un &ondo com/n que suministra accionistas responsa$les sólo hasta el monto de sus acciones, administrada por mandatarios revoca$les y conocida por la denominación del o$ eto al que se propone+. C0sar 6-vante propone la siguiente de&inición: +,ersona ur-dica que e erce el comercio con el patrimonio que le han con&erido los socios y le proporcionan las utilidades acumuladas y cuya caracter-stica esencial est' en la responsa$ilidad limitada de todos lo socios, ninguno de los cuales est' personalmente o$ligada por el d0$ito social+. J.;. ;odr-gue! lo de&ine: +Como la sociedad mercantil con denominación, de capital &undacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsa$ilidad al pago de las mismas+. ORGANOS PRINCIPALES: DE GESTION Y DE CONTROL.%n las sociedades anónimas por su complicado sistema de organi!ación, administración y &uncionamiento, necesariamente tiene que contar con órganos que coadyuven de sus o$ etivos y &ines para el cual se han propuesto. *s- la sociedad anónima cuenta con el principal órgano denominado Junta 8eneral de *ccionistas o *sam$lea 8eneral de *ccionistas como tam$i0n se lo denomina, siendo el mismo, colegiado# y es el m'ximo organismo que representa la voluntad social. %s el órgano so$erano de la sociedad anónima. %s la reunión de accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la voluntad social en asuntos de su competencia ?Cit. por .ern'nde! y ;odr-gue!@. Las &unciones de la Junta 8eneral de *ccionistas es variada y de las resoluciones depende la vigencia de la sociedad.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

La Junta 8eneral de *ccionistas, tiene como misión especial el de designar a los Rrganos de 8estión y de Control, cada uno de ellos con atri$uciones propias que se hallan normadas por la propia legislación y por los estatutos de$idamente apro$ados, que en si constituyen la ley interna de la sociedad. %l Conse o de administración, consecuentemente se halla a cargo de un "irectorio compuesto por un m-nimo de tres socios, accionistas o no, designados por la Junta de *ccionistas. Los estatutos pueden se1alar un n/mero mayor de "irectores que no exceda de doce. %l Rrgano de Control, constituido por los s-ndicos, quienes se hallan encargados de la &iscali!ación interna de la sociedad anónima, tam$i0n con atri$uciones propias, encarg'ndose principalmente de supervigilar el mane o de la sociedad e&ectuada por los miem$ros del Conse o de *dministración. (us &unciones son varias y son quienes tienen que precautelar la $uena marcha y &uncionamiento de la sociedad, para in&ormar en asam$leas ordinarias y extraordinarias a los socios so$re el desenvolvimiento de la sociedad. CLASES DE JUNTAS GENERALES.Las Juntas 8enerales de *ccionistas ser'n ordinarias y extraordinarias: 9 La Junta Irdinaria se reunir' por lo menos una ve! al a1o para considerar diversos aspectos entre ellos, la memoria anual e in&orme de los s-ndicos, la distri$ución de utilidades nom$ramiento y remoción de administradores, considerar la responsa$ilidad de los directores y s-ndicos, etc. La Junta %xtraordinaria considerar' todos los asuntos que no sean de competencia de las untas ordinarias y entre sus atri$uciones tenemos la modi&icación de los estatutos, emisión de nuevas acciones, emisión de $onos o de$entures, aumento de capital, disolución anticipada de la sociedad, trans&ormación o &usión, nom$ramiento, remoción y retri$ución de liquidadores, etc., etc. I sea, que en estas asam$leas deli$eran todos los aspectos concernientes a la vida y marcha de la sociedad con&orme a sus estatutos y con&orme a las prescripciones del Código de Comercio. *simismo, en las asam$leas se decidir'n la &orma de elección de los representantes de la sociedad, dando participación a las minor-as, con el o$ eto de que se evite la acumulación desmedida de acciones en determinados socios que tienen el privilegio de dirigir la sociedad,

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

si tenemos en consideración que cada acción da derecho a un voto y lógicamente quienes tienen mayor capital aportado a la sociedad, tienen mayores votos y mayores pro$a$ilidades de ser elegidos representantes de la sociedad. PATRIMONIO CAPITAL Y FONDO DE RESERVA.7o podemos de ar de mencionar, que en este tipo de sociedades por ser considerados de capitales, necesario es determinar lo que se entiende por capital, patrimonio y &ondo de reserva, ya que dar' una idea de que los intereses de la sociedad es la consecución de incrementar el capital aportado de la sociedad. Capital social, que tam$i0n se llama &ondo social es la ci&ra con la cual la sociedad inicia sus actividades, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autori!ado. .ondo de reserva, es el &ondo que por disposición de la ley se destina de las utilidades para &ormar un &ondo que respalde la gestión o la$or de los negocios de la sociedad. %ste &ondo de reserva &i ado en nuestra legislación es del cinco por ciento de las utilidades hasta una suma que no sea superior al :>L del capital social, considerado capital inamovi$le y congelado. DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.La sociedad anónima llevar' una denominación re&erida al o$ eto principal de su giro, seguida de las pala$ras +(ociedad anónima+ o su a$reviatura (.*. % emplo: 4anco (anta Cru! (.*., +,lasmar+ (.*., etc. ;especto a la denominación el tratadista .ern'nde!, indica: a@ 5ue no indu!ca a error so$re el o$ eto, per udicando a terceros, $@ que no se con&unda con otras similares o con reparticiones p/$licas, c@ que no constituya una ra!ón social# porque la ley cuando exige o permite su uso, lo esta$lece expresamente, y d@ que no sea contrario al orden p/$lico, a la moral o las $uenas costum$res. FORMA DE CONSTITUCION.La sociedad anónima puede constituirse por acto /nico por los &undadores o mediante suscripción p/$lica de acciones. RE%UISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO UNICO.,ara constituir una sociedad anónima por acto /nico, la escritura de constitución de$e contener

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

adem's de los indicados anteriormente. Los siguientes requisitos: 1.9 5ue la integren tres accionistas por lo menos. :.9 5ue el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autori!ado. <.9 5ue de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de cele$rarse el contrato de constitución. =.9 5ue los estatutos de la sociedad sean apro$ados por los accionistas. Los accionistas &undadores, a$rir'n una cuenta corriente en un $anco a nom$re de la sociedad en &ormación y depositar'n en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden reali!arse los gastos de constitución de la sociedad, seg/n se esta$le!can en la escritura social. CONSTITUCION POR SUSCRIPCION P&#LICA.(i la constitución de la sociedad anónima &uera por suscripción p/$lica, los promotores de$en &ormular un +programa de &undación+, suscrito por los mismos, que se someter' a la apro$ación de la "irección de (ociedades por *cciones y que de$e contener: 1.9 7om$re, edad, estado civil, nacionalidad, pro&esión, domicilio de los promotores y el n/mero de su c0dula de identidad. :.9 Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se o$ligan los suscriptores. <.9 7/mero de acciones correspondientes a los promotores. =.9 ,royecto de estatutos. >.9 6enta as o $ene&icios eventuales que los promotores proyectan reservarse. 6.9 ,la!o de suscripción, que no exceder' de seis meses computa$les desde la &echa de apro$ación del programa por la "irección de (ociedades por *cciones. A.9 Contrato entre un 4anco y los promotores, por el cual aquel tomar' a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

,ara o&recer al p/$lico la suscripción de acciones de$e o$tenerse de la "irección de (ociedades por *cciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias la apro$ación del programa de &undación y autori!ación para su pu$licidad. *pro$ado el programa, 0ste de$e inscri$irse en el ;egistro de Comercio en el pla!o de quince d-as, caso contrario, la autori!ación caduca autom'ticamente. Gna ve! o$tenida la autori!ación, se suscri$ir' el contrato de suscripción preparado por el 4anco, de$iendo los suscriptores depositar los aportes en dinero en el $anco asignado para reci$ir suscripciones. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE CONSTITUCION.Gna ve! suscrito el capital requerido en el programa, se convocar' por los promotores a Junta 8eneral Constitutiva que se cele$rar' con la presencia del representante del 4anco Knterviniente, un personero de la "irección de (ociedades por *cciones y la concurrencia de por lo menos de la mitad m's una de las acciones suscritas. Luego del resultado de esta reunión y compro$ado la existencia de depósitos se proceder' a apro$ar la valoración de los $ienes aportados, apro$ar o recha!ar las gestiones y gastos e&ectuados por los promotores, apro$ar las venta as o $ene&icios, anali!ar y apro$ar los estatutos, designar directores o administradores de la sociedad, nom$rar s-ndicos, designar dos suscriptores para &irmar el acta de la unta general, considerar el pla!o para el pago del saldo de las acciones suscritas, etc. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde. Las decisiones se adoptar'n por la mayor-a de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto sin lugar a estipulación distinta. *pro$ada la constitución de la sociedad anónima por la Junta 8eneral Constitutiva se proceder' a la pu$licidad e inscripción de la sociedad en el ;egistro de Comercio. FUNDADORES DE LA SOCIEDAD.(on &undadores de la sociedad anónima:

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

1.9 Las personas que otorguen la escritura de constitución de la sociedad cuando se e&ect/e en acto /nico, y :.9 %n la &ormación por suscripción p/$lica, los que &irmen el programa. Los promotores est'n o$ligados a entregar a los directores toda la documentación relativa a la organi!ación de la sociedad. Los &undadores responden en &orma solidaria e ilimitada por las o$ligaciones contra-das para la constitución y &ormación de la sociedad, inclusive de los gastos y comisiones del 4anco &iduciario, aun en caso de ha$er &racasado el programa. Constituida la sociedad, 0sta asume las o$ligaciones contra-das leg-timamente por los &undadores, reem$ols'ndoseles los gastos e&ectuados, previa apro$ación de la Junta98eneral de *ccionistas. #ENEFICIO DE LOS FUNDADORES.Los promotores o &undadores no pueden reci$ir ning/n $ene&icio que disminuya el capital social. La retri$ución que se conceda a los promotores y &undadores de las utilidades anuales, no exceder' en ning/n caso del die! por ciento, ni podr' extenderse por m's de die! a1os a partir de la constitución de la sociedad. SOCIEDADES ANONIMAS: ACCION."e&inición.9 Kndivisi$ilidad de las acciones.9 ,rohi$ición de emitir acciones +$a o la par+.9 Contenido de los t-tulos o certi&icados provisionales.9 ;esponsa$ilidad por la emisión de t-tulos o certi&icados.9 Li$ro de ;egistro de *cciones.9 Dransmisión de acciones.9 Clases de acciones: nominativas y al portador.9 "erecho pre&erente.9 *cciones ordinarias y pre&eridas.9 ;edención y trans&ormación de las acciones pre&eridas.9 *ccionistas.9 Calidad de accionista.9 "erechos del accionista.9 *rts. :<B al :AB del Código de Comercio. DEFINICION."iremos en principio que la pala$ra +acción+ signi&ica cada una de las partes en que se divide el capital social, dividida en partes de igual valor. (eg/n el autor ,aul y ,ic ?norteamericano@ diremos +5ue acción es el t-tulo de una porción de capital social trans&eri$le, que da derecho a las utilidades o ganancias en &orma proporcional,

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

cuando ellas existen, limitando las p0rdidas al valor que representa dicho t-tulo+. La acción es el t-tulo que representa la calidad de miem$ro de una sociedad anónima con los derechos y o$ligaciones inherentes a ella. %s el con unto de derechos y o$ligaciones que se dan a los socios. Las acciones tienen un valor nominal de cien $olivianos o m/ltiplos de cien. INDIVISI#ILIDAD DE LAS ACCIONES.Las acciones son indivisi$les con relaciónala sociedad. %n caso de existir varios copropietarios ?condominio@, la sociedad sólo reconoce a un representante com/n para e ercer los derechos y cumplir las o$ligaciones sociales. ,or tanto, cuando varias personas son propietarias de una de ellas, de$en nom$rar un representante com/n que e er!a los derechos que 0sta le con&iera. PROHI#ICION DE EMITIR ACCIONES "#AJO LA PAR".Las sociedades anónimas no pueden en caso alguno emitir acciones por un precio in&erior a su valor nominal. La ley no permite la emisión de acciones a un precio in&erior al valor nominal. 6-vante, dice: +7o se puede emitir acciones $a o la par, esto es por un precio in&erior a su valor nominal, porque as- no se podr-a constituir -ntegramente el capital social+. CONTENIDO DE LOS TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES.Los t-tulos representativos de las acciones o certi&icados provisionales, se desprender'n de cuadernos talonarios y contendr'n los siguientes requisitos: 7om$re del accionista, en caso de ser nominativo. "enominación y domicilio de la sociedad, &echa y lugar de su constitución y duración. .echa de inscripción en el ;egistro de Comercio. 3onto del capital social y del autori!ado. 6alor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria y pre&erida, n/mero total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

7/mero de acciones que representa el t-tulo. Lugar y &echa de su emisión y n/mero correlativo. 9 %n los certi&icados provisionales, la anotación de los pagos que se e&ect/en. .irmas autógra&as de no menos dos directores o administradores y el s-ndico. RESPONSA#ILIDAD POR LA EMISION DE TITULOS Y CERTIFICADOS.5uienes suscri$en los t-tulos o certi&icados provisionales, son responsa$les solidarios por la omisión de los requisitos esenciales o por la in&racción de disposiciones legales o estatutarias, adem's del pago de da1os y per uicios a sus tenedores. Los t-tulos de las acciones, pueden llevar cupones adheridos, destinados al co$ro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador a/n cuando las acciones sean nominativas. LI#ROS DE REGISTRO DE ACCIONES.Las sociedades anónimas llevar'n un li$ro de ;egistro de *cciones con todas las &ormalidades de los li$ros de conta$ilidad, de li$re consulta para los accionistas y que contendr': 7om$re, nacionalidad y domicilio del accionista. 7/mero, series, clase y dem's particularidades de las acciones. 7om$re del suscriptor y estado del pago de las acciones. (i son al portador, los n/meros y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicación de las &echas y nom$res de los adquirentes. 8rav'menes que se hu$ieran constituido so$re las acciones. Conversión de los t-tulos con los datos que correspondan a los nuevos. Cualquier otra mención que deriva de la situación ur-dica de las acciones y sus eventuales modi&icaciones. TRANSMISION DE ACCIONES.La transmisión de acciones ser' li$re, empero la escritura social puede imponer condiciones a la transmisión de acciones nominativas, que en ning/n caso signi&ique limitación, de$iendo dichas condiciones contar en el propio t-tulo.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

CLASES DE ACCIONES.Las acciones pueden ser ordinarias o pre&eridas. La escritura social esta$lecer' los derechos y o$ligaciones que cada clase de acciones atri$uya a sus tenedores con respecto a la ley. ACCIONES ORDINARIAS.(e indica que son acciones ordinarias aquellas determinadas para designar a las que dan a sus titulares los derechos corrientes que la ley atri$uye a los accionistas, derechos que est'n ya concretados en la ley o en los estatutos. Cada acción ordinaria consecuentemente da un derecho a un voto en las untas generales de accionistas. * su ve! las acciones ordinarias pueden ser: nominativas o al portador. *CCKI7%( NOMINATIVAS.Consisten en que cada t-tulo est' expedido a nom$re de determinada persona que se registra con el nom$re del poseedor. ACCIONES AL PORTADOR.(on t-tulos negocia$les que la sociedad anónima expide sin indicación expresa del titular, sin indicación del nom$re del accionista ya que la posesión vale por t-tulo. La transmisión de las acciones nominativas se per&eccionan mediante endoso y produce e&ectos ur-dicos ante la sociedad y terceros a partir de su inscripción en el Li$ro de ;egistro de *cciones. La transmisión de las acciones al portador se per&ecciona por la simple tradición. ACCIONES PREFERIDAS.Las acciones pre&eridas son las que esta$lecen $ene&icios pre&erenciales, aquellas que tienen derechos especiales, ya sea patrimonialmente o en cuanto al derecho de voto, extendidas a los &undadores como premio a su iniciativa, su tra$a o o inter0s en la sociedad. Los poseedores de estas acciones no tienen voto en las asam$leas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias. ,odr'n asistir a las asam$leas ordinarias solamente con derecho a vo!.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

REDENCION Y TRANSFORMACION DE ACCIONES PREFERIDAS.Las acciones pre&eridas son redimi$les y pueden trans&ormarse en ordinarias, en las condiciones y pla!os esta$lecidos a tiempo de su emisión, esto es cuando se asigne a las acciones pre&eridas un dividendo no mayor al esta$lecido en los estatutos, antes de &i ar dividendos a las acciones pre&eridas. ACCIONISTAS.La condición de accionistas se determina cuando 0stos participan de la sociedad desde el momento en que han e&ectuado su aporte a la misma, su etados a las normas indicadas en los estatutos de la sociedad, cualquiera sea su calidad de tal, de$iendo inscri$irse en el registro de acciones de la sociedad. DERECHOS DEL ACCIONISTA.(on derechos &undamentales del accionista el de intervenir en las untas generales con derecho a vo! y voto integrar los órganos electivos de administración y &iscali!ación interna, participar de las utilidades, participar en la distri$ución del ha$er social en caso de liquidación, go!ar de pre&erencia en la suscripción de nuevas acciones, impugnar las resoluciones de las untas generales y negociar li$remente sus acciones, todo de con&ormidad con lo determinado en las leyes y especialmente en los estatutos de la sociedad. FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA.SINDICOS.%l órgano de control de la sociedad anónima se halla con&ormado por los s-ndicos quienes se hallan a cargo de la &iscali!ación interna y permanente de la sociedad, sean estos accionistas o personas a enas a la sociedad, designados por las Juntas 8enerales de *ccionistas, pudiendo su designación ser revocada por la misma unta. %n la elección para los s-ndicos, tienen participación tanto las mayor-as como las minor-as de socios de acuerdo al capital social aportado a la sociedad, ya que siendo elegidos dos s-ndicos uno de ellos necesariamente representar' a las minor-as para velar por la correcta administración de la sociedad, de$iendo adem's designarse s-ndicos suplentes. RE%UISITOS

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

,ara ser s-ndico se requiere tener capacidad para e ercer el comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede de la sociedad y no tener impedimento y prohi$ición alguna para e ercer el comercio. IMPEDIDOS Y PROHI#IDOS PARA SER SINDICOS.7o pueden e ercer el cargo de s-ndicos: 1.9 1.9 Los impedidos y prohi$idos para e ercer el comercio, o sea, los que tengan sentencia udicial e ecutoriada, los que$rados que no hayan o$tenido reha$ilitación, los directores, gerentes o administradores o representantes legales de sociedades declaradas en quie$ra culpa$le o &raudulenta mientras dure el tiempo de su condena, y los &uncionarios o empleados p/$licos que tengan relación o vinculación &unciones de entidades o&iciales o semio&iciales. :.9 Los directores, gerentes y empleados de la sociedad. <.9 Los cónyuges de los directores y gerentes, as- como los parientes consangu-neos hasta el cuarto grado y los a&ines hasta el segundo grado inclusive. ATRI#UCIONES Y DE#ERES DEL S'NDICO.%l cargo de s-ndico es personal e indelega$le. (us atri$uciones y de$eres son las siguientes: .iscali!ar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa. *sistir con vo!, pero sin voto a las reuniones del directorio y concurrir necesariamente a las untas generales de accionistas. %xaminar los li$ros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y veri&icación de valores que lo u!gue conveniente. ,uede exigir la con&ección de $alances de compro$ación. 6eri&icar la constitución de &ian!a para el e ercicio del cargo de director in&ormando a la sociedad so$re irregularidades, sin per uicio de adoptar las medidas para corregirlas. ;evisar el $alance general e in&ormar en &orma escrita a la unta general de accionistas. Convocar a untas extraordinarias cuando lo u!gue conveniente y a untas ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio. %xigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la unta general.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

(upervigilar la liquidación de la sociedad. *tender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e in&ormar a la unta general so$re las investigaciones, sugerencias, conclusiones, etc. que se haya producido so$re irregularidades en la administración de la sociedad. SINDICATURA PLURAL."entro de las sociedades anónimas, pueden designarse dos o m's s-ndicos y estos actuaran como un cuerpo colegiado, $a o la denominación de +Comisión .iscali!adora+, su et'ndose en cuanto a sus &unciones a las normas esta$lecidas en los estatutos, de$iendo llevar un Li$ro de *ctas. %stos s-ndicos de$er'n reunirse en &orma periódica y a dichas reuniones de$er'n asistir todos los s-ndicos, salvo ra!ón usti&icada para no hacerlo. %n cuanto a las resoluciones tomadas por este cuerpo colegiado, estas de$en cumplirse, empero de existir disidencia de cualquiera de ellos, se har' constar en el acta correspondiente, de$idamente &undamentada FALTA DE S'NDICO.%l s-ndico titular ser' reempla!ado por el suplente, en caso de existir vacancia, impedimento y prohi$ición legal del titular. "e producirse la misma situación con el suplente, el directorio convocar' de inmediato y $a o su exclusiva responsa$ilidad a unta general de accionistas con la &inalidad de elegir y completar el per-odo para el cual &ue designado, pues, la &iscali!ación no puede quedar interrumpida. REMUNERACION Y RESPONSA#ILIDAD.%l cargo de sindico, necesariamente de$e ser remunerado, exista o no utilidades en la sociedad, remuneración por el tra$a o que de$e cumplir su eto a los estatutos. Los s-ndicos son ilimitada y solidariamente responsa$les por el incumplimiento de sus o$ligaciones de con&ormidad con la ley, estatutos y reglamentos de la sociedad. %sta responsa$ilidad ser' incoada con la apro$ación previa de la Junta 8eneral de *ccionistas, quien designar' a los encargados para hacer cumplir sus decisiones.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Los s-ndicos son tam$i0n solidariamente responsa$les con los miem$ros del directorio u órgano de gestión por los actos u omisiones de estos, aunque no se produ!ca da1o. +La responsa$ilidad de los s-ndicos emana de la negligencia en el cumplimiento de sus o$ligaciones ya sea considerados en &orma individual y colegiadamente o de la &alsedad de sus atestaciones+ ?..3essineo@. FUNDAMENTO JURIDICO DEL ORGANO DE CONTROL.La vigilancia de la sociedad se encarga directamente a los s-ndicos que constituyen el órgano de control de la sociedad, ya que son los encargados de supervigilar de las actividades internas de la administración. %l órgano de control o conse o de vigilancia que tam$i0n se los denomina, tiene que estar necesariamente integrado por los s-ndicos, nom$rados como di imos por la Junta 8eneral de *ccionistas, tanto por los que representan a las mayor-as como tam$i0n a las minor-as, y de esta manera e ecutar una $uena la$or, y evitar excesos de parte de los miem$ros del conse o de administración. F.- SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.DEFINICION.%sta sociedad clasi&icada entre las mixtas, es decir, de personas y de capitales# constituye una modalidad especial de sociedades por acciones, que en cuanto a su &uncionamiento, se rigen generalmente por las normas esta$lecidas para la sociedad anónima. (e de&ine, como +(ociedad mercantil con denominación o ra!ón social de capital &undacional dividido en acciones, en la que sus socios solo responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos, por los menos, qu0 de$e responder, solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales+ ?cit. por 3orales 8uill0n@. %n realidad nuestra legislación comercial, al tratar de este tipo de sociedades, toma en consideración las normas re&erentes a la aplica$ilidad de las sociedades anónimas y de las sociedades en comandita simple, tomando en consideración la cualidad personal de los socios y el capital aportado al &ondo social, para emplear en su giro comercial. CARACTERISTICAS ESPECIALES.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Con&orme a 9nuestra legislación, en este tipo de sociedades, los socios gestores responden por las o$ligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios, limitan su responsa$ilidad al monto de las acciones que hayan suscrito. (ólo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones. (in em$argo podemos indicar otras, aunque siendo reiterativas, aclaran mayormente la calidad de este tipo de sociedad. La existencia de una ra!ón social o de una denominación. La responsa$ilidad ilimitada y solidaria de los socios comanditados o gestores. La responsa$ilidad limitada, hasta el monto de sus aportaciones de los socios comanditarios, y La división del capital social en acciones, no negocia$les, cuando se trata de los socios comanditados ?gestores@, pues, en este caso de$en ser nominativas y para cederse necesitan del consentimiento de la totalidad de los socios comanditarios y comanditados en proporción al acuerdo estipulado en la escritura constitutiva. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.La sociedad podr' llevar una denominación, incluyendo las pala$ras +(ociedad en Comandita por *cciones+ o la a$reviatura +(.C.*.+ %l incumplimiento a esta exigencia imperativa, har' solidaria e ilimitadamente responsa$les a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones. (i la sociedad act/a $a o una ra!ón social, 0sta se &ormar' con los nom$res patron-micos de uno o m's socios gestores, agreg'ndose las pala$ras +sociedad en Comandita por *cciones+ o su a$reviatura +(.C.*.+. ,or la omisión de lo anteriormente indicado, se considerar' como sociedad colectiva. ADMINISTRACION Y REMOCION DEL SOCIO ADMINISTRADOR.La administración y representación de estas sociedades podr' estar a cargo de uno o m's socios gestores o de terceras personas a enas a la sociedad, quienes durar'n en sus &unciones por el tiempo indicado en sus estatutos sociales.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

7ecesariamente corresponde la administración a los socios gestores o comanditados, precisamente por la responsa$ilidad que ellos conllevan. ) si son designados terceros a enos a la sociedad, 0stos tendr'n que o&recer previamente caución o garant-a con&orme se exige en las sociedades anónimas, es decir, para la responsa$ilidad emergente en el desempe1o de sus &unciones. %s necesario indicar que no pueden designarse administradores irrevoca$les ya que 0stos pueden ser removidos existiendo usta causa para ello %l socio gestor, en consecuencia, puede ser removido de la administración o &unciones que desempe1a cuando 0ste durante su administración los actos dolosos o culposos en contra de los intereses de la incapacidad o incumplimiento de sus o$ligaciones o la prohi$ición e impedimento para e ercer el comercio. %l socio gestor removido de la administración, puede retirarse de la sociedad o a trans&ormarse en socio comanditario cuando haya aportado capital a la misma. JUNTA.La unta en estas sociedades, de$er' necesariamente estar integrada por las dos clases de socios, es decir, gestores o comanditados y socios comanditarios. *l decir del tratadista ;odr-gue!: +La unta general en este tipo de sociedades, no constituye el órgano supremo como en la sociedad anónima, pues, se reduce a la voluntad de una parte de la sociedad+. (in em$argo, la Junta o *sam$lea 8eneral se halla constituida por los accionistas que en este caso son los socios comanditarios y gestores ya que &or!osamente tienen que tener esta calidad para el quórum y votación consiguiente. %n cuanto a la misión, o$ etivos, &ines, etc. de estas untas, tiene la similitud de las sociedades anónimas, es decir dirigir la administración de la sociedad, organi!ar el conse o de administración el nom$ramiento de s-ndicos, etc. con&orme se determina en sus estatutos. PROHI#ICION DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES.4a o pena de nulidad el socio administrador tiene vo!, pero no voto, cuando se trate de los siguientes aspectos:

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

1.9 (u remoción o cam$io y responsa$ilidades que le ata1en por la &unción que desempe1a dentro de la sociedad. :.9 Cuando se trate de la elección y remoción de los s-ndicos. <.9 Cuando se trate el aspecto re&erente a la apro$ación de la gestión administrativa. =.9 Kndicamos asimismo, que para la cesión de la parte del socio gestor ser' necesaria la autori!ación previa de la Junta %xtraordinaria de *ccionistas que para el e&ecto podr' ser convocada con&orme a los estatutos. G.- ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION.DEFINICION.%l Código 3ercantil a$rogado lo tipi&ica$a como (ociedad *ccidental o de Cuentas en ,articipación y el actual como *sociación, aspecto terminológico que en realidad no tiene mayor importancia, dado que en cuanto a sus caracter-sticas, no cam$ia el &ondo de la misma.

%l ,ro&. 6-ctor ,el'e! 6aca&lor da la siguiente de&inición: +5ue las sociedades accidentales o de cuentas en participación son las que se &orman por la reunión de dos o m's personas para la reali!ación de una o m's operaciones determinadas, sin domicilio, ni &irma social, tra$a ando, una, algunas o todas, a nom$re propio+. %l tratadista C0sar 6-vante de&ine: +.orma impropia de sociedad, por la cual una persona toma parte en los negocios comerciales de otra, aumentando la potencialidad &inanciera de aquella con el aporte de sus $ienes o de sus o$ras, para dividir con ella las utilidades y las p0rdidas en los negocios, reali!ados en inter0s com/n+. %s necesario anotar que este tipo de asociación accidental o de cuentas en participación, no tiene ninguna analog-a con las *sociaciones Civiles, ya que la ley civil le concede personalidad ur-dica, en cam$io esta asociación comercial +carece de la individualidad de derechos que se otorga a las sociedades mercantiles y a las asociaciones civiles+. %l legislador, al ha$er incluido dentro de las normas comerciales, ha tenido que anali!ar la realidad en la que se vive, pues, en &orma constante y, a diario se ve como hechos reales y evidentes la e&ectivi!ación de negocios, ya sea por escrito, ver$almente o por con&erencias

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

radiotele&ónicas, telex, etc. que representan induda$lemente grandes intereses económicos. %l mismo nom$re de accidental, parece se1alar de antemano que se trata de algo moment'neo, r'pido, que no hace necesario llenar &ormulismos, sin que esto signi&ique no tener una responsa$ilidad entre las partes contratantes. 7uestro Código al re&erirse a este punto indica: +,or el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o m's personas toman inter0s en una, o m's operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llev'ndose a ca$o las operaciones por uno o m's o todos los asociados, seg/n se convengan en el contrato+. CARACTERISTICAS."entro de las principales caracter-sticas de este tipo de asociación, podemos indicar las siguientes: ,ueden cele$rarse por cualquier clase de documento, si acaso las partes desearen, sin exigirse precisamente escritura p/$lica. ,ueden e&ectuarse en &orma ver$al, dependiendo solamente de la $uena &e de las partes contratantes. 7o est'n sometidas a pu$licidad, a inscripción en el ;egistro de Comercio, no precisando de denominación o ra!ón social y no constituye su eto de derecho, porque carece de personalidad ur-dica (u duración depende de la voluntad de las partes contratantes. %ste tipo de asociación carece de domicilio. AUSENCIA DE FORMALIDADES.Como consecuencia de las caracter-sticas anteriormente indicadas, las asociaciones accidentales no est'n sometidas a los requisitos que regulan la constitución de las sociedades comerciales. (u existencia se puede acreditar por todos los medios de prue$a necesarios. DERECHOS Y O#LIGACIONES FRENTE A TERCEROS.%l o los asociados encargados de las operaciones, act/an en su propio nom$re.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Los terceros adquieren derechos y asumen o$ligaciones solamente con respecto a dichos asociados, cuya responsa$ilidad es solidaria y mancomunada. Los asociados no encargados de las operaciones carecen de acción directa contra terceros. CONSENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS.Cuando, contando con el consentimiento de los dem's asociados, el o los encargados de las operaciones hacen conocer los nom$res de 0stos, todos los asociados quedan o$ligados, ilimitada y solidariamente responsa$les, &rente a terceros. RENDICION DE CUENTAS.Dodo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho a pedir la rendición de cuentas de las mismas, al t0rmino de la asociación accidental o de cuentas en participación, el o los socios encargados de las operaciones, ser'n liquidadores y rendir'n cuentas a los dem's asociados. (i acaso quiera e&ect/a la operación comercial no rinde cuentas a los dem's asociados, 0stos podr'n solicitar al ue! dicha rendición vali0ndose de todos los medios pro$atorios, o$lig'ndose adem's al pago de da1os y per uicios ocasionados por 0ste en per uicio de los dem's. CONTROL DE LA ASOCIACION.(in per uicio de que el contrato designe al o los asociados para que e er!an el control de la gestión todos los dem's tendr'n derecho a examinar, inspeccionar, veri&icar y vigilar las operaciones encomendadas al o los asociados encargados de la operación.

H.- DISOLUCION LI%UIDACION TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES.DISOLUCION Dodas las sociedades mercantiles, insertan cl'usulas en la escritura constitutiva, sus estatutos o reglamentos, motivos o causas por las cuales pueden las mismas disolverse. (in em$argo de estas inserciones, existen causas determinantes indicadas en nuestra

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

legislación, para que una sociedad pueda disolverse, a/n sin que est0n contemplados en la escritura correspondiente. "entro de las causa de disolución indicada en el Código de Comercio, tenemos: 1.9 ,or acuerdo de los socios. :.9 6encimiento del t0rmino, salvo prórroga o renovación. <.9 Cumplimiento de la condiciónala cual se supeditó su existencia. =.9 I$tención del o$ eto para el cual se conoce por la imposi$ilidad so$reviniente de lograr el mismo. >.9 ,0rdida del capital social, con&orme se haya estipulado en el contrato constitutivo. %n las sociedades anónimas se aplicar' lo dispuesto en el art-culo <>=. 6.9 "eclaratoria de quie$ra, salvo la cele$ración de convenio preventivo o resolutorio. A.9 .usión, con&orme presenta el art-culo =E>. B.9 ;educción del n/mero de socios a uno solo, y en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el t0rmino de tres meses. C.9 ,or otras causas estipuladas expresamente en el contrato constitutivo de la sociedad. DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE.La disolución declarada, udicialmente, tendr' e&ecto retroactivo al d-a en que se produ o la causa motivadora de la disolución. %l e&ecto de la disolución udicial cuando las sociedades comerciales, se constituyen contraviniendo las normas legales, as- por e emplo cuando existe una sociedad at-pica se podr' anular la misma cuando existen vicios insu$sana$les, etc. y en consecuencia el u!gador tiene la imperativa o$ligación de disolver la sociedad luego de conocer el &uncionamiento anómalo del mismo. EFECTO RESPECTO A TERCEROS.La disolución surte e&ecto respecto a terceros, desde la &echa de su inscripción en el ;egistro de Comercio y, en caso de las sociedades por acciones, desde el momento de su pu$licación. LI%UIDACION.-

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

Gna ve! se haya producido la disolución de la sociedad, 0sta necesariamente de$er' procederse a la liquidación, manteniendo su propia personalidad ur-dica para este solo &in. La liquidación de la sociedad se e&ect/a mediante un con unto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad disuelta, as- por e emplo: co$rar deudas, pagar 0stas, vender todo el activo para luego reci0n repartirse el remanente, caso de existir, entre los socios. NOM#RAMIENTO DE LI%UIDADORES.La sociedad de$er' designar liquidadores de entre los mismos socios que la componen y caso de no aceptar, ser' la autoridad udicial quien designe. La liquidación generalmente est' a cargo del órgano administrativo de la sociedad o en su caso los liquidadores ser'n nom$rados por simple mayor-a de entre todos los socios que componen la sociedad, de$iendo una ve! nom$rados, proceder a la inscripción en el ;egistro de Comercio y tam$i0n en caso de que estos sean removidos por cualquier causa o motivo. O#LIGACIONES Y RESPONSA#ILIDADES DE LOS LI%UIDADORES.Los liquidadores, asumen las o$ligaciones y responsa$ilidades se1aladas para los administradores de la sociedad, ya que su &unción depende de lo determinado en la escritura de constitución en los estatutos, muchas veces o$lig'ndose a 0stos, a prestar &ian!a para el desempe1o de sus &unciones y lógicamente tam$i0n ser remunerados de acuerdo con la la$or que e&ect/en. INVENTARIO Y #ALANCE.Los liquidadores levantar'n un inventario completo y ela$orar'n un $alance de liquidación, tomando en consideración los documentos de la sociedad poni0ndose a disposición y conocimiento de los socios, dentro de los treinta d-as de ha$er asumido el cargo. %l pla!o que determina la Ley podr' ser ampliado a ciento veinte d-as por acuerdo mayoritario de los dem's socios. (u incumplimiento es causal de remoción del liquidador o liquidadores, haci0ndose responsa$les por los da1os y per uicios que ocasionen a la sociedad. . (eg/n el tratadista ;odr-gue!, citado por 3orales 8uill0n, +los primeros actos de los

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

liquidadores, est' en la ocupación de los $ienes e inmue$les que &orman parte de los negocios sociales entendi0ndose por $ienes, todos los li$ros y papeles de la sociedad+. %l inventario y $alance de$er' practicarse con la intervención de los socios o s-ndicos en su caso. FACULTADES DE LOS LI%UIDADORES.%stos tienen todas las &acultades inherentes al desempe1o de sus &unciones como el de cele$rar actos necesarios con o$ eto de reali!ar el activo y cancelar el pasivo, de$iendo tam$i0n en su caso, seguir las instrucciones de los socios o a ustarse en cuanto a sus &unciones lo que determine la escritura de constitución o estatutos. (u incumplimiento, les hace responsa$les y consecuentemente de$er'n pagar por los da1os y per uicios que ocasionaran a la sociedad. ADITAMENTO A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION.Los liquidadores actuar'n empleando a la ra!ón social o denominación de la sociedad con el aditamento +en liquidación+. La omisión los hace responsa$les en &orma solidaria e ilimitada. %ste aspecto es importante, con o$ eto de garanti!ar a los socios y a terceros que pudieran tener inter0s en e&ectuar transacciones con la sociedad y con &ines de pu$licidad. Los liquidadores de$en in&ormar en &orma periódica a los socios so$re el estado de la liquidación para evitar posi$les reclamaciones. PARTICIPACION Y DISTRI#UCION.7ing/n socio podr' reci$ir el ha$er que le corresponda, mientras no queden extinguidas las o$ligaciones de la sociedad, o est0n su&icientemente garanti!adas las pendientes. Gna ve! concluida la liquidación reci0n y previo in&orme circunstanciado, podr'n los socios reci$ir remanentes en caso de existir o pagar las o$ligaciones sociales en proporción igualitaria con&orme a la clase de sociedad que se liquida. #ALANCE FINAL Y DISTRI#UCION.%xtinguido el pasivo de la sociedad, los liquidadores ela$orar'n el $alance &inal y el proyecto de distri$ución del patrimonio, previa apro$ación de los socios.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

"e no estar 0stos de acuerdo, podr'n impugnar dentro de F1> d-as o procederse a una acción udicial dentro del pla!o de sesenta d-as siguientes. *pro$ado el $alance &inal y el proyecto de distri$ución, de$er'n inscri$irse en el ;egistro de Comercio y procederse a su e ecución. TRANSFORMACION.Gna sociedad puede trans&ormarse adoptando cualquier otro tipo previsto en nuestra legislación. Con la trans&ormación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y o$ligaciones. La trans&ormación es un &enómeno ur-dico del cam$io de &orma de una sociedad comercial, por el cual una sociedad de a la &orma que tiene para asumir cualquiera de las otras permitidas por ley. +La trans&ormación en s-, consiste en el cam$io de la &orma social en las sociedades comerciales esto es en convertir una sociedad de un tipo determinado, en otro de di&erente tipo, e emplo: Gna sociedad anónima en sociedad limitada, una colectiva, en comanditaria por acciones, etc.+ ?3orales 8uill0n@. RESPONSA#ILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS.La responsa$ilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente $a o el tipo anterior de sociedad, no se modi&ica con la trans&ormación salvo que los acreedores la consientan. %l consentimiento se presume: (i el acreedor, luego de noti&icado personalmente, no se opone a la trans&ormación dentro de los treinta d-as siguientes, y (i el acreedor contrata con la sociedad, despu0s de ha$erse producido la trans&ormación. RE%UISITOS PARA LA TRANSFORMACION.,ara e&ectuarse la trans&ormación de las sociedades, de$er'n llenarse los siguientes requisitos: l.9 *cuerdo un'nime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedades. :.9 %la$oración de un $alance especial que ser' apro$ado por los socios y puesto a disposición de los acreedores en la sede social o domicilio, durante treinta d-as a partir de la noti&icación

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

personal o legal. ,u$licación del instrumento de trans&ormación en un periódico de circulación nacional. %scritura p/$lica de trans&ormación otorgada por los órganos competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hu$iere, con especi&icación de los socios que pueden retirarse, capital que representen e inclusión de una copia &irmada del $alance especial, de$iendo cumplirse con las &ormalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad. Knscripción en el ;egistro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la trans&ormación. FUSION.%xiste &usión cuando dos o m's sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir' los derechos y o$ligaciones de las disueltas al producirse la trans&erencia total de sus respectivos patrimonios, como consecuencia del convenio de&initivo de la &usión. La &usión seg/n Ca1i!arse +es la reunión de una sola sociedad, de dos o m's sociedades. Kmplica que se &unden sus elementos patrimoniales y personales para &ormar una sola+ ?citado por 3algarriga@. %xisten muchas causas para la &usión de sociedades y podr-amos +se1alar a las crisis económicas que a&ectan a dichas sociedades+. Dam$i0n al deseo de eliminar la competencia. +La &usión consiste en la disociación, seguida de la asociación. ,or medio de la &usión puede tener lugar la transmisión del patrimonio de una sociedad anónima a otra que la reci$e igualmente como una universalidad+ ?*rmando Mamora *.@. RE%UISITOS PRELIMINARES.,ara operarse la &usión, de$er'n cumplirse los siguientes requisitos: Compromiso de &usión suscrito por los representantes de las sociedades, apro$ado por la mayor-a de votos necesarios que se requieran para la modi&icación del contrato constitutivo de sociedad.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

,reparación de $alances especiales, a la &echa del acuerdo de cada una de las sociedades participantes en la &usión. ACUERDO DEFINITIVO.Cumplidos los requisitos preliminares al acuerdo de&initivo contendr': Las resoluciones apro$atorias de las sociedades participantes. La nómina de los socios que se aco an al derecho de retiro y capital que representan los mismos. La nómina de los acreedores que &ormulen su oposición y el monto de sus cr0ditos. Las cl'usulas para la e ecución del acuerdo, acord'ndose las participaciones que correspondan a los socios de las sociedades que se disuelvan y sus caracter-sticas. Knclusión de los $alances especiales. CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD La nueva sociedad se constituir' de acuerdo con las normas legales que le corresponda seg/n su tipo. ,ara el caso de la sociedad incorporante, se proceder' a la re&orma estatutaria con&orme a las disposiciones legales pertinentes. INSCRIPCION %l acuerdo de&initivo de &usión, se inscri$ir' en el ;egistro de Comercio y se pu$licar' en un periódico de circulación nacional. La administración de la nueva sociedad o de la incorporante, ser'n los representantes de las sociedades disueltas. *simismo podr' revocarse el compromiso de &usión, mientras no se suscri$a el acuerdo de&initivo y no exista per uicio a las sociedades, a los socios y a terceros. I.- SOCIEDAD ANONIMA DE ECONOMIA MI$TA.CARACTERISTICAS.(on sociedades de econom-a mixta, las &ormadas entre el %stado, pre&ecturas, municipalidades, corporaciones, empresas p/$licas u otras entidades dependientes del %stado y el capital privado, para la explotación de empresas que tengan por &inalidad el inter0s

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

colectivo o la implantación, el &omento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicio. %n realidad, este nuevo tipo de sociedad se ha esta$lecido en ra!ón de que el %stado, con el &in de proporcionar a la colectividad servicios p/$licos renta$les y e&icientes, actuando como persona de "erecho ,rivado, une capitales p/$licos con el capital privado, $uscando la o$tención de utilidades traducidas en servicios para la colectividad, d'ndose en la practica $uenos y excelentes resultados, por estar administrado con untamente con los representantes del capital privado, quienes teniendo inter0s directo en la inversión de sus capitales, tratando por todos los medios siempre de o$tener mayor utilidad. +(i $ien pertenece al campo del "erecho *dministrativo, se advierte que entre las empresas privadas y las empresas p/$licas, coexisten otras denominadas de +econom-a mixta+ y que son el resultado de la llamada +interpenetración del derecho p/$lico y el derecho privado, que sim$oli!a una especie de transacción+ ?3alagarriga@. PERSONA DE DERECHO PRIVADO.Las sociedades anónimas de econom-a mixta son personas de derecho privado y, salvo las disposiciones especiales esta$lecidas, de$en estar su etas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas. DENOMINACION.La sociedad anónima de %conom-a 3ixta, en su denominación de$er' necesariamente llevar, seguida de +(ociedad *nónima+ o sus iniciales +(.*.+, la pala$ra +3ixta+ o su a$reviatura +(.*.3.+. Doda sociedad de econom-a mixta podr' constituirse con dos o m's socios. RE%UISITOS PARA LA CONSTITUCION.,ara constituir una sociedad de econom-a mixta se de$en cumplir necesariamente con los requisitos siguientes: ,ropuesta de los promotores al 3inisterio del ramo, o al organismo dependiente del %stado con el cual se de$e &ormar sociedad o de 0stos al capital privado. (uscripción de un convenio entre el inter0s privado y la entidad del sector p/$lico para la

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

&ormación de la sociedad, con proyectos apro$ados de la escritura de constitución y estatutos "ecreto (upremo que autorice la &ormación de la sociedad, aprue$e el proyecto de contrato de constitución y estatutos y ordene su protocoli!ación en la notar-a respectiva y luego recono!ca su personalidad ur-dica, se1alando el capital, porcenta e y participación del sector p/$lico y los privilegios que go!ar' la sociedad, siempre que se los otorguen. "epósito en un 4anco del capital pagado, y Knscripción en el ;egistro de Comercio como sociedad de econom-a mixta. ,ara concederse la personer-a ur-dica, necesariamente de$e intervenir la "irección de (ociedades por *cciones, al igual que para las sociedades anónimas. ESTATUTOS.Los estatutos de$en contener disposiciones so$re las siguientes materias: Dodas las cl'usulas necesarias para la constitución de sociedades en general. Las acciones de$en emitirse necesariamente, en series, correspondiendo una de 0stas al sector p/$lico. Las otras series de acciones corresponder'n a aportes de capital privado ser'n nominativas y trans&eri$les, al igual que en las sociedades anónimas. %l n/mero de directores que ser'n nom$rados por cada una de las series de acciones, as- como la &orma de designación del presidente. Cuando no se esta$le!ca el n/mero de directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación del directorio es proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital privado, ser'n nom$rados y reconocidos con&orme a lo determinado para las sociedades anónimas. Los directores de las acciones del sector p/$lico pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. %l cargo de director de la serie de las acciones privadas es persona y no puede e ercerse por delegación y de la serie correspondiente al sector p/$lico, se e erce por designación. %l movimiento de los &ondos de$e canali!arse mediante cuentas corrientes $ancarias con la

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

intervención de un representante de cada sector. Danto el sector p/$lico como el privado tienen derecho a nom$rar cada uno un s-ndico o representante en el organismo de &iscali!ación interna de la sociedad. APORTES ESTATALES.%l aporte con el que participe el %stado de$er' &i arse en negociaciones directas con la parte privada, cuyo acuerdo de$er' ser apro$ado y autori!ado mediante Ley expresa, pudiendo e&ectivi!arse por: *portes de car'cter patrimonial, en dinero, en $ienes, Knmue$les e inmue$les o en una com$inación# de estos. Concesión de privilegios de exclusividad su explotación. Li$eraciones arancelarias, tratamiento pre&erencial concesiones de excepción en materia tri$utaria, protección &iscal o compensación de riesgos. %statutos, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnológico. Concesión para la explotación de un servicio de car'cter p/$lico. ;ecursos naturales suscepti$les de explotación. Cuando en la escritura de constitución de este tipo de sociedades le determine el propósito de mantener la prevalencia o prioridad del sector p/$lico, cualquier ena enación de acciones que importa la p0rdida de la situación mayoritaria de$e ser autori!ada por disposición legal expresa. Los estatutos contendr'n las normas necesarias para impedir que, por nuevas emisiones, se altere esa mayor-a APORTE PRIVADO.%l aporte de capital privado puede ser en dinero, en $ienes o valores depositados en un 4anco o en estudios, proyectos y aportes tecnológicos. %l convenio, el "ecreto (upremo de autori!ación y la escritura p/$lica de constitución, de$en especi&icar claramente el aporte tecnológico, $ienes o valores y el n/mero de acciones que corresponder' al capital privado por este aporte.

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

DETERMINACION DE LA PARTICIPACION ESTATAL.La participación del sector estatal de$e estar claramente determinada en el convenio, "ecreto (upremo, escritura de constitución y estatutos y depender' del tipo de actividad que de$a reali!ar la sociedad. *simismo, se de$e esta$lecer si la explotación se re&iere a recursos naturales renova$les o no, y si los aportes privados son de origen nacional o extran ero. TRANSFERENCIA RECIPROCA DE ACCIONES.La escritura de constitución puede esta$lecer las condiciones, modalidad y &orma de pago para la trans&erencia de las acciones del sector privado al %stado y viceversa, cuando as- lo acuerden am$os sectores en el correspondiente convenio de &ormación de la sociedad. Drans&eridas las acciones en &avor del sector estatal, la sociedad se convierte en empresa p/$lica. (i la trans&erencia se e&ectuara en &avor del sector privado, la sociedad continuar' como sociedad anónima privada, su eta a las prescripciones que rigen este tipo de sociedad. SERVICIOS PU#LICOS.Drat'ndose de sociedades que exploten servicios p/$licos, venciendo el tiempo de duración el %stado puede tomar para s- las acciones en poder de los particulares de la sociedad, en las condiciones estipuladas en el convenio y trans&ormar la sociedad mixta en una empresa p/$lica, que continuar' con la prestación del servicio. PERITAJE.,ara los casos de redención, liquidación, rescate o cualquier otra trans&erencia de acciones entre el capital privado y el %stado o viceversa, a &alta de estipulación expresa en el convenio, am$as partes nom$rar'n peritos que aval/en las acciones y si 0stos no se pusieren de acuerdo so$re el precio, se designar' un dirimidor, que ser' nom$rado por el ue! competente. %vacuado el in&orme del dirimidor, que no ser' suscepti$le de recurso alguno, el %stado o sector privado, seg/n el caso, depositar'n el valor de las acciones en un 4anco y los tenedores proceder'n a su trans&erencia, previo pago con el dinero depositado, salvo que se convenga pagos di&eridos. La responsa$ilidad de am$os sectores est' limitada a los aportes e&ectuados y compromisos

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

contra-dos. INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES.Las sociedades de econom-a mixta, por decisión de sus untas de accionistas, pueden e&ectuar a su ve!, inversiones en otras empresas o adquirir acciones de otras sociedades, as- como reali!ar estudios de &acti$ilidad, organi!ar y esta$lecer en el pa-s nuevas sociedades para la instalación de otras actividades a&ines a su o$ eto. %n este caso, las nuevas sociedades pueden constituirse en cualesquiera de los tipos de sociedad por acciones o de responsa$ilidad limitada y no necesariamente como sociedad anónima de econom-a mixta. EMISION DE ACCIONES PREFERIDAS.Las sociedades anónimas de econom-a mixta, previa autori!ación del órgano administrativo competente, pueden emitir acciones pre&eridas o $onos de o$ligación, se1alando las condiciones, pla!o, valor y otras que tendr'n tales emisiones. REPRESENTACION ESTATAL.,ara las untas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector p/$lico designar' delegados que representen sus acciones en las untas, con plenas &acultades, vo! y voto, de$iendo acreditar con el certi&icado correspondiente el n/mero, valor y serie de las acciones que representan. PRESUPUESTO."urante el mes de noviem$re de cada a1o la administración o gerencia presentar' a consideración del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la próxima gestión. TRI#UTACION.%ste tipo de sociedad queda su eta al cumplimiento de las o$ligaciones tri$utarias y a todas las disposiciones que rigen el &uncionamiento de las sociedades anónimas. Con la sola excepción de las modalidades anteriormente indicadas y las &acultades o li$eralidades que pudiera otorgarle expresamente el %stado. (e de a claramente esta$lecida que este nuevo tipo de sociedad se halla legislado en nuestro Código de Comercio y, por ende, se ha seguido en &orma literal las disposiciones legales,

Creado por armin

correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com

porque siendo un nuevo tipo de sociedad comercial, considero que no se puede apartar de las normas esta$lecidas.