ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS Seor Notario: Srvase extender

en su Registro de Escrituras Pblicas una Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada, que otorgan: A. #% en B. "#$ en #% ( ) En los t*rminos + condiciones siguientes: Primero.- Pacto Social: Por el &resente Pacto Social, los otorgantes mani!iestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima Cerrada, ba,o la denominacin de -... Sociedad Annima Cerrada/, &udiendo utili0ar la denominacin abreviada de -.. S A C /' se obligan a e!ectuar los a&ortes &ara la !ormali0acin del Ca&ital Social + a !ormular el corres&ondiente Estatuto Seg !"o.- Ca#ital: El monto del ca&ital de la sociedad es de S1 ... (... con 221322 #uevos Soles), re&resentado &or.. Acciones #ominativas de un 4alor #ominal de S1 . cada una, suscritas + &agadas de la siguiente manera: a. ..... , suscribe.(cantidad). Acciones #ominativas &aga.... mediante a&ortes en bienes no dinerarios $. ..... , suscribe.(cantidad). Acciones #ominativas &aga.... mediante a&ortes en bienes no dinerarios El Ca&ital Social se encuentra totalmente suscrito + &agado Tercero.- A#orte%: En calidad de $n!orme de 4alori0acin, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios a&ortados a la sociedad son los que a continuacin se detallan, + que el criterio ado&tado &ara la valori0acin, en cada caso, es el que se indica a continuacin: + + #% ' , de , de nacionalidad ocu&acin , ' , identi!icado con " # $ soltero, con domicilio

, de nacionalidad , de ocu&acin ' casado con

, identi!icado con , con domicilio , identi!icada con " # $

De%cri#ci&! "e lo% $ie!e%

Criterio #ara 'alori(aci&!

Valor a%ig!a"o

A ..... a&orta: 22 ..... , marca: .. modelo: .... , serie:..

4alor de mercado

S1 ...

5 ..... a&orta: 4alor de mercado 22 ..... , marca: .. modelo: .... , serie:..

S1 ...

4alor total: S1 ..... 6o que 7ace un total general de s1 .. (..... + 221322 #uevos Soles) como a&ortes en bienes no dinerarios al Ca&ital Social de la em&resa El nmero de documento de identidad + domicilio de los a&ortantes, es el que se consigna al inicio del documento + la suscri&cin se e!ecta al !inal del documento C arto.- E%tat to: 6a sociedad se regir &or el Estatuto siguiente + en todo lo no &revisto &or *ste, se estar a lo dis&uesto &or la 6e+ 8eneral de Sociedades 9 6e+ #% :;<<= 9 que en adelante se le denominara la -6e+/ ESTATUTO Art)c lo *.- De!omi!aci&! - D raci&! - Domicilio: 6a sociedad se denomina: -....... Sociedad Annima Cerrada/, &udiendo usar la denominacin abreviada -...... S A C/ >iene una duracin indeterminada, inicia sus o&eraciones en la !ec7a de este &acto + adquiere &ersonalidad ,urdica desde su inscri&cin en el Registro de Personas ?urdicas de ..... Su domicilio es la &rovincia de .... , de&artamento de ...... &udiendo establecer sucursales u o!icinas en cualquier lugar del &as o en el extran,ero Art)c lo +.- O$,eto Social: 6a sociedad tiene &or ob,eto dedicarse a ............... , se entienden incluidos en el ob,eto social los actos relacionados con el mismo que coad+uven a la reali0acin de sus !ines Para cum&lir dic7o ob,eto, &odr reali0ar todos aquellos actos + contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna Art)c lo -.- Ca#ital Social: El monto del ca&ital de la sociedad es de ..... (..... con 221322 #uevos Soles), re&resentado &or ..... Acciones #ominativas de un 4alor #ominal de S1 .. cada una El Ca&ital Social se encuentra totalmente suscrito + &agado Art)c lo ..- Tra!%/ere!cia 0 a"1 i%ici&! "e accio!e%: 6os otorgantes

acuerdan su&rimir el "erec7o de Pre!erencia &ara la adquisicin de acciones, con!orme a lo &revisto en el ltimo &rra!o del artculo :@=% de la -6e+/ Art)c lo 2.- rga!o% "e la %ocie"a": 6a sociedad que se constitu+e tiene los siguientes rganos: a. 6a ?unta 8eneral de Accionistas' $. 6a 8erencia 6a sociedad no tendr "irectorio Art)c lo 3.- 4 !ta 5e!eral "e Accio!i%ta%: 6a ?unta 8eneral de Accionistas es el rgano su&remo de la sociedad 6os accionistas constituidos en ,unta general debidamente convocada, + con el curum corres&ondiente, deciden &or la ma+ora que establece la -6e+/ los asuntos &ro&ios de su com&etencia >odos los accionistas incluso los disidentes + los que no 7ubieran &artici&ado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos ado&tados &or la ?unta 8eneral 6a convocatoria de ?unta de Accionistas se su,eta a lo dis&uesto en el artculo :AB% de la -6e+/ El accionista &odr 7acerse re&resentar en las reuniones de ?unta 8eneral &or medio de otro accionista, su cn+uge, o ascendiente o descendiente en &rimer grado, &udiendo extenderse la re&resentacin a otras &ersonas Art)c lo 6.- 4 !ta% No Pre%e!ciale%: 6a celebracin de ,untas no &resenciales se su,eta a lo dis&uesto &or el artculo :A;% de la -6e+/ Art)c lo 7.- 8a 5ere!cia: #o 7abiendo "irectorio, todas las !unciones establecidas en la -6e+/ &ara *ste rgano societario sern e,ercidas &or el 8erente 8eneral 6a ?unta 8eneral de Socios &uede designar uno o ms gerentes sus !acultades de remocin + res&onsabilidades se su,etan a lo dis&uesto &or los artculos 3<B% al 3C=% de la -6e+/ El 8erente 8eneral est !acultado &ara la e,ecucin de todo acto +1o contrato corres&ondientes al ob,eto de la sociedad, &udiendo asimismo reali0ar los siguientes actos: a. "irigir las o&eraciones comerciales + administrativas $. Re&resentar a la sociedad ante toda clase de autoridades en lo ,udicial go0ara de las !acultades seDaladas en los artculos =A, =B, == + A@; del Cdigo Procesal Civil, as como la !acultad de re&resentacin &revista en el artculo 32 de la 6e+ #% :;;@; + dems normas conexas + com&lementarias' teniendo en todos los casos !acultad de delegacin o sustitucin Adems, &odr celebrar conciliacin extra,udicial, &udiendo suscribir el acta conciliatoria, go0ando de las !acultades seDaladas en las dis&osiciones legales que lo regulan Adems &odr constituir + re&resentar a las asociaciones que crea conveniente + dems normas conexas + com&lementarias

c. Abrir, trans!erir, cerrar + encargarse del movimiento de todo ti&o de cuenta bancaria' girar, cobrar, renovar, endosar, descontar + &rotestar, ace&tar + reace&tar c7eques, letras de cambio, &agares, conocimiento de embarque, carta de &orte, &li0as, cartas !ian0as + cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles + civiles' otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de &r*stamos con garanta 7i&otecaria ". Adquirir + trans!erir ba,o cualquier ttulo' com&rar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, ad,udicar + gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los res&ectivos documentos +a sean &rivados o &blicos En general &odr constituir garanta 7i&otecaria, mobiliaria + de cualquier !orma Podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de leasing o arrendamiento !inanciero, lease back, factoring y/o underwriting, consorcio, asociacin en &artici&acin + cualquier otro contrato de colaboracin em&resarial, vinculados con el ob,eto social Adems &odr someter las controversias a arbitra,e + suscribir los res&ectivos convenios arbitrales e. Solicitar, adquirir, trans!erir registros de &atente, marcas, nombres comerciales, con!orme a le+, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la &ro&iedad industrial o intelectual /. Partici&ar en licitaciones, concursos &blicos +1o ad,udicaciones, suscribiendo los res&ectivos documentos, que conlleve a la reali0acin del ob,eto social El 8erente 8eneral &odr reali0ar todos los actos necesarios &ara la administracin de la sociedad, salvo las !acultades reservadas a la ?unta 8eneral de Accionistas Art)c lo 9.- Mo"i/icaci&! "el E%tat to: a me!to 0 re" cci&! "el ca#ital: 8a modi!icacin del Pacto Social, se rige &or los artculos 3C<% + 3CC% de la -6e+/, as como el aumento + reduccin del Ca&ital Social, se su,eta a los dis&uesto &or los artculos :23 al :2; + :3B al ::2, res&ectivamente de la -6e+/ Art)c lo *;.- E%ta"o% <i!a!ciero% 0 a#licaci&! "e tili"a"e%: Se rige &or lo dis&uesto en los artculos A2, ::3 al ::@ de la -6e+/ Art)c lo **.- Di%ol ci&!: 8i1 i"aci&! 0 E=ti!ci&! : En cuanto a la disolucin, liquidacin + extincin de la sociedad, se su,eta a lo dis&uesto &or los artculos A2=, A2C, A32, A3:, A3@ a A:: de la Ele+E C arto.- 5ere!te 5e!eral: Fueda designado como 8erente 8eneral: ........ con " # $ #% ... , con domicilio en:........ , distrito de..... , &rovincia de...., de&artamento de ... Cl> % la A"icio!al I G Se designa como SubG8erente de la sociedad a ..... con " # $ #% ..... , con domicilio en:...... , distrito de.... , &rovincia de.. , de&artamento de ... , quien tendr las siguientes !acultades:

G Reem&la0ar al gerente en caso de ausencia G $ntervenir en !orma individual o con,unta con el gerente general, en los casos &revistos en los incisos e, !, g + 7 del artculo 3B del estatuto Cl> % la A"icio!al II G "e con!ormidad al artculo @3B del Cdigo Civil, interviene: a. ..... , cn+uge de:..... , autori0ando ex&resamente el a&orte en bienes no dinerarios $. ..... , cn+uge de:..... , autori0ando ex&resamente el a&orte en bienes no dinerarios Agregue Hsted, SeDor #otario, lo que !uere de le+ + srvase cursar &artes corres&ondientes al Registro de Personas ?urdicas de..... &ara su res&ectiva inscri&cin

..... , .. de..

de :23..

DEC8ARACIN 4URADA DE RECEPCIN DE BIENES

Por el &resente documento, Io....... , identi!icado con " # $ #J.... , en mi calidad de 8erente 8eneral designado de la em&resa

denominada - ..... ????? S.A.C.@ , que se constitu+e, declaro ba,o ,uramento 7aber recibido los bienes no dinerarios que a&arecen detallados + valori0ados en la clusula tercera del Pacto Social que antecede

..... , .. de..

de :23..