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En el día de hoy, -------- (--) de ----------- de dos mil siete (2007) nosotros, OMAR JOSÉ FARÍAS LUCES, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V5.907.347, actuando en nombre y re resentaci!n de INVERSIONES PORBONITA, C.A. , sociedad mercantil de este domicilio, con "I# $% J-311 !50!-1, inscrita ante el "e&istro 'ercantil (uinto de la Circunscri ci!n )udicial del *istrito Ca ital y Estado 'iranda en +echa , de -ulio de 200., ba-o el $% 2, /omo 011-2 (to3, or una arte, y or la otra, -------------------, venezolano, mayor de edad, casada, titular de la Cédula de Identidad $% V----------------, hemos decidido constituir, como en e+ecto lo hacemos, una 4ociedad 'ercantil la cual se re&ir5 or este *ocumento Constitutivo, el cual ha sido redactado con su+iciente am litud ara 6ue +un-a a su vez como Estatutos, en los si&uientes términos7 TITULO I "ENOMINACI#N, OBJETO, "URACI#N $ "OMICILIO A%&'()*+ 1°7 8a Com a9ía se denomina ----------------------- C.A. A%&'()*+ ,°7 /iene or ob-eto la re resentaci!n, suministro, asesoría y restaci!n de servicios ublicidad, com ra-

&erenciales en materia +inanciera, -urídica, tecnolo&ía in+orm5tica, mercadeo y venta de bienes y servicios3 2 los +ines de la consecuci!n de su ob-eto social, la Com a9ía adem5s, si&uientes actividades7

odr5 desarrollar las

a3 2d6uirir acciones o cuotas de artici aci!n en otras sociedades: vender, dar o recibir en renda, ermutar y en &eneral dis oner de acciones o cuotas de artici aci!n del ca ital social de otras sociedades, así como bonos y obli&aciones emitidas or cual6uier sociedad, entes de derecho

;blico, incluso e<istentes ba-o las le&islaciones de cual6uier aís, y e-ercer todos los derechos inherentes a la ro iedad de las mismas3 b3 2d6uisici!n, venta, tenencia y e< lotaci!n de todo ti o de activos, mobiliarios e inmobiliarios3 c3 Cual6uier otra actividad de lícito comercio 6ue sea accesoria, com lementaria o relacionada con las anteriores y con su ob-eto social3 A%&'()*+ 3°7 4u duraci!n ser5 de cincuenta (=0) a9os contados a artir de su constituci!n ante el "e&istro 'ercantil com etente3 El la so de duraci!n odr5 ser rorro&ado o disminuido or decisi!n de la 2samblea de 2ccionistas convocada al e+ecto3

B30003000.000. suscribe la cantidad de $oventa 'il (003000) acciones.03000) acciones. SU VARIACI#N $ ACCIONES A%&'()*+ 5°7 El Ca ital 4ocial es la cantidad de CIEN MILLONES "E BOLÍVARES -B. sucursales o a&encias dentro o +uera del /erritorio ?enezolano a criterio de la )unta *irectiva3 TITULO II CAPITAL SOCIAL. la 2samblea odr5 decidir 6ue toda o arte de la emisi!n de nuevas acciones.00/ dividido en C012 M0* -100. udiendo establecer o+icinas. es decir. a&adas en un veinte or ciento (20@). no convertibles al ortador y &ozan de i&uales derechos econ!micos y olíticos3 Cada acci!n otor&ar5 a su titular el derecho de un (. *os 'illones de Aolívares (As3 230003000. se&. 100. contentivos de varias acciones3 . 1. a&adas en un veinte or ciento (20@).A. es decir...n el caso: udiendo constar su +irma mediante im resi!n di&italizada3 Codr5n utilizarse títulos m.00)3 A%&'()*+ °7 El Ca ital 4ocial odr5 ser aumentado o disminuido or decisi!n de la 2samblea de 2ccionistas3 En caso de aumentos de ca ital derivados de re artos de dividendos en acciones.2 A%&'()*+ 4%7 4u domicilio rinci al o Casa 'atriz es el >rea 'etro olitana de Caracas.000. no estar5 su-eta al derecho de re+erencia antes se9alado3 A%&'()*+ 7°7 8as acciones ser5n nominativas. +irmados or dos (2) *irectores de la )unta *irectiva o en su de+ecto.000.00) y. .000/ acciones nominativas.mero de acciones 6ue osean3 8a 2samblea 6ue resuelva el aumento de ca ital determinar5 las condiciones. *ieciocho 'illones de Aolívares (As3 .00/ cada una3 8as acciones han sido suscritas y a&adas or los accionistas en las si&uientes ro orciones7 INVERSIONES PORBONITA. títulos re resentativos de acciones.) voto en las 2sambleas3 8a titularidad de las acciones se rueba con la inscri ci!n en el 8ibro de 2ccionistas3 8as sucesivas trans+erencias y la constituci!n de derechos o &arantías sobre las mismas. con un valor nominal de U2 M0* B+*'34%1. -B. or las ersonas autorizadas or el 2&ente de /ras asos. se har5n constar en el 8ibro de 2ccionistas3 A%&'()*+ !°7 Codr5n emitirse a etici!n de los accionistas. ---------------------------suscribe la cantidad de *iez 'il (. los accionistas tendr5n derecho re+erente ara la suscri ci!n de a6uellas en ro orci!n al n. C.lti les. el lazo y la +orma en 6ue los accionistas har5n valer su derecho re+erente ara la suscri ci!n de las mismas3 En caso de aumento de ca ital distinto al re arto de dividendo en acciones.

mero de acciones y su valor nominal3 4i una acci!n lle&ase a ertenecer a varios ersonas.E=) del ca ital social. con vista al In+orme de los Comisarios: decidir sobre la a licaci!n de los resultados econ!micos del e-ercicio y.3 I&ualmente odr5n librarse. del In+orme de la )unta *irectiva y Aalances del e-ercicio anterior. destrucci!n o deterioro de títulos o e<tractos nominativos de inscri ci!n y. se emitir5n nuevos títulos o e<tractos nominativos de inscri ci!n: en cuyo caso estime conveniente la Com a9ía3 TITULO III 5OBIERNO $ A"MINISTRACI#N "E LA COMPA6ÍA CAPITULO I ASAMBLEAS "E ACCIONISTAS A%&'()*+ 9%7 8a 2samblea es el !r&ano su erior de &obierno de la Com a9ía3 8os acuerdos odr5 e<i&irse al accionista las &arantías 6ue or los ro ietarios. la evaluaci!n de la &esti!n administrativa anual. sin er-uicio de la +acultad con+erida a los Comisarios. desi&nado de com. siem re 6ue tales hechos +ueren com robados a satis+acci!n de la Com a9ía. incluso los ausentes y disidentes. desi&nar5 a los Comisarios y +i-ar5 su remuneraci!n. entre otros. mediante ado tados con arre&lo a la le&islaci!n y estos Estatutos obli&an a todos los accionistas.0 del C!di&o de Comercio y a la le&islaci!n es ecial 6ue ri&e dicha actividad. de con+ormidad con lo establecido en el artículo 1. e<tractos nominativos de inscri ci!n. contentivos de todos los re6uisitos de a6uellas. res ectivamente3 ercibir los . en sustituci!n de las acciones. salvo lo revisto en el artículo 2B2 del C!di&o de Comercio3 8as 2sambleas ueden ser ordinarias o e<traordinarias3 A%&'()*+ 10°7 8as 2sambleas Drdinarias ser5n convocadas ara celebrarse dentro de los noventa (00) días continuos si&uientes al cierre del e-ercicio econ!mico de la Com a9ía3 /endr5n or ob-eto. la Com a9ía no estar5 obli&ada a inscribir ni reconocer sino a un solo titular. así como a los inte&rantes de la )unta *irectiva y los emolumentos 6ue habr5n de *irectores or cada reuni!n a la cual asistan3 8as 2sambleas E<traordinarias se reunir5n siem re 6ue interesen a la Com a9ía o or e<i&encia de un n.n acuerdo comunicaci!n escrita diri&ida a la Com a9ía3 En caso de robo.mero de accionistas 6ue re resenten al menos un 6uinto (. e< resando entre otros el n. cuando corres onda.

mediante aviso ublicado una sola vez en un diario de circulaci!n nacional. y en &eneral todo lo relativo este !r&ano de &obierno. or la le&islaci!n es ecial 6ue ri&e el mercado de ca itales3 CAPITULO II A"MINISTRACI#N $ 5ESTI#N "E LA COMPA6ÍA SECCI#N PRIMERA7 "E LA JUNTA "IRECTIVA A%&'()*+ 1. ser5 desi&nado or la 2samblea en car5cter de 4ecretario de la misma. y en caso 6ue las acciones de la Com a9ía sean ob-eto de o+erta . si concurren a la misma o or medio de artici aci!n corres ondiente al "e&istro 'ercantil a oderados. ero no el día en 6ue a arezca la ublicaci!n3 8a convocatoria deber5 e< resar el lu&ar.°7 Es el !r&ano encar&ado de diri&ir y administrar la Com a9ía. administraci!n y dis osici!n y sus actos obli&an a la Com a9ía. la mayoría necesaria ara la ado ci!n de acuerdos. la sumisi!n de los accionistas a los acuerdos de la mayoría.4 8as 2sambleas ser5n convocadas or el Cresidente o en su de+ecto or el ?ice residente E-ecutivo. or lo menos con cinco (=) días continuos de antici aci!n al día +i-ado ara la reuni!n3 *entro de este lazo se contar5n los días +eriados.blica. estas se considerar5n v5lidamente constituidas ara deliberar. día y hora en 6ue haya de celebrarse la reuni!n y el ob-eto de la misma3 8a resencia en la 2samblea de la totalidad del ca ital social. una re resentaci!n de accionistas e6uivalentes al cincuenta y uno or ciento (=. sin m5s limitaciones 6ue las atribuciones 6ue corres ondan de modo e< reso a la 2samblea de 2ccionistas3 .@) del ca ital social y los acuerdos se ado ten con el voto +avorable de la mayoría de los accionistas resentes o re resentados3 8o no revisto en estos estatutos res ecto a los re6uisitos ara la v5lida constituci!n de las 2sambleas. se re&ir5 or lo establecido en el C!di&o de Comercio. convalida la ausencia del re6uisito de la ublicaci!n de la convocatoria or la rensa3 8os accionistas odr5n hacerse re resentar en las 2sambleas mediante la e<hibici!n de oder otor&ado en +orma auténtica o carta oder3 Fno cuales6uiera de los *irectores Crinci ales de la )unta *irectiva o el "e resentante )udicial de la Com a9ía. con +acultad ara certi+icar las 2ctas de 2sambleas y e+ectuar la com etente3 A%&'()*+ 11°7 4alvo 6ue la le&islaci!n vi&ente re6uiera un 6u!rum es ecial ara las 2sambleas. con lenas +acultades de re resentaci!n.

. una dieta determinada or la 2samblea de 2ccionistas. tendr5 las si&uientes +acultades7 . ser5 dirimente en caso de em ate3 *e cada reuni!n se levantar5 un 2cta. la )unta *irectiva. entre otras. no necesariamente inte&rante de la misma3 4er5 de su com etencia convocar a las reuniones or carta. udiendo desi&nar *irectores 4u lentes en i&ual o in+erior n. +irmada or cada uno de los asistentes y or el 4ecretario3 P4%89%4:+ .5 A%&'()*+ 13°7 Estar5 inte&rada or un n. y se transcribir5 en el 8ibro corres ondiente. 6ue odr5 ser a robada or los asistentes al término de la reuni!n o en la osterior. del C!di&o de Comercio. la 2samblea desi&nar5 al Cresidente3 8as +altas tem orales o absolutas del Cresidente ser5n su lidas or el ?ice residente E-ecutivo y. correo electr!nico. etc3)3 A%&'()*+ 17°7 4in er-uicio de las dem5s +acultades 6ue estos Estatutos y el C!di&o de Comercio con+ieren a los administradores. o hasta 6ue sean reem lazados en cual6uier momento or la 2samblea de 2ccionistas3 4u desi&naci!n ser5 artici ada al "e&istro 'ercantil com etente3 2 los +ines revistos en el artículo 2. or cada reuni!n a la 6ue asistan: 6ue odr5 se com lementada o sustituida or com ensaciones no dinerarias (se&uros de vida. o de 6uien ha&a sus veces. or la ersona 6ue desi&ne la )unta *irectiva3 4er5 com etencia del Cresidente la desi&naci!n del ?ice residente E-ecutivo. actuar5 la ersona 6ue a tal e+ecto desi&ne la )unta *irectiva3 A%&'()*+ 1 °7 8a )unta *irectiva se reunir5 tan a menudo como lo e<i-a el interés de la Com a9ía3 8a reuni!n se considerar5 v5lidamente constituida ara deliberar cuando concurran or lo menos la En caso de mayoría de los *irectores3 8as decisiones se ado tar5n con el voto +avorable de la mayoría de los asistentes a la reuni!n3 El voto del Cresidente. custodiar los libros de actas y e<tender las certi+icaciones necesarias3 ausencia. debiendo in+ormar de ello a la )unta *irectiva3 4u nombramiento ser5 artici ado al "e&istro 'ercantil com etente3 A%&'()*+ 15°7 8a )unta *irectiva desi&nar5 un 4ecretario. cada miembro de la )unta *irectiva deber5 de ositar o hacer de ositar or otro accionista.20(+7 8os *irectores odr5n ercibir como retribuci!n b5sica.mero3 8os *irectores e-ercer5n su car&o durante el lazo de cinco (=) a9os siendo reele&ibles. tele+a< o tele&rama. descuentos.mero de *irectores Crinci ales desi&nados or la 2samblea de 2ccionistas. las de éste. cinco (=) acciones3 A%&'()*+ 14°7 *e los *irectores Crinci ales nombrados. revio el re6uerimiento del Cresidente o del ?ice residente E-ecutivo: redactar las actas de las reuniones. no in+erior a tres (1) ni su erior a cinco (=) miembros. autom!vil. salud.

resolver sobre la +orma y o ortunidad en 6ue deba ser enterado en ca-a. ues sus oderes son lenos en receso de la 2samblea3 SECCI#N SE5UN"A7 "EL PRESI"ENTE A%&'()*+ 1!°7 El Cresidente es el "e resentante 8e&al de la Com a9ía y !r&ano de direcci!n.) =) *esi&nar y remover al ?ice residente y al ersonal de la Com a9ía3 Establecer la olítica &eneral de los ne&ocios de la Com a9ía y velar or su cum limiento3 Cresidir las reuniones de )unta *irectiva3 Cresentar a la )unta *irectiva el Cresu uesto y Clan Estraté&ico anual3 Elaborar el in+orme de &esti!n anual 6ue la )unta *irectiva 2ccionistas3 G) 7) Convocar las 2sambleas Drdinarias o E<traordinarias3 Establecer el ré&imen de +irmas +inancieras3 ara movilizar cuentas y dem5s de !sitos en instituciones resentar5 a la 2samblea de . Aalances. hasta 6ue su sustituto haya sido desi&nado or la 2samblea de 2ccionista3 8a desi&naci!n del ?ice residente ser5 artici ada al "e&istro 'ercantil3 Con la sola limitaci!n de a6uellas +acultades 6ue sean de com etencia e<clusiva de la 2samblea y de la )unta *irectiva y sin er-uicio de las dem5s +acultades 6ue los Estatutos con+ieren a este ti o de +uncionarios. así como a robar el in+orme de &esti!n anual a resentarse a la 2samblea de 2ccionistas3 =) *is oner la celebraci!n de 2sambleas y hacer cum lir sus decisiones3 G) En caso de aumento del ca ital social. coordinaci!n y su ervisi!n de la actuaci!n de la Com a9ía3 8as +altas tem orales o absolutas de éste ser5n su lidas or el ?ice residente.) *esi&nar y remover al 4ecretario de la )unta *irectiva3 2) 2 robar el Cresu uesto y Clan Estraté&ico anual3 1) 2 robar el "e&lamento Interno de la Com a9ía3 . sucursales o a&encias dentro o +uera del /erritorio ?enezolano3 0) E-ercer todos los actos necesarios ara la consecuci!n del ob-eto social de la Com a9ía. si lo hubiere.) Cracticar anualmente el corte de cuentas. el Cresidente e-ercer5 las si&uientes +unciones y atribuciones7 .6 . salvo dis osici!n en contrario de la 2samblea3 7) 2utorizar la artici aci!n accionaría de la Com a9ía en otras 4ociedades3 B) 2utorizar el establecimiento de o+icinas.) 2) 1) .

otor&ando los corres ondientes re resentaci!n con las +acultades 6ue estime ertinente3 .n or m5s de dos (2) a9os3 4uscribir la corres ondencia relativa al &iro ordinario de la Com a9ía3 *ele&ar arte o la totalidad de las +acultades establecidas este numeral. tras aso. así como cual6uier otra +acultad o atribuciones a. 2rbitradores o de *erecho3 2 tales e+ectos.) Comisario Crinci al su lente. transi&ir. +i-5ndoles su remuneraci!n3 Cermanecer5 en su car&o udiendo la 2samblea desi&narle or dos (2) a9os hasta 6ue su sucesor haya sido nombrado.2) Cual6uier otra +acultad 6ue le con+iera el la )unta *irectiva o la 2samblea3 TITULO IV COMISARIOS A%&'()*+ 19°7 8a Com a9ía tendr5 un (. udiendo ser reele&ido3 El Comisario entre&ar5 a la 2samblea.. conciliar y dis oner del derecho en liti&io: com rometer en 5rbitros.0) *esi&nar y revocar a oderados e<tra-udiciales. establecer5 las +acultades y limitaciones 6ue creyere conveniente3 . en -urídicas. entre otros7 Com ra-venta. a. siem re 6ue no estén reservadas or estos Estatutos y or ley a la )unta *irectiva o a la 2samblea de 2ccionistas3 . 6uienes e-ercer5n esas +acultades dele&adas ersonas naturales o con+orme a los contratos de administraci!n o de mandato 6ue se otor&an a tal e+ecto. arrendar bienes muebles e inmuebles. su in+orme sobre los Aalances de la Com a9ía3 TITULO V EJERCICIO ECON#MICO.7 B) 0) 2utorizar la artici aci!n accionaría de la Com a9ía en otras 4ociedades3 Dbli&ar a la Com a9ía +rente a terceros en actos y contratos. udiendo contener el mandato la +acultades de convenir. o a oderados ara actuar en rocedimientos oderes de oderes de administrativos y contencioso-administrativos: otor&ando los corres ondientes re resentaci!n con las +acultades 6ue estime ertinente ara la me-or de+ensa de los intereses de la Com a9ía. en el instrumento oder donde otor&ue la corres ondiente re resentaci!n. desistir. INFORME "E 5ESTI#N $ "ISTRIBUCI#N "E BENEFICIOS .n cuando no consten e< resamente se9aladas.) *esi&nar y revocar a oderados -udiciales. CUENTAS ANUALES. cesi!n. ermuta de bienes muebles e inmuebles y derechos sobre estos: en car5cter de acreedor o deudor constituir &arantías y cuando corres onda roceder a su liberaci!n: con car5cter de arrendador o arrendatario.

1°7 *entro del lazo establecido en el artículo .8 A%&'()*+ . como mínimo.) 4e realizar5 el a artado necesario C!di&o de Comercio3 2) En caso 6ue las acciones de la Com a9ía sean ob-eto de o+erta . se a licar5n su letoriamente las normas establecidas en el C!di&o de Comercio.0°7 El e-ercicio econ!mico y +iscal de la Com a9ía comienza el . salvo el rimer a9o de su constituci!n3 2l +inal del e-ercicio. ser5 destinado en la +orma y o ortunidad 6ue determine la 2samblea de 2ccionistas3 8os dividendos no cobrados no deven&ar5n interés al&uno a +avor de los accionistas3 TITULO VI "ISOLUCI#N $ LI<UI"ACI#N A%&'()*+ . y en la le&islaci!n es ecial 6ue ri&e el mercado de ca itales. cuando or roceder5 a su li6uidaci!n or las causales ara la +ormaci!n de la "eserva 8e&al a 6ue se re+iere el resoluci!n de 2samblea de 2ccionistas.blica.°7 8as utilidades ser5n distribuidas así7 . la )unta *irectiva resentar5 a la 2samblea el In+orme de su &esti!n y Aalances del e-ercicio +inalizado. se destinar5 ara el a&o de dividendos. se li6uidar5n y cortar5n las cuentas y se +ormular5n los Aalances de la Com a9ía3 A%&'()*+ .3°7 8a Com a9ía 6uedar5 disuelta y se revistas en el C!di&o de Comercio3 TITULO VII SUPLETORIE"A" A%&'()*+ . se&.n corres onda3 TITULO VIII "ISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA7 El resente /ítulo ?III . revia veri+icaci!n or los 2uditores E<ternos3 A%&'()*+ . de diciembre de cada a9o. el 1. el establecido en la le&islaci!n es ecial 6ue re&ula la materia3 1) El remanente de las utilidades.*is osiciones /ransitorias .6uedar5 dero&ado.0% de estos Estatutos y a artir del cierre del e-ercicio..% de enero y termina.4°7 En todo lo e< resamente no revisto en estos Estatutos. se modi+i6uen una cuales6uiera de las desi&naciones a6uí se9aladas3 .

inscrito en el Cole&io de Contadores C. mayor de edad.931.4%0+7 ciudadano SILVESTRE MAVARES 5ON?@LE?. casado. de este domicilio. mayor de edad.7.9 SE5UN"A7 Cara el rimer eríodo de la Com a9ía.4193 TERCERA7 4e autoriza a la ciudadana UALA MA??AOUI AA5AR .blicos.907. venezolano. ara realizar la artici aci!n e inscri ci!n de este *ocumento Constitutivo-Estatutario ante el "e&istro 'ercantil com etente3 OMAR JOSÉ FARÍAS LUCES . titular de la Cédula de Identidad N° V-1.3473 b. mayor de edad. venezolano. contado a artir del re&istro del resente *ocumento Constitutivo-Estatutario y durante los cinco (=) a9os si&uientes. se realizan los si&uientes nombramientos7 4. C+>0. de este domicilio. titular de la Cédula de Identidad N° V-5. de este domicilio. titular de la Cédula de Identidad $% 13B.5. P%1.23G7G. ba-o el N° 1.0=12&17 ciudadano OMAR JOSÉ FARÍAS LUCES.