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Contenido
INFORME ESPECiAL GLOSARIO EMPRESARiAL

Área Empresarial

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¿Se puede transformar una asociación en una sociedad?

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Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval Título : ¿Se puede transformar una asociación en una sociedad? Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 241 - Segunda Quincena de Octubre 2011

lucro) en una sociedad (persona jurídica con fin de lucro).

2. Marco legal
Efectos del presente informe, se analizarán las disposiciones contenidas en el Código Civil, con relación a las asociaciones, las disposiciones de la Ley General de Sociedades, con relación al procedimiento de transformación y las decisiones adoptadas por la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos en torno a la posibilidad de transformar una asociación en una sociedad.

En este orden de ideas, el Código Civil prevé que si la asociación se disuelve, su patrimonio debe ser destinado a otra entidad con fines similares, según lo debe establecer el estatuto de la asociación. 3.2. Sociedades La sociedad es una persona jurídica constituida por una pluralidad de personas con la finalidad de realizar actividades empresariales y beneficiarse con los resultados de dichas actividades. En nuestro país, las sociedades están reguladas por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades. Al igual que la gran mayoría de legislaciones en el mundo, nuestra Ley regula distintos tipos societarios, que son el resultado de la forma como se han ido desarrollando los esquemas societarios a lo largo de la historia. Algunos esquemas están diseñados para sociedades con una gran cantidad de socios, otros para sociedades pequeñas, sociedades con mecanismos para impedir el ingreso de nuevo socios, etc. Veamos en forma breve las principales características de los tipos societarios regulados en nuestra Ley: a. Sociedad anónima Es una persona jurídica de responsabilidad limitada, lo que implica que los socios sólo responderán por las obligaciones de la sociedad hasta donde alcancen los aportes efectuados. Asimismo, al ser una sociedad debe cumplir con el requisito de la pluralidad de socios, pudiendo tener entre dos y setecientos cincuenta accionistas. Su capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. La estructura de este tipo societario está conformada por la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia. b. Sociedad anónima cerrada Es una forma especial de la sociedad anónima en la que no pueden haber más de veinte socios. Está pensada para sociedades de pequeña escala, en las que generalmente existe una vincuActualidad Empresarial

1. Introducción
El Código Civil regula a las personas jurídicas sin fin de lucro como las asociaciones, fundaciones y comités, en tanto que la Ley General de Sociedades y el Decreto Ley Nº 21621 – Ley de la E.I.R.L., regulan a las sociedades y a las E.I.R.L., respectivamente, que son personas jurídicas con fin de lucro. Debe quedar claro que el fin de lucro no está referido al tipo de actividad que pueden desarrollar las personas jurídicas, como comúnmente se cree, sino que tiene que ver con la distribución o la atribución de los ingresos que genera la persona jurídica a favor de sus integrantes. Las personas jurídicas sin fin de lucro no pueden distribuir sus ingresos entre sus miembros, en tanto que las personas jurídicas con fin de lucro sí efectúan dicha repartición o distribución. Esta diferencia entre las personas jurídicas con y sin fin de lucro también conlleva la situación de que los miembros de una persona jurídica sin fin de lucro no tienen derechos sobre el patrimonio de la persona jurídica, es decir, no pueden atribuirse o repartirse sus bienes si la persona jurídica es disuelta. En cambio, en las personas jurídicas con fin de lucro, su disolución genera la repartición de sus bienes entre sus miembros, luego de la etapa de liquidación correspondiente. Como se puede apreciar, existen diferencias trascendentales entre las personas jurídicas sin y con fin de lucro y son estas diferencias las que motivan la situación que se analizará en el presente informe, relativa a si es posible transformar una asociación (persona jurídica sin fin de
N° 241 Segunda Quincena - Octubre 2011

3. Conceptos preliminares
Antes de analizar la posibilidad y los procedimientos para la transformación de una asociación en una sociedad, es necesario establecer las características de cada una de estas personas jurídicas. 3.1. Asociaciones Las asociaciones son personas jurídicas sin fin de lucro, que se encuentran reguladas por el Código Civil a partir de su artículo 80°. Como tales, las asociaciones no pueden distribuir entre sus asociados los ingresos o ganancias que obtienen como consecuencia de sus actividades, pero ello no implica que no puedan realizar actividades empresariales. Si bien es cierto que una gran cantidad de asociaciones están orientadas hacia la realización de actividades deportivas, recreativas, religiosas, de apoyo social, etc., existen también aquellas que tienen por objeto la realización de actividades de carácter empresarial, como asociaciones educativas, de servicios, comerciales, entre otras. Ahora bien, tal como ya habíamos mencionado, a diferencia de las personas jurídicas con fin de lucro, los miembros de una asociación no tienen derechos de participación sobre el patrimonio de la asociación, es decir, no son titulares o propietarios de la asociación ni poseen títulos que les atribuyan derechos sobre los bienes o activos de la asociación.

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Informe Especial

¿Se puede transformar una asociación en una sociedad?

f. en virtud del cual cuando un socio desea transferir sus acciones a terceros debe realizar un ofrecimiento a todos los socios a fin de que éstos manifiesten su intención de adquirir o no las acciones. Sociedad anónima abierta Es una forma especial de la sociedad anónima en la que se constituye como abierta por tener más de 750 accionistas o por las causales previstas en el artículo 249º de la Ley General de Sociedades. bienes o derechos de crédito y no se representa en acciones sino en participaciones. Su capital puede formarse por aportes en dinero. Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. Los comanditarios que aportan dinero o bienes y que tienen responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad ilimitada que regula la LGS son la sociedad colectiva. por lo que las obligaciones asumidas por ésta serán cubiertas con su patrimonio. es posible que como consecuencia de la transformación se produzca un cambio en la responsabilidad que tenían los socios con anterioridad a la transformación. la LGS ha establecido las siguientes reglas: 4. pero es posible que algunos socios aporten servicios o su trabajo. Sociedad comercial de responsabilidad limitada (SRL) La SRL es una persona jurídica que se constituye por un número de socios que pueden ir desde dos hasta veinte. es una sociedad en desuso. La finalidad con la que se efectúa un cambio de la forma societaria suele estar VIII-2 . Esto motiva que se haya establecido un derecho de adquisición preferente en este tipo de sociedades. de tal manera que no existen restricciones o controles a la libre transferencia de las acciones. la sociedad anónima cerrada. para aquellos casos en los que se desea transformar otra forma de persona jurídica regulada por la legislación peruana en una sociedad. estos responden con su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad. se ha buscado simplificar su estructura al permitir que se prescinda del órgano del directorio.1. Supuestos de transformación en la Ley General de Sociedades Luego de haber revisado las principales características y reglas aplicables a las asociaciones y a las sociedades. los cuales. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad limitada Si como consecuencia de la transformación de una sociedad se modifica la responsabilidad ilimitada de los socios a una responsabilidad limitada. Esto se da. nuestra LGS regula formas societarias en las que los socios gozan de una responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad. En la ordinaria los socios responden de manera personal y subsidiaria por las obligaciones de la empresa. En efecto. Esto quiere decir. Por sus características. que representa su capital en participaciones. Como su nombre lo indica. En este supuesto. como la bolsa de valores. El capital se constituye con aporte en bienes o dinero. con lo cual sus utilidades se determinarán sacando un promedio de las utilidades de los socios capitalistas. y la sociedad en comandita por acciones que representa su capital en acciones. que sea ofrecido y negociado en mercados abiertos. la sociedad comercial de responsabilidad limitada. d.1. la Ley Nº 26887. Frente a esta posibilidad. oficio o práctica común entre los socios. lación familiar o amical entre los socios. Y esto es así porque es la LGS la que introduce la posibilidad de que un procedimiento de transformación se realiza no solamente para variar el tipo societario de una sociedad a otro. Sociedad en comandita La sociedad en comandita es una persona jurídica en la que existen dos tipos de socios. responden los socios. por lo que su responsabilidad se limita a los aportes que hayan efectuado al capital de la sociedad. Sociedad civil Es una persona jurídica que se constituye para ejercer una actividad profesional. Se trata de sociedades en las que la envergadura del negocio a desarrollar motiva o justifica que el capital social sea difundido. Los tipos societarios que cuentan con responsabilidad limitada son la sociedad anónima. Siendo esto así. al igual que las sociedades anónimas. pero también con el patrimonio personal de cada uno de los socios. relacionada con la necesidad de contar con los mecanismos del nuevo tipo societario. sino también para aquellos casos en los que se desea transformar una sociedad en otra forma de persona jurídica regulada por la legislación peruana y. por ejemplo. tenemos tres supuestos de transformación regulados en la LGS: 4.VIII Informe Especial colectivos que aportan sus servicios o trabajo y responden de manera solidaria e ilimitada. Sus acciones deben inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores. resultan más convenientes para los objetivos de su sociedad. La sociedad puede ser en comandita simple. la sociedad en comandita con respecto a los socios colectivos y la sociedad civil ordinaria.1. dicha limitación sólo será oponible a las obligaciones que contraiga la sociedad con posterioridad N° 241 Segunda Quincena . Esto quiere decir que primero se paga con el patrimonio de la empresa y si este no alcanza. que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio mas no con el de los socios que la conforman. Sociedad colectiva La sociedad colectiva es una persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios. Los socios Instituto Pacífico 4. cuando una sociedad anónima opta por transformarse en una sociedad anónima cerrada. a criterio de los socios. La duración de la sociedad es de plazo determinado y los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consentimiento de los demás socios. probablemente la más importante sea la referida al cambio de responsabilidad que puede conllevar el cambio de un tipo societario a otro. Pero la LGS también regula sociedades en las que la responsabilidad de los socios no está limitada a sus aportes al capital de la sociedad. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada Cuando la transformación de la sociedad genera que la responsabilidad de los socios cambie de limitada a ilimitada.1. las cuales no son libremente transferibles pues existe un derecho de adquisición preferente a favor de los otros socios. debemos entrar al análisis del tema relativo a la posibilidad de efectuar la transformación de una asociación en una sociedad. e. g. 4. el caso que nos interesa. Entre las consecuencias que se generan a raíz de la transformación de una sociedad. La discusión se origina en las disposiciones de la Ley General de Sociedades (LGS) vigente. Asimismo. la sociedad en comandita con respecto a los socios comanditarios y las sociedades civiles de responsabilidad limitada. De esta manera. es decir. la LGS dispone que la ausencia de límite en la responsabilidad de los socios se aplicará incluso para las obligaciones que hubieran sido contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS Este es el caso más usual de transformación.Octubre 2011 c.2. es una sociedad que ofrece el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios. cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros o a otro socio. una sociedad que ha sido constituida bajo una determinada forma societaria decide modificar su situación y opta por otra forma societaria regulada por la LGS. la sociedad anónima abierta. cuando los bienes de esta no alcancen. es decir.

Es cierto que el Código no contiene ninguna disposición con respecto a la posibilidad de que las asociaciones puedan ser transformadas en sociedades.Diferencia entre persona jurídica y sus miembros La persona jurídica tiene existencia distinta de sus miembros y ninguno de estos ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella ni están obligados a satisfacer sus deudas”. cooperativas. tenemos a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL y a las Cooperativas. la LGS condiciona la posibilidad de que una persona jurídica no regulada por ella se transforme en una sociedad. entre otros aspectos. el cual señala lo siguiente: “Artículo 333°. No se vulnera tampoco el derecho de los socios que no estén de acuerdo con la transformación. una asociación educativa. Pero antes de entrar a detallar nuestros argumentos en contra de la posibilidad de transformar una asociación en una sociedad. reguladas por sus propias leyes. como puede ser una asociación. Según lo señalado por el Tribunal Registral. contempla la posibilidad de que la transformación se realice. siempre que los bienes que conforman el patrimonio de la asociación sean destinados al fin contemplado en el estatuto. por ejemplo.Casos de transformación Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. los comités. 4. Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS Este es el tercer supuesto de transformación y el que genera la discusión a ser analizada.Destino del patrimonio restante a la liquidación Disuelta la asociación y concluida la liquidación. dándose preferencia a la provincia donde tuvo su sede la asociación”. “Artículo 80º. precisamente. 4. puedan distribuirse las utilidades que obtengan de su actividad. el haber neto resultante es entregado a las personas designadas en el estatuto.Noción La asociación es una organización estable de personas naturales o jurídicas. muchas asociaciones requieren Actualidad Empresarial VIII-3 . Lo particular de esta situación es que la transformación de una sociedad a una persona jurídica regulada por disposiciones distintas a la LGS. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica”. en aplicación analógica de lo previsto en el artículo 98° del Código Civil”. decide transformarse en una sociedad regulada por la LGS. En este caso. en las asociaciones. el peso de su voto en las decisiones que se adopten a nivel de la junta de socios. Además. pues a través de la transformación se estarían contraviniendo dichas normas. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. aceptan que a partir de la transformación ya no tendrán participación en los ingresos de la persona jurídica ni en su patrimonio. ya que serán los propios socios los que deciden que la sociedad pase a funcionar como una persona jurídica distinta. el cual determina su porcentaje de participación en las utilidades. pues en la práctica. mantendrán el respaldo consistente en la responsabilidad personal de los socios. Señala también el Tribunal que si bien es cierto que el artículo 80° del Código Civil dispone que la asociación es una persona jurídica sin fin de lucro.Octubre 2011 VIII ción de una persona jurídica sin fin de lucro. En nuestra opinión. en sentido estricto. siempre que la ley no lo impida. decide transformarse en una persona jurídica regulada por otras disposiciones legales del Perú. Además. que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo”. no existe impedimento alguno en este tipo de transformaciones. una sociedad regulada por la LGS. De no ser posible. pues la LGS les confiere el derecho de separación y que puedan recuperar el valor de su participación en el capital social.. tenemos que el Código Civil dispone lo siguiente: “Artículo 78°. como una asociación.Área Empresarial a la transformación.. con exclusión de los asociados. se realizan sin mayor impedimento ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos. o de ambas. Distinto es el caso siguiente. deciden que resulta más conveniente a sus intereses transformar la asociación a fin de que a través de una forma societaria regulada por la LGS. el Código no prohíbe dicha posibilidad. como son las asociaciones. En efecto. “Artículo 98º. de hecho. entidad que ha emitido pronunciamientos favorables a la transformación de asociaciones. Manifiesta el Tribunal que negar esta posibilidad es restarle sentido al artículo 333° de la LGS. Esto significa que las obligaciones contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. mientras que en una sociedad los socios poseen un porcentaje de participación sobre el capital social. en el que evaluaremos el procedimiento de transformaN° 241 Segunda Quincena .3. por lo que. En este caso. Ahora bien. y en consecuencia. por lo que muchos consideran que. sus votos tienen el mismo peso al momento de adoptar un acuerdo. como puede ser un club deportivo. puede suponer la desaparición del fin de lucro.2. debe tenerse en cuenta que este supuesto de transformación está regulado por la LGS en su artículo 333°. debido a que el Código Civil no contiene una prohibición legal para dicho procedimiento y que es la LGS la norma que. Sucede muchas veces que los miembros de una persona jurídica de derecho civil. implica la desaparición de la participación en el capital de la persona jurídica.. Como se puede apreciar. en una sociedad.. Centrando la discusión en el caso de las asociaciones. fundaciones y comunidades campesinas todos los asociados carecen de un porcentaje de representación en el patrimonio de la persona jurídica. Ve a m o s l o s f u n d a m e n t o s e s g r i midos al respecto en la Resolución Nº 633-2004-SUNARP-TR-L: Fundamentos del Tribunal “Transformación de asociación en sociedad anónima” No existe impedimento legal para la transformación de una asociación civil en sociedad anónima. debemos dejar en claro que este tipo de procedimientos se ha realizado y. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas Este es el segundo supuesto de transformación societaria regulado por la LGS. la Sala Civil de la Corte Superior respectiva ordena su aplicación a fines análogos en interés de la comunidad. las fundaciones y las comunidades campesinas y nativas. una asociación por ejemplo. entre otros. comités. es el artículo 333° de la LGS el que prevé la posibilidad de que las personas jurídicas distintas a las sociedades puedan transformarse y someterse a la regulación de la LGS. como puede ser una sociedad anónima o una sociedad civil de responsabilidad limitada. la transformación de una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica de derecho civil. Sostiene también el Tribunal que son motivaciones económicas las que justifican la posibilidad de que una asociación se transforme en sociedad. Estas otras personas jurídicas vienen a ser las reguladas por el Código Civil. una persona jurídica de derecho civil. un comité o una fundación. los artículos antes señalados son justamente las normas que prohíben o impiden que las asociaciones se transformen en sociedades. Cuando la ley no lo impida. esta conclusión se deriva de la interpretación de las normas contenidas en la LGS y en el Código Civil. El Tribunal establece que no existe impedimento legal para la transformación de una asociación en una sociedad. Aún así. incluso contra aquéllos que hubieran dejado de formar parte de la sociedad. que la constituyeron con la idea de realizar actividades para el beneficio de sus asociados.

Octubre 2011 . Está claro que la primera opción sería inválida al contravenir directamente las disposiciones del Código Civil. entre los que se encuentra la necesidad de que el arrendador sea un banco o entidad autorizada a celebrar contratos de leasing. los miembros de la persona jurídica no tienen derecho a su patrimonio. Sin embargo. aún quedaba pendiente solucionar el problema consistente en el artículo 98° del Código Civil. arrendamiento-venta regulado por el Código Civil. Pero consideramos que la segunda opción también es inadmisible por el mismo motivo. En efecto. Lo que quedaría por definir. en tal sentido. Lo que no comprendemos es cómo el Tribunal concluye que no se debe vulnerar el artículo 98° del Código si en sus mismos fundamentos señala que la transformación no entraña la disolución de la asociación. El Tribunal ha señalado que aunque en la transformación no se produce propiamente una disolución. sin que ello implique la disolución. el caso en el que el patrimonio de la asociación se atribuye a los asociados para formar el capital social de la sociedad y aquel en el cual dicho patrimonio se entrega a otra entidad sin fin de lucro y son los asociados los que tendrán que efectuar aportes para conformar el capital de la sociedad. no existe impedimento legal para llevar a cabo la transformación ya que el Código Civil no contiene una prohibición al respecto y el artículo 333° de la LGS legitima la transformación. Consideramos que este argumento no es más que un pragmatismo sin sustento. la condición exigida por el Tribunal para permitir la transformación de la asociación en una sociedad. la donación puede hacerse en forma verbal. En la misma Resolución. es correcto lo indicado por el Tribunal cuando menciona que se pueden dar dos supuestos de transformación. así como los fundamentos por los cuales el Tribunal de la Sunarp admite la transformación de asociaciones en sociedades. debemos reiterar que esta es una posición particular y que en la práctica. debemos dejar de lado el argumento pragmático esgrimido por el Tribunal en virtud del cual la transformación debe admitirse por el hecho de que una asociación requiere realizar operaciones a las que solo puede acceder siendo una sociedad. consideramos que la posición es incorrecta y que existen fundamentos jurídicos suficientes para sostener que las asociaciones no pueden ser transformadas en sociedades. el Tribunal también señaló que no habiendo impedimento legal para la transformación. incluyendo a las asociaciones. tal como lo dispone el artículo 98° del Código Civil. Pero discrepamos cuando el Tribunal señala que la segunda opción sí es admisible legalmente. según el Tribunal. según el cual. el arrendamiento-venta regulado por el Código Civil no recibe el mismo tratamiento jurídico que el contrato de leasing. en cuyo caso la donación se debe formalizar por escrito de fecha cierta. 2. salvo cuando el valor del bien supera el 25% de la UIT. Asimismo. Si se trata de bienes muebles. pues siempre podrá encontrarse un beneficio o motivación económica. es causal de disolución de pleno derecho de la persona jurídica y. el Tribunal estableció que se podían presentar dos escenarios en la transformación: - Que la asociación se transforme atribuyéndole su patrimonio a los asociados para formar el capital social de la sociedad en la que se transformaría. es necesario que se decida sobre el patrimonio de la asociación. si el artículo 98° del Código está referido al supuesto de la disolución de la sociedad y la transformación no conlleva la disolución de la persona jurídica. el Tribunal Registral sí admite la transformación de la asociación con la condición que su patrimonio sea entregado a otra de entidad sin fin de lucro. Es decir. y el contrato de VIII-4 Instituto Pacífico N° 241 Segunda Quincena . Así. que es la condición exigida por el Tribunal para que se lleve a cabo la transformación de la asociación en una sociedad. Conclusión Después de haber desarrollado los diversos supuestos en los que opera la transformación. En ambas existe la entrega de un bien en arrendamiento y se da la posibilidad al arrendatario de adquirir la propiedad del bien al término del contrato. el que motivaría que la asociación no pueda transformarse en sociedad y que su patrimonio pase a ser el capital social. Glosario Empresarial 1. ¿por qué el Tribunal considera que aún así se debe dar cumplimiento al artículo 98°? Esto no es coherente. En consecuencia.VIII Informe Especial por lo cual no debe admitirse la posibilidad de transformar una asociación en una sociedad. luego de su disolución. Este argumento carece de sustento pues siguiendo esa línea de pensamiento sería posible admitir cualquier acto aun cuando contravenga la ley. no podría seguir funcionando transformándose en una sociedad. Según el Tribunal. realizar operaciones comerciales. Esta posibilidad de transformación es la que admite el Tribunal. son figuras muy similares. según lo señalado por el Tribunal. el artículo 78° referido a todas las formas de personas jurídicas reguladas por el Código Civil. regulado por el Decreto Legislativo N° 299. de forma tal que los asociados no se beneficiarían. obtener financiamiento y otros actos a los que no tiene acceso una asociación. pero seguiremos reseñando los demás argumentos del Tribunal. Así. el contrato debe formalizarse por escritura pública. por una aplicación analógica del artículo 98° del Código. ya que los asociados se estarían beneficiando del patrimonio de la asociación. supuesto en el que nos encontraríamos si su patrimonio es entregado en su totalidad a otra entidad sin proceder a su disolución. es el destino del patrimonio de la asociación para no vulnerar el artículo 98° del Código Civil. el contrato de arrendamiento financiero o leasing. Sin embargo. pues los socios se estarían beneficiando de él. ¿ Un contrato de arrendamiento financiero es lo mismo que un contrato de arrendamiento-venta? Operativamente. esta opción contraviene lo dispuesto por el artículo 98° del Código Civil y no sería admisible. que el Tribunal no toma en cuenta en su análisis. En realidad lo coherente es dar cumplimiento a lo previsto por los artículos 78° y 94° del Código Civil. Pero además. Fundamentos en contra de la posición del Tribunal Luego de haber reseñado los fundamentos desarrollados por el Tribunal en la Resolución Nº 633-2004-SUNARP-TR-L. En primer lugar. es necesario establecer los fundamentos por los cuales consideramos que la posición adoptada por el Tribunal es incorrecta y 5. el artículo 94° establece que la asociación se debe disolver si no puede funcionar según su estatuto. el patrimonio de la asociación. Según este artículo. debe ser entregado a otra entidad con fines similares. sobre todo en las disposiciones de carácter tributario que se aplican solo cuando el contrato cumple con los requisitos previstos en el Decreto Legislativo N° 299. ¿Cuál es la formalidad para la celebración de un contrato de donación? Cuando se trata de la donación de un bien inmueble. ya que la persona jurídica se transforma sin disolverse. a otra entidad con fines similares. Es este artículo y no el 98°. - Que la asociación se transforme en una sociedad cuyo capital sea aportado por los asociados y que el patrimonio de la asociación sea entregado. según lo disponga su estatuto.