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MBA Finanas

FABIANO DE OLIVEIRA BARBOSA

DUE DILIGENCE DE BANCOS: SUA IMPORTNCIA NO PROCESSO DE FUSES E AQUISIES

Braslia DF 2011

FABIANO DE OLIVEIRA BARBOSA

DUE DILIGENCE DE BANCOS: SUA IMPORTNCIA NO PROCESSO DE FUSES E AQUISIES

Trabalho de Concluso de Curso como requisito parcial para obteno do certificado de MBA Finanas. Professor Orientador: Aquiles Rocha de Farias Turma: 1011

Braslia DF 2011

A Deus por sempre ter me acompanhado durante minha vida.

abenoado

Aos meus pais Jos Fernandes (in memria) e Ana Ivete por terem me conduzido ao homem que sou. minha esposa Jamile Barbosa pelo amor, companheirismo e constante incentivo em tudo o que fao. minha famlia, que sempre presente e prestativa, me ajudou no que precisei em todos os momentos. Aos demais amigos que participam da minha vida. PwC pela vivncia profissional proporcionado este curso. e por ter

Ao meu orientador, que me auxiliou na estruturao desse trabalho e me propiciou valiosos ensinamentos.

The important thing is to "think" comprehensive, integrated and interrelational. Charles F. Bacon

RESUMO

Este trabalho analisa de forma estruturada e objetiva os principais aspectos envolvidos em um processo de due diligence de bancos e sua importncia em um processo de fuses e aquisies. Para isso, passa por um breve histrico do mercado de fuses e aquisies no Brasil, seguido da descrio dos riscos inerentes e procedimentos de due diligence a serem aplicados para mitigao desses riscos em um processo envolvendo bancos. Por fim, o trabalho descreve uma srie de fatores que reforam a importncia e os benefcios gerados pela realizao da due diligence de bancos. Palavras-chave: Due diligence, Fuses e Aquisies, Risco, Instituies Financeiras, Target.

ABSTRACT

This academic paper describes, in a structured and objective way, the main aspects involved in due diligence procedures for Banks and its importance in the process of Merge and Acquisitions M&A. The research presents a brief history of the M&A market in Brazil, followed by a description of the inherent risks and due diligence procedures used to mitigate these risks in an M&A involving banks. Finally, this research indicates the importance and benefits of performing due diligence in banks. Key words: Due diligence, Merge and Acquisitions, Risks, Banks, Target.

LISTA DE ILUSTRAES

Grfico 1 Volume de fuses e aquisies. .............................................................18 Grfico 2 Evoluo do quantitativo de Instituies Financeiras..............................20 Grfico 3 Valor de mercado dos bancos. ...............................................................21

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

F&A Fuses e Aquisies Ibracon Instituto dos Auditores Independentes do Brasil NPA Normas e Procedimentos de Auditoria IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurdica CSLL Contribuiao Social sobre o Lucro Lquido TI Tecnologia da Informao EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization SFN Sistema Financeiro Nacional CAPEX Capital Expenditure FIFA Fdration Internationale de Football Association

SUMRIO

1 1.1 1.2 2 3 4

INTRODUO .....................................................................................................9 Objetivos.........................................................................................................10 Justificativa .....................................................................................................11 FUNDAMENTAO TERICA..........................................................................12 METODOLOGIA ................................................................................................16 MERCADO DE FUSES E AQUISIES NO BRASIL.....................................17

5 RISCOS INERENTES AO PROCESSO DE FUSO E AQUISIO DE BANCOS ...................................................................................................................21 6 DIFERENTES TIPOS DE DUE DILIGENCE A SEREM APLICADOS NO PROCESSO DE FUSES E AQUISIES DE BANCOS........................................27 6.1 6.2 Due diligence contbil e financeira .................................................................29 Respostas aos riscos mencionados anteriormente ........................................31

7 BENEFCIOS GERADOS PELA REALIZAO DE DUE DILIGENCE DE BANCOS EM PROCESSO DE F&A..........................................................................39 8 CONCLUSO ....................................................................................................41

REFERNCIAS.........................................................................................................42

1 INTRODUO

O sistema financeiro o responsvel por proporcionar a liquidez a uma economia. Dessa forma, ele um dos ingredientes mais importantes para o crescimento econmico de um pas. Um sistema financeiro bem estruturado intensifica a velocidade das trocas de recursos financeiros entre os agentes e aumenta a confiana e o nvel de investimento no pas. Com um nvel de investimento maior, o processo de fuses e aquisies ocorre em maior intensidade. Na ltima dcada, o Brasil passou por um processo de concentrao de mercados com a intensificao de fuses e aquisies, incorporaes e parcerias estratgicas que indicam um ambiente de maior competio. Incluem-se, com certo destaque, o sistema financeiro nacional que vem passando por processo similar de concentrao de seus agentes financeiros pelas fuses e aquisies. Com as fuses e aquisies as instituies financeiras aumentam suas possibilidades de acessar novas fontes de: capital, tecnologias, cadeias de produo, redes de distribuio, entre outros. Ao mesmo tempo, representam um grande risco para as partes envolvidas por serem atividades complexas que requerem um amplo entendimento de suas prticas de mercado, bem como da real situao financeira dessas instituies. Para minimizao desses riscos em um processo de fuses e aquisies uma importante ferramenta a due diligence. Esse servio comumente prestado por auditores independentes, contratados geralmente pelo comprador ou o vendedor e, em alguns casos, por ambas as partes. A amplitude desse servio varia, em funo de fatores do tipo: intervenincia de rgos reguladores na transao, sofisticao gerencial das partes, complexidade da transao, conhecimento das normas, pelos players, regulamentos e legislao especfica do pas.

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1.1 Objetivos

Diante desse cenrio, o intuito desse trabalho elaborar um estudo sobre os principais aspectos inerentes a uma due diligence de bancos e os benefcios trazidos por sua realizao em processos de fuses e aquisies de instituies financeiras, a fim de que se torne um material de referncia para futuras pesquisas tanto para acadmicos como para profissionais da rea, administradores, advogados e acionistas que estejam interessados em entender os principais trmites do processo de due diligence de bancos, bem como fatores crticos para a minimizao dos riscos em processos de fuses e aquisies de instituies financeiras. Trata-se de um tema interessante e moderno que propicia uma viso abrangente do negcio, especialmente, para os leitores que no esto familiarizados com o assunto. Neste sentido, este trabalho visa responder a seguinte questo: Como funciona um processo de due diligence de bancos e quais os fatores de sucesso capazes de minimizar o risco em processos de fuses e aquisies entre instituies financeiras? Com base no objetivo apresentado anteriormente, esse trabalho de concluso de curso ir abordar nas prximas sees: seo 4 uma abordagem sucinta sobre o aquecimento do mercado de fuses e aquisies, com destaque para o ramo de instituies financeiras. J os riscos inerentes s instituies financeiras, com destaque em operaes de fuses e aquisies esto descritos na seo 5. Na seo 6, esto demonstrados os diferentes tipos de due diligence e os principais aspectos a serem considerados dentre os procedimentos que devem ser realizados em uma due diligence de bancos. Em seguida, os benefcios gerados por uma due diligence no processo de fuso e aquisio de instituies financeiras encontram-se descritos na seo 7. Por fim, a concluso do trabalho de concluso de curso encontra-se descrita na seo 8.

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1.2 Justificativa

O aquecimento do nosso Sistema Financeiro Nacional SFN, decorrente em parte do aumento no volume de fuses e aquisies entre instituies financeiras, que permite uma reduo nas margens de lucro decorrentes do ganho em escala, reflete uma importncia em como se do e so realizadas as fuses e aquisies entre instituies financeiras no mercado brasileiro. Adicionalmente, essas mesmas instituies esto implementando polticas de expanso internacional que, em muitos casos, tambm envolvem fuses e aquisies de instituies financeiras no exterior. Nesse cenrio, uma anlise sobre o processo de avaliao de instituies financeiras com foco nos riscos envolvidos e na abordagem para mitigao desses riscos se mostra bastante pertinente e capaz de contribuir para os futuros processos de fuses e aquisies e, por conseqncia, para a solidez do nosso SFN. Assim, o resultado desse estudo poder servir de constante fonte de consulta para todos os envolvidos que participam ativamente da etapa de due diligence em processos de fuses e aquisies.

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2 FUNDAMENTAO TERICA

Para facilitar o entendimento do tema objeto do estudo fundamental que o leitor tenha em mente alguns conceitos bsicos, os quais apesar de parecerem similares, possuem caractersticas distintas. Alm disso, tais conceitos sero citados com frequncia ao longo do trabalho. So eles: Due diligence: em uma simples traduo o termo ingls Due diligence significa uma diligncia devida. Entretanto, o significado desse processo muito mais abrangente. Segundo PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP (1995, p. 54), a due diligence o processo de anlise da estrutura de informaes de uma entidade, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades para o processo de negociao (DEIS, 2004, p. 44). O processo de negociao anteriormente mencionado est relacionado a transaes de fuses e aquisies de participaes societrias de empresas ou ativos em especfico. Para esses casos, o servio de due diligence se mostra importante ferramenta que auxilia na determinao do preo e na identificao de eventuais riscos inerentes ao negcio e/ou ativo adquirido. Conforme afirmam CANARIM, rico Luiz et al. (2007, p. 77), o auditor independente se destaca como um entre os diversos especialistas capazes de assessorar e dar suporte tcnico possvel transao no ponto de vista contbil e financeiro. Dessa forma, frequentemente, o auditor solicitado a desenvolver trabalhos em apoio a aquisies e vendas de participaes societrias de empresas. Seu papel nessas transaes pode variar em uma amplitude muito grande, geralmente determinada por fatores, tais como: porte da transao, relao prvia entre as partes negociadoras, sofisticao gerencial das partes envolvidas, intervenincia ou no de rgos reguladores na transao, complexidade da transao etc. Geralmente, nesse tipo de trabalho, o auditor contratado por uma das partes negociadoras, porm em certas circunstncias seus servios podem ser solicitados por ambas. Em qualquer hiptese, o trabalho do auditor nesses servios ter seus objetivos e extenso definidos pela contratante, em funo das circunstncias prevalecentes em cada negociao.

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Nesse sentido, uma importante legislao emitida pelo Ibracon, denominada NPA 07 Servios Especiais de Apoio a Aquisies e Vendas de Participao Societria estabelece padres tcnicos e ticos a serem seguidos pelos auditores independentes em processos de due diligence. Esses padres tcnicos se subdividem em dois grupos: trabalhos de compilao de informaes e trabalhos de procedimentos preestabelecidos. Compilao de informaes: o auditor coleta, classifica e integra dados e informaes produzidos pela empresa ou por terceiros, com o objetivo de condensar em um documento nico e coerente, informaes que de outra forma requereriam a leitura e depurao de inmeros relatrios e fontes de consulta. O julgamento do auditor na compilao de informaes, normalmente limita-se seleo das informaes coletadas e identificao e resoluo de eventuais incoerncias e incompatibilidades entre as mesmas (item 14 da NPA 07). Procedimentos preestabelecidos: esto compreendidos os trabalhos

solicitados pela empresa em que o auditor pesquisa, investiga ou elabora informaes, de forma especfica e predeterminada, aplicando seu julgamento para criticar decises ou procedimentos e concluir sobre sua qualidade ou adequao, freqentemente deduzindo, estimando ou atribuindo valores a efeitos potenciais das decises ou procedimentos (item 16 da NPA 07). Enquandram-se nessa classe de servios: (i) a preparao de demonstraes contbeis em moeda de capacidade aquisitiva constante a partir das demonstraes contbeis elaboradas para fins societrios; (ii) a avaliao do patrimnio lquido da empresa ajustado a valores de mercado ou liquidao; (iii) a investigao da existncia de litgios e valorizao de continncias; (iv) a verificao da titularidade de imveis e existncia de nus sobre ativos; e (v) a avaliao de controles internos para fins especficos etc. (item 17 da NPA 07). Conceitos bsicos dos tipos de combinao entre as empresas: Fuso: ocorre quando duas organizaes de aproximadamente do mesmo tamanho se unem, com os acionistas e diretores das duas organizaes suportando a idia de combinao e continuando a ter interesses na empresa combinada (ROSS, WESTERFIELD e JAFFE, 2007).

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Aquisio: ocorre quando duas ou mais empresas se unem e a empresa resultante mantm a identidade de uma delas. Em geral, os ativos e passivos da empresa menor so incorporados aos da maior (GITMAN, 2004).

Na legislao societria brasileira, Lei no. 6.404/1976 h as seguintes definies: Incorporao: a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (art. 227). Fuso: a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes (art. 228). Ciso: a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso (art. 229). De acordo com Copeland, Koller e Murrin (2006), os processos de F&A tornaram-se um meio muito importante para a realocao de recursos na economia global e para a execuo de estratgias corporativas. Para GITMAN (2004), h diversas razes para justificar as operaes de F&A, cujas as principais so: Crescimento e diversificao: diversas barreiras de entrada mercadolgicas e at mesmo culturais podem ser agilmente transpostas, possibilitando acesso a mercados pelo crescimento do tamanho, participao de mercado ou aumento no portflio dos produtos. Sinergias: propiciam economias de escala resultantes da reduo dos custos diretos e indiretos. Aumento da capacidade administrativa ou tecnolgica: minimizar ou sanar deficincias existentes em certas reas administrativas ou ausncia de produtos ou mesmo de tecnologia de produo necessrios. Levantamento de fundos: associao a empresas com elevado nvel de liquidez (ativos lquidos superiores s obrigaes existentes).

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Consideraes tributrias: esta uma das principais razes que justificam a realizao de fuses, em virtude do benefcio fiscal atrelado, caso uma das empresas tenha prejuzo fiscal de IRPJ e base negativa de CSLL.

Defesa contra aquisio de uma sociedade annima por outra: ocorre quando uma empresa se torna target (objeto de desejo e de avaliao para uma operao de F&A) de uma aquisio no amigvel. Contudo, no intuito de de se defender, acaba adquirindo uma outra companhia (aquisio defensiva)

Aumento da liquidez dos proprietrios: ocorre quando h a fuso de duas ou mais empresas pequenas, ou de uma empresa pequena com outra maior, aumentando a liquidez dos proprietrios.

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3 METODOLOGIA

Para a elaborao desse trabalho, foi realizado um estudo exploratrio baseado em livros, dissertaes, teses, artigos publicados, pesquisas na Internet e, em especial, em experincias de profissionais da rea, bem como daquelas adquiridas em todos os trabalhos especiais de due diligence de bancos. Como resultado final, a expectativa desse trabalho se tornar uma espcie de Manual de Due diligence de bancos, com enfoque no cenrio bancrio brasileiro.

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4 MERCADO DE FUSES E AQUISIES NO BRASIL

Ao final do exerccio de 2010, o cenrio brasileiro de fuses e aquisies foi marcado por intenso volume de operaes e uma perspectiva futura ainda mais animadora. Em um ano em que o contexto econmico-financeiro mundial marcado por incertezas quanto a performance das economias internacionais, o Brasil se mostra mais robusto e atrativo ao investimento estrangeiro, uma vez que sua recuperao se d de maneira mais acelerada se comparada s maduras economias, como a dos Estados Unidos e de pases da Europa. Em uma dcada em que o Brasil ficou marcado pelo amadurecimento e consolidao democrtica, social e econmica, vivenciamos o desenvolvimento mutliregional e a atrao a regies at o momento preteridas, o aumento do nvel de emprego e da renda mdia, onde verificamos a criao de uma nova classe mdia com maior poder aquisitivo e acesso a um mercado cada vez mais completo de solues. Ainda que existam deficincias estruturais em determinados segmentos e reas, incluindo aspectos de infra-estrutura, dficit de mo de obra qualificada, questionamentos quanto poltica de juros e de gastos governamentais, o que se espera do Brasil um constante amadurecimento do pas, com um crescimento vertiginoso decorrente dos eventos esportivos que esto por vir: Copa do Mundo FIFA e Olimpadas. Nesse cenrio, vislumbra-se um movimento crescente das fuses e aquisies, sustentado pela atratividade e potencialidades brasileiras. De acordo com estudo da rea de Corporate Finance da PricewaterhouseCoopers, o ano de 2010 apresentou recorde absoluto em nmero de transaes de fuses e aquisies no Brasil, totalizando 787 operaes, um crescimento de 22% em relao a 2009. Conforme possvel observar no grfico a seguir o aumento das transaes de F&A no perodo em anlise se deu de forma gradativa.

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Grfico 1: Volume de fuses e aquisies 1000 800 600 573 400 395 200 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 337 415 389 721 645 643 787

Fonte: PRICEWATERHOUSECOOPERS (2010) Nota: Transaes divulgadas na imprensa. No inclui acordos

Em comparao aos dois quadrinios anteriores 2010, 2002 a 2005 e 2006 a 2009, com mdias de 384 e 645 transaes de F&A, respectivamente, o ano de 2010 indica um novo cenrio de volume ainda maior de transaes. Em referncia ao ano de 2007, cabe destacar que naquele exerccio a economia mundial estava em um perodo pr-crise com grande nvel de liquidez e investimentos nos diversos mercados e, com tudo isso, o ano de 2010 apresentou um crescimento de 9% no volume de operaes de F&A. A seguir, alguns grandes negcios que marcaram a dcada: Fuso entre a Sadia e a Perdigo, dando origem BR Brasil Foods; Fuso entre o Grupo Po de Acar e as Casas Bahia; Fuso entre os bancos Ita e Unibanco; A Fuso entre a JBS e a Bertin S.A.; Aquisio da Aracruz pelo Grupo Votorantim; Aquisio do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil; Aquisio de 49% do capital votante do Banco Panamericano pela Caixa Econmica Federal; Aquisio do Banco da Patagnia (banco argentino) pelo Banco do Brasil; Fuso entre a Americanas.com e o Submarino; A Nestl adquiriu a Chocolates Garoto; A Petrobrs adquiriu a Suzano Petroqumica; Bradesco adquiriu a bandeira de cartes American Express, no Brasil;

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Banco Santander adquiriu o ABN AMRO Real; Banco BMG adquiriu o Banco Schain; Fuso das operaes da TAM e LAN, formando a LATAM; Aquisio de 49% do Banco Votorantim pelo Banco do Brasil; Banco Ibi adquirido pelo Bradesco.

Das 787 operaes de F&A ocorridas em 2010, 273 operaes tiveram o valor do negcio divulgado, totalizando R$ 63,6 bilhes, o que indica uma mdia de R$ 233,1 milhes por operao. Ainda, segundo o estudo da PricewaterhouseCoopers, na anlise setorial dessas 273 operaes, 19 transaes so do setor Financeiro totalizando o valor de R$ 8,3 bilhes, com valor mdio de R$ 437,6 milhes por operao. Vale ressaltar que entre os especialistas de mercado e acadmicos h uma percepo de que existem diversas fontes de informao das empresas de consultoria no pas com dados estatsticos prprios dos processos de fuso e aquisio e que em alguns casos divergentes entre si. Dessa forma, para fins ilustrativos dessa seo, foram utilizados dados de uma nica fonte. De acordo com Luiz Chrysostomo, scio da NEO Investimentos, a perspectiva para os prximos anos no mercado de fuses e aquisies no Brasil de franca expanso em decorrncia de dois principais fatores, sendo o primeiro deles o desenvolvimento do nosso mercado de capitais, com destaque para: Estabilidade de regras e condutas por meio de prticas avanadas de Governana Corporativa, forte atuao dos rgos reguladores e adoo de mecanismos de auto-regulao; Forte correlao entre o mercado de aes e as operaes de fuses e aquisies; Uniformizao da contabilidade das empresas ao padro internacional de contabilidade; Maior acessibilidade a captaes de longo prazo, tais como: dvidas corporativas, conversveis em instrumentos de capital, operaes de securitizao de ativos e ofertas primrias de aes; Aumento no nmero de empresas listadas em bolsa; Internacionalizao das companhias nacionais.

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O segundo fator de franca expanso do mercado de fuses e aquisies a forte atuao dos fundos de private equity e a chegada dos Fundos Soberanos internacionais. Segundo estudo da PricewaterhouseCoopers, os fundos de private equity j atuam no Brasil h mais de 5 anos, respondendo por 11% das fuses e aquisies em 2006 e por 43% das operaes de mesma natureza nos seis primeiros meses de 2011. Dessa forma, as expectativas para o mercado de instituies financeiras brasileiro de continuidade ao processo de franca concentrao iniciado a partir do ano de 2003. No grfico abaixo podemos visualizar a evoluo do quantitativo de instituies financeiras existentes no SFN, ainda que grande parte dessas instituies financeiras j faam parte de um mesmo conglomerado.

Grfico 2: Evoluo do quantitativo de Instituies Financeiras 2600 2550 2500 2450 2400 2350 2300 2250 2200 2150 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Fonte: Unicad - Banco Central do Brasil 2504 2534 2536 2534 2497 2464 2447 2437 2409 2339 2294

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5 RISCOS INERENTES AO PROCESSO DE FUSO E AQUISIO DE BANCOS

As instituies financeiras existem para correr riscos. Com sua atuao direcionada s exigncias do mercado, que contempla uma globalizao dos mercados e uma maior competitividade entre as instituies, aliada inovao financeira com produtos cada vez mais sofisticados e flexveis, o fator vulnerabilidade se torna a cada dia mais presente, o que contribui para o aumento do risco na atividade financeira. Para fazer frente aos desafios impostos pelos mercados as instituies adotaram estratgias cada vez mais arrojadas e se tornaram cada vez mais alavancadas. De forma geral, em momentos de grande pujana econmica as instituies financeiras optam por assumir riscos adicionais, o que aumenta os riscos inerentes atividade bancria e, por conseguinte, dos potenciais compradores desses bancos alavancados. Vide em seguida, comparativo dos valores de mercado de alguns dos principais bancos internacionais no pr e ps crise financeira mundial de 2008.

Grfico 3: Valor de mercado dos bancos 255 215 165 108 116 100 35 97 30/06/2007 26 33 7 35 19 20/01/2009

76 49 16 10

80

91

85

Fonte de dados: Bloomberg 20 de janeiro de 2009.

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Uma das definies bsicas de risco a incerteza sobre ganhos futuros, o que inclui a possibilidade de perdas significativas. A administrao do risco em bancos deve considerar, dentre outros aspectos: a identificao dos riscos a que a Instituio est exposta, a mensurao dos ganhos ou perdas, posicionamento das operaes, monitoramento das exposies e garantia de fluncia da informao financeira dentro da instituio. A seguir, listamos os principais riscos inerentes a atividade bancria: Taxa de juros Mercado Moeda Crdito / Soberano Liquidez Operaes fora do balano Legal Insolvncia Sistmico Operacional

A seguir, os riscos mencionados anteriormente sero descritos e analisados de forma pormenorizada. Por terem caractersticas similares, e poderem ser minimizados pelo equacionamento de exposies, podemos agrupar os riscos de taxa de juros, moeda e mercado. A seguir, encontram-se descritas as definies desses trs riscos. Risco de taxa de juros: Decorre do posicionamento adotado pela instituio em funo da volatilidade de taxas de juros praticadas no mercado (SAUNDERS, 2000). Risco de moeda (cambial): Surge do desequilbrio de posies ativas e passivas assumidas em determinadas moedas em funo da volatilidade do mercado cambial internacional (SAUNDERS, 2000). Risco de mercado: Representa a exposio sobre variaes nos preos de diversos ativos financeiros possudos pelas instituies (SAUNDERS, 2000). Os fatores de propulso que potencializam os trs riscos descritos anteriormente decorrem de uma poltica operacional agressiva, desequilbrio de posies, volatilidade nos mercados e falta de liquidez em momentos de stress.

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Risco de crdito: A atividade de concesso de crdito o principal alicerce da atividade financeira dos bancos. uma atividade que, basicamente, est amparada na confiana da contra-parte tomadora do crdito em honrar o compromisso assumido. Sua definio passa pelo no recebimento dos recursos emprestados, no apenas na modalidade de crdito, mas em relao a qualquer ativo financeiro detido pela instituio (SAUNDERS, 2000).

Os fatores de propulso do risco de crdito passam pela deficincia no processo de concesso de crdito, atuao regionalizada ou em determinados nichos de mercado, concentrao de carteira, eventos macroeconmicos e deficincia no processo de cobrana e renegociao. Risco de liquidez: o risco de a instituio no ser capaz de honrar suas obrigaes em funo de: (i) descasamento de prazos entre operaes ativas e passivas e (ii) no realizao de ativos na data prevista. A administrao do risco de liquidez envolve caractersticas relacionadas realizao de posies em aberto e de crdito o que poder garantir recursos a serem utilizados no pagamento de suas obrigaes. Risco de operaes fora do balano: So os riscos atrelados a operaes que no aparecem no balano patrimonial corrente, porque no diz respeito posse de um direito (ativo). Assim, as operaes fora do balano afetam a forma futura do balano de uma instituio financeira (SAUNDERS, 2000). Um bom exemplo de uma operao fora do balano a concesso de garantias sob a forma de carta de fiana. Enquanto a garantia no exigida, ela no aparece registrada no balano corrente. Entretanto, quando da exigncia da garantia, a instituio financeira passar a ter uma obrigao de liquidar uma operao em aberto, no honrada pela contra-parte contratante da garantia. Os riscos das operaes fora do balano decorrem principalmente por concesso de garantias (j mencionadas anteriormente), contratos envolvendo instrumentos financeiros derivativos e operaes estruturadas. A principal caracterstica dessas operaes que apesar do risco assumido por um banco, sua concretizao depende de evento futuro ou pela transferncia do registro de ativos e passivos decorrentes de uma operao concreta para outra entidade, contendo algum grau de responsabilidade instituio original.

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Com isso, a instituio que incorre nesses riscos poder ocultar ativos de realizao incerta, no reconhecer passivos existentes, antecipar o reconhecimento de receitas futuras e postergar o registro de despesas correntes. Risco legal: Decorre da possibilidade de que fatores polticos ou legais afetem a realizao normal dos contratos. Tem assumido importncia crescente com a sofisticao dos produtos oferecidos pelas instituies financeiras.

Os fatores de propulso do risco legal so: constantes alteraes na legislao tributria, decises polticas nas instncias judiciais, deficincias no processo de controle operacional e agressividade nos produtos oferecidos pelas instituies financeiras. Risco de insolvncia: uma decorrncia ou conseqncia de riscos excessivos de variao de taxa de juros, preos de mercado, crdito, operaes fora do balano, cambiais e de liquidez (SAUNDERS, 2000). Dessa forma, uma instituio se torna insolvente pela realizao combinada dos fatores de risco descritos anteriormente. Uma instituio financeira insolvente em geral objeto de troca de controle acionrio. Portanto, potencial alvo de um processo de due diligence. Contudo, nem sempre esta situao de insolvncia claramente assumida pela parte vendedora, o que potencializa o risco sobre um processo de due diligence de bancos que passam por insolvncia. Risco sistmico: o risco de o sistema financeiro apresentar problemas a partir de dificuldades estruturais ocasionados por desequilbrios macroeconmicos, insolvncia de uma ou mais instituies financeiras, perda de confiana dos agentes econmicos no mercado financeiro, crises polticas institucionais, efeitos de desregulamentao de mercados, entre outros eventos globais ou regionais. Risco operacional: Decorre do volume e complexidade das operaes de uma instituio financeira. So muitos os fatores de propulso que potencializam o risco operacional: Aumento no volume de operaes; Complexidade nos mercados de atuao; Penetrao em novos mercados; Exigncias normativas;

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Inovaes tecnolgicas; Presso por resultados / esforos de vendas; Globalizao; e Capacidade operacional para suportar as demandas.

As reas das instituies financeiras mais suscetveis ao risco operacional so: (i) Tesouraria, (ii) Crdito, (iii) Captaes, (iv) Gesto de ativos, (v) Rede de agncias e canais de distribuio, (vi) Estrutura internacional e (vii) Tecnologia. A seguir, essas reas mais suscetveis ao risco operacional sero descritas juntamente com os riscos operacionais relacionados. (i) rea de Tesouraria: os riscos inerentes rea de tesouraria so: taxa de juros, mercado, moeda, crdito de empresas e pases (soberano), liquidez, operaes fora do balano e legal. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: a complexidade das operaes,

regulamentao, dificuldade no controle operacional dirio e a dependncia de muitas variveis e aspectos subjetivos na gerao do registro contbil. (ii) rea de Crdito: os riscos inerentes rea de crdito so: taxa de juros, moeda, crdito de empresas e pases (soberano), operaes fora do balano, legal, insolvncia e sistmico. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: heterogeneidade de mercados e produtos, amplitude geogrfica, dependncia dos sistemas operacionais, aspectos comerciais e presses por resultados/cumprimento de metas e subjetividade na avaliao de ratings (classificao de riscos), scorings (pontuaes a serem utilizadas na classificao de risco) e aprovisionamento. (iii) rea de Captaes: os riscos inerentes rea de captaes so: taxa de juros, mercado, moeda, liquidez, operaes fora do balano e legal. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: complexidade dos produtos, regulamentao e capilaridade de originao. (iv) rea de Gesto de ativos: os riscos inerentes rea de captaes so: taxa de juros, mercado, moeda, operaes fora do balano e legal. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: complexidade das operaes, regulamentao e reputao. (v) rea de rede de agncias e canais de distribuio: os riscos inerentes rea de rede de agncias e canais de distribuio so: crdito, liquidez,

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operaes fora do balano e legal. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: comunicao de polticas e procedimentos, dificuldade no controle operacional, regulamentao, utilizao da instituio em operaes de lavagem de dinheiro, fraude na manipulao de recursos e relacionamentos com terceiros (correspondentes). (vi) rea de Estrutura Internacional: os riscos inerentes rea de estrutura internacional so: taxa de juros, mercado, moeda, crdito / soberano, liquidez, operaes fora do balano, legal e sistmico internacional. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: comunicao de polticas e procedimentos, complexidade das operaes, regulamentao, utilizao da instituio em operaes de lavagem de dinheiro, fraude na manipulao de recursos, insero em mercados dspares, registro contbil por princpios diferentes e reputao. (vii) rea de Tecnologia: os riscos inerentes rea de tecnologia so: liquidez e insolvncia. Os principais riscos operacionais relacionados a essa rea so: continuidade das operaes, complexidade e importncia dos processos, segurana da informao, reconhecimento contbil adequado das

transaes, fraude nos processos operacionais por meio de alterao nos registros dos sistemas operacionais e fraude nos canais de comunicao com clientes.

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6 DIFERENTES TIPOS DE DUE DILIGENCE A SEREM APLICADOS NO PROCESSO DE FUSES E AQUISIES DE BANCOS

A definio clssica do termo due diligence o processo de investigao corporativa (no criminal), geralmente inserido em processos de aquisies ou associaes entre empresas, cujo principal objetivo a identificao de obrigaes prospectivas e confirmao da integridade das informaes financeiras

apresentadas quando da anlise para definio de uma operao de fuso e aquisio. O processo de due diligence sempre deve ser tratado como uma parte crtica em um processo de F&A ou como parte de aprimoramento da governana corporativa de uma organizao. Algumas questes que podem ser respondidas por um processo de due diligence so: Podemos continuar com a transao (a operao de F&A pode ir adiante)? Qual o melhor preo e que restries devemos observar para que a operao de F&A seja concluda? Conhecemos todos os riscos inerentes a nossa atividade operacional ou eventuais falhas em nossa poltica de gerenciamento do risco? Podemos / precisamos estar expostos a determinados riscos financeiros?

Para o comprador, tem como finalidade analisar conhecer com maior profundidade os pontos fracos e fortes da insituio, o potencial de gerao de lucros futuros e competitividade, o perfil da administrao, os programas de pesquisa e desenvolvimento, avaliao do patrimnio lquido contbil e potenciais ajustes, os aspectos de rentabilidade da operao, a gesto administrativa e financeira da instituio, o ambiente de controles internos, o nvel do corpo diretivo e dos funcionrios, dentre outros (DEIS, 2003, p.44). Para o vendedor, importante para preparar-se adequadamente para o processo de negociao, antecipar problemas, prever solues alternativas, ajudar na formao do preo de venda, conhecer melhor as fraquezas e riscos da instituio, mesmo que a negociao no ocorra, dentre outros (DEIS, 2003, p.44). Dentre os principais tipos de due diligence, normalmente encontradas em processos de fuses e aquisies, destacam-se os seguintes procedimentos:

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Contbil e financeira: anlise das demonstraes financeiras e informaes financeiras complementares de uma instituio financeira (reviso dos papis de trabalho dos auditores externos se aplicvel, informaes gerenciais entre outras), com o intuito de avaliar e confirmar riscos e oportunidades, bem como levantar quaisquer informaes de carter contbil e financeiro, capazes de auxiliar a tomada de deciso.

Tributria, trabalhista e previdenciria: anlise dos procedimentos adotados pelo target para fins de escriturao, reclculo e recolhimento de impostos, contribuies e obrigaes acessrias a fim de identificar potenciais riscos contingentes decorrentes dos procedimentos adotados.

Legal: anlise dos registros e certificados do target perante as autoridades e rgos governamentais, contratos firmados com terceiros e empresas ligadas, certides negativas e assessoria na estruturao fiscal, legal e societria da transao.

Comercial: processo em geral conduzido pela rea comercial do comprador ou por assessores de estratgia. O objetivo de avaliar o verdadeiro potencial do negcio adquirido, dos valores intangveis como marca, canais de distribuio, carteira de clientes e o impacto da transao no mercado e sobre os produtos e custos comerciais de integrao.

Tecnologia da informao TI: processo geralmente conduzido pela prpria rea de TI do comprador ou eventuais assessores especializados, com o objetivo de mapear o parque tecnolgico da instituio, identificar riscos que comprometam a operacionalidade da instituio no ps integrao, identificar situaes que possam representar perda de dados estratgicos ou

oportunidades de integrao tecnolgica e verificar acordos operacionais especficos com fornecedores e mantenedores de sistemas, sua flexibilidade e situao com a transao concluda. Tradicionalmente, um processo de due diligence se aplica em situaes onde uma transao entre instituies contemple a transferncia de ativos e crie obrigaes entre as partes ou em uma instituio que julgue necessrio avaliar riscos que possam afetar o valor futuro de ativos e obrigaes. Contudo, podemos acrescentar outras situaes onde um processo de due diligence seja aplicvel: determinados rgos de governana estabelecidos

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requerem conhecer e avaliar mais apropriadamente riscos incorridos pela corporao em suas atividades operacionais, fatores de risco inerentes j conhecidos que necessitem de um acompanhamento mais prximo da alta administrao e investigaes motivadas por fatos j ocorridos. Os principais objetivos de uma due diligence so: (i) acumular suficiente informao sobre o target de forma a consubstanciar o processo de associao / aquisio; (ii) conhecer mais profundamente as caractersticas operacionais do target; (iii) identificar e validar riscos; (iv) identificar oportunidades de sinergia e (v) definir itens crticos que devam ser tratados em separado (garantias), permitindo que a transao seja concluda. Para a elaborao de um planejamento de um processo de due duligence devem ser considerados como fatores crticos o conhecimento dos riscos envolvidos e motivaes estabelecidas para o processo (por que fazer?), entendimento da estratgia relacionada a atividade operacional da instituio target (o que fazer?), conhecimento das normas e tcnicas a serem adotadas em processos dessa natureza (como fazer?) e entender a importncia do inter-relacionamento entre as equipes envolvidas no processo (vendedores, compradores, assessores entre outros). Como a due diligence contbil e financeira utilizada em maior escala pelo mercado, no subitem 6.1 encontram-se descritos os principais aspectos a serem considerados nesse tipo de servio.

6.1 Due diligence contbil e financeira

A due diligence mais largamente aplicada a due diligence contbil e financeira. Ela realizada atravs da anlise de informaes financeiras e operacionais correlatas disponibilizadas por uma instituio com o objetivo de compilar os dados financeiros de forma a facilitar o processo de avaliao econmica, validar as informaes financeiras especficas em extenso previamente acordada com o contratante, identificar aspectos financeiros no capturados pelos princpios contbeis que possam afetar o processo de avaliao econmica, compilar e se possvel quantificar eventuais aspectos provenientes de outras reas objeto de due

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diligence (legal, comercial, TI, etc) e validar clculos de dados prospectivos baseados em premissas pr-definidas. O foco de uma due diligence contbil e financeira de concluir sobre qualidade dos ativos, suficincia dos passivos, qualidade e recorrncia dos resultados, clculo do EBITDA, compilao e quantificao de contingncias, clculos e projees financeiras prospectivas e discusso envolvendo a estruturao societria da transao. Os principais procedimentos aplicveis a um processo de due diligence contbil e financeira so: Entendimento da estrutura societria do target; Leitura das demonstraes financeiras histricas; Leitura dos documentos societrios e correspondncias trocadas com rgos reguladores / fiscais; Discusso com os auditores internos, leitura de seus relatrios e avaliao de seu grau de independncia; Discusso com os auditores independentes do target sobre resultados dos trabalhos e aspectos de ateno; Discusso com os principais administradores do target sobre aspectos estratgicos, governana corporativa e gesto operacional; Discusso com os principais executivos financeiros do target sobre a qualidade dos ativos, suficincia dos passivos, recorrncia dos resultados e capacidade de gerao de caixa; Verificar a aderncia dos princpios contbeis no registro das operaes; Identificao de ativos e passivos no registrados; Identificao de ativos e passivos registrados inapropriadamente; Identificao de receitas e despesas reconhecidas inapropriadamente; Identificao de transaes efetuadas por conta de terceiros (inclusive acionistas e partes relacionadas) que possam resultar em responsabilidade futura para o target; Compilao de contingncias ativas e passivas identificadas em outras reas passveis de due diligence e avaliao de seus reflexos patrimoniais e financeiros;

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Identificao de itens no recorrentes que afetem os resultados histricos analisados; Entendimento das premissas utilizadas para elaborao das informaes financeiras; Compreenso crtica dos dados econmico-financeiros utilizados; Reviso analtica da evoluo dos resultados reais em relao aos projetados; e Entendimento das curvas de tendncias e probabilidades utilizadas.

Como mencionado anteriormente, processos de investigao corporativa (no criminal) similares a uma due diligence podem ser requeridos e aplicados sobre determinadas reas operacionais de uma entidade. Nestes casos, necessrio obter junto ao contratante do processo a definio do objeto de investigao, definio clara do escopo e procedimentos aplicveis ao processo e definio das circunstncias e critrios a serem utilizados neste processo de due diligence. Alguns aspectos muito importantes devem ser considerados em um trabalho de due diligence para que o resultado final seja alcanado. So eles: a cultura e apetite ao risco dos profissionais responsveis pela estratgia de atuao, poltica de monitoramento de risco adotada pela instituio, aderncia das polticas da instituio em relao ao dia a dia operacional, existncia de aspectos reputacionais em discusso decorrentes da adoo de polticas operacionais arrojadas que tenham proporcionado prejuzo a terceiros ou contestaes por parte de rgos reguladores, aderncia das posies assumidas pelo target em relao s polticas do potencial comprador e risco de as posies j assumidas pela instituio resultarem em potencial perda futura, sob a qual pode no haver controle no momento da integrao das operaes.

6.2 Respostas aos riscos mencionados anteriormente

Vis a vis os riscos apresentados na sesso anterior, nas prximas linhas estaro listados os procedimentos especficos a serem considerados em uma due diligence de bancos para fazer frente aos riscos inerentes a essas instituies:

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Risco de crdito

Para mitigao do risco de crdito em um processo de due diligence muito importante o entendimento das estratgias de atuao e mercados explorados pela instituio, a verificao da aderncia s polticas e qualidade das ferramentas operacionais que suportam o processo de crdito, a avaliao do processo de controle e concesso do crdito com foco na potencialidade de falhas na manipulao do scoring para as operaes do universo massificado e de falhas no envolvimento da alta administrao na aprovao das operaes e nas polticas de definio de ratings para os crditos corporativos. Adicionalmente, se faz muito importante avaliar a qualidade da carteira de crditos existentes. A possibilidade de deteco de problemas que envolvem o risco de crdito no simples e, geralmente, quando detectados tendem a ter influncia significativa no preo da transao. Risco de liquidez

Para minimizao do risco de liquidez em um processo de due diligence se faz importante avaliar a poltica de casamento de vencimentos de operaes ativas e passivas e avaliar a possibilidade de um evento de crdito resultar em problemas de liquidez para a instituio financeira. Caso sejam identificados problemas de liquidez em uma due diligence, dificilmente essa condio ser impeditiva da transao ocorrer, contudo se mostra importante fator quando da negociao do preo final da operao. Risco de operaes fora do balano

Para minimizao do risco de operaes fora do balano em um processo de due diligence se faz importante avaliar os tipos de operaes, estruturas e polticas operacionais que possam levar a existncias de operaes fora do balano, verificar a forma de monitoramento do risco adotada pela instituio e certificar do envolvimento da alta administrao na estruturao / aprovao das operaes fora do balano. Geralmente, nos casos em que so identificados operaes fora do balano em propores elevadas ou que envolvem aspectos no ticos, a transao tende a no se concretizar. Risco legal

Para minimizao do risco legal em um processo de due diligence se faz importante identificar produtos e operaes que possam levar a exposio ao risco legal, avaliar

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o envolvimento da alta administrao no desenvolvimento de produtos e contratos, verificar o histrico de problemas apresentado pela instituio e, fundamentalmente, interagir com os demais profissionais responsveis pela due diligence legal. A existncia de problemas recorrentes junto a autoridades fiscais e reguladoras, bem como conseqncias financeiras relacionadas s discusses judiciais decorrentes de efeitos produzidos por produtos e contratos elaborados de forma equivocada podem representar indcios de cancelamento da transao de F&A. Risco de insolvncia

Nos casos em que a avaliao combinada de riscos de uma instituio financeira sob o processo de due diligence leve a um sintoma de insolvncia, essa situao deve ser imediatamente levada aos lderes do processo para que avaliem a continuidade ou no da operao. Risco sistmico

Faz-se necessrio avaliar a possibilidade de ocorrncia de um pior cenrio no sistema financeiro e como a instituio iria se sobressair nessa circunstncia, alm do reflexo da transao diante desse cenrio. Na anlise de riscos contemplada anteriormente, foram tambm mencionados os riscos operacionais atrelados a cada uma das principais reas de uma instituio financeira. Dessa forma, a seguir, encontram-se descritas uma anlise da abordagem a ser dada na due diligence de bancos para cada uma das principais reas j mencionadas: rea de Tesouraria: se faz preciso avaliar a adequao dos controles internos para a dimenso da operao, o histrico de problemas ocasionados pela rea nos ltimos tempos, a existncia de problemas que possam causar reflexos futuros para a nova organizao, os processos e pessoas chave da rea, o risco de eventuais aes operacionais durante o processo de tomada de controle de forma desalinhada s polticas da nova organizao, que possam produzir efeitos financeiros ou reputacionais, a aderncia de sistemas, produtos e forma de atuao em relao ao comprador e eventual necessidade de CAPEX para adequao estrutural. rea de Crdito: se faz necessrio avaliar a dimenso e a estrutura da rea em relao aos produtos e tipos de mercado de atuao, as polticas implementadas para avaliao e concesso de crdito e sua efetiva aplicabilidade, a segregao adequada de aladas, a existncia de Comits e outras formas de envolvimento

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da alta administrao no processo de concesso, a independncia do processo de classificao de risco das operaes em aberto e constituio de provises e a adequao das provises constitudas para eventuais perdas da carteira em aberto. Alm desses fatores, importante entender a poltica de concesso, registro e aprovisionamento de garantias concedidas, identificar a sobreposio de posies com a instituio compradora e a administrao de riscos relacionados ao equacionamento de posies. rea de Captaes: se faz necessrio identificar eventual dependncia em relao a fontes de recursos, avaliar o histrico de problemas e relacionamento com clientes chave / estrutura de captao no varejo, identificar a potencial sobreposio de clientes e risco de perda de captaes em funo da transao e a adequao dos controles internos para a dimenso da operao. Importante ressaltar que dependendo da perspectiva de perda significativa de fontes de recursos aps a transao se constituir, a operao de fuso e aquisio poder ser descontinuada. rea de Gesto de ativos: se faz necessrio identificar o grau de independncia requerido rea, avaliar o relacionamento com autoridade regulatria e o monitoramento da existncia de problemas reputacionais que possam causar reflexos futuros para a nova organizao. rea de Rede de agncias e canais e distribuio: os primeiros aspectos a serem considerados na avaliao dessa rea so: a dimenso e estrutura da rede e procedimentos de controle implementados, a estrutura de

correspondentes e forma de inter-relacionamento, o treinamento do pessoal em relao a riscos crticos, verificar a forma de comunicao e aderncia de implementao e utilizao de polticas e procedimentos, verificar a correta implementao da segregao adequada de aladas, avaliar a eficincia e vulnerabilidade dos sistemas e conhecer qual o plano de atuao e monitoramento estabelecidos pela auditoria interna. Em virtude de serem canais amplamente utilizados por seus clientes, esse risco quando no mapeado expe a Instituio a elevado risco reputacional e de vulnerabilidade a fraudes. rea de Estrutura Internacional: entender qual a estratgia e finalidade de implementao de operaes no exterior, quais os tipos de produtos e mercados explorados, qual a estrutura de planejamento tributrio adotada, como est o

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relacionamento com autoridades regulatrias e fiscais, qual o controle operacional implementado e aderente s polticas locais. rea de Tecnologia: avaliar o controle da documentao dos sistemas operacionais, conhecer a estrutura utilizada para desenvolvimento de sistemas, identificar quais as polticas de segurana da informao, verificar a aderncia dos sistemas utilizados com os do possvel comprador. Importante salientar que uma adequada estrutura de governana reduz

substancialmente a exposio da instituio aos riscos inerentes e operacionais. Isso no significa que a instituio esteja imune a riscos e problemas, contudo indica que estes so prontamente detectados e administrados nos nveis mais apropriados da organizao. Dessa forma, um processo de due diligence de banco com bons padres de governana dever concentrar parte de seus esforos em avaliaes e discusses com os principais rgos de governana corporativa. Adicionalmente aos riscos mencionados anteriormente, existem riscos especficos na atividade financeira que requerem uma abordagem precisa para minimizao desses riscos, tais como operaes de instrumentos financeiros derivativos, garantias prestadas e benefcios ps-emprego que envolve o fator atuarial em sua gesto. Contratos de instrumentos financeiros derivativos:

Em geral, produzem reflexos financeiros apenas em sua liquidao, contudo os riscos e as responsabilidades so assumidas pelo detentor da operao desde o incio do contrato. Portanto, devem ser registradas no tempo adequado e refletir as normas e princpios contbeis apropriados para os instrumentos financeiros derivativos. Como a natureza dessas operaes de grande complexidade, questes relacionadas governana e aos controles internos, bem como divergncias entre normas contbeis e caractersticas financeiras de precificao podem acarretar no reconhecimento incorreto de valores ou, diferentes dos requeridos por um processo de avaliao econmica de um negcio. Dessa forma, quando da realizao da due diligence, importante assegurar que a totalidade das operaes com derivativos seja conhecida tanto pela administrao quanto pelos realizadores da due diligence. A fim de buscar a totalidade dessas operaes, importante que sejam realizadas discusses com os administradores da instituio, com os auditores externos (se aplicvel) e a realizao de procedimento de confirmao externa de dados (circularizao). De posse da

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completa relao dessas operaes, passa-se para a segunda etapa de validao dos valores atribudos aos contratos na data da due diligence, por meio do entendimento das polticas contbeis e das necessidades na avaliao econmico financeira da operao com a respectiva quantificao das diferenas existentes. Um aspecto imprescindvel de sucesso nessa avaliao o envolvimento de especialistas em finanas corporativas. Compromissos por garantias prestadas:

Normalmente s so registrados em caso de eventual default (evento de perda por parte do contratante da garantia). Entretanto, durante o perodo de garantia deve ser analisada a necessidade de constituio de proviso para perdas em perspectiva. Adicionalmente, deve ser tambm analisado o volume de garantias oferecidas e a concentrao destas para determinados fins (possibilidade de ocorrncia de um evento massificado) que poder expor a instituio a uma nica condio. Eventos massificados podem ser representados por garantias prestadas para determinados litgios judiciais em que uma deciso jurdica se torne jurisprudncia, por garantia de crdito concentrada em segmentos especficos e por garantias sobre determinadas condies macro-econmicas. Para minimizao desse risco, se faz importante garantir a identificao da totalidade dessas operaes (por meios de discusso com administradores e auditores externos, bem como procedimentos de circularizao de terceiros) e avaliar o processo de concesso de garantias, a consolidao dos compromissos por tipo de garantia e beneficirio, a avaliao do risco de crdito individualmente envolvido e necessidade de constituio de uma proviso para perdas em perspectiva. Aspectos atuariais:

Em geral derivam de benefcios ps-emprego assumidos pelo target. A identificao destes benefcios nem sempre simples, pois podem se confundir com despesas correntes assumidas pela instituio, e nem sempre se relacionam a todo perodo de vida ps-laboral. Alguns exemplos de situaes em que so requeridos o reconhecimento das obrigaes desses benefcios ps-emprego: compromissos de complementao de aposentadoria, manuteno de planos de sade e direitos adquiridos por ocasio da aposentadoria (por exemplo: prmios). Para a identificao de operaes dessa natureza se faz necessrio a discusso com entes da alta administrao, com representantes da rea de recursos humanos

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do target e com os auditores externos. J para a quantificao desses valores se faz necessrio o reclculo dos passivos atuariais, de acordo com premissas utilizadas pelo adquirente, que podem ser diferentes daquelas utilizadas pelo target, tais como: tbua de mortalidade, crescimento dos custos da massa salarial e gastos mdicos, perspectivas macroeconmicas e taxas de desconto. Aspecto fundamental para o sucesso dessa avaliao o envolvimento de especialistas atuariais. Questes fiscais, cveis e trabalhistas:

Provenientes principalmente de obrigaes legais em discusso, procedimentos e interpretaes adotados na apurao de impostos que estejam ou possam vir a ser questionados por autoridades e processos na esfera cvel e trabalhista movidos contra o target. Para a avaliao de assuntos dessa natureza necessrio grande interao com os assessores jurdicos para proceder a quantificao dos riscos, que s pode ser feita com base na avaliao (gerenciamento do risco) determinada por advogados especialistas. Ainda em relao a esse tema, importante ressaltar a necessidade de alinhamento das definies para quantificao de questes subjetivas de carter jurdico entre o time que realiza a due diligence e representantes do departamento jurdico do comprador. As principais questes subjetivas que envolvem esse tema so quantificao de contingncias onde o risco de perda foi definido como possvel perda, quantificao de questes cveis e trabalhistas massificadas e eventuais contingncias de grande monta. Tendo em vista o grau de incerteza relacionado ao desfecho de determinadas questes judiciais, bem como em se determinar o universo de processos em perspectiva de responsabilidade da atual administrao, neste tema em particular fundamental a negociao de garantias contratuais e eventualmente financeiras atravs de escrow accounts (recursos custodiados para assuno de eventuais perdas futuras). Fraudes e questes de governana corporativa:

Provenientes principalmente de fragilidades nos controles internos e outras decises tomadas pela alta administrao que possam gerar contestaes e prejuzos financeiros e reputacionais futuros, tais como: fraudes administrativas e

operacionais, aspectos envolvendo corrupo e atividades ilcitas, questes relacionadas lavagem de dinheiro, contratos e obrigaes assumidas que no

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representem o melhor interesse da administrao, descumprimento de aspectos regulatrios e remunerao de executivos. Os procedimentos recomendados passam por discusses com a administrao, com a diretoria de recursos humanos com foco no entendimento das polticas de remunerao, compensao e planos de reteno de executivos, discusso com os auditores internos e externos e leitura dos respectivos relatrios, reviso das correspondncias trocadas com autoridades regulatrias e fiscais e interao com os assessores jurdicos responsveis pela reviso dos contratos.

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7 BENEFCIOS GERADOS PELA REALIZAO DE DUE DILIGENCE DE BANCOS EM PROCESSO DE F&A

No obstante aos aspectos j mencionados anteriormente, importante recordar que um dos principais objetivos na realizao de uma due diligence a mensurao de riscos quantitativos, com destaque para a identificao: de ativos no capturados por princpios contbeis, de passivos no registrados e de diferenas de tratamento contbil que resultem em criao ou destruio de valor. Isso, por si s, j representa um dos principais benefcios trazidos pela aplicao de due diligence em um processo de fuso e aquisio de bancos, pois a sua realizao acaba por corrigir eventuais distores na precificao de ativos e passivos das instituies e, por conseqncia, o valor das instituies avaliadas (targets). Entretanto, nem sempre um processo de due diligence capaz de quantificar precisamente ou mesmo dizimar todas as incertezas relacionadas a eventuais assuntos (ativos e passivos) no registrados. Mas mesmo nos casos em que riscos quantitativos no so precisamente identificados, o simples fato de detectar problemas qualitativos que no futuro podero se materializar em efetivas perdas ao comprador possibilita a criao de blindagens para se proteger dessas perdas futuras. Essas blindagens podem ser constitudas na forma de garantias ou escrow accounts que possuem como principal caracterstica a assuno de eventuais perdas futuras decorrentes de condies presentes poca da negociao da transao. Dessa forma, os benefcios trazidos pela realizao de uma due diligence so: Antecipar problemas e, se possvel prover solues; Quantificar o valor patrimonial do target de acordo com as necessidades de precificao; Confirmar o resultado recorrente e com a gerao de caixa da instituio; Identificar situaes de soluo indefinida (dependentes de eventos futuros) que ensejem a necessidade de obteno de garantias contratuais ou escrow accounts; Proporcionar informaes sobre o ambiente de controles internos do target; Entender a gesto financeira / contbil do target.

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A importncia do processo de due diligence de confirmar condies de incertezas sobre a instituio avaliada. Portanto, quanto maior for a distncia entre as informaes divulgadas nas demonstraes financeiras e aquelas utilizadas pela administrao no gerenciamento dos negcios, maior ser o risco de erro na sua avaliao econmica e definio de preo atribuvel transao. Dessa forma, o maior benefcio de um trabalho de due diligence a partir das informaes disponveis e objetivos propostos, identificar e, se possvel quantificar riscos e oportunidades que possam (i) afetar o valor patrimonial de uma organizao e ou; (ii) se constituir em subsdios para aprimorar a apurao do seu valor econmico e definio do preo da transao. Em outras palavras, ningum compra uma empresa apenas pelos resultados de uma due diligence, mas algumas operaes de fuses e aquisies podem no se concretizar em decorrncia dos resultados da due diligence.

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8 CONCLUSO

Aps a realizao do estudo sobre o tema de Due Diligence de bancos, possvel verificar que h diversos aspectos relacionados ao gerenciamento e captura dos riscos em um processo de Fuses e Aquisies de instituies financeiras, os quais so fundamentais de serem analisados e avaliados de forma adequada e cautelosa antes de concluir uma operao de F&A em virtude dos benefcios que o processo de Due Diligence poder gerar. Em um primeiro momento importante ressaltar que diversos fatores econmicos, mercadolgicos, regulatrios e organizacionais influenciam de forma relevante a tomada de decises estratgicas em processos de Fuses e Aquisies de instituies financeiras, sendo assim, fundamental que esses tomadores de deciso estejam bem assessorados em relao a esses fatores e conhecedores de todos os riscos inerentes s atividades das instituies financeiras targets antes de tomarem a deciso de concretizar a operao. Cabe ressaltar que sem a identificao dos riscos inerentes ao banco target diminui a possibilidade de reduo no preo a ser pago pela transao e / ou de aplicao de salva-guardas para minimizar perdas futuras. Portanto, o risco de insucesso ou prejuzo financeiro aps a concretizao da operao fica maximizado. Em suma, espero que esse estudo contribua para o entendimento de um tema to complexo e ao mesmo tempo fascinante. Apesar de ser uma viso abrangente do processo de Due Diligence de bancos, acredito que ao longo do trabalho os principais aspectos relacionados a esse tipo de operao tenham sido discutidos, bem como aqueles que propiciam o sucesso ou fracasso da operao.

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REFERNCIAS

Livros

CANARIM, rico Luiz et al. A arte de comprar e vender empresas. Rio de Janeiro: Elsevier Editora, 2007. COPELAND, Tom; KOLLER, Tim; MURRIN, Jack. Avaliao de empresas: valuation. So Paulo: Makron Books, 2006. GITMAN, Lawrence. J. Princpios de administrao financeira. So Paulo: Pearson Addison Wesley, 2004. PRICEWATERHOUSE LLP. The Buying and Selling a Company Handbook. England, 1995. ROSS, Stephen A; WETERFIELD, Randolph W; JAFFE, Jeffrey F. Administrao financeira. So Paulo: Editora Atlas, 2007. SAUNDERS, Anthony. Administrao de instituies financeiras. So Paulo: Editora Atlas, 2000. SHARP, Garry. Strategies for Successful Acquisitions in Europe. London: Euromoney Books, 2002. Trabalhos acadmicos

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