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Señor JORGE L. CHEDIEK Representante Residente Programa de las Naciones Unidas Para el Desarrollo Presente.-

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Referencia: Memorando

No 05- 2008/AZU

Asunto

:

Contrato de Prestación de Servicios suscrito con el Consorcio TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C Y MERCADOS &
NORANDINA S.A. PER 03/023 Línea 21.58

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a usted, a fin de adjuntarle un ejemplar del contrato de servicios firmado con el Consorcio TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C Y MERCADOS & NORANDINA S.A para realizar el Due Diligence financiero y la valorización de las acciones de la empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A y la empresa AgroindustrialTumán S.A.A

Sin otro particular, hacemos propicia la oportunidad para reiterarles

nuestra

a

especial consideración
Atentamente,

MARINA VILCA TASAYCO Jefe Oficina de Administración y Finanzas PROINVERSIÓN

Adjunto.- Lo indicado

Av.

Pasea de

ta Repubtica 3361 Piso 9, San /sldro, Lima.

Tet: (51-l)612-f

tA1, Fax: ( 51-1)221-2931

Prolnversión
Agencio de Promoción de lo lnversión Privndo'Perú

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MEMORANDO ASUNTOS AZUCAREROS

No.

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-2008/MU

PARA

Marina Vilca Tasayco Jefe, Oficina de Administración y Finanzas

DE

Jaime Shimabukuro Jefe de Proyecto, Asuntos Azucareros Due Diligence Financiero y Valorización de Acciones de Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A' y Empresa Agroindustrial Tumán S.A.A. 22 de enero del 2008

ASUNTO

FECHA

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados,

del

consorcio conformado por TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA S'A., sobre Contrato suscrito con

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el asunto de la referencia.

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Atentamente,

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Adj: lo indicado

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Jaime Shiryffiukuio Jefe de Proyecto Asuntos Azucareros

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Prolnversión
Agencio de Promoción de lo lnversión Privodo'Perú

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MEMORANDO ASUNTOS AZUCAREROS No. CIS -20081AZU

PARA

Marina Vilca Tasayco Jefe, Oficina de Administración y Finanzas

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ASUNTO

Jaime Shimabukuro Jefe de Proyecto, Asuntos Azucareros Due Diligence Financiero y Valorización de Acciones de Empresa Agroindustrial Pomalca S.A'A. y Empresa Agroindustrial Tumán S,A.A.
22 de enero del 2008

FECHA

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados, & del Contrato suscrito con el consorcio cbnformado por TRADE sobre S.A., TNTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA el asunto de la referencia.

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Atentamente,

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Conste por

el

presente documento,

el contrato de

locación de servicios (en adelante, el

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"Contrato"), que celebran; de una parte, la Agencia de Promoción de la lnversión Privada PROINVERSION, con R.U.C. No 20380799643, con domicilio en Avenida Paseo de la República N'3361, piso 1, San lsidro, Lima, representada por su Director Ejecutivo Adjunto, señor ltalo Juscelino Bizerra Osorio, identificado con D.N.l. No 08243537 designado mediante Resolución de Director Ejecutivo No 077-2007', y, de la otra parte, el consorcio conformado por TRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C., con R.U.C. N" 20512973346 y la empresa MERCADOS & NORANDINA S.A. con R.U.C. N' 20255'177096, con domicilio en Avenida Francisco Tudela y

Varela N" 445, Miraflores, representada por su(s) Apoderado(s), señores Karl W. Reusche Arámbulo y Percy Samuel Uriarte Otoya ideniificados con DNI N" 09175641 y N' 07000925 (en
adelante, el "Contratado"):

A PROINVERSION y aI"CONTRATADO'se les denominará conjuntamente Las Partes.
lnterviene en el presente Contrato el Comité de PROINVERSIÓN en Saneamiento y Proyectos del Estado, con domicilio en Av. Paseo de la República 3361, Piso 9, San lsidro, Lima, quien procede debidamente representada por su Presidente, señor Alberto Pascó-Font Quevedo con identificado con DNI N" 08225867 (en adelante, el "Comité"), en los términos y condiciones siguientes:

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CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes.

l. 2.

Con Resolución Suprema No 109-97-PCM se incluyó en el Proceso de Promoción de la lnversión Privada a las acciones de propiedad del Estado en la Empresa Agroindustrial
Pomalca S.A.A. y la Empresa Agroindustrial Tumán S.A.A..

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Asimismo mediante la Resolución Suprema No 129-97-PCM, se estableció las modalidades bajo las cuales se promueve la inversión privada de las acciones del Estado en las empresas agrarias azucareras arriba señaladas, que son las establecidas en los incisos a) y b) del Artículo 2o del Decreto Legislativo No 674

3.

Con fecha 14 de agosto de 2007, el Comité de PROINVERSIÓN, aprobó las Bases de la Licitación Pública lnternacional para la Contratación de un Consultor Financiero que se encargue de realizar el Due Diligence Financiero y la valorización de las acciones del Estado en la Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A. y Empresa AgroindustrialTumán S.A.A.
Con fecha 26 de noviembre de 2007, el Consorcio conformado por las Empresas Trade & lnternational S.A.C y Mercados & Norandina S.A. se adjudicó fa Buena Pro de la presente
Licitación Pública lnternacional.

4.

cLAÚSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato. El Contratado se obliga a prestar a PROINVERSIÓN los servicios descritos en los Términos de Referencia incluidos en las Bases de la Licitación de la que se deriva el presente contrato, y en su Propuesta Técnica. El Contratado se compromete a ejecutar aquellas prestaciones que, sin estar enunciadas en los indicados términos o propuesta, tengan relación directa con el servicio contratado y que razonablemente puedan ser exigidas por PROTNVERSIÓN.
CLAÚSULA TERCERA: Equipo de trabajo.

El Contratado ejecutará sus servicios valiéndose del equipo de trabajo considerado en la Propuesta Técnica y el personal adicional que sea necesario o conveniente. El Contratado no podrá sustituir a los integrantes del equipo de trabajo propuesto sin el consentimiento previo y escrito de PROINVERSIÓN. La aprobación no será negada si el profesional sustituto ostenta similar o mayor_.nivel profesional y experiencia que el sustituido. La necesidad que origine la
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sustituc¡ón, así como la sustitución misma, no podrán ser invocadas por el Contratado como razón

que lo exima de responsabilidad por cualquier incumplimiento parcial, tardio o defectuoso de las obligaciones que asume por el Contrato.
CLAÚSULA CUARTA: Retribución.

4.1

La retribución total es la solicitada por el Contratado en su Oferta Económica, la misma que

asciende

a

US$ 95,000.00 (Noventa y Cinco mil 00i100 Dólares us$ us$
47,500.00 47,500.00

Americanos).

correspondiente a cada empresa la sigulente retribución: Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A Empresa Agroindustrial Tumán S.A.A. costos y gastos a que hubiere lugar.

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Dichas sumas incluyen el IGV y cualquier otro tributo que grave el servicio, así como, los

4.2 4.3

La retribuclón por los servicios será pagada conforme a lo establecido en los Términos de Referencia, completada con la Propuesta Económica, así como a Io dispuesto en los
numerales siguientes. El Contratado declara que el monto de Ia retribución referida en el párrafo anterior compensa íntegramente el costo de la totalidad de los servicios que prestará con arreglo a los Términos de Referencia, así como su utitidad. En virtud de lo antes indicado, no le será reconocido ningún pago ni gasto alguno en el que incurra con relación a los servicios a prestar.

4.4

En el caso de terminación anticipada del presente Contrato, sólo será exigible por el Contratado los porcentajes de los honorarios referidos en los Términos de Referencia
correspondientes al o a los informes que a la fecha de terminación de este Contrato hubieren sido aceptados por el Comité de PROINVERSIÓN, o por quien éste designe.

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CLAÚSULA QUINTA: Tareas adicionales. PROINVERSIÓN podrá requerir al Contratado la realización de tareas no previstas en la Cláusula 2, vinculadas a los objetos de estudio, cuando sean necesarias o convenientes a los intereses de PROINVERSIÓN. En tal caso, ambas partes fijarán de común acuerdo ta retribución adicional y los plazos y demás condiciones a los que se sujetarán las nuevas tareas. La retribución adicional total no podrá exceder bajo ninguna circunstancia el 1 0o/o del valor total de la retribución ofrecida en la Oferta Económica. CLAÚSULA SEXTA: Gonflicto de intereses.

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El Contratado y los miembros de su equipo de trabajo asignado a los estudios, no podrán participar, en ningún momento, directa o indirectamente, como postores, o asesores, o socios, de los postores que participen en los concursos que se realicen para lograr la particlpación del sector privado en las empresas agrarias azucareras objeto de La Licitación.
Para determinar las empresas vinculadas se aplicará lo establecido en el Reglamento de Propiedad lndirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV
N" 090-2005-EF-94.10, o la que la sustituya.

cLAÚSULA sÉtl¡r¡R: Gonfidencialidad.

El Contratado no podrá divulgar cualquier informacrón que obtenga como consecuencia

del

Contrato, a menos que PROINVERSIÓN o una autoridad judicial o arbitral lo autorice o disponga, o cuando se trate de información de dominio público. EI Contratado deberá asegurarse que su propio personal respete la misma regla.
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cLAÚSULA OGTAVA: Obligaciones del Contratado

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Son obligaciones del Contratado, sin perjuicio de las demás que pudieran establecerse en el presente Contrato, las siguientes:

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8.1 Ejecutar
8.2

directamente sus obligaciones contractuales, no pudiendo transferir, traspasar o ceder total o parcialmente el presente Contrato, salvo que medie autorización previa y por escrito del Comité de la Licitación, a través del Coordinador del Contrato.

Asumir la obligación de asegurar, a su costo, al personal asignado a los servicios materia del presente Contrato contra todo tipo de riesgos, siendo de su exclusiva responsabilidad y cargo el pago de las primas respectivas, asícomo de los deducibles y co-asegulos respectivos.

Ni el Comité de la Licitación, ni el Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, ni el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, y en general ninguna entidad del Estado Peruano, será responsable por algún siniestro -incluido pérdida de vida, lesiones, enfermedades, incapacidad temporal o permanente- que pudiera afectar al personal asignado a los servicios
del Contratado.

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8.3

EL Contratado expresamente libera de cualquier responsabilrdad a PROINVERSIÓN, al Comité de la Licitación, al Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, y al Consejo Directivo de PROINVERSIÓN y en general toda entidad del Estado de la República del Perú, por cualquier siniestro (incluido pérdida de vida, lesiones, enfermedades, incapacidad temporal o permanente) que pudiera afectar al personal asignado a los servicios del Contratado.
Asumir las obligaciones legales, sean estas laborales, tributarias o contractuales, convenidas

con el personal asignado al servicio, al personal propio, asociado o contratado para

la

ejecución de este Contrato, declarando expresamente que ni el Comité de la Licitación, ni el Director Ejecutivo de PROINVERSIÓN, ni el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, serán responsables de cualquier reclamo laboral, contractual, tributario y/o previsional relaclonado con dicho personal por no tener vinculación con aquellos. CLÁUSULA NOVENA: Garantía.
La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, emitida por un monto que asciende a US$9,500.00 Mil Quinientos 00/100 Dólares Americanos), garantiza el fiel cumplimiento de todas y cada de las obligaciones contractuales que el Contratado asume en virtud al presente Contrato el pago de Ia penalidad mencionada en la Cláusula Décimo Tercera

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La GarantÍa de Fiel Cumplimiento deberá mantenerse vrgente mientras el Contrato no concluya, o no se declare su conclusión en caso de controversia y mientras existan obligaciones pendientes de cumplim;ento. El incumplimiento de esta obligación habilitará la ejecución de dicha garantía, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones del Contrato. CLAÚSULA OÉclfvlA: Solución de controversias.
Para el caso de que surgieran controversias entre las partes de este Contrato, y siempre que ellas

no fueren resueltas mediante negociación, la parte agraviada podrá solicitar la iniciación de un proceso de arbitraje. Para ello, ambas partes y el árbitro se someterán al siguiente procedimtento:

10.1

Las partes, de común acuerdo, designarán al árbitro; en caso de no existir acuerdo, cualesquiera de ellas podrá solicitar al Representante Residente del PNUD en Perú que
designe el árbitro; esta designación será inapelable.

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10.2

El procedimiento de arbitraje será fijado por el árbitro, en consulta con las partes, y su costo será asumido por quien resultare vencida o en la proporción que dispusiere el

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10.3

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El fallo arbitral deberá ser fundado, en primer término, en las disposiciones del presente Contrato, en las Condiciones Generales para todos los contratos del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo y en el instrumento de Atribuciones, y contemplar las

posiciones de cada una de las partes, como así también los elementos de prueba
aportados.

10.4 El laudo arbitral será definitivo y

de cumplimiento obtigatorio y su ejecución

podrá

solicitarse al Tribunal de la Jurisdicción Competente.

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'10.5 Las partes podrán solicitar el arbitraje
del Contrato.

durante la ejecución o en un plazo de hasta seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la ejecución del Contrato; pasado ese lapso se dará por vencido el plazo de prescripción y caducados todos los derechos emergentes
En todos los aspectos no contemplados en la presente cláusula, el arbitraje se regirá por

10.6

I

el "Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI" (Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil lnternacional) aprobado por Resolución N" 31/98 de Ia Asamblea
General del '15 de Diciembre de 1976.

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CLAÚSULA DÉCIMO PRIMERA: Modificaciones al contrato.

Las modificaciones que las partes consideren necesario introducir en el presente contlato,
deberán efectuarse por escrito, formalizándose a través de una adenda.

CLAÚSULA DÉCIMO SEGUNDA: Propiedad intelectual.
PROTNVERSIÓN será el titular de los derechos de orden patrimonial de los informes, reportes,

obras, y en general, de todo documento, modelo o software que elabore, produzca o desarrolle el Contratado en forma especifica para el cumplimiento de las obligacrones que asume por el
Contrato.

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CLAÚSULA DÉGIMO TERGERA: Penalidad,

La mora en el cumplimiento oportuno y completo de cada uno de los informes de acuerdo a lo señalado en el numeral V de los Términos de Referencia, producirá una penalidad igual al 3/1000

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(tres por mil) de la Oferta Económica, por cada día calendario de atraso. La mora por el incumplimiento de cualquier obligación del Contratado, se producirá en forma automática, no requiriéndose de intimación previa. PROINVERSIÓN podrá resolver el contrato de pleno derecho, si las penalidades acumuladas exceden el 10% del valor de la Oferta Económica. Las parciales sólo tienen utllidad para PROINVERSIÓN, si todas ellas se completan a
cabalidad.

La penalidad podrá ser descontada por PRO:NVERSIÓN del porcentaje de la retribución mencionada en los Términos de Referencia que corresponda abonar por el informe presentado en forma tardia.
CLAÚSULA DÉCIMO CUARTA: PIAZO. El plazo del presente contrato es de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la fecha de suscripción del contrato

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CLAÚSULA DÉCIMO QUINTA: Resolución.

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El incumplimiento por parte del Contratado de las obligaciones mencionadas en el

Contrato faculta a PROINVERSIÓN a resolver el mismo, de pleno derecho, bastando para ello la sola comunicación notarial dirigida al Contratado. Asimismo, el presente Contrato podrá ser resuelto por las causas y en la forma que establezcan las leyes aplicables, y además, en caso que PROINVERSIÓN decida, a su solo criterio y sin que haga falta invocar razón alguna, interrumpir el proceso de promoción para el cual se contratan los servicios del Contratado, bastando para ello una comunicación simple en ese sentido. En esta hipótesis, el Contratado no tendrá más derecho que el de recibir la cuota o cuotas de la retribución que sean exigibles y se encuentren pendientes de pago, no pudiendo exigir adicionalmente alguna retribución, indemnización o pago de cualquier naturaleza. La resolución contractual conforme se establece en la primera parte del párrafo anterior, faculta a PROINVERSIÓN a ejecutar la Garantía a que se refiere la Cláusula Novena, sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar por concepto de daño ulterior. CLÁUSULA DÉclMO SEXTA: Jefe de Proyecto y Coordinador

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I

El Contratado designa para el desarrollo y ejecución de los servicios materia de este Contrato como Jefes del Proyecto, a Karl W. Reusche Arámbulo y/o Percy S. Uriarte Otoya, quienes actuarán solos cada uno de ellos y/o conjuntamente los dos, como los representantes para las coordinaciones con el Comité de la Licitación y el Coordinador del Contrato.
De igual forma, el señor Jaime Shimabukuro Maeki, en su calidad de Jefe de Asuntos Azucareros de PROINVERSIÓN, actuará como el Coordinador del Contrato y contraparte del Jefe de Proyecto designado por el Contratado.

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cLÁUSULA DÉclMo SÉnutA: lnterpretación del Contrato

17.1 En caso de discrepancia en la interpretación de los alcances del
prelación de los documentos que lo integran es como sigue:

presente Contrato, la

17.1.1 El presente Contrato de Prestación de Servicios. 17.1.2 La Propuesta Económica del Contratado. 17.1.3 Los Términos de Referencia contenidos en las Bases, salvo en los aspectos que hubieren sido modificados o aclarados por las Circulares, en cuyo caso
prevalecerán las Circulares modificatorias o aclaratorias.

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17.1.4 Las Circulares. 17.1.5 Las
Bases.
el

17.1.6 El "Manual de Gestión de Proyectos de Cooperación Técnica Ejecutados por
Gobierno" del PNUD

17.2 17.3 17.4

La invalidez de alguna disposición de este Contrato no afectará Ia validez y Ia exigibilidad
de sus demás disposiciones.

Las sumillas de las cláusulas de este Contrato servirán sólo como referencia y en ningún caso afectarán la interpretación de su texto. El presente Contrato deberá interpretarse como una unidad y en ningún caso cada una de
sus cláusulas de manera independiente.

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CLÁUSULA DÉC¡MO OGTAVA: Domicilio.

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Para efectos de Ia ejecución del Contrato, las partes establecen como sus domicilios los señalados

en la introducción del documento. El cambio de domicilio de alguna de las partes no puede
oponerse a la otra si no ha sido puesto en conocimiento de ésta última previamente y por escrito.

Lima,12 de diciembre de 2007.

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EL CONTRATADO

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SURQUILLo, LL\ A, P[.RÚ L TELEFÓNICAI 422,0092 FAX: 441.1791
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WILHELM REUSCHE ARAMBULO, IDENTIFICADO CON DNI LEGALIZA LA FIRMA MAS NO EL CONTENIDO' =======:

CERTIFICO: QUE

LA FIRMA QUE ANTECEDE

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A: KARI091 75ó41, SE

LiMA, &§etPlclEMBRE DE 2007.

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