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CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

REORGANIZAO SOCIETRIA ASPECTOS CONTBEIS E FISCAIS

Prof. Maria Regina M. Alves e-mail. regiogeda@gmail.com

Rio de Janeiro 09/07/2008

SUMRIO

Introduo Fuso, Ciso e Incorporao Aspectos Societrios Conceitos e Procedimentos para avaliao do Patrimnio Contabilizao na Incorporao Incorporao com participao de uma empresa em outra Ganhos ou perdas de capital - Mtodo do Custo Ciso - Direitos dos credores Instrues CVM 319/99 e 349/2001 Cdigo Civil Obrigaes Trabalhistas Aspectos Tributrios - Cdigo Tributrio Nacional - Impostos Estaduais - ICMS - Impostos Municipais - ISSQN - Imposto sobre servios de qualquer natureza - Impostos e Contribuies Federais - IPI - Imposto sobre produtos industrializados - PIS/PASEP e Cofins no cumulativa - IRPJ e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido Modelos de contratos sociais Exerccios Referncias Bibliogrficas

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INTRODUO

O objetivo do curso de Reorganizao Societria proporcionar aos participantes a oportunidade de estudar as formas de reorganizao societria, tais como: fuso, ciso e Incorporao de empresas de acordo com a Lei 6404/76 e alteraes posteriores e tambm as Instrues da Comisso de Valores Mobilirios - CVM , bem como os aspectos tributrios. Alm de serem abordados a previso legal do Novo Cdigo Civil e tambm no que tange as obrigaes trabalhistas..

INCORPORAO, FUSO E CISO Introduo Representam modalidades de reorganizao de sociedades, podendo ser de natureza e objetivos distintos como, por exemplo: a) reorganizaes de sociedades de um grupo de empresas em face da conjuntura socioeconmica; b) reorganizao de sociedades objetivando o planejamento sucessrio e a proteo do patrimnio da entidade e dos scios; c) reorganizao de sociedades a ttulo de planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributria; d) separao ou desmembramento de empresas ou parte delas, como soluo s divergncias entre acionistas, com maior freqncia entre herdeiros de empresas familiares; e) incorporao ou fuses entre empresas voltadas: (a) integrao operacional; (b) evoluo na tecnologia, nos sistemas de produo ou de comercializao ou (c) ao fortalecimento competitivo no mercado diante da concorrncia; f) alteraes em face da mudana de ramo de atuao ou ingresso em novos produtos ou novas reas ou na internacionalizao das atividades operacionais; g) reorganizao de empresas estatais no processo de preparao privatizao; h) abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais. Aspectos Societrios
Alteraes Contratuais ou Estatutrias

O art. 223 Lei 6404/76.


Medidas Preliminares Legais

a) Protocolo dos rgos de Administrao ou Scios Dever incluir: I- o nmero, espcie e classe das aes; II- os elementos de ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio no caso de ciso; III- os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data-base da sua avaliao e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores;

Protocolo dos rgos de Administrao ou Scios Dever incluir:

IV - a soluo a ser adotada quanto s aes e/ou quotas de capital de uma das sociedades possudas por outras; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo das sociedades que forem parte na operao; VI o(s) projeto(s) de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies acordadas entre as partes. b) Justificao Formal e Deliberao em Assemblia Firmado o protocolo entre os rgos das administraes ou entre os scios, dever ser submetida deliberao da assemblia geral das sociedades envolvidas, uma justificao, na qual devero ser expostos: I - os motivos ou fins da operao e o interesse da companhia na sua efetivao; II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se houver; III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que devero extinguir-se; IV - o valor do reembolso das aes a que tm direitos os acionistas dissidentes. c) Aprovao do Protocolo e Nomeao dos Peritos A assemblia geral dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades envolvidas. Conceitos e Procedimentos para avaliao do Patrimnio Incorporao operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (artigo 227 da Lei 6404/76). Exemplo :

Empresa A Empresa A

Empresa B

Empresa C Situaes: a. Incorporada deixa de existir b. Incorporadora permanece com sua personalidade jurdica

Fuso operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes (artigo 228 da Lei 6404/76). Exemplo: Empresa A

Empresa B

Empresa D

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Empresa C

Situaes: a) Fusionadas se extinguem b) Cria-se nova sociedade com personalidade jurdica distinta daquelas. Ciso operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ciso (artigo 229 da Lei 6404/76).
Exemplo:
CISO PARCIAL

Empresa A Empresa A

Empresa B

Empresa C

CISO TOTAL

Empresa B Empresa A Empresa C

Situaes: a) ciso total, a sociedade cindida extingui-se b) ciso parcial, capital reduz e a personalidade jurdica mantm-se. Exemplo Prtico Exemplo de Incorporao Empresa A incorporou B Ativo Circulante At. Realizvel L/P At. Permanente Total A 18.000 25.000 37.000 80.000 B 5.000 7.000 9.000 21.000

Pas. Circulante Pas. Ex. L/P Patrimnio Lquido Total

8.000 5.000 67.000 80.000

4.000 3.000 14.000 21.000

Contabilizao na sociedade incorporada B D: Conta de Incorporao C: Ativo Circulante C: At. Realizvel L/P C: At. Permanente D: Pas. Circulante D: Pas. Ex L/P C: Contas de Incorporao 21.000 5.000 7.000 9.000 4.000 3.000 7.000

D: Patrimnio Lquido C: Contas de Incorporao

14.000 14.000

Contabilizao na Incorporadora A D: Ativo Circulante D: At. Realizvel a L/P D: At. Permanente C: Contas de Incorporao 5.000 7.000 9.000 21.000

D: Contas de Incorporao 7.000 C: Passivo Circulante C: Pas. Exig. L/P 4.000 3.000

D: Contas de Incorporao 14.000 C: Capital Social 14.000

Balano de A aps a Incorporao: Ativo Circulante At. Realizvel a L/P At. Permanente Total Pas. Circulante 23.000 32.000 46.000 101.000 12.000

Pas. Ex. L/P Patrimnio Lquido Total

8.000 81.000 101.000

Incorporao com participao de uma empresa em outra


A participa de B com um investimento avaliado pela equivalncia patrimonial no valor total de R$ 18.000, dentro do qual h um gio pago na aquisio no valor de R$ 4.000, temos que o ativo permanente de A (37.000 14.000 4.000 = 19.000) representa o imobilizado de A. B subsidiria integral de A. Quando A incorporar B, teremos um acrscimo nas contas patrimoniais, sem, no entanto, resultar em um aumento de capital em A, j que A possui 100% do PL de B. Os lanamentos contbeis na incorporada so os mesmos do exemplo anterior. Na incorporadora o lanamento de recebimento de ativo o mesmo. O segundo lanamento, todavia, corresponder baixa do saldo da conta de incorporao (14.000) contra o saldo da conta de investimento avaliao pela equivalncia patrimonial (14.000), ou seja: D: Conta de Incorporao 14.000 C: Investimentos 14.000 Os 4.000 de gio que esto no ativo de A, pagos quando do investimento em B. Admitindo-se que o gio de 4.000 existente no ativo de A foi pago quando do investimento em B em funo da avaliao do ativo permanente ser superior ao seu valor contbil. Neste caso, o valor do gio dever ser incorporado ao ativo originrio do mesmo, j que, o referido ativo pertence agora ao ativo da incorporadora. Se esse gio no fosse por diferena de valor de ativo, no tendo, substncia econmica e recuperao futura, deveria ser amortizado integralmente como despesa na incorporadora, quando da incorporao. Balano da incorporadora aps a incorporao: Ativo circulante At. Realizvel L/P At. Permanente Imobilizado Total Pas. Circulante Pas. Ex. L/P Patrimnio Lquido Total 23.000 32.000 32.000 87.000 12.000 8.000 67.000 87.000

O PL seria 63.000 se o gio fosse amortizado. Observao Temos que, quando uma sociedade incorpora outra, de cujo capital ela tambm participa, a incorporao procedida pelo valor do patrimnio lquido correspondente participao de outros acionistas, isto pela simples razo de no ter lgica a incorporadora manter no ativo suas prprias aes ou cotas de capital, provocando inflao de valores no balano.

Todavia, o artigo 226, 1o, da Lei 6404/76, declara que as aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. O 2o, daquele artigo, estende a regra aos casos de fuso e ciso. A Instruo CVM n 10/1980(alterada pela Instruo 268//1997) determina que as companhias abertas no podero manter em tesouraria aes de sua emisso em quantidade superior a 10% (dez por cento) de cada classe de aes em circulao no mercado, includas neste percentual as aes existentes, mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas. Essas aes em tesouraria no podero ser distribudas gratuitamente porque isso representaria distribuio de rendimentos .Vamos imaginar um novo exemplo: Empresa D participa com 50% do capital C C 1.400 300 D 4.700 1.300 2.700 900 9.600

Ativo Circulante At. Realizvel L/P Ativo Permanente Imobilizado 1.200 Investimento 600 aes C Total 2.900

Passivo Circulante Pas. Ex. L/P Patrimnio Lquido Capital Prejuzo Total

1.900 400 1.200 (600) 2.900

2.400 900 6.300 9.600

Situao da Empresa D aps a incorporao At. Circulante At. Realizvel L/P At. Permanente Imobilizado Total Passivo Circulante Pas. Exigvel L/P Patrimnio Lquido Capital Prejuzo Total 6.100 1.600 3.900 11.600 4.300 1.300 6.900 (900)

6.000 11.600

Analisando a situao podemos destacar: O capital de D aps a incorporao ficou menor que a soma do capital de C e D antes da incorporao. Essa reduo do capital apenas aparente porque no ocorreu restituio aos scios ou acionistas, no sendo, portanto, motivo de perda de iseno fiscal dos valores capitalizados, nos ltimos 5 anos, com aproveitamento de lucros ou reservas de lucros. O prejuzo contbil passou de $ 600 para $ 900. Deste valor $ 600 referem-se a perda de capital, ocorrida em funo da participao extinta por incorporao de que trata o inciso I do artigo 380 do RIR/94 e $ 300 representam o prejuzo dos demais scios ou acionistas da sociedade incorporada. A perda de capital da sociedade D foi de $ 600 porque o custo contbil da participao societria era de $ 900 e o PL da sociedade incorporada era de $ 600, do qual a sociedade incorporadora participava com 50%, ou seja, $ 300. Essa perda de capital somente ser dedutvel na apurao do lucro real depois que os bens componentes do acervo lquido da incorporadora forem avaliados a preos de mercado. A perda remanescente, depois de avaliados os bens recebidos, a preo de mercado, poder ser deduzida na determinao do lucro real do prprio exerccio social ou contabilizada como ativo diferido amortizvel no prazo mximo de 10 anos. Ganhos ou Perdas de Capital - Mtodo do Custo Quando o investimento avaliado pelo custo de aquisio, pode ocorrer diferena entre o valor contbil da participao societria da sucessora e o acervo lquido que recebeu da sucedida. Se o valor da participao societria for menor que o acervo lquido, ocorrer um ganho de capital, se for maior, uma perda de capital. Exemplo: A cia Alfa detm 100% do capital social da Cia Gama e resolve incorpor-la. Na data do evento, os balanos patrimoniais de ambas as empresas eram: ATIVO Circulante Realizvel a Longo Prazo Permanente Participaes Societrias Imobilizado Total PASSIVO Circulante Exigvel a Longo Prazo Patrimnio Lquido Total CIA ALFA 80.000,00 10.000,00 20.000,00 30.000,00 140.000,00 CIA GAMA 30.000,00 8.000,00 -022.000,00 60.000,00

55.000,00 15.000,00 70.000,00 140.000,00

26.000,00 4.000,00 30.000,00 60.000,00

Note-se que o Patrimnio Lquido da Cia Gama pertence totalmente a Cia Alfa, entretanto a participao societria est registrada na contabilidade por apenas R$ 20.000,00. Haver portanto um ganho de capital de R$ 10.000,00. O ganho ou perda de capital(Receitas ou Despesas no operacionais) ser registrado na sucessora.

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Os direitos dos credores na ciso

No precisa consultar os credores O credor no tem direito a eleger a sociedade que respondera pelo seu credito aps a reorganizao.

Ciso Total As sucessoras respondem solidariamente pelas dvidas anteriores. Ciso Parcial Poder ser estipulado que as sucessoras sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, exceto se os credores se oporem. (art. 233 da Lei 640476). O credor manifesta a sua oposio exigindo solidariedade das empresas envolvidas na ciso para adimplemento dos seus crditos no prazo de 90 dias a contar da publicao da operao. Contabilizao no processo de Ciso Os lanamentos necessrios so similares aos descritos nos processos de Incorporao e fuso. Instrues INSTRUO CVM N 319, DE 3 DE DEZEMBRO DE 1999 Dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. O Presidente da Comisso de Valores Mobilirios - CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada nesta data, com fundamento nos arts. 8, inciso I, 9, inciso I, alnea "g", e inciso II, 11, 3, 21, 6, inciso I, 22, pargrafo nico e incisos I, II, IV, VI e VII, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista os arts. 8, 115, 116, 117, 1, alneas b e h,122, inciso VIII, 124, 136, incisos IV e IX, 157, 1, alnea e c/c 4 e 5, 158, 160, 170, 177, 3, 163, inciso III, 165, 223 a 230, e 264, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instruo: DO MBITO E FINALIDADE Art. 1 So regulados pelas disposies da presente Instruo, relativamente s operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta: I - a divulgao de informaes; II - o aproveitamento econmico e o tratamento contbil do gio e do desgio; III - a relao de substituio das aes dos acionistas no controladores, nas operaes de incorporao; IV - a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstraes financeiras; V - o contedo do relatrio da administrao;

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VI - hipteses de exerccio abusivo do poder de controle; e VII - o fluxo de dividendos dos acionistas no controladores. Pargrafo nico. O disposto nesta Instruo aplica-se, independentemente da respectiva forma societria, s sociedades comerciais que faam parte das operaes de que trata o caput deste artigo. DA DIVULGAO DE INFORMAES Art. 2 Sem prejuzo do disposto na Instruo CVM n 31, de 8 de fevereiro de 1984, as condies de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta devero ser comunicadas pela companhia, at quinze dias antes da data de realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o respectivo protocolo e justificao, CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, assim como divulgadas na imprensa, mediante publicao nos jornais utilizados habitualmente pela companhia. 1 A comunicao e a divulgao a que se refere o caput deste artigo devero conter, no mnimo, as seguintes informaes: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao, destacandose, notadamente: a) os benefcios esperados, de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos; b) se for o caso, e nos termos da legislao tributria, o montante do gio que poder ser amortizado a ttulo de benefcio fiscal e as condies de seu aproveitamento pela companhia; e c) a quantificao estimativa, razoavelmente discriminada em itens, dos custos de realizao da operao. II - a indicao dos atos societrios e negociais que antecederam a operao; III - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scio que se extinguiro, os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio e as razes pelas quais a operao considerada eqitativa para os acionistas da companhia; IV - a comparao, em quadro demonstrativo, entre as vantagens polticas e patrimoniais das aes do controlador e dos demais acionistas antes e depois da operao, inclusive das alteraes dos respectivos direitos; V - as aes que os acionistas preferenciais recebero, as razes para a modificao dos seus direitos, se houver, bem como eventuais mecanismos compensatrios; VI - se for o caso de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada, o clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976; VII - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; VIII - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IX - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra;

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X - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; XI - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; XII - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes, se for o caso; XIII - o detalhamento da composio dos passivos e das contingncias passivas no contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operao, na qualidade de sucessora legal; XIV - a identificao dos peritos ou da empresa especializada, cuja nomeao ser submetida aprovao da assemblia geral, para avaliar o patrimnio lquido da companhia, com a declarao da existncia ou no, em relao aos mesmos, de qualquer conflito ou comunho de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionista(s) minoritrio(s) da mesma, ou relativamente outra sociedade envolvida, seus respectivos scios, ou no tocante prpria operao; XV - se a operao foi ou ser submetida aprovao das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrncia brasileiras e estrangeiras; XVI - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao, bem como outras informaes relevantes referentes a planos futuros na conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos societrios especficos que se pretenda promover na companhia; e XVII - a indicao dos locais onde estaro disponveis o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para se efetivar a operao, e a discriminao dos demais documentos colocados disposio dos acionistas da companhia para exame e cpia, a partir da data de publicao das informaes a que se refere este artigo, observado o disposto no art. 3 desta Instruo, sendo obrigatrio o envio de cpia dos documentos de que trata o presente inciso CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. 2 Os valores sujeitos determinao sero indicados por estimativa. Art. 3 O protocolo, a justificao, bem como os pareceres jurdicos, contbeis, financeiros, laudos, avaliaes, demonstraes financeiras, estudos, e quaisquer outras informaes ou documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, devero ser obrigatoriamente disponibilizados a todos os acionistas desde a data de publicao das condies da operao (art. 2). Pargrafo nico. As companhias abertas que divulgarem, no exterior, informaes, demonstraes financeiras ou quaisquer outros documentos adicionais, ou que, por qualquer motivo, tiverem contedo diverso em relao aos requeridos pela legislao societria e pelas demais normas expedidas pela CVM, acerca das operaes tratadas nesta Instruo, devero, simultaneamente, divulg-los no pas e disponibiliz-los aos acionistas, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, e comunic-los CVM e s bolsas e entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. Art. 4 Os laudos definitivos devero ser disponibilizados aos acionistas assim que finalizados, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, at a data de publicao do anncio de convocao da assemblia geral que ir deliberar sobre os mesmos.

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Art. 5 As empresas e os profissionais que tenham emitido opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou prestado quaisquer outros servios, relativamente s operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares aplicveis, devero: I - esclarecer, em destaque, no corpo das respectivas opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou quaisquer outros documentos de sua autoria, se tem interesse, direto ou indireto, na companhia ou na operao, bem como qualquer outra circunstncia relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e II - informar, no modo indicado no inciso anterior, se o controlador ou os administradores da companhia direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas concluses. DO TRATAMENTO CONTBIL DO GIO E DO DESGIO Art. 6 O montante do gio ou do desgio, conforme o caso, resultante da aquisio do controle da companhia aberta que vier a incorporar sua controladora ser contabilizado, na incorporadora, da seguinte forma: I - nas contas representativas dos bens que lhes deram origem quando o fundamento econmico tiver sido a diferena entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contbil (Instruo CVM n 247/96, art. 14, 1); II - em conta especfica do ativo imobilizado (gio) quando o fundamento econmico tiver sido a aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico (Instruo CVM n 247/96, art. 14, 2, alnea b); e III - em conta especfica do ativo diferido (gio) ou em conta especfica de resultado de exerccio futuro (desgio) quando o fundamento econmico tiver sido a expectativa de resultado futuro (Instruo CVM n 247/96, art. 14, 2, alnea a). 1 O gio referido no caput deste artigo ter como contrapartida reserva especial de gio na incorporao, constante do patrimnio lquido. 2 A reserva referida no pargrafo anterior somente poder ser incorporada ao capital social, na medida da amortizao do gio que lhe deu origem, em proveito de todos os acionistas, excetuado o disposto no art. 7 desta Instruo. 3 Aps a incorporao, o gio ou o desgio continuar sendo amortizado observando-se, no que couber, as disposies das Instrues CVM n 247, de 27 de maro de 1996, e n 285, de 31 de julho de 1998. Art. 7 O protocolo de incorporao de controladora por companhia aberta controlada poder prever que, nos casos em que a companhia vier a auferir benefcio fiscal, em decorrncia da amortizao do gio referido no inciso III do art. 6 desta Instruo, a parcela da reserva especial de gio na incorporao correspondente a tal benefcio poder ser objeto de capitalizao em proveito do acionista controlador. 1 Na hiptese prevista no caput deste artigo, observado o disposto no art. 170 da Lei n 6.404/76, ser sempre assegurado aos demais acionistas o direito de preferncia e, se for o caso, as importncias por eles pagas sero entregues ao controlador. 2 A capitalizao da parcela da reserva especial referida no caput deste artigo, correspondente ao benefcio fiscal, somente poder ser realizada ao trmino de cada exerccio social e na medida em que esse benefcio represente uma efetiva diminuio dos tributos pagos pela companhia.

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Art. 8 A companhia dever efetuar e divulgar, ao trmino de cada exerccio social, anlise sobre a recuperao do valor do gio, ainda que registrado na forma dos incisos II e III do art. 6 desta Instruo, a fim de que sejam: a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que no haver resultados suficientes para recuperao desse valor; ou c. revisados e ajustados os critrios utilizados para a determinao da sua vida til econmica e para o clculo e prazo da sua amortizao.

DAS RELAES DE SUBSTITUIO Art. 9 Nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, o clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores dever excluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada. Pargrafo nico. O disposto no caput deste artigo tambm se aplica s operaes de fuso de controladora com controlada. Art. 10. No clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, que se extinguiro, estabelecidas no protocolo da operao, deve ser reconhecida a existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, sendo vedado favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes. Art. 11. vedada a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, nas operaes de que trata esta Instruo, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, salvo se essas aes integrarem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros. AUDITORIA INDEPENDENTE Art. 12. As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta devero ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se, ainda, aos casos de incorporao de aes previstos no art. 252 da Lei n 6.404/76. Art. 13. As demonstraes financeiras referidas no artigo anterior devero ser elaboradas de acordo com as disposies da legislao societria e normas da CVM e observaro, ainda, os critrios contbeis idnticos aos adotados pela companhia aberta, independentemente da forma societria da outra sociedade envolvida. DO RELATRIO DA ADMINISTRAO Art. 14. No relatrio da administrao, relativo ao exerccio em que tiver sido efetuada qualquer operao de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta, dever ser dedicado captulo ou parte especfica, devidamente destacada, relacionado-se, item a item, todos os custos de transao suportados pela companhia em virtude da operao, assim como o quantitativo das economias e demais vantagens j auferidas em razo da mesma. Pargrafo nico. O relatrio aludido no caput deste artigo e os relatrios dos dois exerccios seguintes contero, sem prejuzo de outras informaes devidas, exposio pormenorizada das mudanas ocorridas na administrao e na conduo dos negcios, relacionadas ou decorrentes da operao. DO EXERCCIO ABUSIVO DO PODER DE CONTROLE Art. 15. Sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares, so hipteses de exerccio abusivo do poder de controle:

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I - o aproveitamento direto ou indireto, pelo controlador, do valor do gio pago na aquisio do controle de companhia aberta no clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores, quando de sua incorporao pela controladora, ou nas operaes de incorporao de controladora por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada; II - a assuno, pela companhia, como sucessora legal, de forma direta ou indireta, de endividamento associado aquisio de seu prprio controle, ou de qualquer outra espcie de dvida contrada no interesse exclusivo do controlador; III - o no reconhecimento, no clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores estabelecidas no protocolo da operao, da existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, com a atribuio de aes, com direitos reduzidos, em substituio quelas que se extinguiro, de modo a favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes; IV - a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, que no integrem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros; V - a no avaliao da totalidade dos dois patrimnios a preos de mercado, nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, e nas operaes de fuso entre controladora e controlada, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei n 6.404/76 e no inciso VI do art. 2 desta Instruo; e VI - a omisso, a inconsistncia ou o retardamento injustificado na divulgao de informaes ou de documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta. DO FLUXO DE DIVIDENDOS Art. 16. Os dividendos atribudos s aes detidas pelos acionistas no controladores no podero ser diminudos pelo montante do gio amortizado em cada exerccio. DAS INFRAES GRAVES Art. 17. Considera-se infrao grave, para os efeitos do art. 11, 3, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a infrao ao disposto nos arts. 170, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231 e 264, da Lei n 6.404/76, assim como a violao das obrigaes e o descumprimento dos prazos previstos nesta Instruo, e a prtica de atos com exerccio abusivo do poder de controle. Pargrafo nico. Esto sujeitos s penalidades previstas em lei, conforme o caso, a companhia aberta, os membros dos conselhos de administrao e fiscal, e da diretoria, os integrantes de seus rgos tcnicos ou consultivos, bem como quaisquer outras pessoas naturais ou jurdicas que tenham concorrido para a infrao. DISPOSIES FINAIS Art. 18. Aplica-se s operaes j concretizadas o disposto nos arts. 6, incisos I a III e 3, 8, 14 e 16 desta Instruo, sem prejuzo da apurao de eventual prtica de exerccio abusivo do poder de controle. Art. 19. O estatudo nos arts. 2, 3, caput, 5, 6, 1 e 2, 7, 9, 10 e 11 desta Instruo no ser aplicvel s operaes precedidas, nos ltimos sessenta dias, de oferta pblica voluntria de compra de aes, diretamente relacionada com a operao a ser realizada. Art. 20. Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao no Dirio Oficial da Unio. Original assinado por

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FRANCISCO DA COSTA E SILVA Presidente

INSTRUO CVM No 349, DE 6 DE MARO DE 2001 Altera a Instruo CVM no 319, de 3 de dezembro de 1999, que dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. NOTA EXPLICATIVA INSTRUO CVM No 349, DE 6 DE MARO DE 2001 O PRESIDENTE DA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS - CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada nesta data, com fundamento no 3o do art. 177 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinado com os incisos II e IV do 1o do art. 22 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instruo: Art. 1o O art. 6o da Instruo CVM no 319, de 3 de dezembro de 1999, passa a vigorar com a seguinte redao: "Art. 6o....................................................................................................................... 1o O registro do gio referido no inciso I deste artigo ter como contrapartida reserva especial de gio na incorporao, constante do patrimnio lquido, devendo a companhia observar, relativamente aos registros referidos nos incisos II e III, o seguinte tratamento: a) constituir proviso, na incorporada, no mnimo, no montante da diferena entre o valor do gio e do benefcio fiscal decorrente da sua amortizao, que ser apresentada como reduo da conta em que o gio foi registrado; b) registrar o valor lquido (gio menos proviso) em contrapartida da conta de reserva referida neste pargrafo; c) reverter a proviso referida na letra a acima para o resultado do perodo, proporcionalmente amortizao do gio; e d) apresentar, para fins de divulgao das demonstraes contbeis, o valor lquido referido na letra a no ativo circulante e/ou realizvel a longo prazo, conforme a expectativa da sua realizao. ....................................................................................................................................." (NR) Art. 2o As companhias que j concluram processo de incorporao podero adaptar as suas demonstraes contbeis ao disposto nesta Instruo, constituindo a proviso referida no art. 1o em contrapartida e na proporo do saldo da reserva especial de gio. Art. 3o As companhias abertas podero optar por ajustar as suas demonstraes contbeis a partir da data do incio do exerccio social de 2000, devendo apresentar, CVM e s Bolsas de Valores em que estejam admitidos negociao os seus valores mobilirios, as suas Informaes Trimestrais (ITR) refeitas. Art. 4o Esta Instruo entra em vigor na data da sua publicao no Dirio Oficial da Unio.

CDIGO CIVIL O Cdigo Civil prev em seus artigos 1113 a 1122 as formas de reorganizao societria, o que no difere da Lei 6404/76,somente o artigo 1122 abaixo transcritos:

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Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se. Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031. Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, em qualquer caso, os direitos dos credores. Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar. Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo todas aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. Art. 1.117. A deliberao dos scios da sociedade incorporada dever aprovar as bases da operao e o projeto de reforma do ato constitutivo. 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomar conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizar os administradores a praticar o necessrio incorporao, inclusive a subscrio em bens pelo valor da diferena que se verificar entre o ativo e o passivo. 2o A deliberao dos scios da sociedade incorporadora compreender a nomeao dos peritos para a avaliao do patrimnio lquido da sociedade, que tenha de ser incorporada. Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporao, a incorporadora declarar extinta a incorporada, e promover a respectiva averbao no registro prprio. Art. 1.119. A fuso determina a extino das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas suceder nos direitos e obrigaes. Art. 1.120. A fuso ser decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se. 1o Em reunio ou assemblia dos scios de cada sociedade, deliberada a fuso e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuio do capital social, sero nomeados os peritos para a avaliao do patrimnio da sociedade. 2o Apresentados os laudos, os administradores convocaro reunio ou assemblia dos scios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituio definitiva da nova sociedade. 3o vedado aos scios votar o laudo de avaliao do patrimnio da sociedade de que faam parte. Art. 1.121. Constituda a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro prprio da sede, os atos relativos fuso. Art. 1.122. At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado, poder promover judicialmente a anulao deles. 1o A consignao em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 2o Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior ter direito a pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas."

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OBRIGACOES TRABALHISTAS A sucesso um ponto de interesse na relao de emprego. A CLT- Consolidao das Leis do Trabalho estabelece o chamado " Princpio da Continuidade" do contrato de trabalho, determinando que qualquer alterao na estrutura jurdica da empresa no afetar os direitos dos seus empregados. Da mesma forma estatui que a mudana na propriedade da empresa no afetar os contratos de trabalho. O fato que gera a sucesso a transferncia do comando superior e final da prestao do trabalho . Normalmente a sucesso ocorrer na estrutura jurdica da empresa (incorporao, fuso , ciso) inclusive se a sucesso no se formalizou juridicamente, mas j est realizada de fato, para os efeitos trabalhistas estar plena e acertada , desde que tenha havido a transferncia do comando empresarial. Ocorrida a sucesso , o contrato de trabalho e suas clusulas continuam na mesma forma acertados com o sucedido. A sucessora responder pelos dbitos trabalhistas da sucedida. Os empregados no participam da sucesso, podero no entanto, propor ao na Justia Comum, se ficar caracterizado que a sucesso da empresa visa fraudar seus direitos trabalhistas. Da mesma forma intil frente a Justia do Trabalho qualquer clusula contratual onde sucessor e sucedido estabeleam a "quem" caber a responsabilidade por eventuais dbitos trabalhistas referentes a fatos ocorridos anteriormente a sucesso. A justia interessa apenas a relao trabalhista mantida entre empregado e sucedido, a qual continua na pessoa do sucessor(arts.9,10,448 da CLT). Qualquer indenizao regressiva do sucedido para o sucessor dever ser objeto de ao prpria frente Justia Comum. "Art. 9 Sero nulos de pleno direito os atos praticados com o objetivo de desvirtuar, impedir ou fraudar a aplicao dos preceitos contidos na presente Consolidao Art. 10. Qualquer alterao na estrutura jurdica da empresa no afetar os direitos adquiridos por seus empregados" "Art. 448. A mudana na propriedade ou na estrutura jurdica da empresa no afetar os contratos de trabalho dos respectivos empregados." Nas empresas fusionadas, incorporadas e cindidas devero tomar os seguintes procedimentos:
Carteira de Previdncia e Assistncia Social dos empregados - Anotar na CTPS - "Anotaes Gerais" que a empresa procedeu ao processo de reorganizao e a empresa resultante do processo responsvel.

Livro Registro de Empregados - Colocar a mesma observao da CTPS

Contrato de trabalho - Elaborar aditivo do contrato de trabalho em nome da empresa resultante do processo. Nas admisses efetuadas aps o processo devero ser utilizados livros e os dados da nova empresa resultante do processo.

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ASPECTOS TRIBUTRIOS Cdigo Tributrio Nacional - Responsabilidade tributria dos sucessores A responsabilidade dos sucessores se d em virtude do desaparecimento do devedor originrio, e dela trata o CTN nos artigos 129 a 133 Sucessor - aquele que sucede a outro, intervivos ou causa mortis - termo equvoco, e seu alcance vem expresso nos arts. 130 a 133 do CTN como segue: No caso em estudo o artigo que trata o artigo 132 do CTN que atribui a responsabilidade pelos tributos devidos pessoa jurdica de direito privado que resultar de fuso, transformao ou incorporao de outra ou em outra pessoa jurdica. A ciso no consta na relao por se tratar que instituto que nasceu posteriormente ao CTN. "Art. 132 - A pessoa jurdica de direito privado que resultar de fuso, transformao ou incorporao de outra ou em outra responsvel pelos tributos devidos at a data do ato pelas pessoas jurdicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas. Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extino de pessoas jurdicas de direito privado, quando a explorao da respectiva atividade seja continuada por qualquer scio remanescente, ou seu esplio, sob a mesma ou outra razo social, ou sob firma individual." A responsabilidade tributria dos sucessores , incluindo a a sociedade resultante da ciso, diferente da responsabilidade dos sucessores diante de credores de que se trata a Lei 6404/76. Assim a responsabilidade da sociedade cindida sobre os dbitos tributrios existentes at a data do evento ou que venham a ser apurados posteriormente em relao ao perodo at a data da ciso solidria sobre o total do dbito e no proporcional ao patrimnio vertido. IMPOSTOS ESTADUAIS ICMS - Imposto sobre a circulao de mercadorias e servios de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicao OBRIGAES PRINCIPAIS Abaixo o tratamento tributrio especfico para as seguintes situaes: Operao com mercadoria ou sada para estabelecimento localizado neste Estado ou na transmisso de sua propriedade, decorrentes da transferncia de estoque de uma para outras sociedade em virtude de : Transformao, fuso, ciso ou incorporao e Aquisio do estabelecimento. No incidncia do ICMS Fundamentao legal: art. 47 Inciso VII do Livro I do RICMS Operao com mercadoria ou sada para estabelecimento fora do Estado ou na transmisso de sua propriedade, decorrentes da transferncia de estoque de uma para outras sociedade em virtude de : Transformao, fuso, ciso ou incorporao e Aquisio do estabelecimento. Tributada normalmente No h previso legal, h entendimento. Remessa do Ativo Imobilizado e bens para uso e consumo para dentro Estado No incidncia. No h previso legal, h entendimento. Crditos do ICMS - Saldo Credor Na fuso e incorporao o estabelecimento resultante do processo ter direito aos Crditos do ICMS, por ser um direito da empresa.

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Na ciso parcial ou total o estabelecimento das empresas resultantes do processo tero direito ao Crdito do ICMS, por ser um direito da empresa cindida que ir se transferir para a empresa resultante do processo. O que a Legislao no determina como poder ser transferido? Se parcial ou total, ou da forma que as empresas determinarem no protocolo de justificao? OBRIGAES ACESSRIAS Cadastro Na fuso, incorporao e ciso total haver extino de uma ou mais empresas, e neste caso o contribuinte dever solicitar baixa das mesmas , observando os artigos 121 e seguintes da Resoluo n 2861/97 . No caso da incorporao, dever ser efetuado alterao de cadastro da empresa incorporadora pois ocorreu alterao do patrimnio e participao societria, dentre outros, previstos nos artigos 86 da Resoluo n 2861/97. Na ciso parcial no haver extino da cindida , e neste caso dever ocorrer alterao de cadastro, e as empresas constitudas para esse fim devero requerer a inscrio estadual, e aquelas j existentes devero proceder alterao cadastral, pois haver alterao do patrimnio, participao societria, dentre outros. "Art. 86. Os pedidos de alterao de firma, de razo social ou de nome de fantasia sero efetivados quando ocorrer: I - alterao de firma, de razo social, ou de nome de fantasia; II - transformao da natureza jurdica da empresa; III - fuso, incorporao ou ciso de sociedade mercantil; IV - transformao de firma individual em sociedade mercantil; e V - sucesso de firma individual por outra firma individual. 1. Nas hipteses previstas no inciso III deste artigo, tornar-se- obrigatria a alterao da razo social e do CGC dos estabelecimentos envolvidos, bem como de outros dados cadastrais, quando couber, salvo quando da desativao de estabelecimento de empresa incorporada, cindida ou fusionada, caso em que ser concedida a baixa da inscrio do estabelecimento desativado. 2. A transformao de que trata o inciso IV deste artigo somente ser aceita, para efeito de alterao cadastral, quando o titular da firma individual permanecer como scio ou diretor da sociedade mercantil. 3. No caso de que trata o inciso V deste artigo, a autorizao para alterao s ser concedida quando constar, expressamente, da declarao de firma da sucessora, clusula de assuno do ativo e do passivo da sucedida. 4. S se admite a alterao de nome civil dos contribuintes inscritos no Cadastro de Pessoas FsicaContribuinte, se decorrente de deciso judicial." "Art. 121. O contribuinte que cessar suas atividades ou que no as iniciar no prazo legal, fica obrigado a requerer, junto sua unidade de cadastro, a Baixa de sua inscrio estadual, mediante o preenchimento e entrega do Pedido de Baixa de Inscrio - PBI, modelo Anexo VII. 1. O pedido de baixa deve efetivar-se dentro de 30 (trinta) dias, contados da data em que ocorrer a cessao da atividade. 2. O prazo para solicitao de baixa determinada por morte do titular de firma individual, quando no encerrada a atividade, contado a partir da data da adjudicao ou da homologao da partilha, cabendo ao interessado o nus das provas exigveis. 3. O pargrafo anterior aplica-se, no que couber, pessoa fsica-contribuinte.

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4. O contribuinte dever inutilizar, previamente, os documentos fiscais no utilizados, registrar este fato no Livro Registro de Utilizao de Documentos Fiscais e Termos de Ocorrncias (RUDFTO) e informar, no PBI, os modelos, sries, subsries e numerao dos documentos fiscais inutilizados. 5. O contribuinte enquadrado no Regime Simplificado do ICMS far o registro previsto no pargrafo anterior no livro Registro de Inventrio. 6. O formulrio Pedido de Baixa de Inscrio - PBI estar disponvel para impresso no site da Secretaria de Estado da Receita na Internet (http://www.receita.rj.gov.br/). Art. 122. O Pedido de Baixa de Inscrio constituir processo administrativo-tributrio, sendo entregue ao requerente, no ato do pedido, o carto de protocolo correspondente. Pargrafo nico - O processo dever ser instrudo com as informaes cadastrais e de dbitos tributrios. Art. 123. A apresentao do PBI implicar a imediata Suspenso da inscrio no Cadastro de Contribuintes do ICMS - CAD-ICMS. 1. A Suspenso da inscrio ser processada e deferida no Sistema de Cadastro de Contribuintes SICAD. 2. A data da Suspenso ser a declarada no PBI como de encerramento de suas atividades, ressalvado o disposto nos 3 e 6 deste artigo. 3. Quando a inscrio estiver na condio de Paralisada e a data de encerramento das atividades declarada no PBI estiver compreendida no perodo de paralisao temporria registrado no SICAD, ser considerada como data da Suspenso a do incio da paralisao temporria. 4. Quando a inscrio estiver na condio de Impedida ou de Paralisada e a data de encerramento declarada no PBI for posterior data do impedimento ou data de trmino do perodo de paralisao, a suspenso estar condicionada prvia reativao, de ofcio, da inscrio no SICAD. 5. A reativao prevista no pargrafo anterior ser registrada no prprio processo de baixa. 6. Na hiptese de ser constatado pela fiscalizao que o encerramento das atividades do contribuinte tenha ocorrido em data diversa da declarada no PBI, a data da Suspenso registrada no SICAD dever ser retificada pela repartio fiscal, antes do deferimento da Baixa. 7. O contribuinte que deixar de cumprir exigncia fiscal indispensvel concesso da Baixa, conforme disposto no inciso XVI do artigo 136, ter alterada a sua situao cadastral para Impedimento de Atividades, com a mesma data consignada na Suspenso. Art. 124. A unidade de cadastro, no ato da recepo do PBI, providenciar o deferimento da Suspenso da inscrio no SICAD, mesmo quando no revestida da condio de unidade de fiscalizao do contribuinte. Art. 125. A unidade de cadastro remeter o processo de baixa, quando for o caso, unidade de fiscalizao responsvel pela apreciao do pedido. Art. 126. A Baixa de Inscrio ser concedida aps a realizao dos procedimentos de fiscalizao estabelecidos pela Subsecretaria-Adjunta de Fiscalizao, ressalvado o disposto no artigo 127. Art.127. A concesso da Baixa da Inscrio ser imediata, desde que constatada a sua regularidade fiscal, em consulta aos sistemas da Secretaria de Estado da Receita, ficando dispensado o atendimento ao disposto no pargrafo nico do artigo 122 e no artigo 126, no caso de contribuintes: I enquadrados no Regime Simplificado do ICMS, como Microempresa - Faixa 1, desde a concesso de sua inscrio ou, no mnimo, h 18 meses; {Nota: Vide Art. 4. da Resoluo SER n. 165, vigente a partir de 14.01.2005.} II com inscrio estadual na situao cadastral de Suspensa, h mais de 6 (seis) anos; III com inscrio estadual na situao cadastral de Cancelada;

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IV indicados, em ato prprio do Subsecretrio-Adjunto de Fiscalizao, no interesse da Administrao. Art.128. A Baixa de Inscrio ser efetivada com o deferimento no SICAD, pelo titular da repartio fiscal. {redao dos arts. 121 a 128, alterado pela Resoluo SER n. 165, vigente a partir de 14.01.2005.} [redao(es) anterior(es) ou original] Art. 129. Nos casos de Baixa ou Suspenso de inscrio de estabelecimento principal, quando no ocorrer a indicao, pelo contribuinte, de novo estabelecimento, ser declarado, como principal, o de menor desinncia do CGC da empresa, existente no cadastro estadual. Art. 130. A Certido de Baixa de Inscrio o documento comprobatrio de baixa da inscrio estadual perante o CAD-ICMS. 1. A Certido de Baixa de Inscrio prescinde de assinatura de qualquer autoridade fiscal e est disponvel, para consulta e impresso, via Internet, na pgina da Secretaria de Estado da Receita SER, www.receita.rj.gov.br. 2. Na Certido de Baixa de Inscrio constaro as seguintes informaes: I - nmero de inscrio no CAD-ICMS; II - data do encerramento das atividades; III - nome/razo social do contribuinte; IV - ltimo endereo cadastrado do estabelecimento; V - nmero do processo administrativo-tributrio de Baixa de Inscrio Estadual, se houver; VI - data do deferimento da baixa da inscrio pela autoridade fiscal, se posterior a outubro de 1999. 3. No campo Observao da Certido de Baixa de Inscrio podero constar informaes complementares consideradas relevantes pela SER. Art. 131. A concesso da Baixa da inscrio do contribuinte no implica quitao de quaisquer dbitos porventura existentes ou que venham a ser constatados. Art. 132. Antes da concesso da baixa, facultado ao contribuinte desistir do pedido, mediante apresentao de petio, nos termos determinados pelo artigo 144, que ser anexada ao processo original de baixa. 1. A unidade de fiscalizao, aps as verificaes fiscais cabveis, providenciar, no mesmo processo de baixa, a reativao da inscrio suspensa, a partir da data do efetivo reincio das atividades do contribuinte, conforme normas estabelecidas nos artigos 145 a 147. 2. No caso previsto no caput, por se tratar de desistncia da baixa de inscrio, anteriormente solicitada, no ser devido o pagamento da Taxa de Servios Estaduais prevista no item b do inciso II do artigo 144. Art. 133. No caso de indeferimento do pedido de baixa, face constatao, pelo Fisco, da formulao indevida do pedido, por permanecer o contribuinte exercendo atividades de inscrio obrigatria, ser dada cincia ao contribuinte, no corpo do processo, do despacho de indeferimento, e adotadas as medidas fiscais cabveis. Pargrafo nico - Na ocorrncia do disposto no caput deste artigo, a unidade de fiscalizao responsvel promover, no mesmo processo de baixa, atravs do deferimento do DASC correspondente, a pronta reativao da inscrio, a partir, conforme o caso, da data de incio da suspenso, anteriormente deferida, ou daquela em que as atividades do contribuinte foram reiniciadas. {redao dos artigos 130, 131, 132 e 133, alterado pela Resoluo SER n. 143, vigente a partir de 05.10.2004}

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[redao(es) anterior(es) ou original] Art. 134. A Superintendncia de Cadastro e Informaes Econmico-Fiscais far publicar, mensalmente, edital relacionando as inscries suspensas ou baixadas no perodo. Pargrafo nico - Na hiptese de processamento de DASC de Acerto da data de incio da Suspenso ou Baixa ou do nmero do processo, a SUCIEF publicar edital especfico de retificao do dado alterado. {redao do artigo 134, alterado pela Resoluo SER n. 093, vigente a partir de 28.04.2004} [redao(es) anterior(es) ou original]

Livros Fiscais e Documentos Fiscais Nos casos de fuso, ciso , incorporao, transformao ou aquisio bem como nos casos de transmisso a herdeiro ou legatrio, o novo titular do estabelecimento dever transferir para o seu nome, por intermdio da repartio fiscal competente, no prazo de 30 dias, contados da data da ocorrncia, os livros fiscais em uso, assumindo a responsabilidade por sua guarda, conservao e exibio ao fisco. Ser permitida utilizao dos documentos fiscais remanescentes, mediante a aposio de carimbo com o novo nome comercial(firma, razo social ou denominao) ou o novo endereo, conforme o caso. O novo titular assumir tambm, a responsabilidade pela guarda, conservao e exibio aos fisco dos Livros Fiscais j encerrados pertencentes aos estabelecimento. A critrio da repartio fiscal pode ser autorizada a adoo de livros novos em substituio aos anteriormente em uso. Fundamentao legal : Artigo 81 do Livro VI do RICMS

IMPOSTOS MUNICIPAIS ISSQN - Imposto sobre servios de qualquer natureza OBRIGAES ACESSRIAS Cadastro A incorporadora e a empresa j existente resultante No processo de ciso est obrigada a comunicar as alteraes ocorridas nos dados declarados para obteno da inscrio municipal no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer o fato. As solicitaes de alterao de Nome/Razo Social, Endereo, nmero de CNPJ e atividades do Alvar de Licena para Estabelecimento e do Carto de Inscrio Municipal devem ser realizadas diretamente na Inspetoria Regional de Licenciamento e Fiscalizao (IRLF) a que estiver jurisdicionado o estabelecimento ou do novo endereo. Nos casos de alterao em que se deseja a excluso da nica ou de todas as prestaes de servios sujeitas ao ISS (atividades cadastradas no Grupo 2 do Cdigo de Atividades Econmicas do MRJ), o contribuinte deve comparecer inicialmente ao Planto Fiscal da Diviso de Fiscalizao do ISS, para solicitar o Memorando de Baixa/Excluso do ISS. Somente aps o recebimento do Memorando, o contribuinte dever dirigir-se IRLF para solicitar a alterao no Alvar e no Carto de Inscrio. Os pedidos de atualizao da composio societria ou diretoria de pessoa jurdica devem ser apresentados na Diviso de Cadastro do ISS, localizada na 1 sobreloja do prdio da SMF, ou na IRLF a que estiver jurisdicionado o estabelecimento do contribuinte. As empresas fusionadas, cindidas (ciso total) e incorporadas tero que requerer a baixa de sua inscrio junto repartio fiscal, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de cessao da atividade.

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Para requerer a baixa/excluso do ISS, o contribuinte deve inicialmente comparecer ao Planto Fiscal da Diviso de Fiscalizao do ISS e solicitar o Memorando de Baixa/Excluso do ISS. Somente aps o recebimento do Memorando, o contribuinte poder dirigir-se Inspetoria Regional de Licenciamento e Fiscalizao (IRLF) a que estiver jurisdicionado e formalizar, juntamente com a documentao exigida, o pedido de baixa de inscrio ou alterao de atividade dos Alvar e Carto de Inscrio. O Memorando de Baixa/Excluso do ISS no exigido na alterao do Alvar de uma ou mais atividades de servio por outra(s) de servio tambm sujeita ao ISS (atividades cadastradas no Grupo 2 do Cdigo de Atividades Econmicas do MRJ). Livros Fiscais Nos casos de fuso, incorporao, transformao ou aquisio, o novo titular do estabelecimento dever transferir para o seu nome, por intermdio da repartio competente , no prazo de trinta dias contados da data da ocorrncia, os livros fiscais em uso, assumindo a responsabilidade pela sua guarda, conservao e exibio ao Fisco. Municipal A repartio competente poder autorizar a continuao da escrita nos mesmos livros ou a adoo de livros novos em substituio aos anteriormente em uso. Fundamentao Legal: Art. 169 do RISS IMPOSTOS E CONTRIBUIES FEDERAIS Cadastro Nos casos de fuso, incorporao e ciso total o contribuinte ter que efetuar a baixa da empresa fusionada, incorporada ou cindida. O contribuinte dever providenciar a seguinte documentao: 1. Documento Bsico de Entrada do CNPJ - DBE 2. Ficha cadastral da Pessoa Jurdica - FCPJ: cdigo de evento: 502 = incorporao, 503 = fuso ; 504 = ciso total e data do evento igual data da assemblia que deliberou sobre a operao; 3. Original ou cpia autenticada do ato comprobatrio da operao registrado no rgo competente; 4. Declarao de Informaes Econmico-Fiscais da Pessoa Jurdica - DIPJ ou Declarao Simplificada, correspondente ao ano-calendrio do evento, do perodo de 1. de janeiro at a data do evento; Obs: A pessoa jurdica incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar a declarao de rendimentos correspondente ao perodo transcorrido durante o anocalendrio de ocorrncia do evento, com base no balano levantado at 30 dias antes do evento. O prazo de entrega da mencionada declarao de encerramento at o ltimo dia til do ms subseqente ao do evento (deliberao sobre a operao). 5.Declarao do Imposto de Renda na Fonte - DIRF e Declarao de Dbitos e Crditos de Tributos Federais - DCTF, correspondentes ao perodo do anocalendrio em que houve o encerramento, caso a pessoa jurdica esteja obrigada a apresent-las; O prazo at o ltimo dia til do ms de Maro, quando o evento ocorrer no ms de janeiro do respectivo ano-calendrio ou o ltimo dia til do ms subsequente ao do

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evento , na hiptese de o mesmo ocorrer no perodo de 1 de fevereiro at 31 de dezembro. 6. Darf de recolhimento dos impostos e contribuies informados nas declaraes entregues por ocasio do pedido de encerramento. Nos casos de fuso, incorporao e ciso parcial o contribuinte ter que efetuar a alterao da empresa incorporadora e da empresa j existente, resultante do processo de ciso parcial obrigatria a comunicao pela PJ de toda alterao referente aos seus dados cadastrais, bem assim de seu quadro de scios e administradores, no prazo mximo de 30 dias, contados do registro da alterao. A empresa dever providenciar a seguinte documentao: 1. ficha cadastral da pessoa jurdica - FCPJ os documentos abaixo relacionados, encaminhados pelo contribuinte via cnpj - expresso dos correios: b-1) original do DBE, assinado pela pessoa fsica responsvel perante o CNPJ, b-2) no caso de DBE assinado por procurador, cpia autenticada da procurao pblica ou particular; b-3) cpia autenticada do ato alterador . No caso de ciso parcial ato privativo da matriz estas alteraes cadastrais. IPI - Imposto sobre produtos industrializados Abaixo o tratamento tributrio especfico para as seguintes situaes: Sadas de bens do ativo imobilizado em decorrncia de ciso, fuso ou incorporao No incidncia do IPI No h previso legal, h entendimento Sada de produtos acabados(de industrializao prpria) em decorrncia de fuso, ciso ou incorporao Incidncia do IPI No h previso legal, h entendimento Sada de matrias- primas, produtos intermedirios, material de embalagem em decorrncia de fuso, ciso ou incorporao Incidncia do IPI No h previso legal, h entendimento OBRIGAES ACESSRIAS Livros Fiscais Nos casos de fuso, incorporao, transformao ou aquisio, o novo contribuinte dever transferir para o seu nome, por intermdio da repartio competente do Fisco Estadual, no prazo de trinta dias da data da ocorrncia, os livros fiscais em uso, assumindo a responsabilidade pela sua guarda, conservao e exibio ao Fisco. A repartio poder autorizar a adoo de livros novos em substituio dos usados anteriormente. Fundamentao Legal: Art. 377 do RIPI COFINS E PIS/PASEP No Cumulativa Gera direito ao crdito do PIS/ Pasep alquota de 1,65% e da Cofins alquota de 7,6% os bens e direitos efetivamente vertidos em decorrncia de incorporao, fuso e ciso da pessoa jurdica domiciliada no Pas.

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Cabe ressaltar , todavia, que o disposto acima se aplica somente nas hipteses em que seja admitido o desconto do crdito pela pessoa jurdica fusionada, cindida ou incorporada. Fundamentao Legal: art. 30 da lei 10865/2004. "Art. 30. Considera-se aquisio, para fins do desconto do crdito previsto nos artigos. 3 das Leis n s 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e 10.833, de 29 de dezembro de 2003, a verso de bens e direitos neles referidos, em decorrncia de fuso, incorporao e ciso de pessoa jurdica domiciliada no Pas. 1 O disposto neste artigo aplica-se somente nas hipteses em que fosse admitido o desconto do crdito pela pessoa jurdica fusionada, incorporada ou cindida. 2 Aplica-se o disposto neste artigo a partir da data de produo de efeitos do art. 3 das Leis n s 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme o caso." IRPJ e Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido Responsabilidade dos Sucessores Respondem pelo imposto devido pelas pessoas jurdicas transformadas, extintas ou cindidas (Lei n 5.172, de 1966, art. 132, e Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 5): I a pessoa jurdica resultante da transformao de outra; II - a pessoa jurdica constituda pela fuso de outras, ou em decorrncia de ciso de sociedade; III - a pessoa jurdica que incorporar outra ou parcela do patrimnio de sociedade cindida; IV - a pessoa fsica scia da pessoa jurdica extinta mediante liquidao, ou seu esplio, que continuar a explorao da atividade social, sob a mesma ou outra razo social, ou sob firma individual; V - os scios, com poderes de administrao, da pessoa jurdica que deixar de funcionar sem proceder liquidao, ou sem apresentar a declarao de rendimentos no encerramento da liquidao. Pargrafo nico. Respondem solidariamente pelo imposto devido pela pessoa jurdica (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 5, 1): I - as sociedades que receberem parcelas do patrimnio da pessoa jurdica extinta por ciso; II - a sociedade cindida e a sociedade que absorver parcela do seu patrimnio, no caso de ciso parcial; III - os scios com poderes de administrao da pessoa jurdica extinta, no caso do inciso Fundamentao Legal: artigo 207 do RIR/99. OBRIGAES PRINCIPAIS E ACESSRIAS

Levantar balano especfico para esse fim Art. 235. A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude de incorporao, fuso ou ciso dever levantar balano especfico na data desse evento (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, e Lei n 9.430, de 1996, art. 1, 1). 1 Considera-se data do evento a data da deliberao que aprovar a incorporao, fuso ou ciso. Valor de Mercado X Valor Apurado na Contabilidade " 2 No balano especfico de que trata o caput deste artigo, a pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude de incorporao, fuso ou ciso, poder avaliar os bens e direitos pelo valor contbil ou de mercado (Lei n 9.249, de 1995, art. 21)."

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Balano em 30 dias " 3 O balano a que se refere este artigo dever ser levantado at trinta dias antes do evento (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 1, e Lei n 9.430, de 1996, arts. 1, 1, e 2, 3)." IRPJ e Declarao de IRPJ " 4 No caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliao a valor de mercado, a diferena entre este e o custo de aquisio, diminudo dos encargos de depreciao, amortizao ou exausto, ser considerada ganho de capital, que dever ser adicionado base de clculo do imposto devido e da contribuio social sobre o lucro lquido (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 2)." 5 Para efeito do disposto no pargrafo anterior, os encargos sero considerados incorridos, ainda que no tenham sido registrados contabilmente (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 3). 6 O imposto dever ser pago no prazo estabelecido no art. 861 (Lei n 9.430, de 1996, art. 5, 4). 7 A pessoa jurdica incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar declarao de rendimentos correspondente ao perodo transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms subseqente ao do evento, com observncia do disposto no art. 810 (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 4). A Coordenao Geral de Tributao na Soluo de Consulta n 4 (DOU 26.04.02) decidiu que no se pode depreender da inteligncia do artigo 434 do RIR/99 que a companhia, pelo simples fato de Ter elaborado laudo de avaliao do ativo, para fins de conferncia , esteja obrigada a registrar em sua contabilidade, eventual mais valia apurada no valor do investimento. Na maioria das operaes as avaliaes so efetuadas por peritos mas as contabilizaes dos bens so feitos sem alteraes de valores. Com isso, os valores dos laudos de avaliaes no conferem com os valores contabilizados. Com a soluo de consulta da COSIT , as pessoas jurdicas, para efeitos tributrios, podero contabilizar o acervo lquido da sociedade incorporada com base nos valores contbeis. Por se tratar de deciso da COSIT e tendo por base a isonomia prevista no inciso II do art.150 da CF/88 , a soluo aplicvel para as empresas em geral. Lucro inflacionario Lucro inflacionario em cada perodo de apurao, o saldo credor da conta de correo monetria diminudo da diferena positiva entre a soma das despesas financeiras com as variaes monetrias passivas, e a soma das receitas financeiras com as variaes monetrias ativas, computadas no lucro lquido; se o valor da soma das receitas financeiras com as variaes monetrias ativas for igual ou superior soma das despesas financeiras com as variaes monetrias passivas, o lucro inflacionrio do perodo ser igual ao saldo credor da conta de correo monetria (Lei n 7.799, de 1989, art. 21, 1). A partir de 31.12.1995 com a extino da correo monetria de balano no h o que se falar em Lucro Inflacionrio. "Art. 452. Nos casos de incorporao, fuso, ciso total ou encerramento de atividades, a pessoa jurdica incorporada, fusionada, cindida ou que encerrar atividades dever considerar integralmente realizado o lucro inflacionrio acumulado (Lei n 9.065, de 1995, art. 7). 1 Na ciso parcial, a realizao ser proporcional parcela do ativo que tiver sido vertida (Lei n 9.065, de 1995, art. 7, 1, e Lei n 9.249, de 1995, art. 7, 1). 2 Para os efeitos deste artigo, considera-se lucro inflacionrio acumulado o valor remanescente em 31 de dezembro de 1995, deduzido das parcelas realizadas (Lei n 9.065, de 1995, art. 7, e Lei n 9.249, de 1995, art. 7).

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Participao Extinta em Fuso, Incorporao ou Ciso Na reorganizao com extino de aes ou quotas de capital de uma possuda por outra, a diferena entre o valor do patrimnio recepcionado e o valor contbil da participao ser computada na determinao do Lucro real. Se o patrimnio lquido recepcionado for superior ao valor contbil da participao a ser extinta, ocorrer um ganho de capital, e compor o lucro real. Se ao contrrio, o patrimnio for inferior ao valor contbil da participao, ocorrer uma perda de capital, sendo dedutvel somente quando o patrimnio lquido for avaliado pelo valor de mercado. Art. 430. Na fuso, incorporao ou ciso de sociedades com extino de aes ou quotas de capital de uma possuda por outra, a diferena entre o valor contbil das aes ou quotas extintas e o valor de acervo lquido que as substituir ser computada na determinao do lucro real de acordo com as seguintes normas (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 34): I - somente ser dedutvel como perda de capital a diferena entre o valor contbil e o valor do acervo lquido avaliado a preos de mercado, e o contribuinte poder, para efeito de determinar o lucro real, optar pelo tratamento da diferena como ativo diferido, amortizvel no prazo mximo de dez anos; II - ser computado como ganho de capital o valor pelo qual tiver sido recebido o acervo lquido que exceder ao valor contbil das aes ou quotas extintas, mas o contribuinte poder, observado o disposto nos 1 e 2, diferir a tributao sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo permanente, at que esse seja realizado. 1 O contribuinte somente poder diferir a tributao da parte do ganho de capital correspondente a bens do ativo permanente se (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 34, 1): I - discriminar os bens do acervo lquido recebido a que corresponder o ganho de capital diferido, de modo a permitir a determinao do valor realizado em cada perodo de apurao; e II - mantiver, no LALUR, controle do ganho de capital ainda no tributado, cujo saldo ficar sujeito atualizao monetria at 31 de dezembro de 1995 (Lei n 9.249, de 1995, art. 6, e pargrafo nico). 2 O contribuinte deve computar no lucro real de cada perodo de apurao a parte do ganho de capital realizada mediante alienao ou liquidao, ou atravs de quotas de depreciao, amortizao ou exausto e respectiva atualizao monetria at 31 de dezembro de 1995, quando for o caso, deduzidas como custo ou despesa operacional (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 34, 2, e Lei n 9.249, de 1995, art. 6, e pargrafo nico). Conforme entendimento mantido pelo autor Higuchi , a partir de 01.01.1998 encontra-se revogado o artigo 430 do RIR/99 que disciplinava o tratamento fsical do ganho ou perda decorrente de participao societria extinta na fuso ou incorporao. Os fundamentos legais so os seguintes: A partir de 01.01.96 p artigo 21 da Lei n 9249 de 26.12.95 faculta avaliar pelo valor contbil ou de mercado os bens e direitos da sociedade a ser incorporada ou fusionada, independentemente de Ter ou no participao no capital de uma por outra. Com isso, a perda na extino de participao societria passou a ser dedutvel, ainda que os bens e direitos da sociedade a ser incorporada fossem avaliados ao valor contbil e o investimento fosse avaliado pela equivalncia patrimonial. O artigo 31 da Lei 9249/95 dispe que os prejuzos no operacionais, apurados pelas pessoas jurdicas, a partir de 01.01.96, somente podero ser compensados com lucros da mesma natureza, observado o limite de compensao de 30%. A perda de capital na extino de participao societria decorrente de incorporao ou fuso perda no operacional que no poder ser compensado como o Lucro operacional. Com isso tornou-se inaplicvel o Inciso I do artigo 430 do RIR/99 que permitia a compensao. A partir de 01.01.1998, a perda e o ganho na extino de participao societria em virtude de incorporao ou fuso, tanto de investimento avaliado pela equivalncia patrimonial da controlada ou coligada como pelo custo de aquisio, esto disciplinadas pelos artigos 7 e 8 da Lei 9532/97. Se o investimento no tiver gio e nem desgio no ocorrer perda nem ganho. Com isso no h hiptese de aplicao do artigo 430.

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O enfoque sobre as alteraes introduzidas pelo artigo 7 da Lei 9532/97 quanto ao tratamento tributrio a ser dado ao valor do gio e desgio na aquisio de investimento relevante em coligada ou controlada quando ocorrer incorporao, fuso ou ciso. A nova regra aplica-se s operaes realizadas a partir de 01.01.98. Quando a pessoa jurdica adquirir participao societria avalivel pela equivalncia patrimonial de coligada ou controlada, o valor pago dificilmente coincide com a parcela do patrimnio lquido que o investimento adquirido faz jus. Se o valor pago for maior que o patrimnio lquido, a diferena tratada como gio enquanto que a diferena a maior constituir desgio. O art. 385 do RIR/99 determina que o lanamento do gio ou desgio dever indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econmico: a. valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade; b. valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base na previso dos resutlados nos exerccios futuros; c. fundo de comrcio, intangveis e outras razoes econmicas.

O artigo 7 da Lei 9532/97 dispe que a pessoa jurdica que absorver patrimnio de outra, em virtude de incorporao, fuso ou ciso, na qual detinha participao societria adquirida com gio ou desgio, apuado segundo o disposto no art. 386 do RIR/99: 1)dever registrar o valor do gio ou desgio, cujo fundamento seja o valor de mercado de bens do ativo, em contrapartida conta que registre o bem do ativo ou direito que lhe deu causa; 2) dever registrar o valor do gio, cujo fundamento econmico seja fundo de comrcio, intangveis e outras razes econmicas, em contrapartida conta de ativo permanente, no sujeita a amortizao; 3) poder amortizar o valor do gio, cujo fundamento seja o valor de rentabilidade futura, nos balanos correspondentes apurao do lucro real, levantados posteriormente incorporao, fuso ou ciso, razo de 1/60 no mximo, para cada ms do perodo de apurao; 4) dever amortizar o valor do desgio, cujo fundamento seja o valor de rentabilidade futura, nos balanos correspondentes apurao do Lucro Real, levantados durante os 5 anos-calendrio subsequentes incorporao, fuso ou ciso, razo de 1/60, no mnimo, para cada ms do perodo de apurao. A faculdade concedida pelo pargrafo 2 do artigo 7 da Lei 9532/97, isto , quando o bem que deu causa ao gio ou degio, no houver sido transferido, na hiptese de ciso para o patrimnio da sucessora. Com isso, se o valor do desgio com fundamento na rentabilidade futura for escriturado no patrimnio lquido, a pessoa jurdica dever adicionar em cada ms 1/60 daquele valor, tanto na determinao do lucro real como da base de clculo da CSLL. A mais prejudicada ser a pessoa jurdica que tiver desgio com fundamento no valor de rentabilidade da coligada ou controlada que, na incorporao, ter que reconhecer a receita da amortizao do desgio em cinco anos. Assim, se a empresa adquirir investimento com desgio, tendo por fundamento a pssima rentabilidade futura da controlada, em caso de incorporao, o desgio ter que ser amortizado. A empresa que tiver gio com fundamento no valor de bens intangveis como o fundo de comrcio, tambm, sair prejudicada na incorporao porque o valor do gio dever ser registrado numa conta do ativo permanente sem direito amortizao.

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Ciso de empresas No caso de ciso , o fato de um scio ter aumento na participao na parcela do patrimnio lquido, enquanto outro scio tem diminuio, no caracteriza distribuio disfarada de lucros porque no ocorreu retirada de bens da empresa. Essa situao ocorre na ciso porque a empresa poder ter imveis ou mquinas cujo valor contbil bem inferior ao valor de mercado. O scio que ficar com a parte da empresa cindida que leva esses bens ter diminuio no valor contbil do patrimnio lquido mas no teve diminuio em relao ao valor de mercado. O outro scio teve aumento no valor contbil do patrimnio lquido mas no teve ganho em relao ao valor de mercado. Na empresa no ocorreu alterao de valores contbeis dos bens para caracterizar distribuio disfarada de lucros. O PN CST no 21/87 definiu, para efeitos fiscais, que no descaracteriza a ciso o fato de a diviso do patrimnio da pessoa jurdica resultar em composio societria diferente daquela anterior ao evento. Reavaliao na Fuso, Incorporao ou Ciso Reavaliar significa avaliar de novo. A Lei 6404/76 introduziu a possibilidade de avaliar os ativos de uma Cia pelo valor de mercado. O objetivo da reavaliao Ter os Ativos e resultados futuros mais prximos da realidade a preos de reposio. Quando na INCORPORAO, forem atribudos, aos bens do ativo valores superiores aos contbeis, esses aumentos de valores denominados REAVALIAO DE BENS NA INCORPORAO. Este valor no ser computado na apurao do lucro real, enquanto mantido como RESERVA DE REAVALIAO (art. 388, do RIR/94). "Art. 440. A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de reavaliao na fuso, incorporao ou ciso no ser computada para determinar o lucro real enquanto mantida em reserva de reavaliao na sociedade resultante da fuso ou incorporao, na sociedade cindida ou em uma ou mais das sociedades resultantes da ciso (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 37). Pargrafo nico. O valor da reserva dever ser computado na determinao do lucro real de acordo com o disposto no 2 do art. 434 e no art. 435 (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 37, pargrafo nico)." Essa reserva ser computada na determinao do lucro real da seguinte forma (art. 383, II, do RIR/94); mantida pelo art. 436 do Decreto 3000. a no perodo base em que a reserva for utilizada para aumento de capital social, no montante capitalizado; b em cada perodo-base, no montante do aumento do valor dos bens reavaliados que tenham sido realizados no perodo, inclusive mediante: 1. alienao, sob qualquer forma; 2. depreciao, amortizao ou exausto; 3. baixa por perecimento; 4. transferncia do ativo permanente para o ativo circulante ou realizvel a longo prazo. O artigo 441 do RIR/99 , transcrito abaixo, no tem origem em Lei mas a Receita Federal j tinha esse entendimento atravs da IN 77/86 . Isso significa que a reserva de reavaliao no ser considerada realizada em razo de incorporao, fuso ou ciso de sociedade. "Art. 441. As reservas de reavaliao transferidas por ocasio da incorporao, fuso ou ciso tero, na sucessora, o mesmo tratamento tributrio que teriam na sucedida"

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Prejuzos fiscais da sucedida A sucessora no poder compensar prejuzos fiscais da sucedida e nem base negativa da CSLL da sucedida, conforme previsto no artigo 22 da MP 2158-35 de 24.06.2001. " Art. 514. A pessoa jurdica sucessora por incorporao, fuso ou ciso no poder compensar prejuzos fiscais da sucedida (Decreto-Lei n 2.341, de 1987, art. 33). No caso de ciso parcial a cindida poder compensar os prejuzos fiscais , proporcionalmente parcela remanescente do Patrimnio Lquido. "Pargrafo nico. No caso de ciso parcial, a pessoa jurdica cindida poder compensar os seus prprios prejuzos, proporcionalmente parcela remanescente do patrimnio lquido (Decreto-Lei n 2.341, de 1987, art. 33, pargrafo nico)." A sucessora pode compensar os seus prejuzos aps a reorganizao, exceto se entre a data da apurao do prejuzo e da compensao houver ocorrido cumulativamente: a. modificao de seu controle acionrio; b. do ramo de atividade .

"Art. 513. A pessoa jurdica no poder compensar seus prprios prejuzos fiscais se entre a data da apurao e da compensao houver ocorrido, cumulativamente, modificao de seu controle societrio e do ramo de atividade (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 32)." Diferena de tributo apurada pelo fisco Qualquer diferena de tributo apurada sobre as operaes das empresa fusionadas, incorporadas ou transformadas, a partir da data do evento, ter que ser lanada em nome da pessoa jurdica sucessora. O 1 Conselho de Contribuintes decidiu pelo AC n 106.07.836/96 de 10.06.97 que nulo, por erro de identificao do sujeito passivo, o lanamento efetuado contra a pessoa jurdica extinta por incorporao , cabendo a exigncia contra a incorporadora, nos termos do CTN , artigo 132.

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MODELO DE CONTRATO SOCIAL


VIGSIMA ALTERAO DO CONTRATO SOCIAL ATO DE INCORPORAO DE SOCIEDADE INCORPORADORA: KA TELECOMUNICAES l TDA. INCORPORADA: LINHA TELECOMUNICACES l TDA. Pelo presente instrumento particular; FRANCISCO FilHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cdula de identidade RG n e CPF n , residente e domiciliado Rua............................................................. ;e ARIA SilVA, brasileira, casada, professora, portadora do RG. n do CPF n , residente Rua...................................... nicos scios componentes da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, KA TELECOMUNICAES l TDA., estabelecida Av. , devidamente inscrita no CGC sob o n ...........................e com Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o n em sesso de e posteriores alteraes sob; n de reaistro da alterao 178.061 284.852 315.913 495.074 . 5.047.695 64.213/91-6 75.104/92-7 837.329/92-7 944.771/92/5 17.633/93-0 268.258/93-1 379.256/93-2 45.546/94-3 52.260/94-7 60.575/95-8 71.681/95-6 764.483/95-7 840.728/96-8 901.021/96-9 Data da sesso 04.11.87 23.01.90 05.04.90 17.08.90 08.11.90 28.05.91 26.05.92 25.08.92 04.09.92 26.03.93 26.10.93 18.11.93 28.02.94
.

11.05.94 04.04.95 20.04.95 06.10.95 29.08.96 13.11.96

Resolvem de comum acordo alterar o referido contrato social, como a seguir se contrata: 1- JUSTIFICAO DE. INCORPORAO DE SOCIEDAI?E

Em ateno ao artigo 18 do Decreto n 3.708/19 e artigo 225 da Lei n 6.404n6, a operao de incorporao da LINHA TELECOMUNICAES L TDA., inscrita no CGC sob o n _ ,registrado na Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o n em sesso de , com sede a Av. ,justifica-se pela alavancagem de negcios que se obter com a otimizao de recursos patrimoniais, tcnicos e humanos, considerando a identidade das atividades exercidas pela sucessora e sucedida, bem como a identidade dos scios de ambas as sociedades, apresentando-se ao mercado a sociedade em novo patamar e estruturalmente mais petrificada para um mercado concorrido que requer vanguarda dos ofertantes. Pela incorporao patrimonial da LINHA TELECOMUNICAES L TDA., sero subscritas novas quotas de capital da KA TELECOMUNIES L TDA., as quais sero disponibilizad)s aos scios da sociedade incorporada, nos termos do artigo 223, 2, da Lei n 6.404n6 e segundo o disposto no protocolo de incorporao a seguir apresentado.

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11 - PROTOCOLO DE INCORPORAO DE SOCIEDADE So as seguintes as condies de incorporao da sociedade LINHA TELECOMUNICAES L TDA., a KA TELECOMUNICAES L TDA, nos termos do artigo 224 da Lei n 6.404n6; I l.a - De comum acordo, as partes interessadas decidiram que o patrimnio lquido da sucedida LINHA TELECOMUNICAES L TDA., ser incorporado a KA TELECOMUNICAES L TDA., avaliado pie o seu valor contbil de acordo com o artigo 21 da Lei n 9.249/95. Para tanto, o patrimnio lquido a ser absorvido o que consta no "1 balano da incorporada, levantado em 30.06.97, sendo que o saldo das operaes existentes em 30.06.97 entre a incorporadora e a incorporada sero extintos. Por conseqncia, o valor contbil do patrimnio lquido da incorporada, a ser absorvido pela incorporadora em 30.06.97, o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Il.b) Pela absoro patrimonial de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), proveniente da incorporao societria, a qual apoiar-se- no critrio da valorao contbil, a incorporadora aumentar o seu capital de R$ 1.500.000,00 (Hum milho e 9uinhentos mil reais) para R$ 2.000.000,00(Dois milhes reais), sendo que as novas quotas de capital a serem subscritas, sero atribudas aos scios da sociedade a ser incorporada, em substituio aos seus direitos societrios que se extinguiro pelo ato de incorporao. ILc) A sociedade sucessora assume o ativo e passivo da sucedida, respondendo pelas obrigaes e tendo plenos. direitos decorrentes do patrimnio absorvido em 30.06.97. ILd) As operaes mercantis, bem como as variaes patrimoniais que venham ser praticadas ou ocorridas a partir de 1.07.97, sero de responsabidade e de direito da sociedade sucessora, obervada a nova proporo societria decorrente da operao de incorprao em 30.06.97. ILe) Pelo ato de incorporao, as atividades mercantis exercidas at ento pela LINHA TELECOMUN. TDA., no endereo Av................................................................................................. , passaro a ser efetuadas em novo endereo Rua ............................................................., onde encontra-se a sede da KA TELECOMUNICAES L TDA. 111 - ALTERAO CONTRATUAL DA SUCESSORA KA TELECOMUNICAES LTDA. Por este ato altera-se a quarta clusula _do contrato social, em decorrncia do protocolo de incorporao de sociedade, firmado no item 11 deste ato, estabelecendo-se que o capital social da incorporadora KA TELECOMUNICAES L TDA., que de R$ 1.500.000,00 (Hum milho e quinhentos mil reais), totalmente integralizado e dividido em 1.000 (uma mil) quotas no valor nominal unitrio de R$ 1.500,00 (Hum mil e quinhentos reais), passa a ser de R$ 2.000.000,00 (Dois milhes de reais), dividido em 2.000.000 (Duas milhes) de quotas, de valor nominal unitrio de R$ 1,00 (Hum real), com um aumento de capital de R$ 500.000,00 (Quinhentos mil reais). As novas quotas subscritas, proveniente do aumento de capital, so neste ato integralizadas pelos scios FRANCISCO FILHO e MARIA SILVA, titulares da _ sociedade ora incorporadl;h sendo esta integrlizao feita atravs do patrimnio que ora absorver-se da sociedade LINHA TELECOMUNICAES L TDA., nos termos do protocolo de

incorporao firmado no item 11 deste ato.


A subscrio e integralizao do aumento de capital social assim feita: FRANCISCO FILHO subscreve e integraliza R$ 250.000,00 (Duzentos e cinquenta mil reais), correspondente a 250.000 (Duzentas e Cinquenta mil) quotas; e MARIA SILVA subscreve e integraliza R$ 250.000,00 (Duzentos e cinquenta mil reais), correspondente a 250.000 (Du?entas e cinquenta mil) quotas. Por fora do disposto supra, o total do capital social passa a ser distribudo assim: SCIO Francisco Filho Maria Silva Total QUANTIDADE DE QUOTAS 1.650.000 350.000 2.000.000 VR. UNITRIO DA QUOTA R$ 1,00 R$ 1,00 VR. TOTAL DAS PARTICIPAO QUOTAS R$ 1.650.000,00 R$ 350.000.00 R$ 2.000.000,00 SOCIETRIA 82,50% 17.50% . 100,00%

IV PR

- CONSOLIDAO DO CONTRATO SOCIAL DA KA TELECOMUNICAES LTDA._


CLUSULA PRIMEIRA: DENOMINAO SOCIAL, FORO E SEDE

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A sociedade girar sob a denominao social de KA TELECOMUNICAES L TDA., e ter sede nesta Capital Rua ............................................... , ficando eleito o foro da cidade de So Paulo para qualquer ao fundada no presente contrato, podendo no entanto, abrir filiais, depsitos, e escritrios em qualquer parte do territrio nacional, a critrio dos scios. SEC CLUSULA SEGUNDA OBJETO SOCIAL O objeto da Sociedade ser a PRESTAO DE SERViOS em Telecomunicaes e Eletricidade. TER CLUSULA TERCEIRA: CAPITAL SOCIAL O Capital Social de R$ 2.000.000,00 (Dois milhes de reais), dividido em 2.000.000 (duas milhes) de quotas, no valor nominal unitrio de R$ 1,00 (um real) cada uma, inteiramente integralizado, pertencendo a cada scio: SCIO Francisco Filho Maria Silva Total QUANTIDADE DE QUOTAS 1.650.000 350.000 2.000.000 VR. UNITRIO DA QUOTA R$ 1,00 R$ 1,00 VR. TOTAL DAS R$ R$ R$ QUOTAS 1.650.000,00 350.000.00 2.000.000,00 PARTICIPAO SOCIETIA 82,50% 17 .50% 100,00%

P PARGRAFO NICO: A responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital social, nos termos do artigo 2' "in fine" do Decreto n 3.708, de 10.01.1919.
Q CLUSULA QUARTA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE Somente o scio FRANCISCO FILHO, administrar a empresa e ter por isso direito a uma retirada mensal ttulo de prIabore, cabendo ao mesmo o uso da denominao social, representando a sociedade em juzo e nas relaes com terceiros, praticando todos os atos ordinrios na administrao da sociedade, e assinando todos os documentos individualmente. CLUSULA QUINTA : EXERCCIO SOCIAL o exerccio social ser coincidente com o ano-calendrio, terminando em 31 de dezembro de cada ano, quando sero procedidos o levantamento do balano geral e apurao de resultados, em conformidade com as disposies legais pertinentes. CLUSULA SEXTA : PRAZO DE DURAO O prazo de durao da sociedade por tempo indeterminado. S CLUSULA STIMA CESSO OU TRANSFERNCIA DAS QUOTAS As quotas da sociedade so indivisveis e no podero ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento do outro scio, cabendo em igualdade de condies o direito de preferncia quele que queira adquir-Ias. O CLUSULA OITAVA : DISSOLUO DA SOCIEDADE A sociedade se dissolve por morte de qualquer dos scios, mas poder continuar com os herdeiros ou sucessores do falecido, salvo desinteresse destes ou oposio da maioria do capital social. CLUSULA NONA: NORMAS LEGAIS APLICVEIS As omisses ou dvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato, sero supridas ou resolvidas com base no Decreto n 3.708, de 10.10.1919, e noutras disposies legais _ que Ihes forem aplicveis. Ficam assim consolidadas as clusulas em vigor do contrato social de n 35.207.158.753 e alteraes posteriores. E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em trs vias de igual valor e teor, conjuntamente com duas testemunhas para os fins de direito.

DCIMA ALTERAO DO CONTRATO SOCIAL


ATO DE INCORPORAO DE SOCIEDADE INCORPORADA: LINHA TELECOMUNICAES LTDA. INCORPORADORA: KA TELECOMUNICACES LTDA.

Pelo presente instrumento particular; FRANCISCO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cduda de identidade RG n e CPF n , residente e domiciliado Rua......................................................................e MARIA SILVA, brasileira, casada, professora, portadora do RG. n do CPF n , residente Rua

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..................................................................... e nicos scios componentes da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, LINHA TELECOMUNICAES L TDA., estabelecida Av............................................,
devidamente inscrita no CGC sob o n.................................................. e com Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o n - . em sesso de e posteriores alteraes sendo a ltima sob o n ................................de , resolvem de comum acordo alterar o referido contrato social, como I

a seguir se contrata.

- JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA SOCIEDADE


Em ateno ao artigo 18 do Decreto n 3.708/19 e artigo 225 da Lei n 6.404n6, a operao de incorporao da LINHA TELECOMUNICAES L TDA. a KA TELECOMUNICAES L TDA. inscrita no C.G.C sob o n.............................................................. com registro na Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o n..............................na sesso de ................................. com sede a Rua ..................................... justifica-se pela

necessidade de viabilizar econmica e financeiramente a sociedade ora incorporada, que requer enxerto de recursos o qual o mercado financeiro os disponibiliza com elevado encargo, afora a otimizao de recursos patrimoniais, tcnicos e humanos que obter-se-, levando-se em conta a identidade das atividades exercidas pela sucessora e sucedida, bem como a identidade dos scios de ambas as sociedades, apresentando-se ao mercado a sociedade em novo patamar e estruturalmente mais petrificada para o mercado concorrido que exige vanguarda dos ofertantes.
Pela incorporao patrimonial da LINHA TELECOMUNICAES L TDA., sero subscritas novas quotas de capital da KA TELECOMUNIES L TDA., as quais sero disponibilizadas aos scios da sociedade incorporada, nos termos do artigo 223, 2, da Lei n S.404nS e segundo o disposto no protocolo de incorporao a seguir apresentado.

11 - PROTOCOLO DE INCORPORAO DA SOCIEDADE


So as seguintes as condies de incorporao da sociedade LINHA TELECOMUNICAES L TDA., a KA TELECOMUNICAES L TDA, nos termos do artigo 224 da Lei,n S.404nS; II.a - De comum acordo, as partes interessadas decidiram que o patrimnio lquido da sucedida LINHA TELECOMUNICAES L TDA., ser incorporado a KA TELECOMUNICAES L TDA., avaliado pie o seu valor contbil, de acordo com o artigo 21 da Lei n 9.249/95. Para tanto, o patrimnio lquido a ser absorvido o que consta no balano da incorporada, levantado em 30.06.97, sendo que o saldo das operaes existentes em 30.06.97 entre a incorporadora e a incorporada sero extintos. Por conseqncia, o valor contbil do patrimnio lquido da incorporada, a ser absorVido pela incorporadora em 30.0S.97, o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Il.b) Pela absoro patrimonial' de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), proveniente da incorporao societria, a qual apoiar-se- no critrio da valorao contbil, a incorporadora aumentar o seu capital de R$ 1.500.000,00 (Hum milho e quinhentos mil reais) para R$ 2.000.000,00 (Dois milhes de reais), sendo que as novas quotas de capital a serem subscritas, sero atribudas aos scios da sociedade a ser incorporada, em substituio aos seus direitos societrios que se extinguiro pelo ato de incorporao. I I. c) A sociedade sucessora assume _o ativo e passivo da sucedida, respondendo pelas obrigaes e tendo plenos direitos decorrentes do patrimnio absorvido em 30.06.97. Il.d) As operaes mercantis, bem como as variaes patrimoniais que venham ser praticadas ou ocorridas a partir de 1.07.97, sero de responsabidade e de direito da sociedade sucessora, obervada a nova proporo societria decorrente da operao de incorporao em 30.06.97.

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Il.e) Pelo ato de incorporao, as atividades mercantis exercidas at ento pela LINHA ELECOMUNICAES L TDA., no endereo Av......................................................................, passaro a ser efetuadas em novo endereo Rua ..................................................................................... , onde encontra-se a sede da KA TELECOMUNICAES L TDA.

111 - EXTINO DA SOCIEDADE Pelo ato de incorporao, fica extinta a LINHA TELECOMUNICAES L TDA. IIl.a) Os scios, neste ato, declaram ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade objeto de incorporao, nada mais tendo a reclamar, seja a que ttulo for, dando-Ihes plena, geral, rasa e irrevogvel quitao. E por estarem assim justos e q>ntratados, assinam o presente instrumento em trs vias de igual valor e teor, conjuntamente com duas testemunhas para os fins de direito.

So Paulo, KA TELECOMUNICAES L TDA. LINHA TELECOMUNICAES L TDA. Francisco Bandeira RG Francisco Bandeira RG Maria Jos RG Maria Silva RG Testemunhas: Jos Maria RG Cndido Motta RG

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EXERCCIOS

Fuso, Ciso e Incorporao

1) De acordo com a Lei 6.404/76 Lei das S/A, incorporao operao pela qual

a. se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova que lhes suceder em todos os
direitos e obrigaes.

b. uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. c. a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim, ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. d. se unem duas ou mais sociedades sem formar uma sociedade nova. e. a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, sem extinguir a sociedade cindida. 2) A operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova denominada :

A. B. C. D. E.

Fuso Incorporao Ciso Consrcio Sucursal

3) Incorporao a operao pela qual uma (um)

a. empresa adquire mais de 50% do controle acionrio de outra do mesmo grupo b. edifcio construdo por uma empresa em um terreno previamente cedido pela outra c. empresa transfere a totalidade do Patrimnio para outra que a sucede em direitos e obrigaes d. empresa une o seu patrimnio a outra formando uma terceira e. empresa passa a ter acionistas comuns a uma outra empresa

4) No que se refere fuso, ciso e incorporao de empresas, julgue os itens seguintes. a. Na incorporao de uma sociedade annima fechada por sua controladora, tambm fechada, os acionistas minoritrios da controladora no tm direito de retirar-se dela. b. Se a incorporao, fuso ou ciso envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem no sero, obrigatoriamente, abertas. c. As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero, em princpio, atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam.

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d. No balano de ciso de companhia aberta, a participao dos acionistas no-controladores no patrimnio lquido e no lucro do exerccio ser destacada, respectivamente, no balano patrimonial e na demonstrao do resultado do exerccio. e. Na ciso com verso parcial do patrimnio, a empresa cindida continua existindo. 5) H diversas formas, previstas na legislao, de reorganizao das sociedades por aes, as quais permitem s sociedades, a qualquer tempo, promover as reformulaes que lhes forem apropriadas, para atender a objetivos. Acerca do assunto, julgue os itens que se seguem. a. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. b. Na concluso do processo de incorporao, aos acionistas de empresa incorporada ser sempre garantida a manuteno de igual quantitativo de aes possudas da empresa incorporada. c. Ser mantida, aps o processo de incorporao, a situao de participao recproca existente entre incorporada e incorporadora. d. A ciso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. e. A fuso a operao pela qual uma companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, j existentes ou constitudas para esse fim. Extinguindo-se a companhia fusionada, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. 6) Quanto fuso, incorporao, ciso, julgue os itens que se seguem.
a) Na fuso de duas empresas, ambas se extinguem e surge uma nova empresa que suceder aquelas em todos os seus direitos e obrigaes. b) A ciso a operao pela qual a companhia recebe parcelas de patrimnio de uma outra ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, recebendo mais acionistas. c) Na incorporao de uma subsidiria integral por sua controladora, h o aumento do patrimnio lquido da empresa incorporada.

7) Julgue os itens subseqentes, quanto fuso, ciso e incorporao de empresas. a. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que as sucede em todos os direitos e obrigaes. b. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. c. Na incorporao de uma sociedade controlada pela sua controladora, os acionistas minoritrios da empresa incorporada passam a ser acionistas da incorporadora. d. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, sem extinguir a companhia cindida, mesmo se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.

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e. Caso haja o exerccio do direito de retirada por parte de acionistas, as aes assim adquiridas pela incorporadora no poder ficar em tesouraria. f. No so admitidas reavaliaes de ativos, exceto quando referentes contabilizao de aquisies de empresas, em que os bens foram reavaliados para efetuar a negociao.

8) Julgue os itens em certos ou errados a. Fuso uma operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Ciso refere-se transferncia total do patrimnio da companhia para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim, ou j existentes, extinguindo-se sempre a companhia cindida. b. A incorporao, a fuso ou a ciso pode ser operada entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e dever ser deliberada na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

9) Em processo de incorporao, pela controladora, de companhia controlada, a avaliao dos dois patrimnios envolvidos, sendo ambas companhias abertas, deve ser feita por

a. Perito nomeado pela incorporada. b. Trs peritos nomeados pela assemblia geral. c. Empresa especializada em avaliao. d. Perito nomeado ou empresa especializada. e. Perito nomeados pelo conselho de administrao. 10) As demonstraes financeiras de companhias abertas que servirem de base para operaes de
fuso, ciso e incorporao devem

a. b. c. d. e.

Ter seus valores patrimoniais consolidados. Ser auditadas por auditor registrado na CVM. Ser assinadas por contador registrados na CVM. Ter os dados apresentados confidencialmente aos interessados. Divulgar o fluxo de dividendos dos acionistas controladores.

11) A deliberao sobre a transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, compete privativamente

a. b. c. d. e.

Assemblia Geral. Ao Conselho Fiscal. Presidncia da Sociedade. Ao Conselho de Administrao. Diretoria da empresa.

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12) A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Em relao a essas operaes tambm est correto afirmar que

a. a fuso a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. b. se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem no sero necessariamente abertas. c. a incorporao a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. d. a incorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em circulao depender da prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada com esse fim. e. a ciso e a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para outra sociedade do mesmo tipo, sempre ocorrendo a extino da companhia cindida e sendo constituda uma nova do mesmo tipo jurdico.
13) O procedimento que deve ser observado nos processos de fuso de sociedade :

a. a nomeao dos peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades deve ser feita apenas pela assemblia Geral de Acionistas da companhia fundida b. a exigncia de entrega pela entidade que ser fundida dos Balanos Patrimoniais e das Demonstraes de Resultados de Exerccios dos ltimos cinco anos c. a nomeao dos peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades feita apenas pela Assemblia Geral de Acionistas da companhia adquirente do patrimnio d. a exigncia de entrega pela entidade que ser fundida dos Balanos Patrimoniais e das Demonstraes das Mutaes Patrimoniais dos ltimos trs anos e. a nomeao dos peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades envolvidas deve ser feita pela Assemblia Geral que aprovar o protocolo da operao da fuso.
14) A operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, chamado de:

a. b. c. d. e.

Fuso Consrcio Incorporao Ciso Monoplio

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15) Nas operaes de ciso, podem ocorrer as seguintes situaes, exceto:

a. ciso total com a criao de duas ou mais empresas novas b. ciso total com verso de parte do Patrimnio Lquido para empresa nova e parte para empresa j
existente

c. ciso parcial com verso de parte do patrimnio para empresas j existentes d. ciso parcial com verso de todo o patrimnio para a mesma sociedade e. ciso total com verso do patrimnio para empresas j existentes

16) Com relao s reorganizaes societrias mediante os processos de incorporaes, fuses ou cises, podemos afirmar que todas as opes abaixo so corretas, exceto: uma companhia emissora de debntures em circulao ficar sempre obrigada prvia autorizao dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporao, fuso ou ciso. a. Incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigaes b. Ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim, ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a verso
c. Interesses de natureza societria entre quotistas ou acionistas so fatores importantes a serem contemplados no processo de reorganizao d. Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que as suceder em todos os direitos e obrigaes.

17) As empresas A, B e C encerram suas atividades atravs de uma fuso, transferindo seu patrimnio Lquido para a formao de uma nova empresa denominada D.
Cada uma das empresas possui dois scios com igual participao no capital. O patrimnio lquido de cada empresa antes da fuso era:

Patrimnio Lquido Capital Lucros Acumulados Reserva de Lucro

A 760 200 0

B 720 0 240

C 2.880 0 0

As empresas A e B aumentaram seu capital antes da fuso, utilizando os saldos de Lucros Acumulados e Reserva de Lucro. A participao, individual, dos scios da empresa B aps a fuso equivalente a:

a. b. c. d. e.

10% do total R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro 30% do total 50% do total R$ 1.440,00 para cada um

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18) Nos processos de fuso, ciso ou incorporao envolvendo companhias abertas a divulgao das condies de negociaes deve ser feita:

a. apenas aos acionistas minoritrios, Comisso de Valores Mobilirios, aos principais credores e s bolsas de valores 30 dias aps a data da realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o protocolo b. nos jornais utilizados habitualmente pela companhia e comunicada 10 dias antes da assemblia geral aos acionistas minoritrios, aos ministrio da fazenda e aos principais credores das companhias envolvidas c. apenas aos acionistas ordinrios, ao Banco Central, aos principais credores a todas as bolsa de valores, na data da realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o protocolo de intenes d. dando destaque entre outros itens aos benefcios esperados de natureza patrimonial, empresarial, legal e financeira e demais efeitos positivos da operao bem como os eventuais fatores de risco envolvidos e.dando destaque apenas aos itens de natureza patrimonial, financeira e legal, no prazo de 30 dias aps a
realizao da assemblia geral e publicando 90 dias aps a assemblia.

19) De acordo com o disposto na Instruo CVM 319/1999, nas operaes de fuso da companhia controladora com controlada, o clculo da relao de substituio das aes dos acionistas controladores, dever: a. b. c. d. e.
avaliar em qualquer circunstncia a cotao das aes preferenciais em bolsa incluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada eliminar o saldo do gio pago na aquisio da controlada inserir o saldo do gio pago na aquisio da controladora incluir o saldo do gio favorecendo diretamente as aes preferenciais

20) De acordo com o disposto na Instruo CVM 319/1999, nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, o clculo da relao de substituio das aes dos acionistas controladores, dever: a. b. c. d. e.
excluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada incluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada] favorecer com a incluso do gio pago nas aes de menor valor unitrio inserir o saldo do gio pago na aquisio da controladora incluir o valor do gio pago favorecendo diretamente as aes preferenciais

21) Dos procedimentos listados abaixo indique aquele que no corresponde a procedimentos exigidos pela CVM, para comunicao e divulgao de informaes relativas s operaes de fuso de companhias abertas a. Comunicar de forma restrita a entidade do mercado de balco, at cinco dias antes da data da assemblia geral que ir deliberar sobre o protocolo de inteno. b. As comunicaes devem explicitar os benefcios esperados de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como fatores de risco envolvidos na operao

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c. As informaes devem apresentar o detalhamento da composio dos passivos e das contingncias passivas no contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operao. d. A comunicao deve conter a quantificao estimada das aes que os acionistas preferenciais recebero, e as razes para modificao de seus direitos, se houver, bem como eventuais mecanismos compensatrios e. A comparao, em quadros demonstrativos, entre as vantagens polticas e patrimoniais das aes do controlador e dos demais acionistas antes e depois da operao, inclusive das alteraes dos respectivos direitos.

22) Na verificao de participao recproca em operao de incorporao, o procedimento exigido pela Lei 6.404/76 ser: a. a empresa incorporada dever alienar, no perodo de seis meses, a parcela de aes ou quotas que no excederem o valor dos lucros e reservas b. somente a empresa incorporadora dever publicar o fato em jornal de grande circulao no local onde estiver sediada, justificando a natureza e o valor da operao c. relatar o fato nos relatrios e demonstraes financeiras de ambas as sociedades e eliminar esse tipo e participao, no prazo mximo de um ano. d. mencionar esse fato apenas o relatrio da administrao, justificando a necessidade da operao e indicando as classes e valor nominal das aes envolvidas e. Alienar, no perodo de seis meses, a parcela de aes ou quotas que no excederem o valor dos lucros acumulados da incorporadora

23) fator condicional para a efetivao das condies aprovadas, de operao de fuso se os peritos nomeados determinarem que o valor dos patrimnios lquidos vertidos para a formao do novo capital social seja:
a. inferior a 20% do capital preferencial das empresas envolvidas b. pelo menos, igual ao montante do capital a realizar c. no mximo 50% do capital ordinrio anterior de cada uma das empresas d. inferior ao total do capital preferencial anterior de cada uma das empresas e). totalmente integralizado e superior s 50% do capital ordinrio

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24) A Cia Alternativa emitiu debntures em 1998, que ainda estavam em circulao em 2000, ano em que essa empresa passa por um processo de ciso. Com relao integridade dos direitos dos debenturistas pode-se afirmar que:

a. os scios dissidentes do processo de ciso respondero pelo prazo de 5 anos pelo valor de resgate das debntures b. a responsabilidade pelo resgate das debntures somente poder ser repassada aos acionistas ordinrios que permanecerem nas novas sociedades c. os scios dissidentes do processo de ciso respondero pelo prazo de 10 anos pelo valor de resgate das debntures d. tanto a sociedade cindida quanto aquelas que absorverem parcelas de seu patrimnio respondem solidariamente pelo resgate das debntures e. apenas as novas sociedades surgidas do processo de ciso sero responsveis pelo resgate das debntures na proporo registrada em seus passivos

25) A empresa B ser incorporada pela empresa A. Considerando somente as informaes abaixo, estruture o Balano Patrimonial e informe a participao de cada scio no Capital Social aps o processo de incorporao.

EMPRESAS A Investimento em B 300.000 Outros Ativos 700.000 Passivos 600.000 Capital 400.000 Scios A Scios B X = 50 % A = 75% Y = 50% Z= 25% A Ativos Passivos Capital Participaes X= Y= Z= B 800.000 400.000 400.000

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26) Os acionistas da Holding AS e da Subsidiria SA decidiram que as duas sociedades fariam uma fuso, em 30.10.19X1 criando uma nova sociedade denominada Helin SA , com base nos acervos lquidos avaliados pelo valor contbil. A Holding SA detm 60% das aes do capital social da Subsidiria SA e o investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial:

Holding AS Valor (R$) Outros Ativos 1.676 Investimentos XYZ 324

Holding AS Passivos

Valor (R$) 600

Total do Ativo Subsidiaria AS Outros Ativos

2.000 Valor (R$) 740

Patrimnio Lquido 1.400 Total do Passivo 2.000 Subsidiaria AS Valor (R$) Passivos 200

Total do Ativo Pede-se:

740

Patrimnio Lquido 540 Total do Passivo 740

a. Fazer os lanamentos de eliminao do investimento (Holding SA e Subsidiria SA). b. Elaborar os demonstrativos contbeis da Helin . 27)Os acionistas da Holding SA e da Subsidiria SA decidiram que primeira incorporaria a Segunda em 30.09.19X1 , com base nos acervos lquidos avaliados pelo valor contbil. A Holding As detm 100% das aes do capital social da subsidiria AS e o investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial: Holding AS Outros Ativos Investimentos na Subsidiria Valor (R$) 730 270 Holding As Passivos Capital Social Lucros Acumulados Lucros de 01.1a 30.09 Total do Passivo Subsidiria As Passivos Capital Social Lucros Acumulados Lucros de 01.1a 30.09 Total do Passivo Valor (R$) 300 500 150 50 1.000 Valor (R$) 100 190 65 15 370

Total do Ativo Subsidiria AS Outros Ativos Investimentos na Subsidiria

1.000 Valor (R$) 370

Total do Ativo

370

OBS: A incorporadora dever ajustar o investimento pelo mtodo da equivalncia patrimonial, com base no balano patrimonial levantado pela incorporada para o processo de incorporao.

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Pede-se: a. Fazer os lanamentos de eliminao do investimento (Holding As e Subsidiria AS). b. Elaborar os demonstrativos contbeis da incorporadora .
28) Os acionistas da Sucesso S.A e da Vitria S.A decidiram que as duas sociedades fariam uma fuso,em 30-9-19X1,criando uma nova sociedade denominada Suvit S.A, com base nos acervos lquidos avaliados pelo valor contbil. A Sucesso S.A. detm 60% das aes do capital social da Vitria S.A. e o investimento avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial.

conta
Investimento na Vitria S.A. Outros ativos Total Ativo Passivos
Patrimnio lquido Total do Passivo

Sucesso S.A 324 1.676 2.000 600 1.400 2.000

Vitria S.A

740 740 200 540 740

Fazer os lanamentos da Sucesso e Vitria . Elaborar os demonstrativos contbeis da Suvit S.A.

29) A empresa Mquinas Jota Ltda apresentava a seguinte situao patrimonial: Ativo Realizvel $ 5.000; Ativo Permanente Imobilizado $ 25.000 e Patrimnio Lquido: Capital $ 30.000. O seu Ativo Permanente era composto de mquinas industriais no valor de $ 35.000, com depreciao acumulada de $ 10.000.
Essa empresa foi cindida, formando a Mquinas H Ltda e Mquinas I Ltda. O laudo de avaliao utilizado para o evento estabelecia que o valor de mercado dos bens do imobilizado era: TIPOS BENS Mquinas Pesadas Furadeiras Total 15.000 20.000 35.000 VALOR CONTBIL DEPREC. ACUM. 7.500 12.000 2.500 10.000 23.000 35.000 VALOR AVALIAO

Com base nesses valores, foi procedida a ciso da empresa Mquinas Jota Ltda., ficando a Mquinas H Ltda.com as mquinas pesadas e o realizvel enquanto a Mquinas I Ltda. ficou com as furadeiras . Com base nesses dados, elabore a estrutura patrimonial das empresas Mquinas H e Mquinas I Ltda.

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Mquinas H Ativo Circulante Realizvel LP Permanente Total do Ativo Mquinas I Ativo Circulante Realizvel LP Permanente Total do Ativo

Valor (R$)

Mquinas H Valor (R$) Passivo Circulante Exigvel LP Patrimnio Lquido Total do Passivo Mquinas I Valor (R$) Passivo Circulante Exigvel LP Patrimnio Lquido Total do Passivo

Valor (R$)

30)A empresa ABC Supermercados Ltda apresentava a seguinte situao patrimonial: Ativo Realizvel $ 15.000; Ativo Permanente Imobilizado $ 35.000 e Patrimnio Lquido: Capital $ 50.000. O seu Ativo Permanente era composto de um imvel no valor de R$ 35.000 e instalaes no valor de $ 15.000 , totalizando R$ 50.000, com depreciao acumulada de $ 10.000 e R$ 5.000 respectivamente.
Essa empresa foi cindida, formando Supermercados XYZ e Supermercados TC Ltda. O laudo de avaliao utilizado para o evento estabelecia que o valor de mercado dos bens do imobilizado era: TIPOS BENS Imvel Instalaes Total 35.000 15.000 50.000 VALOR CONTBIL DEPREC. ACUM. 10.000 5.000 15.000 VALOR AVALIAO 35.000 15.000 50.000

Com base nesses valores, foi procedida a ciso da empresa ABC Supermercados Ltda.., ficando o Supermercados XYZ Ltda. com as instalaes e o realizvel enquanto o Supermercados TC Ltda. ficou com o imvel . Com base nesses dados, elabore a estrutura patrimonial das empresas: Supermercados XYZ Ativo Circulante Realizvel LP Permanente Total do Ativo Supermercados TC Valor (R$) Ativo Circulante Realizvel LP Permanente Total do Ativo Supermercados XYZ Passivo Circulante Exigvel LP Patrimnio Lquido Total do Passivo Supermercados TC Valor (R$) Passivo Circulante Exigvel LP Patrimnio Lquido Total do Passivo

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31)A Holding SA tem 10% das aes do capital social da Subsidiria SA e o investimento avaliado pelo mtodo do custo. Os acionistas de ambas as sociedade decidiram em 30.09.X1 que a primeira incorporaria a Segunda , com base nos acervos lquidos avaliados pelo valor contbil. Valor (R$) Holding SA Holding SA Outros Ativos 1.500,00 Passivos Investimentos Subsidiria 300,00 Patrimnio Lquido Total do Ativo 1.800,00 Total do Passivo Subsidiaria AS Outros Ativos Total do Ativo Valor (R$) Subsidiaria SA 800,00 Passivos Patrimnio Lquido 800,00 Total do Passivo Valor (R$) 400,00 1.400,00 1.800,00 Valor (R$) 250,00 550,00 800,00

Fazer os lanamentos da Holding e Subsidiria . Elaborar os demonstrativos contbeis da incorporadora . 32)A Holding SA tem 10% das aes do capital social da Subsidiria SA e o investimento avaliado pelo mtodo do custo. Os acionistas de ambas as sociedade decidiram em 31.10.X1, proceder a fuso das empresas, criando uma nova sociedade denominada Alfa SA ,com base nos acervos lquidos avaliados pelo valor contbil.

Valor (R$) Holding S.A Holding S.A Outros Ativos 66 Passivos Investimentos Subsidiria 1.934 Patrimnio Lquido Total do Ativo 2.000,00 Total do Passivo Subsidiaria S.A Outros Ativos Valor (R$) Subsidiaria S.A 740,00 Passivos Patrimnio Lquido Total do Ativo 740,00 Total do Passivo Fazer os lanamentos da Holding e Subsidiria . Elaborar os demonstrativos contbeis da incorporadora .

Valor (R$) 600,00 1.400,00 2.000,00 Valor (R$) 200,00 540,00 740,00

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33) A empresa X apresenta o seguinte balano em 31.03.2001. Balano em 31.03.2001 Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante Emprstimos Fornecedores Patrimnio Lquido Capital

1.000,00

100,00 400,00 2.500,00 3.000,00

1.000,00 1.000,00 3.000,00 Total do Passivo

Ficou decido realizar uma ciso parcial da empresa X pelo seu valor contbil, havendo a transferncia patrimonial para a sucessora Y(empresa j existente) dos seguintes valores:
Caixa - R$ 500,00 Imveis - R$ 1.000,00 Fornecedores - R$ 400,00

Aps o ato de ciso, os balanos em 31.03.2001 das empresas abaixo, assim se apresentam: Balano em 31.03.2001 (aps a ciso)- Empresa X - Cindida Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante Emprstimos Fornecedores Patrimnio Lquido Capital Total do Passivo

A empresa cindida X em 31.03.2001 apresenta saldo de prejuzos fiscais a compensar no LALUR . Qual a parcela que poder ser compensada pela empresa Y? Balano em 31.03.2001 (aps a ciso) - Empresa Y (sucessora) Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante Emprstimos Fornecedores Patrimnio Lquido Capital Total do Passivo

Nota: No Balano da Y, apresentar apenas o patrimnio vertido da X.

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34)A empresa A apresenta o seguinte balano em 31.03.2001: Balano em 31.03.2001 (Empresa A ) Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante 100,00 Emprstimos Fornecedores 600,00 Patrimnio Lquido 100,00 Capital 500,00 700,00 Total do Passivo

50,00

650,00 700,00

Balano em 31.03.2001 (Empresa B ) Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante 250,00 Emprstimos Fornecedores 1.350,00 Patrimnio Lquido 350,00 Capital 1.000,00 1.600,00 Total do Passivo

300,00

1.300,00 1.600,00

Ficou decido de que "B" incorporar "A" a valor de mercado, sendo assim foi providenciado Laudo Pericial para avaliar a empresa "A" e chegou-se a concluso de que o valor do imobilizado de "A" a valor de mercado de R$ 1.000,00, valor contbil R$ 600,00. Balano em 31.03.2001 da sucessora "B", aps a incorporao ficaria assim:

Balano em 31.03.2001 (Empresa B - sucessora) Ativo Circulante Caixa Permanente Imobilizado Maqs. Equiptos Imveis Total do Ativo Passivo Circulante Emprstimos Fornecedores Patrimnio Lquido Capital Total do Passivo

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REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS FUHRER, Maximilianus Cludio Amrico et all , Resumo de Direito Tributrio, 8.ed. So Paulo: Malheiros Editores, 2001 MEDEIROS, Maria Lcio Sucupira. Direito Tributrio. 3.ed. Belo Horizonte: Livraria Del Rey, 1998. BALEEIRO, Aliomar . Direito Tributrio Brasileiro.11 ed. Rio de Janeiro: Forense,2001 CASSONE, Vitrio. Direito Tributrio. 14 ed. So Paulo: Ed. Atlas, 2002. ZANGRANDO, Carlos Henrique da Silva . Resumo de Direito do Trabalho.4 ed. Rio de Janeiro: Edies Trabalhistas,1997. LODI, Joo Bosco . Fuses e Aquisies.1 ed. Rio de Janeiro: Editora Campus,1999. Brasil .Constituio da Repblica Federativa do Brasil : Texto Constitucional promulgado em 05 de outubro de 1988, com as alteraes adotadas pelas Emendas Constitucionais n 1/92 a 31/2000 e pelas Emendas Constitucionais de Reviso n 1 a 06/94 - Braslia : Senado Federal, Subsecretaria de Edies Tcnicas. Brasil. Cdigo Tributrio Nacional . Organizao dos Textos, Notas Remissivas e ndices organizados por Juarez de Oliveira, 28 edio. So Paulo: Saraiva. 1999 Rio de Janeiro (Estado). Decreto n 27427 de 17.11.2000. Aprova o Regulamento do Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e Comunicao. Publicado no DOE de 12.12.2000. Brasil . Decreto n 4544 de 26.12.2002. Aprova o Regulamento do Imposto sobre Produtos Industrializados . Publicado no Dou de 27.12.2002. DINIZ, Maria Helena. 8 edio atualizada de acordo com o novo Cdigo Civil (Lei 10406 de 10.01.2002), So Paulo: Saraiva. 2002. BORGES, Humberto Bonavides. Planejamento Tributrio. 6 edio. So Paulo: Atlas, 2001. ALMEIDA,Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avanada. 1 edio. So Paulo: Atlas, 1997. Brasil. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Lei das Sociedades por Aes.

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