Universitatea de Vest „Vasile Goldiş “ Arad Facultatea de Ştiinţe Economice

ASPECTE FISCA E ! C"#TA$I E P%IVI#& FU'IU#I E &E E#TIT()I EC"#"*ICE

ECT"% U#IV+&%+ &I*A ŞTEFA#A

Aspecte teoretice:

FUZIUNEA constă în combinarea a două sau mai multe societăţi comerciale în vederea creării unei singure entităţi economice prin unirea activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi desfăşurarea comună a activităţii. Fuziunile se pot fi clasificate în funcţie de mai multe criterii după cum urmează:

1) În funcţie de modul de transmitere şi preluare al patrimoniului fuziunea cunoaşte două forme şi anume1: • a,sor,ţia - reprezintă tranzacţia prin care o companie cumpară integral o altă firmă, societatea ac iziţionată încet!ndu-şi e"istenţa #uridică în timp ce societatea cumpărătoare dob!ndeşte toate drepturile si obligaţiile acesteia. • conto-irea $fuziunea pură%unificarea) & constă în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează e"istenţa, pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.'

1 '

(urduzeu )., *c iziţiile de firme pe piaţa de capital, +d +conomică, ,ucureşti '--', p.'. /ărpenaru, 0tanciu 1., 1rept comercial rom!n, +ditura *llbec2, '--1

Exemplu 1: /ompania 34/ 5om!nia a fuzionat în octombrie '--6 cu +lectron 7. ,it 8elecom, 0ebmar şi /ablevision of 5omania, firme controlate de aceasta. Fuziunea a avut drept scop formarea unei structuri unice, simplific!nd procesul decizional şi reduc!nd costurile. Exemplu 2: Fuziunea dintre /ompania de stat )az de France $)1F) şi grupul francez de utilităţi 0uez, în valoare de 1-- de miliarde de euro şi finalizată în '--6, prin care s-a creat al doilea grup de electricitate şi gaze naturale din 3niunea +uropeană $)1F 0uez).

'--.. +d. prelucrarea petrolului.') Din punct de vedere al raportului dintre societăţile implicate în operaţiunea de fuziune. 9 8iron 8udor *. /ristea :.u/iunea ori/ontal0 .Fuziuni şi ac iziţii. fiind aşadar concurente. 5ăc işan 5. p 19 . *ccent. în literatura de specialitate dar şi în practică înt!lnim patru categorii9 principale de fuziuni: • ..se întalneşte atunci c!nd firmele ce fuzionează aparţin aceluiaşi sector de activitate. 4rintre industriile vizate in mod deosebit de acest tip de fuziuni se numără industria farmaceutică. /ombinări de întreprinderi. serviciile industriale. industria constructoare de maşini...

ritanie. /ampofrio Food )roup. >talia şi . 4ortugalia şi =landa şi are o prezenţă importantă în ţări precum 5om!nia. . +ste lider de piaţa în 0pania. Franţa. <oua companie. )ermania.elgia. este una dintre cele mai mari companii pan-europene de procesare a cărnii şi una dintre cele mai mari cinci companii de acest fel din lume. 7area .Exemplu: Fuziunea dintre producătorul spaniol de mezeluri /ampofrio şi filiala europeană a grupului american )roup 0mit field ilustrează o fuziune orizontală.

4rin acest tip de fuziune se urmăreşte ma#orarea valorii în lanţul de producţie prin reducerea riscurilor în aprovizionare%desfacere. . şi *lprom ce acţionează în domeniul prelucrării aluminiului si a alia#elor din aluminiu constituie un e"emplu de fuziune verticală. av!nd ca obiect de activitate producerea şi comercializarea de aluminiu.are loc atunci c!nd o companie fuzionează cu un furnizor $în amonte &?bac2@ard integrationA) sau cu un client $în aval & ?for@ard integrationA). precum şi a costurilor unitare. Exemplu: Fuziunea dintre *lro 0latina.• . /ompaniile care recurg la această formă de fuziune activează în special în domeniul produselor primare.u/iunea vertical0 . 0copul acestei fuziuni a fost de a crea o companie de aluminiu integrată pe verticală în scopul creşterii competitivităţii acesteia pe pieţele internaţionale.

şi nici nu au o relaţie furnizor & cumpărător.• .implică întreprinderi înrudite. ca în cazul fuziunilor orizontale. dar care nu sunt producători ai aceluiaşi produs. subsidiară a . . ca în cazul fuziunilor verticale.. unul dintre principalele grupuri de relaţii publice la nivel global şi 4leon $cu sediul în )ermania. vor fuziona cre!nd una dintre cele mai mari agenţii de consultanţă în comunicare din +uropa.1= +uropa) liderul internaţional în domeniul consultanţei în comunicare.u/iunea concentric0 . Exemplu: Betc um $03*).

.dintre trustul media 8ime Carner şi *=D.u/iunea con1lomerat are loc în momentul combinării unor firme din domenii de activitate diferite.• .de miliarde de dolari ) constituie un e"emplu. Exemplu: Fuziunea din anul '--. acestea av!nd ca scop diversificarea riscurilor şi ma"imizarea profitului.. *ceasta însă s-a dovedit a fi un eşec pe termen lung. cel mai mare furnizor de internet din 03*. deţinătoarea celui de-al doilea motor de căutare pe internet ca mărime. considerată una dintre cele mai mari din istorie $peste 9. în momentul de faţă e"istatnd zvonuri conform cărora ar putea fi ac iziţionată de compania Ea ooF.

înt!lnim: • fuziunea dezvoltare... Accent. bazată pe raţiuni economice • fuziunea salvare. Cristea Ş. 4 Tiron Tudor A. Combinări de întreprinderi.. Ed. urmărind evitarea şoma#ului sau a#utarea anumitor sectoare economice aflate în dificultate.9) În funcţie de motivaţiile ce stau la baza fuziunilor. Răchişan R.146 . p. bazată pe raţiuni #uridice sau financiare • fuziunea realizată din motive cu caracter social. 2005.Fuziuni şi achiziţii..

privind societatile comerciale.e1islaţia rom2neasc0 prevede două modalităţi de fuziune reglementate prin Degea 91%1GG. al unei plati in numerar de ma"imum 1-H din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.sor.11) : . eventual. al unei plati in numerar de ma"imum 1-H din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizateI sau . republicata. eventual.ire: una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lic idare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in sc imbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si. cu modificarile si completarile ulterioare $art.-rin conto-ire: mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lic idare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie. in sc imbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nouconstituita si.-rin a. '96-'. .

Fuziunea este otăr!tă de fiecare societate implicată în parte cu respectarea condiţiilor stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.'.1): a) forma. 1ocumentul care stă la baza fuziunii este reprezentat de Proiectul de fuziune. denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate in fuziuneI b) fundamentarea si conditiile fuziuniiI c) conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile beneficiareI . *cesta trebuie să cuprindă $art.

'. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest dreptI e) rata de sc imb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerarI f) cuantumul primei de fuziuneI detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta acestoraI ) orice avanta# special acordat e"pertilor la care se face referire la art.d) data de la care actiunile sau partile sociale prevazute la lit.99 si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate in fuziuneI g) drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara .

care au fost folosite pentru a se stabili conditiile fuziuniiI data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare. despre modul cum a otăr!t să stingă pasivul său. însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează să e"iste in urma fuziunii sau divizării. semnat de reprezentanţii societăţilor participante.i) #) data situatiilor financiare ale societatilor participante. se depune la =ficiul 5egistrului /omerţului unde este înmatriculată fiecare societate. . 4roiectul de fuziune.

nescadenta la data publicarii si care urmareste impiedicarea producerii unui pre#udiciu prin fuziune. integral sau în e"tras.4roiectul de fuziune. '. lic ida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune. . potrivit dispoziţiei #udecătorului delegat sau cererii părţilor. poate face opozitie in vederea garantarii satisfacerii creantei sale. vizat de #udecătorul delegat. in conditiile prezentului articol. pe c eltuiala părţilor.') Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie potrivită intereselor lor. se publică în 7onitorul =ficial al 5om!niei. cu cel puţin 9. =rice astfel de creditor care detine o creanta certa.de zile înaintea datelor şedintelor în care adunările generale e"traordinare urmează a otări asupra fuziunii $art.

de zile de la data publicarii proiectului de fuziune in 7onitorul =ficial al 5omaniei. in termen de 9 zile de la data depunerii. '. • • (otararea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai recursului.9). care.• • =pozitia se face in termen de 9. +a se depune la oficiul registrului comertului. . o va mentiona in registru si o va inainta instantei #udecatoresti competente. Formularea unei opozitii nu are ca efect suspendarea e"ecutarii fuziunii sau divizarii si nu impiedica realizarea fuziunii sau divizarii $art. 4artea a >J-a.

catre societatea absorbanta sau fiecare dintre societatile beneficiare al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbiteI acest transfer va fi efectuat in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziuneI . de asemenea. atat in raporturile dintre societatea absorbita si societatea absorbanta. in special cu privire la rata de sc imb a actiunilor. '.9'). cat si in raporturile cu tertii. 5aportul trebuie sa descrie. in care sa e"plice proiectul de fuziune si sa precizeze fundamentul sau #uridic si economic.dministratorii societatilor care participa la fuziune trebuie sa intocmeasca un raport scris. Fuziunea are urmatoarele consecinţe: transferul. orice dificultati speciale aparute in realizarea evaluarii $art. detaliat.

4+ >ntocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile comerciale care urmeaza sa fuzioneze. =peraţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape: 3+ >nventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care fuzioneaza. inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii. in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziuneI societatea absorbita inceteaza sa e"iste. respectiv asociati ai societatii absorbante.actionarii sau asociatii societatii absorbite devin actionari. 4e baza bilantului intocmit inainte . efectuate cu aceasta ocazie.

potrivit formulei: *ctiv net contabil K 8otal *ctive . 1eterminarea numarului de actiuni sau de parti sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune. 1eterminarea raportului de sc imb al actiunilor sau al partilor sociale. .de fuziune se determina activul net contabil. 0ocietatile comerciale care sunt absorbite se dizolva si isi pierd personalitatea #uridica. o data cu inregistrarea in registrul comertului de incetarea e"istentei. 9+ +videntierea in contabilitatea societatilor a operatiunilor efectuate cu ocazia fuziunii. 1eterminarea aportului net.8otal 1atorii 5+ 6+ 7+ 8+ +valuarea globala a societatilor. pentru a acoperi capitalul societatilor comerciale absorbite.

potrivit formulei: *ctiv net contabil K 8otal *ctive . prin raportarea capitalului propriu $activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti socialeI . 4e baza bilantului intocmit inainte de fuziune se determina activul net contabil.8otal 1atorii 5+ +valuarea globala a societatilor. 6+ /onstituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu $activului net) al societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni sau parti sociale. efectuate cu aceasta ocazieI 4+ >ntocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile comerciale care urmeaza sa fuzioneze. inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii.=peraţiunile cu ocazia fuziunii prin contopire presupun etapele: 3+ >nventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care fuzioneaza. 1eterminarea aportului net.

a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza e"istentaI 8+ 5eflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ si de pasiv transmise noii societati comercialeI 9+ Lntocmirea bilanţului contabil al societăţii nou înfiinţate. .7+ 5eflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou-infiintate a capitalurilor aportate.

. Ln cazul fuziunii prin absorbţie. 4.Aplicaţii practice: 3+ Fuziunea prin contopire are ca efect: a) dizolvarea fără lic idare a patrimoniului societăţilor care fuzioneazăI b) transmiterea parţială a patrimoniului fiecărei societăţi care fuzioneazăI c) transmiterea numai a drepturilor patrimoniale către societatea care se înfiinţează. aceasta produce efecte din momentul: a) aprobării proiectului de fuziune de către adunarea generalăI b) publicării proiectului de fuziune în 7onitorul =ficialI c) înmatriculării în registrul comerţului a societăţii care se constituie prin fuziune.

divizării şi dizolvării anticipate a societăţiiI b) numai în cazul fuziunii şi divizării societăţiiI c) numai în cazul reducerii capitalului social. . al fuziunii.5. 6+ 1acă nu s-a făcut opoziţie de către creditori. asociaţii decid asupra fuziunii sau divizării în termen de: a) un an de la data e"pirării termenului de opoziţieI b) două luni de la data e"pirării termenului de opoziţieI c) o lună de la data e"pirării termenului de opoziţie. /reditorii societăţii pot face opoziţie: a) în cazul reducerii capitalului social.

7+ /onţine în mod obligatoriu raportul de sc imb al acţiunilor sau al părţilor sociale: a) numai proiectul de fuziuneI b) numai proiectul de divizareI c) proiectul de fuziune şi de divizare. 8+ 1acă 0/ Fala doreşte să fuzioneze prin absorbţie cu trei societăţi comerciale este necesar mai mult de un proiect de fuziuneM .

.--'N1 '.---.--.---.N K H 1-.--.--- 1-1' .--. O.9+ Lnregistrarea contabilă de mai #os dezvăluie tipul operaţiei de fuziune a două societăţi.--- .' a)fuziune prin sciziuneI b) absorbantul deţine titluri de participaţie la absorbitI c) societăţile sunt independente... ea fiind efectuată la absorbant: .

'96 si '9G cu privire la fuziune.cI Oa !ăspuns ": 8rebuie c!te o otăr!re a adunării generale pentru fiecare societate in parteI la fel cu proiectul de fuziune. adică separat pentru fiecare. 1e asemenea. actul constitutiv pentru fiecare societate in parte se va .Răspunsuri: 1aI 'cI 9aI . /apitolul >> *rt. ). Degea societatilor comerciale $91%1GG1). 119$lit. actualiza.bI .

. *lfa şi . *lfa este a#sor#antă şi . .eta a#sor#ită$ iar cele două nu au nici un fel de participare de capital una faţă de cealaltă.ilanţurile contabile sunt următoarele: . 4arcurgeţi etapele aferente fuziunii prin absorbţie şi stabiliţi bilanţul final al entităţii absorbante conform metodei evaluării globale a entităţilor..eta sunt două entităţi economice care decid să fuzioneze.

000 20.000.000.000 10.000 .000 1.000.000 5.000.000 25.000.Elemente Imobilizări (-) Amortizare imobilizări Valoare contabilă netă Materii prime Produse finite rean!e "lienti #isponibilită!i ban"ă lei Total active apital so"ial$ Alfa % 5.000.000 a"! & 5.000 2.000 30.000 2.000 30.000.000.000 14.000.000.000.000 1.000.000.000.000.000 30.000 8.000 lei '( *ezer+e le.000 10.000 a"! & 5.000 14.000 lei '() Beta % 2.000.000.000.000 3.000.000 ..000 3.000.000 2.000 3.000.000 1.000.ale -urnizori Total pasiv Alfa Beta 50.

"ontabilă 'al.000 4.000.000 0 1.000 3.000. /ustă Alfa .000 10.500.000.000 0 20.A"ti+e "ir"ulante 2.000.000 4.000 0 1.Calcule şi operaţii financiare a) Ln urma reevaluării s-a constatat: 'al.000.000 0 (0 1-) din ree+aluare .000 21.500.Imobilizări .000.A"ti+e "ir"ulante Beta .000.Imobilizări .000 10.000.

000 (r.000.000.500.000 1. per a"!. respectiv valoarea contabilă a unei acţiuni: Alfa apital so"ial *ezer+e le.ale *ezer+e din ree+aluare Beta 25.000 1. 'al.000 .000.000 5.000 1.000 Valoarea globală a entităţii 27.000 1.500.000 12.000.000 10.b) 0e calculează valoarea globală a entităţii $aportul net).000 4. a"!.000.500 2. (lei) 5.000.

eta în unul din cele două moduri: <r.16' acţiuni. acţ.-.. .c) 5aportul de sc imb este: RS = ValactBETA 6..eta " 50 K '. . de acţiuni noi emise de *lfa şi atribuibile acţionarilor entităţii .K '.16' acţiuniI Jaloarea aportului .---%. per acţ. a *lfa K 1'.000 6 = = ValactALFA 5500 555 d) 0e calculează nr.eta % Jal.---.

e) 0e calculează prima de fuziune şi creşterea de capital: Jaloarea aportului .16' act " .-G-..--/reşterea de capital $'.--.--K 1.--- Înre%istrări conta#ile &eta .G1-.---.J<) K 1-.eta 4rima de fuziune K 1'.

000 12.000 1.01 % .istrarea transmiterii elementelor de pasi+ 121 % 4523 1.. 6nre.000.54) .000.000.000. 6n":iderea "onturilor de ' .istrarea s"oaterii din e+iden!ă a elementelor 4523 % 9 212 de a"ti+ transferate 301 3.000 1.000 2.41 .000 8523 % 121 15. 6nre.41 9 % .54 1012 121 1041 3.000.1. 6nre.41 % 8523 15.istrarea+alorii a"ti+ului transferat (7A0*ez ree+al) .000 5.000 2..ularizarea "t .000 1.000.000 3.000.000 .000 12.54 % .000 10..000.i : .000 1.000. *e.41 .5 5121 3.000 2.

ale "are au fost deduse fis"al se men!in <n "ontabilitatea Alfa 10.000 3. 6nre.000.000.030.5 5121 3.01 221 5.54 % 9 12.istrarea "apitalului so"ial <n urma fuziunii .000 3.310.000 301 2.000 1012 10..000 2.000 1.000.000 2. 6nre.2 % 1041 1.000. *ezer+ele le.000 .000.000.54 % 9 .000 212 11.000.2 1.000.istrarea aportului preluat de la =eta > elem de pasi+ .Înre%istrări conta#ile lfa 1.000. 6nre.54 18.000 .000 10.istrarea aportului preluat de la =eta > elem de a"ti+ 9 % .000 3.000.

000.000.000 30.000 #0.500.000 Prima de fuziune (10.000 #isponibilită!i ban"ă lei (305) & 104 2..000 *ezer+e din ree+al.000.03) & 104 .500.000.500.000.500.000 -urnizori (.000 1.000.ale (101) & 104 2.000 (-) Amortizare imobilizări (3002) & 104 Valoare contabilă netă Materii prime Produse finite (301) & 104 rean!e "lienti Total active 32.BILANŢ FINAL ALFA după fuziune Elemente acti Imobilizări (500110 155) & 104 !ume 42.500.2 ) 2.000 .122 a"! & 5.000 lei '( !ume 35.000 8.000 Total pasiv 46.310.000 *ezer+e le.000. 2.000 Elemente pa"i apital so"ial 8.000 46.

O1%'--9 privind . 'O alin. 0ocietatea absorbita trebuie sa transmita societatii absorbante valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferatI b. >n mod similar. 0e transmit absorbantei valorile fiscale ale activelor $J>-*m fiscală)I c. $. rezerve legale. $.) lit. rezerve din reevaluare) la determinarea profitului impozabil ■ a. reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă $e". veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri neimpoza#ile. c'eltuielile privind activele cedate sunt c'eltuieli nededucti#ile. /onform prevederilor art. /a atare.) din /odul fiscal. >n conformitate cu prevederile art.Implicaţii fiscale: Pentru $eta: /odul fiscal. a) din Degea . '' alin.

nu este impozabil din punct de vedere al 8J*. . Ln plus. Ln acest caz societatea absorbantă preia rezervele legaleI d. *bsorbita trebuie să depună declaraţia de impunere şi să plztască impozit pe prifit cu 1.se include in veniturile impozabile ale societatii absorbite. transferul activelor societatilor absorbite către absorbantă. cu e"ceptia situatiei in care societatea absorbanta preia provizionul sau rezerva respectivă.zile înainte de data înregistrării încetării e"istenţei la =ficiul 5egistrului /omerţului.

din /odul fiscal.a: a.■ Pentru Al.eta dacă fuziunea nu ar fi avut locI b. 1iferenţele din reevaluare rezultate ca urmare a fuziunii nu sunt luate in calcul la determinarea deducerilor de amortizare conform art '. la fel cum ar fi continuat să facă şi .'' din /odul fiscalI c. 0e amortizează din punct de vedere fiscal imobilizările primite conform legii. 5ezervele preluate dacă au fost deductibile se tratează conform art. .

absorbant.lei. 1ispuneţi de următoarele informaţii privind societatea comercială *.--.--...' 1-.N K 1-11 1-1' H 1-1' 1-.' 1.leiI activ net contabil 9.--1.--. & capital social .acţiuni a '.--.--.--.--1..---.--.-.--...' K 1-1' .--1. absorbit: 0ocietatea * & capital social 1.--. /are este mărimea primei de fuziune şi cum se înregistrează operaţiunea la societatea absorbantă: a) ..---..--.leiI activ net contabil 1.--.acţiuni a 1. şi societatea comercială .--.--.N K 1-11 K b) ..G.--..--- 1-.lei. 0ocietatea .--1.N K c) .

1-.%*/8 .---%1---): $1.)K $9---.P 1--. tml ttp:%%@@@.-.--.--)K 1 nr act noi emise de *K nr act .@all-street.asp"MsK7+/Q .-val cresterii cap * K .ro%Disted/ompanies%>nformari+mit.ro%tag%fuziuni-ac izitii.K .P 1K .-.--.-..--.$1-1' c) restul pana la 1. P 50K .-----%.bvb.' / ttp:%%@@@.%E'" VA%E: 5sK $*</ *%*/8 *): $*</ .--.P J< K .